首席执行官（CEO）及总裁工作细则
聆达集团股份有限公司
首席执行官（CEO）及总裁工作细则
（2022 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）高级管理人员（即首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）的行为，保障高级管理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：
《公司章程》）的规定，特制定本细则。
第二条 首席执行官（CEO）是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，首席执行官对董事会负责，负责贯彻落实股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作。总裁对首席执行官（CEO）和董事会负责，协助首席执行官（CEO）完成相关职责，负责落实公司的日常经营管理。
第二章 首席执行官（CEO）及总裁的任免
第三条 公司设首席执行官（CEO）1 人，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任首席执行官（CEO）。
第四条 公司设总裁一人，副总裁若干人，财务负责人 1 人。总裁及其他高级管理人员（董事会秘书除外）由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘。经董事长提名，首席执行官（CEO）可兼任总裁。
第五条 公司的首席执行官（CEO）、总裁必须专职，首席执行官（CEO）、总裁在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。首席执行官（CEO）、总裁在本公司领薪。
第六条 首席执行官（CEO）、总裁每届任期三年，连聘可以连任。第七条 首席执行官（CEO）、总裁应具备以下条件：
（一） 具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、股东和员工的利益；
（二） 具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，六年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；
（三） 具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、实干精神和开拓意识；
（四） 年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
第八条 存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级高管人员的情形以及被被中国证监会处以证券市场禁入处罚且处罚期限未满的，不得担任公司高级管理人员。公司违反《公司法》第一百四十六条规定聘任的首席执行官（CEO）、总裁，该聘任无效。首席执行官（CEO）、总裁在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九条 首席执行官（CEO）在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前一个月向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准后离任。首席执行官（CEO）离任前仍应当履行其相应职责。如果在董事会未正式批准前擅自离任而给公司带来不利影响或造成损害的，首席执行官（CEO）应负赔偿责任。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。
第十条 董事会应于收到首席执行官（CEO）、总裁辞职报告之日起一个月内给予正式批复，董事会有正当理由需要延期批复的除外。
第十一条 其他高级管理人员提出辞职，需提前一个月向首席执行官（CEO）提交书面辞职报告，由首席执行官（CEO）签字同意后报董事会批准。
第三章 首席执行官（CEO）、总裁的职权
第十二条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单并报董事会审议；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁对首席执行官（CEO）和董事会负责，协助首席执行官（CEO）完成相关职责，负责落实公司的日常经营管理，协调内外关系，并在首席执行官（CEO）的授权范围内行使首席执官（CEO）的前述职权。
第十三条 首席执行官（CEO）、总裁列席董事会会议，非董事首席执行官（CEO）在董事会上无表决权。
第十四条 在紧急情况下，首席执行官（CEO）对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应立即向董事会报告。
第十五条 首席执行官（CEO）因故暂时不能履行职权时，由总裁代为履行职责，总裁因故暂时不能履行职权时，首席执行官（CEO）可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提请董事会决定代理首席执行官（CEO）人选。
第四章 首席执行官（CEO）、总裁的责任和义务
第十六条 首席执行官（CEO）必须贯彻国家的方针、政策、遵守法律、行政法规，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受董事会和监事会的监督。
第十七条 首席执行官（CEO）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，首席执行官
（CEO）必须保证该报告的真实性。
第十八条 首席执行官（CEO）应当充分依靠员工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第十九条 首席执行官（CEO）应当确保公司的商业行为符合国家的法律、行政法规的要求。
第二十条 首席执行官（CEO）应当认真阅读公司的各项重要商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第二十一条 首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员必须履行忠实义务和勤勉义务，包括但不限于：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（二）应对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息以及公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第二十二条 首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员以及首席执行官办公会议其他成员不得有下列行为：
（一） 挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）；
（八） 利用其关联关系损害公司利益；
（九） 违反对公司忠实义务的其他行为。
首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员以及首席执行官办公会议其他成员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十三条 首席执行官（CEO）行使职权时，应遵守法律法规、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
第二十四条 首席执行官（CEO）行使职权时，下列问题由首席执行官（CEO）以书面形式提交董事会讨论决定：
（一） 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二） 提出聘任或解聘其他高级管理人员的建议；
（三） 公司内部管理机构的设置方案；
（四） 公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（五） 董事会授权首席执行官（CEO）草拟的其他重要方案；
（六） 首席执行官（CEO）认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第二十五条 首席执行官（CEO）行使职权时，必须满足国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。
第二十六条 总裁及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使首席执行官
（CEO）赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关首席执行官（CEO）的责任和义务适用于其他高级管理人员。
第五章 首席执行官（CEO）管理机构
第二十七条 首席执行官（CEO）按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十八条 总裁及其他高级管理人员对首席执行官（CEO）负责，按首席执行官（CEO）授予的职权各司其职，协助首席执行官（CEO）开展工作。具体分工由首席执行官（CEO）做出决定，并下文明确。
第二十九条 公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司控股子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，各部门负责人对首席执行官（CEO）、总裁或分管高级管理人员负责。
第三十条 首席执行官（CEO）可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十一条 各部门负责人应定期逐级向分管高级管理人员、总裁或首席执行官
（CEO）报告所在部门的经营管理情况，首席执行官（CEO）有对公司所属分、子公司及各职能部门管理或指导、协调的权力和义务。
第三十二条 首席执行官（CEO）可根据需要设立若干由首席执行官办公会议成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究。
第六章 首席执行官（CEO）办公会议事规则
第三十三条 首席执行官办公会是公司日常经营管理的指挥和运作中心，讨论属于首席执行官职权范围内有关公司经营、管理、发展等重大事项及部门和控股子公司提交审议的事项，并将相关讨论结果和处理建议提交首席执行官以供决策参考。
第三十四条 首席执行官（CEO）办公会的讨论事项包括但不限于：
（一） 本细则第十二条中所规定的各项事项；
（二） 董事会决定需由首席执行官（CEO）提出的提案；
（三） 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四） 《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五） 首席执行官（CEO）授权的其他事项。
第三十五条 经首席执行官办公会讨论事项依据首席执行官（CEO）负责制原则，由首席执行官（CEO）依据具体情况作出最终决定。
（一）对于经过首席执行官办公会过半数成员表决通过的议案，首席执行官（CEO）办公会应立即向首席执行官（CEO）报告并建议首席执行官（CEO）作出同意决定；
（二）对于经过首席执行官办公会未过半数成员表决通过的议案，首席执行官
（CEO）办公会应向首席执行官报告并说明未通过的理由，在此情况下首席执行官
（CEO）有权决定是否提交董事会审议。
第三十六条 参加会议人员（除记录员外）在首席执行官（CEO）就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向首席执行官（CEO）反映情况的义务。首席执行官办公会研究讨论的问题和事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。
第三十七条 首席执行官办公会决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交工会审议。
第三十八条 首席执行官办公会应作记录，记录应载明以下事项：
（一） 会议名称、次数、时间、地点；
（二） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三） 报告事项之案由及决定；
（四） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五） 出席人员要求记载的其他事项。
第三十九条 首席执行官办公会由首席执行官（CEO）指定专人担任记录员，经办公会讨论并由首席执行官（CEO）最终形成的决议、决定事项，各高级管理人员、各部门及分子公司必须服从，并按照分工负责组织实施，首席执行官办公会指定专人负责督办首席执行官议定事项的落实情况。
第四十条 首席执行官办公会会议记录等相关文件作为公司重要档案，应及时送公司档案室存档。
第四十一条 为协调工作，提高议事效率，首席执行官（CEO）秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一） 每月召开一次公司经营分析会。由首席执行官（CEO）或其授权代表主持，首席执行官办公会成员、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
（二） 根据工作需要临时召开首席执行官办公会。首席执行官办公会经通知后，由首席执行官办公会成员参加会议，有必要时可扩大至有关部门负责人参加，讨论和研究本细则中规定的各项议事事项。
（三） 必要时首席执行官（CEO）商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，其他参加人员由首席执行官（CEO）商请该董事会成员共同提出。
（四） 首席执行官（CEO）办公会给出的建议不得违反法律、法规或者《公司章程》、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加会议的首席执行官（CEO）办公会并对建议内容投出赞成票的成员应负相应的责任。在首席执行官办公会会议讨论事项时表明反对意见并记载于首席执行官（CEO）办公会记录的首席执行官（CEO）办公会成员，可免除责任。
第七章 首席执行官（CEO）的报告事项
第四十二条 首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。出现下列情形之一的，首席执行官（CEO）应及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十三条 首席执行官（CEO）等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
出现下列情形之一的，首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；
（四）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、
持续发展产生重大影响的事件；
（五）《公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者首席执行官（CEO）认为必要的其他报告事项。
第四十四条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，首席执行官（CEO）、总裁应在该交易确立前一个工作日内及时向董事会报告：
（一） 公司与关联自然人拟达成的关联交易金额在 30 万元以上的；
（二） 公司向同一关联自然人在连续十二个月内累计实现的关联交易总额达到上述标准的；
（三） 公司与关联法人拟达成的关联交易金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值比例达到 0.5%以上的；
（四） 公司与同一关联法人在十二个月内累计签署的不同协议达上述标准的。
第八章 附则
第四十五条 x细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家法律、法规及相关规定办理。
第四十六条 x细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。第四十七条 x细则经董事会批准后生效。
第四十八条 x细则解释权属董事会。