证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2022-054
证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2022-054
中捷资源投资股份有限公司
关于全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司 签署《战略合作框架协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、中捷资源投资股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）与玉环国兴建设有限公司（以下简称“玉环国兴”）签署的《战略合作框架协议》仅为双方开展战略合作的框架性协议，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。
2、玉环国兴为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，与公司全资子公司签署《战略合作框架协议》事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。
3、本次签署的《战略合作框架协议》对公司及子公司本年度财务状况或经营业绩不会产生重大影响。
一、协议签署概况
前期，中捷科技为整合厂区资源、节约设备投资成本、拓展铸造业务，与浙江xx格液压股份有限公司（以下简称“xx格”）签订了《战略合作协议》，约定了xx格在生产铸造中有获得中捷科技稳定供应并且取得购买资产的优先 权。之后，中捷科技与玉环市人民政府大麦屿街道办事处签订了《框架协议书》，拟以公开出让方式取得玉环市大麦屿街道GCY030-0501建设用地面积约51亩（具体以实际出让面积为准），并进行投资项目建设。详情参见2021年6月19日、12月9日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《中捷资源投资股份有限公司关于全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司签署<战略合作协议>的公告》（公告编号:2021-040）、《中捷资源投资股份有限公司关于全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司签署<框架协议书>的公告》（公告编号:2021-068）。
为帮助中捷科技尽快进行产业转型升级，扩大企业生产规模，加快提升竞争能力，充分发挥双方各自优势，通过资源优势互补，提升玉环市缝制产业的行业地位，中捷科技与玉环国兴于2022年7月21日签署《战略合作框架协议》，双方达成战略合作关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，与玉环国兴签署的《战略合作框架协议》事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，该事项无需提交公司董事会和/或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次合作事宜不涉及具体金额，后续正式的合作协议将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
二、协议对方的基本情况
（一）基本情况
名称：玉环国兴建设有限公司
统一社会信用代码：91331021MA2K793P5X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxxxxxx0x（0xx）
法定代表人：xxx
注册资本：66701.921万人民币成立时间：2020年12月8日
经营范围：许可项目：建设工程施工；国内船舶管理业务；水路普通货物运输；房地产开发经营；港口货物装卸搬运活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货
物运输站经营；物联网技术服务；国内船舶代理；土地整治服务；渔具销售；润滑油销售；船舶修理；装卸搬运；缝制机械制造；缝制机械销售；国家法律、法规和政策允许的股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）关联关系：玉环国兴为玉环市财政局控股企业，玉环市财政局为我公司实际控制人。
（三）类似交易情况：最近三年公司及全资子公司未与协议合作方发生类似交易情况。
（四）履约能力：协议合作方信用状况良好，具有充分履约能力。
三、协议的主要内容
甲方：玉环国兴建设有限公司
乙方：浙江中捷缝纫科技有限公司
双方针对玉环智慧缝制设备产业园项目开展全面合作，相互支持，共同运作，特订立本协议。
（一）合作协议具体条款
1、双方遵守中华人民共和国各项法律与规章制度。
2、双方按照以下方式开展合作：
（1）甲方负责出资建造玉环智慧缝制设备产业园，并在项目竣工验收后三个月内出租给乙方使用，产业园具体建设规模以市政府审批文件为准；
（2）为增加产业园的使用合理性，甲方对产业园的布局、设计需征求或者听取乙方意见；
（3）在项目交付后，乙方整体承租玉环智慧缝制设备产业园；
（4）产业园租金水平具体价格由甲方报市政府审批后确定；
（5）如甲方在合作期内对玉环智慧缝制设备产业园进行出售，乙方拥有优先购买权；如甲方将玉环智慧缝制设备产业园出售至第三方，乙方在租赁期限内，仍享受该产业园的租赁权。
3、产业园概况
用地面积约3.351万平方米，厂房建筑面积约1.76万平方米，宿舍楼建筑面积约2.5万平方米，办公楼建筑面积约4000平方米（最终面积以审批及实际建筑为准）。
（二）保密及对外披露约定
关于本合作协议的内容及在合作过程中接触到的对方的有关商业、技术资料和信息，双方均同意，未经对方书面许可，任何一方不得向第三方提供或披露协议的内容，法律另有规定的除外。
本保密条款为持续性条款，无论本合作协议无效或终止，均不影响本保密条款的有效性。
（三）法律适用和争议解决
x协议适用中华人民共和国法律。
（四）免责条款
因不可抗力导致双方或一方不能履行或不能完全履行本协议时，双方相互不承担违约责任，但应提前告知对方，并提供有关部门的证明，在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方均存在履约能力时，应当继续履行本协议。
（五）协议期限
x协议有效期为五年，自2022年7月至2027年7月止，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。双方按本协议精神签订租赁合同后，本协议自动解除。
（六）其他
1、本协议系框架性协议，没有法律约束力。
2、双方在开展具体项目合作时，应根据本合作协议的内容操作。如有必要可经双方协商后，对本协议进行修正或签订补充协议，修正或补充协议具有同等法律效力。
3、合作开展后，正式的租赁协议或购买协议须经乙方母公司中捷资源投资股份有限公司按照权限审议通过后方可生效。
4、因履行本合同或与之有关的一切争议，双方友好协商解决，协商不成由甲方所在地人民法院管辖。
5、本合作协议一式贰份，双方各执壹份。
四、协议对上市公司的影响
x次签署战略合作框架协议，旨在充分发挥双方各自优势，通过优势资源互补，提升玉环市缝制产业的行业地位。同时，有利于进一步提升公司竞争能力，对公司未来业务发展和业绩将产生积极影响，符合公司战略发展需要及全体股东的利益。
本次框架协议的签署对公司及子公司本年度财务状况或经营业绩不会产生重大影响。
五、风险提示
x次签署的协议为框架协议，具体合作事宜尚需双方进一步协商确定，由双方另行签订正式的合作协议，并经公司按照权限审议通过后方可生效。本合作协议的履行存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他说明
1、公司最近三年披露的框架协议的情况：
2021年6月17日，中捷科技与xx格签订《战略合作协议》。中捷科技为整合厂区资源、节约设备投资成本、拓展铸造业务，xx格为在生产铸造获得中捷科技稳定供应并且取得购买资产的优先权，双方建立战略合作关系，合作内容包括资产收购、设备投入、采购关系等方面。截至本公告披露日，xx格投入的主要设备已进入施工状态，该等投入设备所有权归xx格所有，预计2022年底达产。
为提升企业竞争力，优化现有生产布局，满足公司运营需求，2021年12月8日，中捷科技与玉环市人民政府大麦屿街道办事处签订《大麦屿街道GCY030-0501地块投资项目框架协议书》，拟总投资约2亿元人民币，新建一栋四层标准厂房、一栋一层成品仓库等，建筑面积约6.2万平方米，最终建设内容及供地以项目备案、土地出让面积为准。详情参见公司于2021年12月9日刊载于巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《中捷资源投资股份有限公司关于全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司签署<框架协议书>的公告》（公告编号：2021-068）。截至本公告披露日，该事项与中捷科技、玉环国兴签署的《战略合作框架协议》
涉及的事项实质为同一事项，最终取决于政府审批及项目选择方式。
2、本协议签订前三个月内，公司持股5%以上股东西南证券股份有限公司通过集中竞价交易方式累计减持了2,803,100股公司股份，减持后持有公司股份 34,196,900股，占公司总股本的4.97%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的相关公告。除前述减持外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、董监高持股无变化。
3、未来三个月内，公司不存在持股 5%以上股东及董事、监事、 高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。
4、截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董监高人员拟减持公司股份的计划。
5、关于本次合作的后续进展情况，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《战略合作框架协议》。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日