1、发行人及本次认购对象的共同实际控制人中化集团就其全资子公司中化投资认购本次非公开发行股票资金来源，出具《关于认购鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
鲁西化工集团股份有限公司与
中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxxxxx 00 x）二〇二〇年十一月
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202555号）（以下简称“反馈意见”）的要求，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称 “鲁西化工”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
目录
问题九 101
问题十 112
根据申请文件，本次发行对象为间接控股股东中化投资，请申请人说明：
（1）中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）中化投资认购资金来源
根据发行人 2020 年度非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量为不
超过 439,458,233 股（含），发行价格为 7.50 元/股，根据发行人与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的股票数量为不超过 439,458,233 股（含），中化投资对本次认购股票所支付的现金来源合法并拥有合法所有权，并有权将该等现金根据本合同的约定支付给发行人。
中化投资系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团全资子公司，截至 2019 年末，中化投资经审计的总资产为 427,717.11 万元，净资产为
427,636.98 万元。中化集团于 2020 年 9 月 30 日批复同意由中化集团对中化投资
增资 413,800.00 万元，中化投资的注册资本由 417,000.00 万元增至 830,800.00 万元，本次增资后，中化集团仍持有中化投资 100%股权，2020 年 10 月 12 日，中化投资已完成工商登记变更，注册资本变更为 830,800.00 万元，而本次非公开
发行的认购资金上限为 329,593.67 万元，中化投资具有参与本次非公开发行的能力。
根据中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票
的资金来源情况说明》，中化投资拟使用本次中化集团对其增资后的自有资金
329,593.67 万元，用于认购发行人 2020 年度非公开发行的不超过 439,458,233 股
（含）股票。
本次非公开发行的唯一认购对象中化投资的认购资金均来自于中化投资合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
（二）承诺出具情况
1、发行人及本次认购对象的共同实际控制人中化集团就其全资子公司中化投资认购本次非公开发行股票资金来源，出具《关于认购鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司子公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司子公司合法自有或自筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司子公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的相关股份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，本公司及本公司控制的子公司未向中化投资发展有限公司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司子公司提供财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本公司子公司本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为子公司融资提供抵押、质押等担保的情形。”
2、本次认购对象中化投资就认购发行人本次非公开发行股票资金来源，出具《关于认购鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事
项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司合法自有或自筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的相关股份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，鲁西化工及其他持有鲁西化工 5%以上股份的股东未向本公司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
3、发行人本次发行前的控股股东、唯一持股 5%以上股东鲁西集团就本次非公开发行股票，出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“本公司确认，本公司及鲁西化工未向中化投资作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向中化投资提供财务资助或者补偿。”
4、发行人就本次非公开发行股票，出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“本公司及本公司下属子公司不存在向本公司 2020 年度非公开发行股票的发行对象中化投资直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
不存在中化投资直接或间接使用本公司及其关联方资金用于认购的情形。”
5、发行人已于 2020 年 7 月 22 日披露《关于本次非公开发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-046），公开承诺发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，中化投资认购资金来源为中化投资合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
1、2020 年 10 月 28 日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，承诺内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持鲁西化工股票的情形；
自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司承诺将不减持所持鲁西化工股票，亦不存在任何减持鲁西化工股票的计划。”
2、发行人经过自查，并出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，中化投资不存在减持鲁西化工股票的情形。”
（二）中化投资已出具相关承诺并公开披露
2020 年 10 月 28 日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，发行人在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2020-080），对中化投资出具的承诺进行了公开披露。
综上，中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查方式
1、取得中化集团和中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》和《中化集团关于同意对中化投资增资的批复》；
2、检查中化投资《2019 年度审计报告》、《关于认购鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的资金来源情况说明》；
3、取得鲁西集团和发行人出具的《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》；
4、访谈中化投资及发行人高级管理人员；
5、查阅中化投资《营业执照》、《公司章程》等资料；
6、检查发行人已披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
7、查阅发行人与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》；
8、检查中化投资出具的《不减持公司股份承诺函》和发行人披露的《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、中化投资的认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，也不存在发行人或利益相关方向中化投资提供财务资助或补偿等情形。
2、中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并披露，中化投资不存在违反《证券
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
2020 年 6 月，申请人实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团，根据申请文件，申请人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合或竞争情况。请申请人补充说明并披露：（1）相关重合或竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性。（2）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关重合或竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
（一）与中化集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
发行人主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，细分产品百余种，产品应用领域广泛。
本次非公开发行完成前后，发行人的实际控制人均为中化集团。
截至本反馈意见回复出具日，中化集团在化工领域业务与发行人存在一定的重合，上述重合产品在业务形态、产品工艺、产品品质、产品用途、客户群体及销售区域等方面的基本情况以及与发行人的同业竞争情况说明如下：
项目 | 中化塑料及其下属子公司 | 中化蓝天及其下属子公司 | 扬农集团及其下属子公司 |
企业历史沿革 | 中化塑料于 1988 年 5 月 21 日成立，与鲁西化工同为中化集团下属子公司，除此以外，中化塑料与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。 | 中化蓝天于 2000 年 8 月 23日成立，与鲁西化工同为中化集团下属子公司，除此以外，中化蓝天与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存 在股权交叉情形。 | 扬农集团于 1990 年 10 月 20日成立，与鲁西化工同为中化集团下属子公司，除此以外，扬农集团与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存 在股权交叉情形。 |
注册地址和主要经营区域 | 中化塑料注册地位于北京市，主要经营地位于华东和华南地区，鲁西化工注册地和主要经营地址 位于山东省。 | 中化蓝天注册地和主要经营地位于浙江省，而鲁西化工注册地和主要经营地址位于 山东省。 | 扬农集团注册地和主要经营地位于江苏省，而鲁西化工注册地和主要经营地址位于 山东省。 |
资产、人员 | 中化塑料的资产和人员独立于鲁 西化工，不存在鲁西化工的员工 | 中化蓝天的资产和人员独立 于鲁西化工，不存在鲁西化 | 扬农集团的资产和人员独立 于鲁西化工，不存在鲁西化 |
项目 | 中化塑料及其下属子公司 | 中化蓝天及其下属子公司 | 扬农集团及其下属子公司 |
兼任中化塑料职务，中化塑料也无任何员工兼任鲁西化工及鲁西化工控股子公司的任何职务。 | 工的员工兼任中化蓝天职务，中化蓝天也无任何员工兼任鲁西化工及鲁西化工控 股子公司的任何职务。 | 工的员工兼任扬农集团职务，扬农集团也无任何员工兼任鲁西化工及鲁西化工控 股子公司的任何职务。 | |
主营业务 | 中化塑料主要从事危险化学品、塑料品的销售和进出口等业务，中化塑料主营商品包括芳烃、精对苯二甲酸、乙二醇、甲醇、聚乙烯、聚丙烯、ABS 树脂、聚氨酯、丙烯腈、丙烯酸、己内酰胺、 聚碳酸酯、尼龙 6 等。 | 中化蓝天主营业务为生产和销售氟化学产品和提供解决方案，中化蓝天业务涵盖氟碳化学品、含氟锂电材料、含氟特种材料以及含氟特种化学品等。 | 扬农集团主营业务为农药产品的研发、生产和销售，主要产品为杀虫剂、除草剂和杀菌剂等农药品类以及基础化工产品。 |
相同或相似产品名称 | 聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙 6。 | 二氟甲烷、五氟乙烷、R410a （二氟甲烷和五氟乙烷的1： 1 混合物）、盐酸。 | 烧碱、双氧水以及附属产品盐酸及次氯酸钠。 |
商标 | 中化塑料自产产品的商标与鲁西化工存在差异，中化塑料不存在与鲁西化工及其控股子公司共用商标、商号的情形。 | 中化蓝天自产产品的商标与鲁西化工存在差异，中化蓝天不存在与鲁西化工及其控股子公司共用商标、商号的 情形。 | 扬农集团自产产品的商标与鲁西化工存在差异，扬农集团不存在与鲁西化工及其控股子公司共用商标、商号的 情形。 |
主营业务与鲁西化工关系 | 中化塑料以贸易销售为主，存在向鲁西化工采购聚碳酸酯产品并对外销售的情形。 | 不具有直接关系，但存在向鲁西化工采购少量的二氟甲烷和六氟丙烯产品并进行生 产的情形。 | 不具有直接关系。 |
相同产品业务形 态 | 仅涉及贸易销售环节，而鲁西化 工同时涉及生产和销售。 | 与鲁西化工相同，均涉及生 产和销售。 | 与鲁西化工相同，均涉及生 产和销售。 |
产品用途是否相同 | 1、聚碳酸酯：中化塑料销售产品主要用于汽车、光学照明、电子电器、机械设备、医疗器材、光盘制品等；而鲁西化工产品终端用户以改性工厂、板材厂为主； 2、己内酰胺：中化塑料销售固体己内酰胺，用于浇筑 MC 尼龙产品；而鲁西化工生产的己内酰胺主要用于聚酰胺切片，双方在应用领域端有明显区分； 3、尼龙 6：中化塑料的产品主要应用在汽车、电子行业，少部分用于中高端纺丝；鲁西化工的产品主要应用在纺丝行业，包括短纤、渔网丝等，小部分用于部分工程塑料行业（如低端的电子电 器方面）。 | 与鲁西化工产品用途相同。 | 与鲁西化工产品用途相同。 |
供应商 | 中化塑料的主要供应商为国内外相关化工产品生产或贸易企业，与鲁西化工主要供应商存在差异。 | 中化蓝天的主要供应商为氟化学产品原料生产商，与鲁西化工主要供应商存在差异。 | 扬农集团的主要供应商为农药原料生产厂商及配套化工原料以及基础化工产品生产厂商，与鲁西化工主要供应 商存在差异。 |
主营业务是否因 鲁西化工而发生 | 中化塑料主营业务为经营化工原 料贸易销售，与鲁西化工的经营 | 中化蓝天在中化集团收购鲁 西化工前即有二氟甲烷、五 | 扬农集团在中化集团收购鲁 西化工前即有烧碱、双氧水 |
项目 | 中化塑料及其下属子公司 | 中化蓝天及其下属子公司 | 扬农集团及其下属子公司 |
变化 | 方式、主营业务存在重大差异，不会因鲁西化工发生变化。 | 氟乙烷、R410a（二氟甲烷和 五氟乙烷的 1：1 混合物）、盐酸等相关业务。 | 以及附属产品盐酸及次氯酸钠等相关业务。 |
是否与鲁西化工存在同业竞争 | 不存在实质性同业竞争。 | 二氟甲烷、五氟乙烷、R410a （二氟甲烷和五氟乙烷的1： 1 混合物）存在同业竞争，盐酸不存在实质性同业竞 争。 | 不存在实质性同业竞争。 |
1、中化塑料
（1）历史沿革、资产、人员、机构、财务、商标商号存在不同
中化塑料自 1988 年成立以来，除自 2020 年 6 月开始与鲁西化工同受中化集团控制外，与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。发行人实际控制人变更为中化集团以来，中化集团一直将中化塑料、鲁西化工作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和业务系统，分别面向市场独立进行经营，中化塑料和鲁西化工不存在资产、人员、机构、财务、商标商号等方面交叉或共用的情形。
（2）产品用途不同
聚碳酸酯：中化塑料销售产品主要用于汽车、光学照明、电子电器、机械设备、医疗器材、光盘制品等；而鲁西化工产品终端用户以改性工厂、板材厂为主；
己内酰胺：中化塑料销售固体己内酰胺，用于浇筑 MC 尼龙产品；而鲁西化工生产的己内酰胺主要用于聚酰胺切片，双方在应用领域端有明显区分；
尼龙 6：中化塑料的产品主要应用在汽车、电子行业，少部分用于中高端纺丝；鲁西化工的产品主要应用在纺丝行业，包括短纤、渔网丝等，小部分用于部分工程塑料行业（如低端的电子电器方面）。
（3）业务形态不同
中化塑料从事塑料及塑料助剂等产品的贸易业务，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙 6，但中化塑料从事聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙 6 的贸易业务，即进行以上产品的买卖业务，且双方
属于上下游领域，因此双方不存在利益冲突，不存在竞争关系，不具有同业竞争。
中化塑料从事以上产品的贸易业务，而鲁西化工进行生产及销售，未涉及贸易业务。
综上，结合中化塑料与鲁西化工相关业务的历史沿革、主要资产、人员、商标商号、业务开展情况以及可替代性、竞争性、是否存在利益冲突等方面，中化塑料从事的业务与鲁西化工之间不存在实质性利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。
2、中化蓝天
中化蓝天自 2000 年成立以来，除自 2020 年 6 月开始与鲁西化工同受中化集团控制外，与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。发行人实际控制人变更为中化集团以来，中化集团一直将中化蓝天、鲁西化工作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和业务系统，分别面向市场独立进行经营，中化蓝天和鲁西化工不存在资产、人员、机构、财务、商标商号等方面交叉或共用的情形。
中化蓝天从事氟化工产品的生产与销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括二氟甲烷、五氟乙烷及 R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的 1： 1 混合物）以及副产品盐酸，中化蓝天与鲁西化工生产和销售的二氟甲烷、五氟乙烷及 R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的 1：1 混合物）产品具有相同的用途、在同一市场进行销售，以上业务具有实质性竞争性和利益冲突，因此在上述产品方面构成同业竞争关系。中化蓝天的副产品盐酸与鲁西化工生产的盐酸存在重合，但由于此类产品价值较低，长距离运输产生的存储和运费较高，另外，盐酸属于易制毒化学品，根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》相关规定，跨市运输的，应当申请运输许可证或者进行备案，需要履行更为严格的审批手续，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限制，中化蓝天盐酸产品的销售区域为江苏、浙江、陕西，与发行人的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，虽然双方从事相同的业务，因双方不在同一市场销售，客户存在明
显不同，因盐酸价值较低，长距离运输和销售的成本较高，并且长距离运输可 能会导致成本大于收入，发行人也不存在超过销售半径对外销售的情形及计划，双方之间不具有实质性竞争性和利益冲突，双方不存在实质性同业竞争。
综上，结合中化蓝天与鲁西化工相关业务的历史沿革、主要资产、人员、商标商号、业务开展情况以及产品品质、产品用途、客户群体、产品竞争性、是否存在利益冲突等方面，中化蓝天从事的二氟甲烷、五氟乙烷及 R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的 1：1 混合物）业务与鲁西化工之间存在实质性利益冲突，构成同业竞争关系，中化蓝天从事的盐酸业务与鲁西化工之间不存在实质性利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。
3、扬农集团
（1）历史沿革、资产、人员、机构、财务、商标商号存在不同
扬农集团自 1990 年成立以来，除自 2020 年 6 月开始与鲁西化工同受中化集团控制外，与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。发行人实际控制人变更为中化集团以来，中化集团一直将扬农集团、鲁西化工作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和业务系统，分别面向市场独立进行经营，扬农集团和鲁西化工不存在资产、人员、机构、财务、商标商号等方面交叉或共用的情形。
（2）主要经营业务不同
扬农集团主营业务为农化产品以及基础化工产品的研发、生产和销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括烧碱、双氧水以及附属产品盐酸及次氯酸钠。
扬农集团与鲁西化工主营业务存在明显不同。
（3）业务开展方式不同
扬农集团以上重合业务的开展可以满足其对主营的农化产品向上游原材料拓展的需要，该类产品的销售亦主要销售至其下属公司及关联公司，便于其生产农用杀虫类产品，与鲁西化工的销售渠道与客户群体不同。
（4）生产目的不同
重合产品中的附属产品盐酸及次氯酸钠为生产主要产品过程中副产品，并非发行人主动进行生产的产品。
（5）销售区域不同
上述产品价值较低，并且产品本身具有强腐蚀性和危险性，需借助专用工具运输，导致长距离运输产生的存储和运费较高、危险性增加，因此，以上产品具有明显的区域性销售特点，另外，双氧水属于易制爆化学品，根据《易制爆危险化学品治安管理办法》相关规定，需要履行较为严格的备案、流向登记手续，客户往往就近采购，因此以上价值较低的产品存在销售半径的限制，扬农集团的销售集中在江苏沿江一带，与发行人的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，虽然双方从事相同的业务，因双方不在同一市场销售，客户存在明显不同，因重合产品价值较低，长距离运输和销售的成本较高，并且长距离运输可能会导致成本大于收入，发行人也不存在超过销售半径对外销售的情形及计划，双方之间不具有实质性竞争性和利益冲突，双方不存在实质性同业竞争。
（6）不存在利益冲突
因双方面向不同客户群体销售，因此不存在直接的利益冲突和竞争性。综上，结合扬农集团与鲁西化工相关业务的历史沿革、主要资产、人员、
商标商号、业务开展情况以及客户群体及终端产品产品竞争性、是否存在利益冲突等方面，扬农集团从事的业务与鲁西化工之间不存在实质性利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。
4、报告期内，鲁西化工曾与中化集团原控制的中化化肥在生产和销售复合肥、尿素方面存在同业竞争，2020 年 1 月 5 日，中化化肥控股股东中化香港（集团）有限公司与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署《股份转让协议》，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方，截至 2020 年 6 月，中化香港（集团）有限公司已将其所持有的中化化肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司关
联方中国农化（香港）控股有限公司，中化化肥实际控制人由中化集团变更为中国化工集团有限公司，截至本反馈意见回复出具日，中化集团已不持有中化化肥股份。此外，中化集团董事长xxx同时兼任中国化工集团有限公司董事长，但中化集团与其除了同受国资委控制外，无其他股权关联关系，中国化工集团有限公司不属于发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股的企业。
（二）相关重合或竞争业务产生的背景及原因
发行人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合或竞争情况，主要系 2020 年 6 月发行人实际控制人变更的特定背景及原因所导致。
中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，中化集团长期与山东省保持密切合作。为进一步深化战略合作关系，2019 年 11 月，中化集团与山东省人民政府签署《战略合作协议》，中化集团将山东省作为重要战略区域，加强在能源、高端化工（新材料）、现代农业（农化）、城市运营、现代金融服务、环境保护等领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。
发行人控股股东鲁西集团原是山东省聊城市市属国有控股企业，经过近十年来持续不断的结构调整与创新发展，已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的化工新材料企业，与鲁西集团的合作是中化集团与山东省在高端化工（新材料）领域合作的重要内容，也是中化集团在化工新材料领域进一步增强创新能力和产业实力的有力举措。
发行人实际控制人变更的具体过程为：
1、2019 年 10 月 28 日，中化投资收购xxxx嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鲁西集团 22.95%股权以及鼎晖化工（香港）有限公司持有的鲁西集团 16.05%股权，同日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台，持有鲁西集团 10%的股权，除对鲁西集团的持股外，聚合投资不存在其他投资企业或业务，上述事项完成后，中化投资持有鲁西集团 39.00%股权、中化投资一致行动人聚合投资持有鲁西集团 10%的股权，合计持 有鲁西集团 49.00%股权。
2、2020 年 6 月 15 日，中化投资全资子公司中化聊城通过无偿划转取得鲁西集团 6.01%股权，具体过程如下：
（1）聊城市国资委与中化投资于 2019 年 10 月 29 日签署了《战略合作协议》，协议的主要内容为聊城市国资委同意向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股 权，促成中化投资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权。
（2）2019 年 12 月，聊城市国资委和中化集团内部分别通过内部决策程序，决定将聊城市国资委将所持鲁西集团 6.01%的股权无偿划转至中化聊城，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》。其后，聊城市政府和国务院国资委分别批准了本次无偿划转。
（3）2020 年 6 月 15 日，本次股权划转完成工商变更手续。
至此，中化投资直接持有鲁西集团 39.00%的股权，并通过全资子公司中化聊城间接持有鲁西集团 6.01%的股权，合计持有鲁西集团 45.01%股权，中化投资一致行动人聚合投资持有鲁西集团 10%的股权，中化投资及其一致行动人合计控制鲁西集团 55.01%的股权，中化投资取得鲁西集团的控制权。公司实际控制人由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司中化集团。
在发行人实际控制人变更前，中化集团即控制中化塑料、中化蓝天、扬农集团，相关公司已从事与发行人重合或竞争的业务。本次实际控制人变更后，中化集团成为公司实际控制人，从而，其所控制的中化塑料、中化蓝天、扬农集团与发行人形成存在重合或竞争的业务的情形。
（三）已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
1、发行人实际控制人承诺情况
针对已存在的同业竞争，发行人实际控制人中化集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排，2019 年 12 月 20 日，中化集团承诺如下：
“（1）就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况及中化蓝天与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相
关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
①资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
②业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
③委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
④设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
⑤在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
（2）除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
（3）本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（4）如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承
担责任。
上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
2、发行人独立董事就相关同业竞争及避免同业竞争措施发表的意见
2020 年 10 月 28 日，发行人独立董事对发行人同业竞争事项发表的意见如下：“自中化集团成为鲁西化工实际控制人以来，公司实际控制人中化集团切实履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。截至本独立意见出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业存在有一定程度的同业竞争，上述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响。同时，公司实际控制人已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
综上，发行人实际控制人中化集团针对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排（自承诺函出具之日起 5 年内），相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（四）相关解决方案是合规和有效的
1、合规性
中化集团拥有对发行人和中化蓝天的控制权，有权通过行使相关股东权利，来解决同业竞争，并且中化集团承诺将按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
未来若发行人实际控制人按照其出具的承诺内容筹划或实施资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等，涉及需要发行人履行相关决策程序的，公司将严格按照法律法规及监管审核要求，履行相应的决策程序及信息披露义务，保证相关同业竞争解决方案的合规性。
因此，中化集团制定的解决方案具有合规性。
2、有效性
中化集团承诺将综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式解决同业竞争，届时，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题。
因此，中化集团制定的解决方案具有有效性。
综上所述，发行人实际控制人已针对存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形，实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺正在有效履行过程中，相关同业竞争解决方案合规、有效。承诺期内，不存在新增同业竞争，本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
（一）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺情况
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争和解决已存在的同业竞争，维护发行人及中小股东的利益，发行人实际控制人中化集团、本次发行前后的控股股东鲁西集团、中化投资分别出具了关于避免和解决同业竞争的承诺：
承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况、实施进展 |
中化集团 | 2019 年 12 月 20 日 | 1、就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况及中化蓝天与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； （2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经 营； | 对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。 | 1、截至 2020 年 6 月，中化香港（集团）有限公司已将其所持有的中化化肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司关联方中国农化 （香港）控股有限公司，中化化肥实际控制人由中化集团变更为中国化工集团有限公司，截至本反馈意见回复出具日，中化集团已不持有中化化肥股份。 2、针对解决发行人与中化蓝天存在的同业竞争承诺，正在履行过程中。 |
承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况、实施进展 |
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； （4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司； （5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 3、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。 4、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成 损失，本公司将依法承担责任。 | ||||
中化投资 | 2019 年 12 月 20 日 | 1、本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 2、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。 3、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成 损失，本公司将依法承担责任。 | 对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。 | 正常履行过程中。 |
鲁西集团 | 2012 年 9 月 27 日 | 集团公司继续把鲁西化工作为发展化工业务的平台，坚决杜绝开展任何与鲁西化工形成同业竞争的业务，规范和逐步减少乃至最终消除可能存在的关联交易，继续以提供贷款担保等方式支持鲁西化工的经营，把鲁西化工做大做强。集团公司现存的已经或可能与鲁西化工形成同业竞争或关联交易的 业务，将尽快以适当方式并入鲁西化工。 | 长期。 | 正常履行过程中。 |
（二）相关承诺不存在不能实施的障碍、具有有效性、不存在违反承诺的情形、不存在损害上市公司利益情形
发行人实际控制人中化集团、本次非公开发行前后的控股股东鲁西集团、中化投资作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于正常履行状态，中化集团相关承诺尚未到期，以上承诺暂不存在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查方式
1、取得并核查了发行人历史相关公告文件；
2、取得中化塑料、中化蓝天、扬农集团出具的说明；
3、检查发行人独立董事发表的与同业竞争相关的独立意见；
4、取得发行人关于同业竞争的情况说明；
5、检查中化集团、中化投资及鲁西集团作出的关于同业竞争的承诺；
6、检查中化集团、中化投资及鲁西集团作出的关于同业竞争的承诺的履行情况及中化化肥公开披露信息；
7、就同业竞争事项与发行人高级管理人员进行访谈；
8、检索与发行人存在重合或竞争业务的中化塑料、中化蓝天、扬农集团网站信息。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合或竞争情况，主要系 2020 年 6 月发行人实际控制人变更的特定背景及原因所导致，符合实际情况。
发行人实际控制人已针对存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形，实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺正在有效履行过程中，相关同业竞争解决方案合规、有效。承诺期内，不存在新增同业竞争，本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
（2）发行人实际控制人中化集团、本次非公开发行前后的控股股东鲁西集
团、中化投资作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于正常履行状态，中化集团相关承诺尚未到期，以上承诺暂不存在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团在 2020 年 6 月发行人实际控制人变更为中化集团之前既与发行人存在业务重合或竞争情况；该等情况非因本次发行导致，具有特定的背景及原因。
（2）发行人实际控制人针对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案合法、合规，真实、有效。
（3）截至补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人和本次发行完成前后的控股股东作出的关于避免或者解决同业竞争的承诺处于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性。
（4）截至补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人和本次发行完成前后的控股股东不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由（2）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个
月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（4）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
（一）截至本反馈意见回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司最近
36 个月受到被罚款 1 万元及以上的行政处罚的情况
一、安全生产方面 | |||||||
序 号 | 日期 | 被 罚 主体 | 处罚机关 | 处罚文书文 号 | 违规事项 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） |
1 | 2017 年 11 月 23 日 | 氯 碱 化 工 分 公 司 | 聊城市安全监督管理局 | （聊）安监罚 [2017]175 号 | 未按照规定进行 应急预案修订并 重新备案等行为。 | 《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第一款 第（六）项。 | 20,000 |
2 | 2017 年 11 月 23 日 | 鲁 西 硅 化 工 分 公司 | 聊城市安全监督管理局 | （聊）安监罚 [2017]176 号 | 存在应急预案修订后未按照规定对应急预案进行 评审等行为。 | 《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第一款 第（二）项。 | 20,000 |
3 | 2017 年 11 月 23 日 | 硝 基 复 肥 公司 | 聊城市安全监督管理局 | （聊）安监罚 [2017]177 号 | 未按规定进行应急预案修订并重新备案和未按规定申报变更职业病危害项目。 | 《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第一款第（六）项；《职业病危害项目申报 办法》第十五条。 | 合计 35,000 |
4 | 2019 年 10 月 22 日 | 鲁 西 装备 | 聊城市应急管理局 | （聊）应急罚 [2019]0015 号 | 应急预案现场处置方案部分未定期组织演练，也未编制相关演练计 划。 | 《生产安全事故应急预案管理办法》第三十三条第一 款、第四十四条第 二项。 | 10,000 |
二、环境保护方面 | |||||||
序 号 | 日期 | 被罚 主体 | 处罚机关 | 处罚文书文 号 | 违规事项 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） |
5 | 2018 年 1 月 11 日 | 鲁 西 装备 | 聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局 | 聊xx环罚 [2018]0101 号 | 公司内有未批先 建项目，未报批环境影响评价文件，擅自开工建设。 | 《中华人民共和国环境保护法》第六十一条；《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一 条第一款。 | 239,657.55 |
6 | 2018 年 3 月 6 日 | 鲁 西 装备 | 聊城市环境保护局xx技术产业开发 区分局 | 聊xx环罚 [2018]0302 号 | 公司在园区内安装生产设备时焊接、切割、打磨工序无废气收集处 理设施。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款。 | 20,000 |
7 | 2018 年 3 月 14 日 | 鲁 西 动 力 分 公 司 | 聊城市环境保护局xx技术产业开发 区分局 | 聊xx环罚 [2018]0304 号 | 公司煤棚南侧大量粉煤灰等露天堆放，无围挡、覆盖措施。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二款。 | 10,000 |
8 | 2018 年 3 月 14 日 | 聚 碳 酸 酯 公司 | 聊城市环境保护局xx技术产业开发 区分局 | 聊xx环罚 [2018]0303 号 | 公司现场盐块粉碎机无粉尘收集处理设施。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五款。 | 20,000 |
9 | 2018 年 11 月 28 日 | 鲁 西 硅 化 工 分 公司 | 聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局 | 聊xx环罚 [2018]1102 号 | 单位对暂时不能利用的工业固体废物、危险废物未分类贮存，露天堆放，未建成贮存设施。 | 《中华人民共和国固体废物污染防治法》第六十八条第一款第（二）项、第七十五款第七项；《山东省环境保护厅行政处罚裁 量基准》。 | 80,000 |
10 | 2018 年 11 月 9 日 | 鲁西动力分公司 | 聊城市环境保护局 | 聊环罚 [2018]1-004 号 | 硫酸铵生产车间 东南角烘干废气 排放口未取得环 保部门排污许可。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（一）项；《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年 版）第二十九项。 | 200,000 |
11 | 2019 年 6 月 6 日 | 甲 胺 化 工 公司 | 聊城市生态环境局 | 聊环罚 [2019]1-004 号 | 外排废水超标。 | 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项；《山东省环境 保护厅行政处罚裁 | 400,000 |
量基准》（2018 年 版）。 | |||||||
12 | 2019 年 7 月 25 日 | 美 益 新材 | 聊城市生态环境局 | 聊环罚 [2019]1-030 号 | 喷漆作业未安装废气净化治理设施。 | 《山东省大气污染防治条例》第七十二条第（三）项； 《山东省环境保护 厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）。 | 50,000 |
13 | 2019 年 9 月 5 日 | 聚 碳 酸 酯 公司 | 聊城市生态环境局 | 聊环罚 [2019]1-051 号 | 副产盐（粉状）未采取密闭贮存措施。 | 《中华人民共和国固体废物污染防治法》第六十八条第一款第（七）项和第二款；《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）。 | 30,000 |
三、海关方面 | |||||||
序 号 | 日期 | 被罚 主体 | 处罚机关 | 处罚文书文 号 | 违规事项 | 处罚依据 | 处罚金额 （元） |
14 | 2017 年 11 月 1 日 | 多 元 醇 公 司 | 济南海关驻聊城办事处 | 济关聊违字 [2017]0007 号 | 在未向海关如实备案副产品的情况下未经海关许可擅自转让副产品。 | 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第 （一）项；《中华人民共和国行政海关法》第八十六条第（十）项；《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项；《海关行政处罚幅度参照标准》第四条第 （三）项。 | 50,000 |
15 | 2017 年 12 月 4 日 | 聚酰胺公司 | 济南海关驻聊城办事处 | 济关聊违字 [2017]0008 号 | 在未向海关如实备案副产品的情况下未经海关许可擅自转让副产品。 | 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第 （一）项；《中华人民共和国行政海关法》第八十六条第（十）项；《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一 款第（一）项。 | 50,000 |
（二）发行人均已完成整改、不构成重大违法行为及理由
1、2017 年 11 月，聊城市安全监督管理局对氯碱化工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②根据规定对应急预案进行了修订，并聘请外部专家进行了评审，依据意见再次进行了修订，2017 年 12
月 7 日在聊城市安全监督管理局进行了备案。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①根据《生产安全事故应急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款：
（六）未按照规定进行应急预案修订并重新备案的。”
氯碱化工分公司被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②因政府机构改革，2019 年 1 月 29 日，聊城市将相关职能进行整合，将上述违法行为的处罚机关聊城市安全监督管理局撤销，组建了聊城市应急管理局，聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，氯碱化工分公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
2、2017 年 11 月，聊城市安全监督管理局对鲁西硅化工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②公司聘请当地安科安全生产教育科技中心安全专家按照要求对公司应急预案进行评审，并对评审发现的预案内容形式、缺少灼伤、起重伤现场处置预案、未按照规定进行风险分析等问题进行了整改完善，并于 2017 年 10 月 31 日（备案登记在行政处罚前完成）在聊城市安全监督管理局进行备案登记。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①根据《生产安全事故应急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款：
（二）未按照规定开展应急预案评审或者论证的。”
鲁西硅化工分公司被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，鲁西硅化工分公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
3、2017 年 11 月，聊城市安全监督管理局对硝基复肥公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②对应急预案及时修订并于 2017 年 11 月 15 日报送聊城市安全监督管理局完成预案的备案（备案登记在行政处罚前完成）；③变更职业病危害项目，申报登记号为（聊城xx区）安职申（2017）第 000054 号。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《生产安全事故应急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下罚款：（六）未按照规定进行应急预案修订并重新备案的。”
《职业病危害项目申报办法》“第十五条：用人单位有关事项发生重大变化，未按照本办法的规定申报变更职业病危害项目内容的，责令限期改正，可以并处 5 千元以上 3 万元以下的罚款。”
硝基复肥公司以上违法行为分别被行政处罚 2.00 万元和 1.50 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，硝基复肥公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
4、2019 年 10 月，聊城市应急管理局对鲁西装备的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②根据《生产安全事故应急预案管理办法》及时修改应急准备和响应控制程序和公司综合应急预案，并组织专家进行评审重新完成备案；③结合实际情况重新辨识了 11 项专项预案和 11
项现场处置方案，按照每年至少一次专项预案演练和每半年一次现场处置演练要求，修订了年度应急预案演练计划，并在报告期内严格执行。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《生产安全事故应急预案管理办法》“第三十三条：生产经营单位应当制定本单位的应急预案演练计划，根据本单位的事故风险特点，每年至少组织一次综合应急预案演练或者专项应急预案演练，每半年至少组织一次现场处置方案演练。
第四十四条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处 5 万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上
10 万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2
万元以下的罚款：（二）未按照规定定期组织应急预案演练的。”
鲁西装备被行政处罚 1 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自 2017 年 8 月至 2020 年 8 月，鲁西装备未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
5、2018 年 1 月，聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局对鲁西装备的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求重新报批环境影响报告书，并通过了竣工验收。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国环境保护法》“第六十一条：建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。”
《中华人民共和国环境影响评价法》“第三十一条：建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或
者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。”
根据相关公司《资产评估报告书》（xxx评报字[2018]第 18003 号），该
项目总投资额应为 4,793,157.00 元，该项目总投资额百分之五为 239,657.85 元，
鲁西装备被行政处罚 239,657.55 元。
因政府机构改革，2019 年 2 月 2 日，聊城市将相关职能进行整合，将聊城市环境保护局撤销，组建了聊城市生态环境局。聊城市生态环境局xx技术产业开发区分局出具《证明》：“鲁西装备系我局辖区内企业，2018 年 1 月 11 日，因鲁西装备存在未报批环境影响评价文件，擅自进行项目开工建设的行为，被我局以聊xx环罚[2018]0101 号《行政处罚决定书》处以罚款 239,657.55 元。
针对上述违法行为鲁西装备已全额缴纳罚款并及时补办了环评审批手续，违法行为已整改完毕，且该环保违法行为属于违反环保行政管理程序性规定的行为，并未导致严重环境污染和恶劣的社会影响，不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。”
②上述违法行为的处罚机关聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局的主管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日，鲁西装备遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
前述违法行为已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，被有权机关（聊城市生态环境局xx技术产业开发区分局）证明该行为不属于重大违法行为，保荐机构及发行人律师已出具明确不属于重大违法行为的核查结论且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述违法行为符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的 “有权机关证明该行为不属于重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。并且中介机构出具明确核查结论。”可以不认定为重大违法行为的条件，因此，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
6、2018 年 3 月，聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局对鲁西装备的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求设置安装生产设备时的废气收集处理设施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国大气污染防治法》“第一百零八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。”
鲁西装备被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局的主管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西装备遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行
为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
7、2018 年 3 月，聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局对鲁西动力分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求对煤棚南侧的粉煤灰设置围挡、覆盖措施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国大气污染防治法》“第一百一十七条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”
鲁西动力分公司被行政处罚 1.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局的主管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西动力分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
8、2018 年 3 月，聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局对聚碳酸酯公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照规定要求在盐块粉碎机安装、使用粉尘收集处理设施，并采取有效减少废气排放的措施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国大气污染防治法》“第一百零八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的。”
聚碳酸酯公司被行政处罚 2.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局的主管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，聚碳酸酯公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
9、2018 年 11 月，聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局对鲁西硅化工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②配套建设了暂存库，将暂时不能利用的工业固体废物、危险废物分类贮存。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国固体废物污染防治法》“第六十八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
第七十五条：违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款： (七)将危险废物混入非危险废物中贮存的。
有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 78：初犯，且及时改正的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；年内再犯的，处 3 万元以上 5
万元以下罚款；拒不改正的，处 5 万元以上 7 万元以下罚款；造成严重后果的，
处 7 万元以上 10 万元以下罚款。
编号 92：混合量 1 吨以内的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；混合量 1-3
吨以内的，处 3 万元以上 5 万元以下罚款；混合量 3-5 吨以内，或造成环境危害
的，处 5 万元以上 7 万元以下罚款；混合量 5 吨以上，或造成严重后果的，处 7
万元以上 10 万元以下罚款。”
因鲁西硅化工分公司违反《中华人民共和国固体废物污染防治法》第六十八条和第七十五条两项规定，合计被行政处罚 8.00 万元，根据《山东省环境保
护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）编号 78 和编号 92 相关规定，单项被处 7
万元以上 10 万元以下罚款的违法程度才被认定为特别严重，而鲁西硅化工分公
司被合计罚款 8.00 万元，相关处罚依据未直接认定该行为属于情节严重的情形。
聊城市生态环境局xx技术产业开发区分局出具《证明》：“鲁西硅化工分公司系我局辖区内企业，2018 年 11 月 28 日，因鲁西硅化工分公司存在对暂时不能利用的工业固体废物、危险废物未分类贮存，露天堆放，未建成贮存设施的行为，被我局以聊xx环罚[2018]1102 号《行政处罚决定书》处以罚款 80,000元。
针对上述违法行为鲁西硅化工分公司已全额缴纳罚款并及时整改完毕，该行为没有导致严重环境污染和恶劣的社会影响，不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。”
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局xx技术产业开发区分局的主管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西硅化工分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
前述违法行为已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，被有权机关（聊城市生态环境局xx技术产业开发区分局）证明该行为不属于重大违法行为，保荐机构及发行人律师已出具明确不属于重大违法行为的核查结论且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述违法行为符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的 “有权机关证明该行为不属于重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。并且中介机构出具明确核查结论。”可以不认定为重大违法行为的条件，因此，综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
10、2018 年 11 月，聊城市环境保护局对鲁西动力分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②设施已停运，排放口进行了拆除。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国大气污染防治法》“第九十九条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 29：排放大气污染物不超标的，处 10 万元以上 20 万元以下罚款。”
鲁西动力分公司被行政处罚 20.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且未被认定为属于情节严重而被责令停业、关闭，根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，鲁西动力分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
11、2019 年 6 月，聊城市生态环境局对甲胺化工公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②目前园区已实现废水零排放，即将污水处理、循环水置换水、化水浓水等进行深度处理，回收废水中的氯化钠用于氯碱生产原料，硫酸钠副产品外售。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国水污染防治法》“第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 7：排放水污染物超过排放标准 50%至 1 倍以内的，处 20 万元以上 40 万元以下罚款。”
甲胺化工公司被行政处罚 40.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且未被认定为属于情节严重而被责令停业、关闭，根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度被认定为较重未被认定为严重或特别严重。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，甲胺化工公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
12、2019 年 7 月，聊城市生态环境局对美益新材的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②将喷漆和焊接项目设置在密封空间，并安装了相应的废气净化治理设施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《山东省大气污染防治条例》“第七十二条：违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）从事产生含挥发性有机物废气的活动，未按照规定采取必要的污染防治措施的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 43：初犯，且及时改正的，处 2 万元以上 5 万元以下罚款。”
美益新材被行政处罚 5.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，美益新材遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
13、2019 年 9 月，聊城市生态环境局对聚碳酸酯公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②对副产盐（粉状）采取相应的密闭贮存措施，保证达到相应环境标准。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国固体废物污染防治法》“第六十八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）“编号 83：初犯，且及时改正的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
聚碳酸酯被行政处罚 3.00 万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018 年版）违法程度被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，聚碳酸酯公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
14、2017 年 11 月，济南海关驻聊城办事处对多元醇公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②将上述违规事项在公司通报批评；③明确和完善相关业务制度，规范各项业务环节的操作流程。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：《中华人民共和国行政处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
《中华人民共和国行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅
自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》“第十八条：有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
多元醇公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值合计 4,282,201.54 元，且被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款金额 50,000 元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
15、2017 年 12 月，济南海关驻聊城办事处对聚酰胺公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②明确和完善相关业务制度，规范各项业务环节的操作流程；③加强复核岗位的管理和工作要求。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：《中华人民共和国行政处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
《中华人民共和国行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
聚酰胺公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值 4,490,728.08 元，且被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款金额 50,000 元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，发行人以上违法行为显著轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形或有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且以上行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，保荐机构及发行人律师出具明确核查结论说明以上违法行为不属于重大违法行为，因此，以上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
综上，发行人已披露发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，相关行政处罚的具体事由符合实际情况，发行人均已完成整改，以上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
二、安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司内控和治理不存在严重缺陷。具体情况如下：
（一）发行人制定了专门的环境保护、安全生产方面的规章制度
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了包括《安全投入管理办法》、《安全检查管理办法》、《危险源辨识、风险评价控制程序》、
《重大危险源监督管理办法》、《动火作业安全管理规范》、《环境保护责任制》
《固体废物污染防治管理规定》、《污染防治和职业病危害防护设施运行监督管理规定》等安全生产相关制度；制定了包括《环境保护责任制》、《环保设施管理办法》、《环保监测管理办法》等环境保护相关制度。
上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。
（二）发行人建立了专门的环境保护、安全生产方面的组织机构
鲁西化工根据两大产业板块分设化工事业集团和制造与工程事业集团，在化工事业集团下设安全监督管理部、环保管理部、设备安全管理部、工艺安全管理部、运行安全管理部、电仪安全管理部、现场安全管理部进行安全生产和环保管
理，在制造与工程事业集团下设安全环保处进行安全生产和环保管理。
（三）发行人环境保护、安全生产等方面制度的具体执行情况发行人环境保护、安全生产等方面制度的执行情况如下：
1、加强环保、安全培训力度
发行人强化员工环保、安全意识，发行人高度重视日常环保、安全工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保、安全方面法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保、安全法律意识和相关工作技能，培育重视环境保护、提升安全意识的企业文化，落实各级环保、安全责任。
2、确保环保、安全设施正常运行
发行人确保环保、安全设施正常运行，保障污染物达标排放。发行人配置了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来，发行人将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
3、保障规范经营
发行人已根据规范治理要求，积极完善内控治理制度，组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。同时，发行人积极加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。
根据发行人会计师 2017 年度、2018 年度、2019 年度为发行人出具的《内部控制审计报告》，鲁西化工能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度出具的《内部控制自我评价报告》，发行人目前的内部控制体系规范符合相关法律、法规和监管机构的要求，符合发行人实际情况，能够适应发行人发展的需要并在实际运行中得到了较好的执行。
针对报告期内存在的行政处罚，发行人已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，具体如下：
发行人结合业务实际情况，制定和完善了安全生产与环境保护的相关规章制度，加强对安全生产、环境保护等工作的监督管理、加强内部控制、规范生产流程及员工行为。
发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守安全生产及环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作。
发行人积极制定并完善生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和应急预案，由职能部门负责相关工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
综上，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
三、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
（一）上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月未受到过交易所公开谴责
经中介机构核查发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，经检索信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国证监会网站
（xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、中国证监会山东监管局网站
（xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxx）、上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）、深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）等网站检索核查，发行人现任董事及高管不存在最近36 个月受到过中国证监会行政处罚或最近12 个月受到过交易所公开谴责的情形。
（二）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经中介机构核查相关主管部门出具的现任董事、高管无犯罪记录证明，发行
人现任董事和高级管理人员填写的调查表，经检索国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、12309中国检察网（xxx.00000.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会网站（xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、中国证监会山东监管局网站
（xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxx）、上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）、深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）等网站检索核查，发行人及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
经检索中国证监会（xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）等网站的有关公开信息，发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
发行人已于 2020 年 7 月 22 日披露《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：2020-049），公开披露发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
五、请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见
（一）核查方式
1、核查发行人 2017 年度至 2019 年度《审计报告》、《2020 年半年度报告》；
2、检查相关主管部门出具合规证明文件，并对主要的环保、安全主管部门进行走访和访谈；
3、查阅了发行人最近 36 个月内受到行政处罚的决定书并网络检索发行人受到的行政处罚情况；
4、分析比对了相关法规，查阅了相关主管部门出具的证明，确认发行人及其子公司所受行政处罚的性质；
5、查阅了发行人及其子公司的罚款缴纳凭证，核查了发行人及其子公司对相关处罚后续的整改情况，查阅了发行人制定的各项内部控制制度；
6、访谈发行人高级管理人员；
7、核查发行人环境保护、安全生产相关规章制度及运行情况；
8、核查发行人环境保护、安全生产相关组织机构；
9、查阅了相关行政机关或监管机构官方网站；
10、查阅了自然人调查表、无犯罪记录证明；
11、检查发行人已披露的《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》；
12、核查发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）经保荐机构核查相关行政机关网站和发行人说明，发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到被罚款 1 万元及以上的 15 项行政处罚，相关行政处罚的具体事由符合实际情况，发行人均已完成整改，以上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
（2）发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近
12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（4）发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的行政处罚不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。截至补充法律意见书出具之日，上述行政处罚均已全额缴纳罚款并整改完毕。
（2）发行人已经制定了完善的安全生产和环保方面的规章制度，构建了完整有效的组织机构，相关制度执行良好；发行人相关的内部控制有效，并已在安全生产和环保方面采取相应措施予以改善。
（3）发行人、发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等具体情况及原因，目前办理进展情况及障碍，是否属于公司核心经营资产，是否存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等具体情况及原因
（一）土地情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有的土地使用权均已取得产权证书，不存在尚未取得权属证书的情况。
但发行人存在到期未续期的土地：发行人子公司平阴鲁西名下权属证书编号为平国用（2004）第 173 号和平国用（2004）第 174 号的土地使用权使用期限已
到期。根据平阴鲁西和山东平阴工业园区管理委员会于 2018 年 9 月 19 日签署的编号为 PYZJHT-2018-014 的《平阴鲁西装备科技产业园项目土地集约利用协议书》和平阴鲁西出具的情况说明，平阴鲁西与山东平阴工业园区管理委员会协商一致，将 2009 年 6 月 18 日到期的平国用[2004]第 173 号、平国用[2004]第 174
号以及未到期的平国用[2012]第 037 号土地以集约利用方式与其他土地进行置 换。截至本反馈意见回复出具日，前述《平阴鲁西装备科技产业园项目土地集约利用协议书》尚未开始执行。
以上情况系因土地规划调整造成，发行人子公司已与主管部门签订以集约利用方式与其他地块进行土地置换的协议，无需补缴土地出让金，不存在被要求腾退或被土地主管部门处罚的风险。
（二）房产情况
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人未取得权属证书的房屋、建筑物情况：
位置 | 面积（平方米） | 面积占比（%） |
一、未取得产权证书房产、建筑物： | 1,032,712.17 | 91.29 |
1、xxxxxxxx | 000,000.00 | 00.00 |
xx：（0）生产用房 | 648,634.49 | 57.34 |
（2）办公用房 | 104,319.94 | 9.22 |
（3）辅助用房 | 163,821.22 | 14.48 |
2、聊城市英才小区 | 4,320.00 | 0.38 |
其中：（1）辅助用房（员工宿舍） | 4,320.00 | 0.38 |
3、平阴县（平阴鲁西） | 26,180.96 | 2.31 |
其中：（1）生产用房 | 23,818.00 | 2.11 |
（2）办公用房 | 2,254.96 | 0.20 |
（3）辅助用房 | 108.00 | 0.01 |
4、阳谷县（第五化肥） | 77,892.80 | 6.89 |
其中：（1）生产用房 | 58,685.74 | 5.19 |
（2）办公用房 | 3,682.82 | 0.33 |
（3）辅助用房 | 15,524.24 | 1.37 |
5、东阿县 | 7,542.76 | 0.67 |
（1）鲁西水务 | 2,303.73 | 0.20 |
其中：①生产用房 | 2,097.48 | 0.19 |
②辅助用房 | 206.25 | 0.02 |
（2）第二化肥 | 5,239.03 | 0.46 |
其中：①辅助用房 | 5,239.03 | 0.46 |
二、已取得产权证书房产、建筑物 | 98,509.63 | 8.71 |
合计 | 1,131,221.8 | 100.00 |
2、尚未取得权属证书的房产具体原因
（1）发行人在聊城化工产业园内房产、建筑物尚未取得权属证书的主要原因为：
①以鲁西化工为主的化工产业是聊城市当前重点培植的战略性支柱和优势产业，聊城化工产业园的建设，对聊城市进一步转方式、调结构，促进聊城经济持续、快速、健康发展具有重要意义，根据聊城市评审通过的《聊城化工新材料千亿产业园总体规划方案》和《聊城化工新材料千亿产业园总体规划》，聊城化工产业园规划用地面积 17.95 平方公里，将形成“七组团、多片区”的空间布局
结构，而园区目前在建及建成面积约 7 平方公里，为简化权属证书的办理工作，
发行人原计划按园区区域或规划或位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单个项目完工后未急于办理权属证书。
②聊城化工产业园所在地顾官屯镇因行政区划变更，先后隶属聊城市东阿县政府、聊城经济技术开发区管理委员会、聊城xx技术产业开发区管理委员会管理，主管部门也随之发生变化，发行人申请权属证书的前置性文件由不同区县的主管单位颁发，各主管单位之间的工作衔接，需要聊城xx技术产业开发区管理委员会进行统一协调。
③发行人具有良好的信誉，发行人历年来为生产经营、项目建设进行融资时，银行等金融机构从未提出以房产、建筑物为抵押的要求。
受以上因素的综合影响，形成了发行人在聊城化工产业园内房产、建筑物尚未办理权属证书的历史遗留问题。
（2）发行人在聊城市英才小区尚未取得权属证书的房产系向房地产开发商购买，用于员工宿舍使用，非经营性住房，由于房地产开发商就其开发楼盘的整体办证进度不一而致使发行人暂未取得其购置房产的权属证书。
（3）发行人子公司鲁西水务、第二化肥、第五化肥和平阴鲁西分别位于聊城市东阿县、聊城市阳谷县和济南市平阴县境内，以上子公司尚未取得产权证书的房产、建筑物系历史上主管机关对于工业房产的管理没有明确期限要求，形成了未办理权属证书的历史遗留问题。
二、目前办理进展情况及障碍，是否属于公司核心经营资产，是否存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产生重大不利影响
（一）聊城化工产业园内房产
1、基本情况
发行人位于聊城化工产业园内暂未取得产权证书房产、建筑物面积为 916,775.65 平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为 81.04%，其主要用途为生产经营，是发行人的核心经营资产。
发行人及其下属分、子公司系在聊城化工产业园内房屋、建筑物的建设单位，
不存在工业房产权属不明确的风险，根据聊城xx技术产业开发区管理委员会和聊城xx技术产业开发区住房和城乡建设局出具的相关证明，鲁西化工及其下属分、子公司房产、建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工及其下属分、子公司正常使用该等房屋的情形，发行人及其下属分、子公司没有因房屋未办理权属证书受到处罚，相关房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。
因此，以上无证房产、建筑物被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小。
为有效解决发行人以上房产、建筑物尚未取得权属证书的历史遗留问题， 2020 年 10 月 23 日，分别由聊城xx技术产业开发区管理委员会、聊城xx技术产业开发区住房和城乡建设局、聊城市自然资源和规划局xx技术产业开发区分局、聊城化工产业园发展服务中心、聊城市xx技术产业开发区行政审批局等政府机关的主要负责人参加，召开了解决发行人无证房产、建筑物尚未取得权属问题的专题工作会议，并形成《专题会议纪要》如下：
“会议指出：聊城化工产业园是省级化工园区，鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司是园区内企业，园区位于顾官屯镇。因顾官屯镇行政区划变更，先后隶属东阿县、聊城经济技术开发区、聊城xx技术产业开发区，主管部门也随之发生变化，形成了未办理权属证书的历史遗留问题。
会议认为：鲁西化工集团及其下属分、子公司在园区内建设的工业房产及建筑物等设施符合规划要求，符合办理权属证书的条件，按照国家有关土地、建设、规划管理等方面的法律、法规完善相关手续后可以办证，今后不存在被要求拆除、腾退、影响正常使用的情形或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营无重大不利影响，办理以上工业房产及建筑物权属证书不存在实质性障碍。
会议决定：为加快推进鲁西化工工业房产及建筑物权属办证工作，聊城化工产业园发展服务中心、聊城xx技术产业开发区住房和城乡建设局、聊城市自然资源和规划局xx技术产业开发区分局、聊城市xx技术产业开发区行政审批局等单位要安排专人积极推进以上工业房产及建筑物权属证书办理工作，鲁西化工要安排专人负责整理和完善工业房产及建筑物权属证书办理资料，按照“先易后难、先简后繁”的原则，在未来一年内分阶段完成。
在此期间，聊城xx技术产业开发区管理委员会将确保鲁西化工及其下属分、子公司正常使用待办理权属证书的工业房产及建筑物，依法保障鲁西化工的正常经营活动。”
2、主管机关相关证明情况
（1）聊城xx技术产业开发区管理委员会出具《证明》：“截至 2020 年 8
月 31 日，鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司（见附表）位于聊城化工新材料产业园内暂未取得权属证书的房屋不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司正常使用该等房屋的情形。鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司没有因房屋未办理权属证书受到处罚；相关房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。”
（2）聊城市城市管理局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公司及其分、子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在违反房产建设、房产管理、房屋租赁和管理等建设、建筑方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。”
（3）聊城市住房和城乡建设局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公司及其分、子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未发现在房产管理、房屋租赁管理等方面存在违反法律、法规和规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情形。”
（4）聊城xx技术产业开发区住房和城乡建设局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，建设项目符合规划要求，需办理权属证书的工业房产及建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工及其下属分子公司正常使用的情形，亦不存在因工业房产及建筑物未办理权属证书受到处罚的情形，办理以上工业房产及建筑物权属证书无实质性障碍。”
综上，根据聊城xx技术产业开发区管理委员会出具的《专题会议纪要》，发行人预计在未来 1 年内分阶段完成权属证书的办理工作，发行人尚未取得权属证书的房产、建筑物被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（二）聊城市英才小区房产
发行人位于聊城市英才小区暂未取得产权证书房产面积为 4,320.00 平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为 0.38%，其主要用途为员工宿舍，不用于生产经营，面积较小，xx可替代性房源较多，是发行人的非核心经营资产。
发行人在聊城市英才小区无证房产系向房地产开发商购买，主要用于员工宿舍，不涉及发行人生产经营，占全部经营房产面积的比例较低，公司自房地产开发商处购置相关房产的过程中不存在重大纠纷或潜在纠纷，且支付了购房款项，该房屋权属证书后续的取得不存在实质性障碍，以上情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）聊城市东阿县、阳谷县和济南市平阴县地区房产
1、基本情况
发行人子公司鲁西水务、第二化肥、第五化肥和平阴鲁西尚未取得产权证书的房产、建筑物的面积合计为 111,616.52 平方米，占全部房产、建筑物面积的比例合计为 9.87%，其主要用途为子公司生产经营，是发行人的非核心经营资产。以上子公司在 2020 年上半年合计实现的营业收入占比为 5.14%、合计净利
润占比为 0.05%（因经营方向的调整，第二化肥已于 2019 年下半年停业，此后未实现收入，其净利润主要为对其子公司的投资收益，该比例未考虑以上因素影响），占比较小，以上子公司及尚未取得权属证书的房屋、建筑物为发行人非核心经营资产。
发行人正积极与主管机关沟通办理权属证书的相关工作，以上子公司在报告期内未因以上无证房产受到过相关行政处罚，尚未发生实质性办理障碍，上述子公司及尚未取得权属证书的房产和建筑物为发行人非核心资产，即使以上房产被要求拆除、腾退及被房产土地主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
2、主管机关相关证明情况
（1）鲁西水务的建设主管部门聊城市东阿县南水北调工程建设管理局出具
《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 21 日，鲁西水务生产经营活动符合国家和地方有关建设管理等方面的法律法规，无违反建设管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”
（2）聊城市东阿县住房和城乡建设局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 10 月 21 日，第二化肥没有因违反建设管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到我县行政处罚的情况。”
（3）聊城市阳谷县住房和城乡建设局出具《证明》：“自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 8 月 13 日，第五化肥生产经营活动符合国家和地方有关建设工程质量管理、工程施工管理等方面的要求，没有因违反建设工程质量管理、工程施工管理等方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”
（4）济南市平阴县工业和信息化局出具《证明》：“截至 2020 年 8 月 10日，平阴鲁西所有建设项目均已按照相关法律法规完成审批、规划、备案、验收等必要手续，不存在违反有关建设管理相关法律、法规的违法行为，不存在因违反建设管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。”
综上，发行人正积极与主管机关沟通上述房产、建筑物的权属证书办理工作，以上子公司在报告期内未因以上无证房产受到过相关行政处罚，上述子公司及尚未取得权属证书的房产和建筑物为发行人非核心资产，被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小，即使以上房产、建筑物被要求拆除、腾退及被房产主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、核查发行人 2017 年度至 2019 年度《审计报告》、《2020 年半年度报告》；
2、检查相关主管部门出具合规证明文件，并对主要的主管部门进行走访和访谈；
3、对主要的无证房产进行实地观察，了解其用途；
4、访谈发行人高级管理人员；
5、查阅发行人取得土地及房屋权属证书；
6、对发行人相关子公司的营业收入和净利润占比进行分析；
7、核查发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
发行人不存在尚未取得权属证书的土地，发行人因历史或第三方原因造成房产、建筑物尚未取得权属证书，聊城化工产业园内的无证房产、建筑物为发行人的核心经营资产，其他区域的房产、建筑物为发行人的非核心资产，以上房产、建筑物被要求拆除、腾退或者被房产土地主管部门处罚的风险较小。
综上，发行人存在尚未取得权属证书的房产、建筑物的情形，但未对公司生产经营产生重大不利影响。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人不存在尚未取得权属证书的土地，使用权到期未续期的土地系因土地规划调整造成，发行人控股子公司已与主管部门签订以集约利用方式与其他地块进行土地置换的协议，无需补缴土地出让金，不存在被要求腾退或被土地主管部门处罚的风险。
（2）发行人未取得权属证书的房屋系历史遗留问题或因第三方原因导致，其中位于聊城化工产业园的无证房产属于发行人核心经营资产；未取得权属证书不影响发行人对构成核心经营资产的该等房产的正常使用，该等房产不存在权属纠纷或潜在纠纷，被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（3）发行人位于聊城市英才小区、聊城市东阿县、阳谷县和济南市平阴县的无证房产不属于发行人的核心经营资产。截至报告期期末，相关控股子公司未因违反建设管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，该等无证房产即使被要求腾退或被土地主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据申请材料，申请人及其子公司存在多起诉讼、仲裁事项请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准
《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）发行人发生的重大诉讼、仲裁情况
发行人及其子公司在报告期内发生的或虽在报告期外发生但仍对发行人产
生较大影响的，且达到《股票上市规则》规定披露标准的重大诉讼、仲裁事项为一宗涉及境外仲裁事项。除此之外，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020年 1-9 月，发行人发生的单笔及连续 12 个月内累计诉讼、仲裁涉案金额均未超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 10%，均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁的认定标准。
发行人涉及的重大涉外仲裁事项情况如下： 1、基本案情及进展情况
2010 年，发行人为评估低压羰基合成技术，曾与庄信万丰xx科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司（以下简称“申请方”）进行接触，并应申请方要求与申请方签署《低压羰基合成技术不使用和保密协议》（以下简称“保密协议”）。此后，公司与申请方进行了商业洽谈。经最终评估，发行人采购了申请方竞争对手的技术，未与申请方达成合作。
2015 年 12 月，发行人收到斯德哥尔摩商会仲裁机构正式通知，申请方以发行人违反了发行人与申请方签订的保密协议，使用了商业洽谈中知悉的信息，向斯德哥尔摩商会仲裁机构提出了包括经济赔偿在内的仲裁申请。2017 年11 月，斯德哥尔摩商会仲裁机构作出裁决发行人需支付约 7.49 亿元人民币（以实际支付为准）的经济赔偿。
根据我国加入的《承认及执行外国仲裁裁决公约》（“《纽约公约》”）和我国法律关于承认与执行外国仲裁裁决的规定，前述仲裁裁决属于《纽约公约》项下裁决，其在我国得到承认和执行须向我国有管辖权的法院提出申请，由法院作出是否承认境外仲裁裁决的裁定。
2019 年 3 月 4 日，发行人披露了《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：
2019-005）：“近日公司收到聊城市中级人民法院送达的申请方申请承认和执行外国仲裁裁决一案的《应诉通知书》”，2019 年 7 月，聊城市中级人民法院
（以下简称“聊城中院”）就本案组织了听证及开庭审理，双方就对方提交的证据进行了质证，并xx了己方观点。
截止本反馈回复出具之日，聊城中院尚未作出是否承认斯德哥尔摩商会仲裁机构作出仲裁裁决的裁定。
2、案件的诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
申请人 | 被申请人 | 纠纷类型 | 涉案金额 （亿元） | 境外仲裁请求及境外仲裁机构主要裁决情况 | 境内请求及聊城中院裁定结果 | 是否执行 | 是否冻结资产 |
申请 方 | 发行人 | 不使用和保密低压羰基合成技术纠纷仲裁、申请境外仲裁在国内执行 | 7.49 （ 按 当 日 汇 率 计 算） | ①仲裁申请：赔偿金额 1.55 亿美元及相关的利息、仲裁费、律师费、专家费用等仲裁法律费用和其他费用，要求向所有四个相关的工厂（包含三个已建设项目、一个备案未建项目）下达禁令。 ②裁决结果：发行人应赔偿仲裁开庭前申请方最终主张赔偿金额中的 9,592.964 万美元（不计利息），并支付前述裁决赔偿金额的利息约 1,010.97 万美元，以及申请方支付的仲裁费、律师费、专家费用等共计 588.6156万英镑，对未建设的第四工厂 （备案未建项目）下达禁令。 | ①申请事项：申请承认外国仲裁机构作出的裁决。 ②裁定结果：尚未裁定。 | 聊 城 中院尚 未 作出是 否 承认境 外 仲裁的裁定，尚未执行。 | 未 冻 结 资产 |
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。未决诉讼、仲裁事项对发行人的影响如下：
（一）未决诉讼和仲裁基本情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人未决诉讼和仲裁情况如下：
1、发行人作为原告/申请人的案件
序号 | 案件编号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 纠纷类型 | 纠纷主要内容 | 涉案金额（万元） | 最新进展 |
航天长征化学工 | |||||||
1 | （2019）宁 01 知民初 89 号 | 鲁西化工集团股份有限公司 | 程股份有限公司 （以下简称“航 天长征”）、宁夏宝丰能源集团 | 专利侵权纠纷 | 鲁西化工主张被告侵害了原告名为“一种合成气除尘系统”的知识产权，请求：被告停止制造、销售侵权或停止使用侵权产品，两被告连带赔偿侵权损失 30 万元； 两被告共同承担本案全部诉讼费。 | 30.00 | 一审未审结。 |
股份有限公司 | |||||||
2 | （2019）宁 01 知民初 90 号 | 聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司 | 航天长征化学工程股份有限公司、宁夏宝丰能源集团股份有限 公司 | 专利侵权纠纷 | 原告主张被告侵害了原告名为“一种多元气化炉出口气体高效除灰装置”和“一种气化炉出口气体喷淋装置”的知识产权，请求：被告停止制造、销售侵权或停止使用侵权产品，两被告连带赔偿侵权损失 70 万元；两被 告共同承担本案全部诉讼费。 | 70.00 | 一审未审结。 |
合计 | 100.00 | ||||||
2、发行人作为被告/被申请人的未结案件
序号 | 案件编号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 纠纷类型 | 纠纷主要内容 | 涉案金额（万元） | 最新进展 |
1 | （2019）鲁 1003 民初 1125 号 | xxx | 山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司、聊城鲁西氯甲烷化工有限 公司 | 买卖合同纠纷 | 2010 年 6 月购买产品的质量纠纷。 | 6.52 | 一审未审结。 |
2 | （2019）鲁 15 协外认 1 号 | xx万丰xx科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司 | 鲁西化工集团股份有限公司 | 申请承认外国仲裁裁决纠纷 | 2017 年斯德哥尔摩商会仲裁机构作出鲁西化工违反并使用庄信万丰xx科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司技术，要求鲁西化工进行赔偿的裁定。2019 年 3 月 4 日，发行人披露了《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-005）：“近日公司收到聊城市中级人民法院送达的申请方申请承认和执行外国仲裁裁决一案 的《应诉通知书》”，目前尚未裁定。 | 74,900.00 | 尚未裁定是否承认执行境外仲裁裁决。 |
3 | (2019)苏 0925 民 初 4877 号 | xxx | xxx、鲁西化工集团股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | xxx为鲁西化工江苏建湖地区尿素销售代理人，2019年 4 月至 5 月xxx收取xxx货款 113.2 万元，但仅 向xxx供货 226 吨，剩余尿素未供，货款未退。为维护自身利益，xxx向建湖县人民法院提起诉讼，请求： 返还货款 677,160 元及利息，由被告承担诉讼费用。 | 67.72 | 一审未审结。 |
4 | （2020）苏 0925 民初 1492 号 | xx | xxx、鲁西化工集团股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | xxx为鲁西化工江苏建湖地区尿素销售代理人，2019年 4 月至 5 月xxx收取xx货款，但未履行发货义务也未退款。为维护自身利益，xx向建湖县人民法院提起诉讼，请求：返还货款 30,450 元及利息,由被告承担 诉讼费用。 | 3.05 | 一审未审结。 |
5 | （2020）鲁 1502 民初 5889 号 | xxx | 聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司、山东承昊建筑工程有限公司、xxx等 | 提供劳务者受害责任纠纷 | 2019 年，山东承昊建筑工程有限公司承揽了鲁西多元醇的土建工程，工程施工方xxx安排xxx等人进行架杆扎设，因劳务工xxxxx不当造成劳务工xxx受伤。后xxx提起诉讼，请求：各被告赔偿各项损失暂计 20 万元；本案诉讼费、鉴定费由被告承担。 xxx不服，提起上诉。 | 20.00 | 一审胜诉，xx多元醇无需承担任何责任，二审未审结。 |
6 | （2020）鲁 1502 民初 10003 号 | xx | x西工业装备有限公司 | 劳动纠纷 | 2019 年 12 月 14 日和 17 日，xx在未向上级领导请示的情况下，两次共六趟向废金属销售区域倒运不锈钢板下脚料，给公司造成经济损失。违反了发行人相关制度的禁令，经公司研究决定与xx办理解除合同手续。xx不服，2020 年 3 月提起劳动仲裁，请求：确认违法解除劳动合同；支付赔偿金 274,590 元；支付解除劳动期 间劳动报酬，暂计 20,000 元；支付 2019 年度年休假工 | 30.37 | 一审未审结。 |
资 9,153 元。针对仲裁结果，鲁西装备与张军均提起诉 讼。 | |||||||
7 | （2020）鲁 1502 民初 9154 号 | 浙江长城搅拌设备股份有限公司 | 鲁西工业装备有限公司 | 买卖合同纠纷 | 鲁西装备向浙江长城搅拌设备股份有限公司采购搅拌器等设备，用于销售给天津鲁华的设备，因浙江长城搅拌设备股份有限公司提供配件不符合合同要求给天津鲁华造成停产损失，公司向天津鲁华赔付 50 xxx。 公司据此扣除长城搅拌质保金 7.10 万元，长城搅拌不服 提起诉讼，请求：偿还货款 7.10 万元，并支付利息损失；本案诉讼费由被告承担。 鲁西装备已提起上诉。 | 7.10 | 一审败诉，鲁西装备需支付质保金 7.1 万元。鲁西装备提起上诉，二审未审结。 |
8 | （2019）鲁 1502 民初 7641 号 | xx | xx化工集团股份有限公司及动力分公司 | 劳动纠纷 | 2019 年 3 月 14 日动力分公司原职工xx因不当操作， 给公司造成损失。2019 年 4 月 15 日动力分公司以xx违反公司规定为由解除其劳动合同，xx申请劳动仲裁被驳回后向东昌区府人民法院提起诉讼，请求：支付经济赔偿 14 万元；支付 2018 年年休假工资 6,436 元；支 付劳动合同解除期间劳动报酬暂计 2 万元；出具劳动合同解除证明，办理档案、社保转移手续；鲁西化工连带责任。 一审败诉后xx向聊城中院提起上诉。 | 16.64 | 公司一审胜诉，二审未审结。 |
9 | （2020）鲁 01 民初 248 号 | 航天长征化学工程股份有限公司 | 鲁西化工集团股份有限公司 | 专利权属纠纷 | 被告 2017 年 5 月提出名为“一种多元气化炉出口气体高效除尘装置”、“一种气化炉出口气体喷淋装置”的专利申请，2017 年 12 月与 2018 年 2 月获得授权，原告主张该两项专利技术方案源于原告，专利权应属于原告。 公司提起上诉。 | - | 一审判决“一种气化炉出口气体喷淋装置”归原告所有。公司提起上诉，二审未审结。 |
10 | （2016）沪 73 民初 551 号、 （2018）沪民终 403 号、（2019）最高法民申 1954 号、（2020） 最高法民再 147 号 | 航天长征化学工程股份有限公司 | 鲁西化工集团股份有限公司、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称 “七一一所”） | 侵害发明专利权纠纷 | 1、航天长征以鲁西化工生产线侵犯了其发明专利“一种可燃粉体旋流燃烧器”，七一一所代为生产燃烧器为由，于 2016 年在上海知识产权法院对鲁西化工、七一一所提起诉讼，请求：（1）停止使用并销毁侵权产品； （2）停止制造、销售侵权产品并销毁侵权产品的制造图纸、模具；（3）两被告连带赔偿经济损失及合理费用 800 万元。 上海知识产权法院经审理，认定被控侵权设备由鲁西化工自主研发设计制造，与七一一所（注册地址位于上海市）无关，七一一所非本案适格被告，判决驳回航天长征对七一一所的起诉，因航天长征和鲁西化工注册地均不在上海市，故将案件移送至对该案件有管辖权的济南市中级人民法院审理。 2、航天长征对上海知识产权法院的裁定提起上诉，但被上海市高级人民法院驳回。 3、航天长征对上海市高级人民法院的裁定提起再审申 请，最高人民法院裁定提审该案。 | 800.00 | 最高院尚未判决。 |
（2019）鲁 01 民初 341 号、 （2020）最高法知民终 536 号 | 鲁西化工集团股份有限公司 | 因该案被上海知识产权法院移送至济南市中级人民法 院审理，航天长征继续以鲁西化工生产线侵犯了其发明专利“一种可燃粉体旋流燃烧器”为由对鲁西化工提起诉讼，请求：1、停止使用并销毁侵权产品；2、赔偿经济损失及合理费用 800 万元。 本案审理过程中，因最高人民法院作出（2019）最高法民申 1954 号民事裁定书裁定提审航天长征诉鲁西化工侵害发明专利纠纷，济南市中级人民法院认为其对本案是否有权管辖暂无明确依据，故驳回航天长征的起诉。 航天长征不服，向最高人民法院提起上诉。 | |||||
11 | （2020）鲁 1502 民初 9593 号、 （2020）鲁 1502 | xxx、xxx、xxx、 xxx | 聊城鲁西氯甲烷化工有限公司、 聊城鲁西聚酰胺 | 劳务合同纠纷 | 2011 年至 2016 年，聊城兴泰建安与鲁西氯甲烷、鲁西聚酰胺、鲁西新能源签订建设工程合同，聊城兴泰建安 将其中的单项建筑劳务交由原告施工，工程完工后原告 | 78.51 | 一审未审结。 |
民初 9595 号、 （2020）鲁 1502 民初 9596 号、 （2020）鲁 1502 民初 9589 号 | 新材料科技有限公司、鲁西新能源装备集团有限公司 | 仅获得部分劳务费用，原告为追讨剩余劳务费在聊城市东昌府区人民法院提起诉讼，请求：1、聊城兴泰建安等支付劳务费 78.51 万元，赔偿损失；2、鲁西氯甲烷、鲁西聚酰胺、鲁西新能源在应付工程款范围内承担责 任；3、诉讼费由被告承担。 | |||||
合计 | 75,929.91 | ||||||
（二）发行人与庄信万丰xx科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司重大仲裁事项对发行人的影响
1、发行人关于涉外仲裁事项的相关说明
（1）发行人关于申请方仲裁案由的说明
申请方认为发行人违反双方在商业洽谈期间签署的保密协议，使用了申请方的保密技术信息，向仲裁机构提出了仲裁申请。发行人主要基于如下情况，认为其未违反保密协议：
①在与申请方商业洽谈期间，申请方向发行人展示的仅为一般商业或技术推介信息，不包含任何保密信息，申请方在申请书中也未能明确主张或证明其向发行人展示或提供过任何申请方的保密信息。
②虽然申请方宣称在发行人披露的文件中包含申请方的保密信息，但这些文件包含的大量信息是通过公开途径可以获得的信息。因此，根据《低压羰基合成技术不使用和保密协议》的条款或法律规定，该等信息并非申请方的保密信息。
③发行人并未使用申请方保密信息，而是采用了申请方竞争对手的技术。就此，发行人已在仲裁中提供向申请方竞争对手购买技术的合同以及使用申请方竞争对手技术的证据材料，申请方亦未对该等证据的真实有效性提出异议，发行人使用的技术有合法来源。
（2）发行人关于涉外仲裁程序及仲裁结果的意见
发行人认为，仲裁程序中由于仲裁庭不公正的决定，致使发行人未能进行相关申辩，未获得与申请方平等的陈述及答辩机会，仲裁程序不符合最低正当程序要求，仲裁裁决结果严重不公。
（3）发行人关于境外仲裁裁决在境内承认与执行程序的说明
根据我国加入的《纽约公约》和我国法律关于承认与执行外国仲裁裁决的规定，以上仲裁裁决需要我国境内有权法院做出是否认可的裁决，同时，发行人有权向境内有权法院申请不予承认及执行前述斯德哥尔摩商会仲裁机构作出的仲裁裁决，境内有权法院将审查仲裁裁决是否存在《纽约公约》第五条所列
应不予承认和执行的情形。发行人认为：上述仲裁程序不公正，根据《纽约公约》第五条第一款（乙）项、（丁）项以及第二款（乙）项的规定，境内有权法院应当拒绝承认与执行仲裁裁决。发行人已在聊城中院组织的听证审理程序中，提出关于不予承认斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁裁决的抗辩，并提交了大量抗辩材料。
由于本案涉及复杂的仲裁程序事实及法律问题，境内有权法院是否作出承认境外仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间。发行人将采取一切必要的法律措施，维护公司及股东的合法权益，最大限度减少对公司的负面影响。
2、发行人仲裁事项专项法律顾问关于仲裁事项的说明
发行人聘请的仲裁事项专项法律顾问出具了《外国仲裁裁决承认及执行案情况说明》，主要内容如下：
“2019 年 7 月，聊城中院就本案组织了听证及开庭审理，双方就对方提交的证据进行了质证，并xx了己方观点。目前，双方正在等待法院做出裁定。
本案中，鲁西化工聘请代理律师积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，并组织专家进行了法律论证。鲁西化工及其代理律师认为，仲裁程序中由于仲裁庭不公正的决定，致使鲁西化工未能进行相关申辩，未获得与申请方平等的陈述及答辩机会，仲裁程序不符合最低正当程序要求，仲裁裁决结果严重不公，根据《纽约公约》第五条第一款（乙）项、（丁）项以及第二款（乙）项的规定，聊城中院应当拒绝承认及执行仲裁裁决。
如果鲁西化工的上述主张得到聊城中院、山东省高级人民法院及最高院的支持，聊城中院最终裁定不予执行仲裁裁决，则鲁西化工将无须向xx/x氏支付裁决款项。否则。鲁西化工将须向xx/x氏支付裁决款项。
目前，鲁西化工及其代理律师已积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，且尚未收到任何与本案相关的法律文书，难以预计本案最终结果。”
3、如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上述仲裁事项不涉及公司核心专利、商标、技术，涉及的产品为发行人生产
的多元醇产品，该产品在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月实现的收
入分别为 314,546.27 万元、545,165.83 万元、461,487.60 万元和 305,238.03
万元，占比分别为 19.96%、25.61%、25.52%和 25.27%，是发行人主要产品之一。如发行人败诉或仲裁不利，上述仲裁裁决被我国法院承认和执行，根据境外仲裁裁决书，仲裁庭未支持申请方要求向所有四个工厂下达禁令的请求，仅对未建设的第四工厂下达禁令，并且发行人采购了申请方竞争对手的技术，因此，发行人多元醇产品的生产、销售不会因以上仲裁裁决的承认与执行而受到不利影响。
如发行人败诉或仲裁不利，根据仲裁裁决书，发行人仅需支付约 7.49 亿元
人民币（以实际支付为准）的经济赔偿，占经审计的 2019 年末归属于上市公司股东净资产的 6.62%，将会产生一定的不利影响，但不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。
（三）发行人其他未决诉讼、仲裁对发行人的影响
发行人发生的其他诉讼或仲裁以及现有的未决诉讼和仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约、劳动争议等纠纷，未影响公司的持续经营，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
综上，发行人与庄信万丰xx科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司之间的重大未决仲裁事项涉及主要产品，但不影响主要产品的生产销售，除此之外，发行人发生的其他诉讼或仲裁事项不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等；发行人认为，境内有权法院是否作出承认上述重大仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间；如发行人败诉或仲裁不利，发行人仅需承担一定的经济赔偿，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
1、相关信息披露规章
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
2、相关信息披露规则
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定：“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人信息披露相关制度
发行人《信息披露管理制度》第四十八条规定：“公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。”
发行人与庄信万丰xx技术有限公司和陶氏环球技术有限责任公司关于《低压羰基合成技术不使用和保密协议》纠纷的重大仲裁案件，发行人已在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）就案件发生及进展情况进行了信息披露和风险提示（临时公告编号分别为：2015-057、2016-056、2017-042、2019-005、2019-033、2019-038，
定期报告分别为：《2015 年年度报告》、《2016 年半年度报告》、《2016 年年度报告》、《2017 年半年度报告》、《2017 年半年度报告》（更新后）、《2017年第三季度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年第三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》）。
除发行人与庄信万丰xx技术有限公司和陶氏环球技术有限责任公司的仲裁以外，发行人不存在单独案件或按照《深圳证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人无需就非重大诉讼、仲裁事项进行披露。
综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
四、请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
（一）核查方式
1、获取了发行人及其子公司截至本反馈意见回复出具日尚未了结的诉讼、仲裁案件资料；
2、网络查询发行人及其子公司相关诉讼、仲裁事项；
3、查阅发行人《公司章程》及《信息披露管理制度》；
4、查阅发行人报告期内关于诉讼、仲裁事项的定期报告和临时公告；
5、对发行人法务人员进行访谈；
6、走访聊城市中级人民法院，对法官进行访谈；
7、核查发行人与庄信万丰xx科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司纠纷事项的公司律师出具的说明。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已按照相关法律法规和规则对重大诉讼、仲裁案件情况和基本案情进行了披露。
（2）发行人与庄信万丰xx科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司之间的重大未决仲裁事项涉及主要产品，但不影响主要产品的生产销售，除此之外，发行人发生的其他诉讼或仲裁事项不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等；综合发行人、代理律师意见以及案件具体情况，境内有权法院是否作出承认上述重大仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间。如发行人败诉或仲裁不利，发行人仅需承担一定的经济赔偿，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
（3）发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁案件为斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁案件；该案件不涉及发行人的核心专利、商标、技术，不影响发行人现有丁辛醇产品的生产。
（2）截至补充法律意见书出具之日，斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁案件相关仲裁裁决是否得到国内法院承认和执行尚不具有确定性；即使相关仲裁裁决被承认和执行，也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（3）发行人已就报告期内的重大诉讼或仲裁事项履行了信息披露义务，信息披露及时，风险揭示充分，符合《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》的规定。
关于对外担保。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、关于对外担保。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定
（一）申请人的对外担保情况
报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形。
（二）发行人不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）等文件的相关规定
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
报告期内，发行人不存在为全资子公司以外的公司提供担保的情况。发行人不存在违规担保的情形，在决策程序及信息披露层面，发行人《公司章程》、《对外担保制度》已对对外担保的审批程序等做出了明确规定，发行人为全资子公司提供的担保均按《公司章程》、《对外担保制度》等规定经董事会和股东大会审议通过，并已按照要求对相关信息进行了公开披露。
发行人为全资子公司提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对发行人产生不利影响，担保对象为全资子公司山东聊城鲁西化工第五化肥有限公 司、山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司（现已更名为聊城鲁西氯甲烷化工有限公司）、山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司（现已更名为聊城鲁西氯苄化工有限公司）、山东聊城鲁西硝基复肥有限公司、聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司、聊城鲁西聚碳酸酯有限公司、鲁西工业装备有限公司、聊城氟尔新材料科技有限公司等，以上子公司经营情况及信誉状况良好、信用风险较低，以上子公司的重大经营事项经过发行人董事会或股东大会充分论证和决策，由发行人实际控制，发行人能够掌握其经营、财务状况，其经营风险可控。
综上，发行人的担保符合相关法律、法规及发行人《公司章程》和《对外担保制度》的规定，履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担
保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告
[2009]第 16 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查方式
1、取得并查阅了发行人及全资子公司的《企业信用报告》；
2、查阅发行人对外担保的相关合同；
3、查询被担保人的工商信息；
4、查阅发行人对外担保履行的决策程序及相关的定期报告和临时公告文件；
5、查阅发行人《公司章程》及《对外担保制度》。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形，发行人的担保符合相关法律、法规以及《公司章程》和《对外担保制度》的规定，履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定。
2、经核查，发行人律师认为：
发行人不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定，不存在《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（证监会公告[2009]第 16 号）规定的违规对外提供担保的情况。
申请人报告期内主要产品毛利率、扣非归母净利润波动较大，最近一年及一期大幅下滑。请申请人补充说明：（1）报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及合理性（3）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（4）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性
公司主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，细分产品百余种，产品应用领域广泛。
最近三年一期即 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月（未经审计），公司按产品或服务类别的毛利率及变动情况如下：
主要产品 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
毛利率 （%） | 变动（百分 点） | 毛利率 （%） | 变动（百分 点） | 毛利率 （%） | 变动（百分 点） | 毛利率 （%） | |
化工新材 料产品 | 15.44 | -5.44 | 20.88 | -12.17 | 33.05 | 0.02 | 33.03 |
基础化工 产品 | 14.10 | -1.69 | 15.79 | -4.76 | 20.55 | -1.34 | 21.89 |
化肥产品 | 3.98 | -5.65 | 9.63 | -4.55 | 14.18 | 1.59 | 12.59 |
其他产品 | 4.81 | -3.43 | 8.24 | -0.85 | 9.09 | 1.16 | 7.93 |
合计 | 14.03 | -4.64 | 18.67 | -9.67 | 28.34 | 2.28 | 26.06 |
最近三年一期，公司综合毛利率分别为 26.06%、28.34%、18.67%、14.03%，其中：
2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率较高并基本保持稳定，主要原因为受公司所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响，2017 年度、
2018 年度公司产品销售价格处于较高水平所致。总体来看，2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率位于较高水平。
相比 2018 年度，公司 2019 年度综合毛利率由 28.34%降低到 18.67%，下降
9.67 个百分点，主要原因为受化工行业市场行情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所致。
相比 2019 年度，2020 年 1-9 月综合毛利率由 18.67%降低到 14.03%，下降
4.64 个百分点，主要原因为：（1）受化工行业市场行情及新冠疫情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度；（2）因公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则导致会计政策变更对 2020 年 1-9 月综合毛利率造成一定影响：根据新收入准则的相关规定，2020 年 1-9 月将原计入销售费用的运输费、港杂费合计 44,038.22 万元计入营业成本，降低公司 2020 年 1-9 月综合毛利率 3.65 个百分点；剔除该会计政策变更影响，公司 2020 年 1-9 月综合毛利率为 17.68%，较 2019 年度下降 0.99 个百分点。
1、从最近三年一期公司所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，化工行业是国民经济的基础产业支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响。化工行业对宏观经济变化较为敏感，同时容易受到国家产业政策调整影响，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策、环保政策等政策调整，都会使化工行业受到较大影响。
2017 年以来，随着供给侧结构性改革深入推进，国家陆续出台多项环保相关法案、规定，对化工行业环境污染防治政策趋严，执行了“退城进园”、对“散乱污”企业进行整治清理等多项专项整治工作，环保态势维持高压。环保政策实施抑制着行业产能扩张，部分“散乱污低”化工去产能化、生态与安全敏感区域化工的阶段性停限产等措施导致部分化工产品供给收缩。
受化工行业周期性波动、环保政策等因素影响，报告期内，公司所处行业整体发展情况如下：
2017 年初至 2018 年下半年，在国内化工行业环保核查力度加大及常态化的环保高压背景下，部分环保不达标的同行业中小厂商或关停并转、或停产整顿，生产经营未能保持正常状态，且常态化的环保高压将进一步出清中小产能；行业内龙头企业由于规模成本优势、产业链一体化以及在环保方面的投入，生产经营受到环保核查的影响较小。受供给侧改革和环保限产推动，化工行业去产能显著，同时化工行业下游需求端保持相对稳定，由此造成该期间内，化工行业产品供不应求，化工产品价格呈上涨趋势。
2018 年下半年以来，随着化工行业部分停产整顿企业按照环保要求整改恢
复生产、行业新增产能释放、市场供求关系变化以及行业周期的影响，同时 2020
年上半年叠加新冠疫情影响，化工产品销售价格总体呈下降趋势。
根据国家统计局网站定期发布的统计数据，报告期内，相关价格指数波动情况如下：
“2017 年全年，全国工业生产者出厂价格同比上涨 6.3%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比上涨 9.4%；工业生产者购进价格同比上涨 8.1%，其中化工原料类生产者购进价格同比上涨 8.4%。
2018 年全年，全国工业生产者出厂价格比上年上涨 3.5%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比上涨 6.2%；工业生产者购进价格上涨 4.1%，其中化工原料类生产者购进价格同比上涨 4.6%。
2019 年全年，全国工业生产者出厂价格比上年下降 0.3%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比下降 3.90%；工业生产者购进价格下降 0.7%，其中化工原料类生产者购进价格同比下降 5.2%。
2020 年 1-9 月，全国工业生产者出厂价格比去年同期下降 2.0%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比下降 6.80%；工业生产者购进价格下降 2.6%，其中化工原料类生产者购进价格同比下降 8.1%。
（注：指标解释，工业生产者价格指数包括工业生产者出厂价格指数（Producer Price Index for Industrial Products， 简称 PPI）和工业生产者购进价格指数；工业生产者出厂价格指数反映工业企业产品第一次出售时的出厂价格的变化趋势和变动幅度；工业生产者购进价格指数反映工业企业作为中间投入产品的购进价格的变化趋势和变动幅度。）”
最近三年一期，公司产品销售价格波动总体与我国化学原料和化学制品制造业工业品价格指数变动趋势基本一致。其中：2017 年度、2018 年度，公司受益于供给侧改革、环保限产、市场供需关系等因素影响，公司产品产销量提升，产品销售价格呈上升趋势，因此 2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率位于较高水平，并基本保持稳定；2019 年度、2020 年 1-9 月，随着市场供求关系变化以及新冠疫情影响，公司产品销售价格呈下降趋势，进而综合毛利率下降。
2、各大类产品收入占比、毛利率变化对综合毛利率变动的因素分析
（1）2018 年度较 2017 年度综合毛利率上涨原因
相比 2017 年度，2018 年度公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：
主要产品 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度较 2017 年度 | ||||
收入占比 （%） A | 毛利率 （%） B | 收入占 比（%） C | 毛利率 （%） D | 收入占比变化对综合毛利率影响（百分点） E=A*D-C*D | 各类毛利率变化对综合毛利率影响 （百分点） F=A*B-A* D | 各类产品对综合毛利率的影响（百分点） G=E+F | |
化工新材料产品 | 69.23 | 33.05 | 54.16 | 33.03 | 4.98 | 0.01 | 4.99 |
基础化工产品 | 17.48 | 20.55 | 25.93 | 21.89 | -1.85 | -0.23 | -2.08 |
化肥产品 | 12.96 | 14.18 | 19.67 | 12.59 | -0.84 | 0.21 | -0.64 |
其他产品 | 0.33 | 9.09 | 0.24 | 7.93 | 0.01 | 0.00 | 0.01 |
合计 | 100.00 | 28.34 | 100.00 | 26.06 | 2.29 | -0.01 | 2.28 |
报告期内，公司化工新材料建设项目陆续完工投产，化工新材料产能增加。 2018 年度，公司化工新材料产品产销量增加，收入占比由 2017 年度的 54.16%增加至 69.23%，基础化工及化肥产品收入占比降低。
由上表可知，2018 年度公司综合毛利率小幅上涨的主要原因为毛利率较高的化工新材料收入占比提高、同时毛利较低的基础化工及化肥产品收入占比降低所致。
（2）2019 年度较 2018 年度综合毛利率下滑原因
相比 2018 年度，2019 年度公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：
主要产品 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2019 年度较 2018 年度 |
收入占比（%） A | 毛利率 （%） B | 收入占比（%） C | 毛利率 （%） D | 收入占比变化对综合毛利率影响 （百分点） E=A*D-C* D | 各类毛利率变化对综合毛利率影响 （百分点） F=A*B-A* D | 各类产品对综合毛利率的影响（百分点） G=E+F | |
化工新材 料产品 | 70.91 | 20.88 | 69.23 | 33.05 | 0.56 | -8.63 | -8.07 |
基 础 化 工 产品 | 17.36 | 15.79 | 17.48 | 20.55 | -0.02 | -0.83 | -0.85 |
化肥产品 | 11.01 | 9.63 | 12.96 | 14.18 | -0.28 | -0.50 | -0.78 |
其他产品 | 0.72 | 8.24 | 0.33 | 9.09 | 0.04 | -0.01 | 0.03 |
合计 | 100.00 | 18.67 | 100.00 | 28.34 | 0.29 | -9.96 | -9.67 |
较 2018 年度，2019 年度公司综合毛利率由 28.34%下降至 18.67%，下降 9.67个百分点，其中主要原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率由 33.05%下降至 20.88%，因化工新材料毛利率下滑对公司 2019 年度综合毛利率的影响为
8.63 个百分点；此外，基础化工产品毛利率由 20.55%下降至 15.79%，因基础化工产品毛利率下滑对公司 2019 年度综合毛利率的影响为 0.83 个百分点。
（3）2020 年 1-9 月较 2019 年度综合毛利率下滑原因
相比 2019 年度，2020 年 1-9 月公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：
主要产品 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2020 年 1-9 月较 2019 年度 | ||||
收入占比（%） A | 毛利率 （%） B | 收入占比（%） C | 毛利率 （%） D | 收入占比变化对综合毛利率影响 （百分点） E=A*D-C* D | 各类毛利率变化对综合毛利率影响 （百分点） F=A*B-A* D | 各类产品对综合毛利率的影响（百分点） G=E+F | |
化工新材 料产品 | 68.56 | 15.44 | 70.91 | 20.88 | -0.50 | -3.73 | -4.23 |
基础化工 产品 | 21.66 | 14.10 | 17.36 | 15.79 | 0.68 | -0.37 | 0.31 |
化肥产品 | 9.33 | 3.98 | 11.01 | 9.63 | -0.16 | -0.53 | -0.69 |
其他产品 | 0.46 | 4.81 | 0.72 | 8.24 | -0.02 | -0.02 | -0.04 |
合计 | 100.00 | 14.03 | 100.00 | 18.67 | 0.00 | -4.64 | -4.64 |
2020 年 1-9 月，公司综合毛利率较 2019 年度下降 4.64 个百分点，主要原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率由 20.88%下降至 15.44%，因化工新材
料毛利率下滑对公司 2020 年 1-9 月综合毛利率的影响为 3.73 个百分点；此外，基础化工产品毛利率由 15.79%下降至 14.10%，因基础化工产品毛利率下滑对公司 2019 年度综合毛利率的影响为 0.37 个百分点。
（4）分析结论
综合以上分析可知，2018 年度较 2017 年度公司综合毛利率小幅上涨的主要原因为毛利率较高的化工新材料收入占比提高、同时毛利较低的基础化工及化肥产品收入占比降低所致；2019 年度、2020 年 1-9 月，公司综合毛利率下降主要原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率下降所致。
3、化工新材料产品毛利率变动分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司按产品或服务类别的收入金额、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
主要产品 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | ||||
收入金额 | 收入占 比（%） | 毛利率 （%） | 收入金额 | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | |
化工新材料产品 | 828,002.93 | 68.56 | 15.44 | 1,282,195.80 | 70.91 | 20.88 |
基础化工产品 | 261,600.15 | 21.66 | 14.10 | 313,882.00 | 17.36 | 15.79 |
化肥产品 | 112,644.92 | 9.33 | 3.98 | 199,030.26 | 11.01 | 9.63 |
其他产品 | 5,531.88 | 0.46 | 4.81 | 13,049.57 | 0.72 | 8.24 |
合计 | 1,207,779.88 | 100.00 | 14.03 | 1,808,157.63 | 100.00 | 18.67 |
主要产品 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入金额 | 收入占 比（%） | 毛利率 （%） | 收入金额 | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | |
化工新材料产品 | 1,473,575.42 | 69.23 | 33.05 | 853,658.84 | 54.16 | 33.03 |
基础化工产品 | 372,039.99 | 17.48 | 20.55 | 408,690.16 | 25.93 | 21.89 |
化肥产品 | 275,906.80 | 12.96 | 14.18 | 310,037.65 | 19.67 | 12.59 |
其他产品 | 7,124.84 | 0.33 | 9.09 | 3,811.68 | 0.24 | 7.93 |
合计 | 2,128,647.05 | 100.00 | 28.34 | 1,576,198.33 | 100.00 | 26.06 |
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司化工新材料产品营
业收入分别为 853,658.84 万元、1,473,575.42 万元、1,282,195.80 万元和 828,002.93
万元，占当期营业收入比重分别为 54.16%、69.23%、70.91%及 68.56%；化工新
材料产品产生的营业毛利分别为 281,991.77 万元、486,944.93 万元、267,739.21万元、127,843.39 万元，占当期营业毛利的比重分别为 68.65%、80.73%、79.32%、 75.43%，化工新材料产品作为公司主要的盈利来源，其毛利率变动是综合毛利率变动的主要原因。
最近三年一期，化工新材料毛利率变化情况如下：
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
xxx（%） | 较 2019 年度变动（百 分点） | 毛利率（%） | 较 2018 年度变动（百 分点） | 毛利率（%） | 较 2017 年度变动（百 分点） | 毛利率 （%） |
15.44 | -5.44 | 20.88 | -12.17 | 33.05 | 0.02 | 33.03 |
2017 年度、2018 年度，化工新材料综合毛利率位于较高水平，并基本保持稳定，主要原因为受公司所处行业环保政策及市场供需关系等影响，2017 年度、 2018 年度，公司产品销售价格处于较高水平所致。
相比 2018 年度，公司 2019 年度化工新材料综合毛利率由 33.05%降低到
20.88%，下降 12.17 个百分点，主要原因为受化工行业市场行情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所致。
相比 2019 年度，2020 年 1-9 月化工新材料综合毛利率由 20.88%降低到 15.44%，下降 5.44 个百分点，主要原因为：（1）受化工行业市场行情及新冠疫情影响，公司化工新材料产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中化工新材料产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度；（2）公司自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则导致会计政策变更，根据新收入准则的相关规定，2020
年 1-9 月将原计入销售费用的运输费、港杂费计入化工新材料营业成本。剔除该
会计政策变更对 0000 x 0-0 xxxx，0000 x 1-9 月化工新材料毛利率为
18.56%，较 2019 年度降低 2.32 个百分点。
最近三年一期，公司化工原材料产品销售价格变动趋势总体与公司所处行业发展趋势一致，报告期内公司所处行业发展情况及相关价格指数变动情况详见本反馈意见回复“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致之（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性之 1、从报告期内
公司所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析”。
综合以上分析，2017 年度、2018 年度化工新材料基本保持稳定；2019 年度、 2020 年 1-9 月，化工新材料综合毛利率大幅下滑，化工新材料主要产品毛利率下滑情况详见下述分析。
（1）最近一年一期化工新材料主要产品收入占比、毛利率变化对化工新材料综合毛利率变动的因素分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司化工新材料产品中聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体等产品产生的营业毛利占化工新材料产品营业毛利的比例分别为 58.63%、66.50%、69.50%、 72.80%。
2019 年度、2020 年 1-9 月，聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的变动分析如下：
2020 年 1-9 月较 2019 年度 | 2019 年度较 2018 年度 | |||||
对化工新 | 对化工新 | |||||
主要产品 | 收入占比 变动影响 | 毛利率变 动影响 | 材料产品 综合毛利 | 收入占比 变动影响 | 毛利率变 动影响 | 材料产品 综合毛利 |
（%） A | （%） B | 率的影响 （百分点） | （%） D | （%） E | 率的影响 （百分点） | |
C=A+B | F=D+E | |||||
聚碳酸酯 | -0.42 | -2.17 | -2.59 | 2.38 | -2.80 | -0.42 |
尼龙 6 | 1.47 | 0.03 | 1.50 | 2.26 | -2.60 | -0.34 |
己内酰胺 | -0.87 | -0.27 | -1.14 | -2.45 | -1.57 | -4.02 |
氟材料 | -0.20 | -0.50 | -0.69 | -0.40 | -0.32 | -0.72 |
二甲基硅氧 烷混合环体 | 0.06 | -0.41 | -0.35 | -0.92 | -1.03 | -1.95 |
合计 | 0.05 | -3.32 | -3.27 | 0.87 | -8.32 | -7.45 |
注 1：收入占比为上表中产品收入占化工新材料产品收入的比例；
注 2：收入占比变动影响 A=2019 年度该产品毛利率*（2020 年 1-9 月该产品收入占比
-2019 年度该产品收入占比）；
毛利率变动影响 B=2020 年 1-9 月该产品收入占比*（该产品 2020 年 1-9 月毛利率-该产
品 2019 年度毛利率）；
收入占比变动影响 C=2018 年度该产品毛利率*（2019 年度该产品收入占比-2018 年度该产品收入占比）；
毛利率变动影响 D=2019 年度该产品收入占比*（该产品 2019 年度毛利率-该产品 2018
年毛利率）。
从上表可知，相比 2018 年度，2019 年度化工新材料综合毛利率下降 12.17个百分点，因上述聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的影响为 7.45 个百分点；
相比 2019 年度，2020 年 1-9 月化工新材料综合毛利率下降 5.44 个百分点，因上述聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的影响为 3.27 个百分点。
上述化工新材料主要产品毛利率波动为化工新材料综合毛利率波动的主要原因。
（2）最近一年一期化工新材料主要产品毛利率分析
2019 年度、2020 年 1-9 月，化工新材料主要产品聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体销售价格、单位成本及毛利率变动情况如下：
主要产品 | 2020 年 1-9 月较 2019 年度 | 2019 年度较 2018 年度 | ||||
销售价格变化（%） | 单位成本变化（%） | 毛利率变动（百分 点） | 销售价格变化（%） | 单位成本变化（%） | 毛利率变动 （百分点） | |
聚碳酸酯 | -13.16 | 0.81 | -13.40 | -30.03 | -14.69 | -14.98 |
尼龙 6 | -20.65 | -20.82 | 0.14 | -19.21 | 6.11 | -15.33 |
己内酰胺 | -23.96 | -19.22 | -4.17 | -19.04 | 9.11 | -17.29 |
氟材料 | -22.50 | -0.10 | -19.89 | -2.61 | 14.58 | 10.33 |
二甲基硅 氧烷混合环体 | -9.84 | 1.31 | -8.69 | -34.91 | -3.78 | -22.73 |
2019 年度、2020 年 1-9 月，公司化工新材料主要产品销售价格不同幅度下降，单位成本总体呈下降趋势，销售价格下降幅度高于单位成本下降幅度；部分产品在销售价格下降的同时，单位成本上涨，具体情况如下：
2019 年度，聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰胺、二甲基硅氧烷混合环体毛利率下降主要受市场行情影响，产品销售价格大幅下降；此外，2019 年度尼龙 6、己内
酰胺单位生产上升主要原因为新项目投产运行初期，原材料、动力等消耗较高所致。2019 年度，氟材料毛利率下降主要为受市场影响，产销量大幅下降，分摊的折旧等固定成本增加，导致单位成本增加所致。
2020 年 1-9 月，聚碳酸酯、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体毛利率下降主要受市场行情及新冠疫情影响，产品销售价格大幅下降；此外，2020年 1-9 月，二甲基硅氧烷混合环体单位成本上升主要原因为增加环保设施造成分
摊的单位固定成本增加所致。2020 年 1-9 月，尼龙 6 销售价格下降幅度略低于单位成本下降幅度，毛利率小幅上升。
4、报告期内毛利率波动原因及合理性分析结论
综上，报告期内毛利率波动的主要原因为：公司 2017 年度、2018 年度综合毛利率位于较高水平，并基本保持稳定，主要原因为受公司所处行业环保政策及市场供需关系等影响，2017 年度、2018 年度，公司产品销售价格处于较高水平所致；2019 年度、2020 年 1-9 月，公司综合毛利率大幅下滑，主要受市场行情及新冠疫情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所致。同时 2020 年 1-9 月产品xxx
受到 2020 年初起执行新收入准则的影响。报告期内，公司毛利率波动变动原因具有合理性，符合公司实际情况及行业特点。
（二）同行业可比公司毛利率波动情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“C26—化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C26—化学原料和化学制品制造业”。
截至本反馈意见回复出具日，与公司属于同一行业大类代码下的所有 A 股上市公司为 271 家，化学原料和化学制品制造行业的细分领域较多，不同公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。目前，A 股化学原料和化学制品制造业上市公司中，不存在与公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面完全相似的上市公司。综合考虑业务区域、产品重叠情况等因素，公司选取了在 A 股上市公司中与公司可比性相对较强的万华化学、巨化股份、xxx升、三友化工、云天化公司等五家上市公司作为同行业可比上
市公司进行报告期内毛利率波动分析。
最近三年及一期，发行人与同行业上市公司毛利率比较分析如下：
公司名称 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
毛利率 （%） | 变动额 （百分点） | 毛利率 （%） | 变动额 （百分点） | 毛利率 （%） | 变动额 （百分点） | 毛利率 （%） | |
万华化学 | 22.58 | -5.42 | 28.00 | -5.83 | 33.83 | -5.87 | 39.70 |
巨化股份 | 9.20 | -5.39 | 14.59 | -10.03 | 24.62 | 4.58 | 20.04 |
xxx升 | 21.71 | -6.13 | 27.84 | -2.64 | 30.48 | 10.87 | 19.61 |
三友化工 | 14.62 | -5.46 | 20.08 | -6.61 | 26.69 | -0.65 | 27.34 |
云天化 | 11.22 | -2.02 | 13.24 | -1.53 | 14.77 | 3.12 | 11.65 |
可比公司均值 | 15.87 | -4.88 | 20.75 | -5.33 | 26.08 | 2.41 | 23.67 |
行业均值 | 26.82 | -0.75 | 27.57 | -0.60 | 28.17 | 0.51 | 27.66 |
鲁西化工 | 14.03 | -4.64 | 18.67 | -9.67 | 28.34 | 2.28 | 26.06 |
注：可比公司资料来源于上市公司定期报告、Wind 资讯。
由上表可知，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 26.06%、28.34%、18.67%及 14.03%，公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司均值及同行业上市公司均值变动趋势一致。万华化学及三友化工 2018 年度毛利率较 2017 年度下降主要原因为 2018 年度万华化学主要产品聚氨酯价格回落、三友化工主要产品纯碱、粘胶短纤维等价格下降所致；xxx升 2018 年度毛利率较 2017 年度大幅上升主要原因为其受益于政策红利和国际原油价格变化，产品盈利增加，同时通过实施蒸汽对外合作，减少了能源消耗；通过优化了运输结构，降低了运营成本和环保压力。
根据同行业可比上市公司公开披露的信息，各可比上市公司主营产品情况如下表所示：
可比公司 | 主营产品 |
x华化学 | 聚氨酯系列、石化系列、精细化学品及新材料系列等 |
巨化股份 | 制冷剂、基础化工产品、石化材料、氟化工原料、含氟聚合物材料等 |
xxx升 | 肥料、多元醇、有机胺、己二酸及中间品、醋酸及衍生品等 |
三友化工 | 粘胶短纤维、纯碱、聚氯乙烯树脂、烧碱等 |
云天化 | 磷酸二铵、磷酸一铵、复合（混）肥、尿素等 |
鲁西化工 | 聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙 6、氟材料、多元醇、二甲基硅氧烷混合环 体、二甲基甲酰胺等 |
公司与同行业可比上市公司虽同属化学原料和化学制品制造行业，但公司与同行业可比上市公司相比在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面不同，不同产品面临的上游原材料市场以及下游客户的具体构成均存在一定差异，由此造成，公司综合毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率的绝对值存在一定差异，符合各自公司的实际情况，差异合理。
综上，报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司均值及同行业上市公司均值变动趋势一致；公司与同行业可比上市公司毛利率的绝对值差异，符合各自的实际情况，差异合理。
二、报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及合理性
（一）报告期内扣非归母净利润波动原因总体分析
1、报告期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 1,207,779.88 | 1,808,157.63 | 2,128,647.05 | 1,576,198.33 |
营业成本 | 1,038,288.62 | 1,470,604.26 | 1,525,472.77 | 1,165,408.04 |
营业毛利 | 169,491.26 | 337,553.37 | 603,174.28 | 410,790.29 |
xxx（%） | 14.03 | 18.67 | 28.34 | 26.06 |
期间费用 | 109,579.33 | 208,274.96 | 197,976.99 | 146,854.53 |
期间费用率（%） | 9.07 | 11.52 | 9.30 | 9.32 |
营业利润 | 57,831.67 | 152,062.69 | 395,127.93 | 246,474.88 |
利润总额 | 59,676.33 | 201,541.28 | 383,017.73 | 247,584.70 |
净利润 | 47,046.25 | 169,194.68 | 306,733.33 | 195,002.41 |
归母净利润 | 47,036.26 | 169,161.64 | 306,775.27 | 195,005.36 |
非经常性损益 | 8,505.48 | 75,399.75 | -8,006.06 | -991.98 |
扣非归母净利润 | 38,530.77 | 93,761.89 | 314,781.34 | 195,997.34 |
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
195,997.34 万元、314,781.34 万元、93,761.89 万元和 38,530.77 万元，报告期内
波动较大，主要原因为：
（1）2017 年度、2018 年度，公司扣非归母净利润较高的主要原因为 2017年、2018 年受环保形势趋严和市场供求关系影响，公司产品销售价格上涨，产品毛利率位于较高水平；同时公司部分建设项目陆续完工投产，产能增加。在上述因素影响下，公司 2017 年度、2018 年产品销售价格、毛利率产销量均位于较高水平，营业收入、营业毛利较高所致。
从公司最近三年及一期的扣非归母净利润波动情况来看，2017 年度至 2019
年度及 2020 年 1-9 月，公司扣非归母净利润分别为 195,997.34 万元、314,781.34万元、93,761.89 万元、38,530.77 万元，总体来看，2017 年度、2018 年度，公司扣非归母净利润位于近五年较高水平。
相比 2017 年度，公司 2018 年度扣非归母净利润大幅增加主要原因为公司
2018 年度产品产销量增加，毛利率较 2017 年度小幅上涨，营业收入、营业毛利均大幅增加所致。
（2）相比 2018 年度，公司 2019 年度扣非归母净利润大幅降低主要原因为受市场供需变化，产品销售价格大幅下降，由此导致产品毛利率、营业收入及营业毛利下降。此外，因 2019 年度由公司承担运费结算的销售占比增加、在有息负债规模增加的基础上利息资本化金额减少，2019 年度销售费用、财务费用较 2018 年度增加。
（3）2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情及市场影响，物流受阻，下游客户延迟开工，下游订单需求减少，销售不畅，公司主要产品的产销量和销售价格同比下降幅度较大，导致营业收入、毛利率、营业毛利同比下降，进而导致扣非归母净利润下降。
2、从公司所处行业发展情况对公司经营业绩的变动分析
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，化工行业受宏观经济波动及政策调整影响较大。报告期内，公司所处行业发展情况详见本反馈意见回复“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致之
（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性之 1、从报告期内公司所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析”。
受供给侧改革及市场供求变化影响，报告期内，公司所处行业生产经营波动情况如下：
根据国家统计局数据显示：2017 年度，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比增长 40.9%；2018 年度，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比增长 15.9%。2019 年度，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比下降 25.6%；2020 年 1-9 月，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比下降 17.7%。
报告期内，公司经营业绩波动与化学原料和化学制品制造业经营变动趋势总体一致。
（二）最近一年及一期扣非归母净利润大幅下滑的原因分析
1、2019 年较 2018 年收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 变动金额 | 变动比例 （%） |
营业收入 | 1,808,157.63 | 2,128,647.05 | -320,489.42 | -15.06 |
营业成本 | 1,470,604.26 | 1,525,472.77 | -54,868.51 | -3.60 |
营业毛利 | 337,553.37 | 603,174.28 | -265,620.91 | -44.04 |
期间费用 | 208,274.96 | 197,976.99 | 10,297.97 | 5.20 |
其中：销售费用 | 60,687.99 | 50,889.92 | 9,798.07 | 19.25 |
管理费用 | 32,749.28 | 38,816.09 | -6,066.81 | -15.63 |
研发费用 | 57,222.61 | 63,049.54 | -5,826.93 | -9.24 |
财务费用 | 57,615.09 | 45,221.44 | 12,393.65 | 27.41 |
营业利润 | 152,062.69 | 395,127.93 | -243,065.24 | -61.52 |
利润总额 | 201,541.28 | 383,017.73 | -181,476.45 | -47.38 |
净利润 | 169,194.68 | 306,733.33 | -137,538.65 | -44.84 |
归母净利润 | 169,161.64 | 306,775.27 | -137,613.63 | -44.86 |
非经常性损益 | 75,399.75 | -8,006.06 | 83,405.81 | - |
扣非归母净利润 | 93,761.89 | 314,781.34 | -221,019.45 | -70.21 |
2018 年、2019 年，公司扣非归属于母公司净利润金额分别为 314,781.34万元、93,761.89 万元，同比减少 221,019.45 万元，降幅 70.21%。其中：公司营业毛利金额同比减少 265,620.91 万元，期间费用同比增加 10,297.97 万元。公司
扣非归属于母公司净利润减少主要来源于营业毛利的减少及期间费用增加，其中营业毛利减少为主要因素。
（1）营业毛利变动
2019 年主要因产品销售价格、销售数量的下降使营业收入较 2018 年下降
15.06%，但营业成本因主要原材料价格降幅相对较小仅下降 3.6%，使营业毛利下降较大，具体分析详见本反馈意见回复之“问题七之一、报告期xxxx波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”。
（2）期间费用变动
2018 年、2019 年，公司期间费用分别发生 197,976.99 万元、208,274.96 万元，同比增加 10,297.97 万元，增幅 5.20%。主要因销售费用及财务费用的增加。
①2018 年、2019 年，公司销售费用分别发生 50,889.92 万元、60,687.99 万元，同比增加 9,798.07 万元，增幅 19.25%。主要因产品销售的物流运输由“客户自提为主”陆续调整为“通过物流平台推行送货为主”，使 2019 年度由公司承担运费结算的销售占比增加所致。
②2018 年、2019 年，公司财务费用分别发生 45,221.44 万元、57,615.09 万元，同比增加 12,393.65 万元，增幅 27.41%。主要因公司在建项目陆续完工转资，在有息负债规模增加的基础上利息资本化金额减少，2019 年度财务费用较 2018年度增加。
2、2020 年 1-9 月较上年同期收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-9 月 | 变动金额 | 变动比例 （%） |
营业收入 | 1,207,779.88 | 1,374,314.10 | -166,534.22 | -12.12 |
营业成本 | 1,038,288.62 | 1,095,495.04 | -57,206.42 | -5.22 |
营业毛利 | 169,491.26 | 278,819.07 | -109,327.80 | -39.21 |
期间费用 | 109,579.33 | 159,980.88 | -50,401.56 | -31.50 |
其中：销售费用 | 4,533.83 | 43,593.10 | -39,059.27 | -89.60 |
管理费用 | 24,200.12 | 23,260.75 | 939.37 | 4.04 |
研发费用 | 40,442.64 | 48,289.01 | -7,846.36 | -16.25 |
财务费用 | 40,402.73 | 44,838.03 | -4,435.30 | -9.89 |
营业利润 | 57,831.67 | 110,988.82 | -53,157.15 | -47.89 |
利润总额 | 59,676.33 | 113,777.65 | -54,101.32 | -47.55 |
净利润 | 47,046.25 | 88,053.77 | -41,007.53 | -46.57 |
归母净利润 | 47,036.26 | 88,044.25 | -41,007.99 | -46.58 |
非经常性损益 | 8,505.48 | 4,938.26 | 3,567.23 | 72.24 |
扣非归母净利润 | 38,530.77 | 83,105.99 | -44,575.22 | -53.64 |
2019 年 1-9 月、2020 年 1-9 月，公司扣非后归属于母公司净利润金额分别为 83,105.99 万元、38,530.77 万元，同比减少 44,575.22 万元，降幅 53.64%。其中：公司营业毛利金额同比减少 109,327.80 万元，期间费用同比减少 50,401.56万元。公司净利润减少主要来源于营业毛利的减少。
（1）营业毛利变动
2020 年 1-9 月，主要受疫情影响，物流与供应链衔接不畅，产品市场需求较弱，产品价格较大幅度下降，使营业收入较去年同期下降 12.12%，但营业成本因主要原材料价格降幅较小、产量下降固定成本无法有效摊薄，使得营业收入下降的幅度大于营业成本下降的幅度，从而导致营业毛利下降较大，具体分析详见本反馈意见回复之“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”。
（2）期间费用变动
2019 年 1-9 月、2020 年 1-9 月，公司期间费用分别发生 159,980.88 万元、
109,579.33 万元，同比减少 50,401.56 万元，降幅 31.50%。主要因销售费用及研发费用的减少。
①2019 年 1-9 月、2020 年 1-9 月，公司销售费用分别发生 43,593.10 万元、
4,533.83 万元，同比减少 39,059.27 万元，降幅 89.60 %。主要因新会计准则要求，
将运输费、港杂费调整到成本 44,038.22 万元。
②2019 年 1-9 月、2020 年 1-9 月，公司研发费用分别发生 40,442.64 万元、
48,289.01 万元，同比减少 7,846.36 万元，降幅 16.25%。主要原因是部分研发项
目在 2020 年上半年逐渐完成，以及受疫情影响研发项目投入较上年同期有所减少所致。
（三）报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及合理性分析结论
综上所述，公司报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的主要原因为受公司所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响， 2017 年度、2018 年度，公司产品销售价格、毛利率、产销量位于较高水平，营业收入、营业毛利较高，导致扣非归母净利润较高，2018 年较 2017 年扣非归母净利润增加主要原因是 2018 年度产销量增加；2019 年度及 2020 年受市场行情
及 2020 年上半年疫情影响，公司产品销售价格、毛利率、产销量呈下降趋势，
导致公司自 2019 年度、2020 年 1-9 月营业收入、营业毛利减少，从而导致最近一年及一期扣非归母净利润大幅下滑。报告期内，公司扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑原因合理，符合公司实际情况及行业特点。
三、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额与净利润对比如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
净利润 | 47,046.25 | 169,194.68 | 306,733.33 | 195,002.41 |
加：资产减值准备 | 748.55 | 13.38 | 4,284.47 | |
信用减值损失 | -381.62 | -155.00 | 54.85 | |
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 | 140,606.35 | 177,965.58 | 164,460.75 | 132,176.60 |
无形资产摊销 | 3,671.45 | 5,235.30 | 4,124.10 | 3,424.52 |
长期待摊费用摊销 | - | |||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 填列） | -0.13 | -30,485.73 | -364.89 | 4,493.59 |
固定资产报废损失（收益以“-” 填列） | -34.85 | -13.51 | 5,396.08 | 962.58 |
公允价值变动损失（收益以“-” 填列） | - | -2.84 |
财务费用（收益以“-”填列） | 40,132.52 | 57,512.90 | 46,227.34 | 37,862.38 |
投资损失（收益以“-”填列） | -680.91 | -509.84 | -1,218.90 | -681.40 |
递延所得税资产的减少（增加以 “-”填列） | -4,106.90 | -11,958.34 | -1,365.19 | -2,906.59 |
递延所得税负债的增加（减少以 “-”填列） | 7,429.03 | 24,463.48 | 8,989.32 | -1.71 |
存货的减少（增加以“-”填列） | 20,214.33 | -12,465.97 | 45,889.32 | 2,969.12 |
经营性应收项目的减少（增加以 “-”填列） | 28,387.69 | -16,461.42 | 42,774.22 | 9,745.09 |
经营性应付项目的增加（减少以 “-”填列） | -80,244.10 | -53,435.04 | -95,038.74 | 15,427.40 |
其他 | -54.78 | -2,065.61 | ||
经营活动现金流量净额 | 202,039.10 | 309,580.89 | 526,674.98 | 400,692.94 |
报告期内，公司各期经营活动现金流量净额与净利润均存在不匹配的情况，主要原因：（1）公司属于重资产经营型企业，营业成本中固定资产折旧等非付现成本金额较大，其影响净利润减少但不影响经营活动产生的现金流量。（2）公司借款金额较大，财务费用中的利息支出发生额较大，其属于筹资活动产生的现金流量，影响净利润减少但是不影响经营活动产生的现金流量。
具体分析情况如下：
1、2020 年 1-9 月，经营活动现金流量净额 202,039.10 万元，净利润
47,046.25 万元，差异金额 154,992.85 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 140,606.35 万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出 40,132.52 万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期应交税费、经营性应付账款等经营性应付项目合计减少 80,244.10
万元，经营性应付项目的减少，不影响净利润，但影响经营活动现金流量净额。
2、2019 年度，经营活动现金流量净额 309,580.89 万元，净利润 169,194.68
万元，差异金额 140,386.21 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 177,965.58 万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期因实施退城进园一体化项目，公司处置固定资产、无形资产形成损失-30,485.73 万元，属于投资活动产生的现金流量，增加净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期财务费用利息支出 57,512.90 万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（4）本期经营性应付项目减少 53,435.04 万元，其中主要原因系 2019 年度利润总额、营业收入较 2018 年分别下降 47.38%、15.06%，致使应交税费中企业所得税、增值税减少 37,001.98 万元；因对供应商付款，经营性应付账款减少
20,036.08 万元。上述经营性应付项目的减少，不影响净利润，但影响经营活动现金流量净额。
3、2018 年度，经营活动现金流量净额 526,674.98 万元，净利润 306,733.33
万元，差异金额 219,941.65 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 164,460.75 万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出 46,227.34 万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期存货减少 45,889.32 万元，主要原因系公司加强存货管理，减少存
货占用资金，导致原材料减少 22,056.07 万元、在产品减少 14,134.31 万元、产成
品减少 9,912.07 万元。
（4）本期经营性应收减少 42,774.22 万元，主要原因系 2018 年度营业收入较
2017 年增加 35.04%，其他流动资产中的待抵扣进项税减少 42,887.79 万元。
4、2017 年度，经营活动现金流量净额 400,692.94 万元，净利润 195,002.41
万元，差异金额 205,690.53 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 132,176.60 万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出 37,862.38 万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）经营性应付增加 15,427.40 万元，主要原因系 2017 年度利润总额较 2016年度增加 680.08%，经营性应付中的应交税费-企业所得税增加 39,554.31 万元；因对供应商付款，经营性应付账款减少 29,150.08 万元。上述经营性应付项目的增加，不影响净利润，但影响经营活动现金流量净额。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期内，同行业可比公司的经营活动现金流量净额与净利润对比如下：
单位：万元
公司 | 项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
万华化学 | 经营活动现金流量净额 | 797,134.37 | 2,593,294.12 | 1,925,749.44 | 1,021,214.66 |
净利润 | 534,917.34 | 1,059,331.88 | 1,282,964.20 | 1,330,931.97 | |
经营活动现金流量净额/净利润 | 1.49 | 2.45 | 1.50 | 0.77 | |
xxx升 | 经营活动现金流量净额 | 216,716.49 | 373,603.90 | 394,072.23 | 171,145.51 |
净利润 | 129,055.79 | 245,303.09 | 301,965.30 | 122,205.18 | |
经营活动现金流量净额/ 净利润 | 1.68 | 1.52 | 1.31 | 1.40 | |
云天化 | 经营活动现金流量净额 | 301,960.63 | 417,874.22 | 319,218.94 | 273,840.33 |
净利润 | 10,586.47 | 17,758.67 | 25,145.68 | 25,927.30 | |
经营活动现 金流量净额/净利润 | 28.52 | 23.53 | 12.69 | 10.56 | |
巨化股份 | 经营活动现金流量净额 | 37,438.55 | 188,281.99 | 318,997.64 | 94,839.49 |
净利润 | 3,849.61 | 91,805.73 | 218,294.14 | 94,420.23 | |
经营活动现 金流量净额/净利润 | 9.73 | 2.05 | 1.46 | 1.00 | |
三友化工 | 经营活动现金流量净额 | 148,850.41 | 97,957.67 | 180,444.85 | 147,393.82 |
净利润 | 3,230.12 | 73,999.61 | 170,152.14 | 201,400.43 | |
经营活动现 | 46.08 | 1.32 | 1.06 | 0.73 |
金流量净额/ 净利润 | |||||
鲁西化工 | 经营活动现金流量净额/ 净利润 | 4.29 | 1.83 | 1.72 | 2.05 |
公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润之比基本一
致。上市公司云天化因固定资产折旧、财务费用较大及 2020 年 1-9 月受新冠疫情等因素影响导致净利润下降，使经营活动现金流量净额与净利润之比较大；巨化股份、三友化工 2020 年 1-9 月净利润下降较大，使 2020 年 1-9 月经营活动现金流量净额与净利润之比较大。
综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因是合理的，与同行业可比上市公司基本一致，符合行业特点。
四、目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露
最近一年及一期，公司净利润大幅下滑主要原因为市场供求关系及新冠疫情影响，随着疫情逐步缓解，化工行业景气底部回升。根据国家统计局网站发布的数据显示：2020 年 1-2 月、1-3 月、1-4 月、1-5 月、1-6 月、1-7 月、1-8 月、1-9月，全国化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额分别同比下降 66.4%、56.5%、48.0%、38.6%、32.2%、27.6%、22.0%、17.7%，与 2019 年同
期相比，化学原料和化学制品制造业跌幅逐渐收窄。
公司 2020 年一季度实现净利润为 1,529.76 万元，同比下降 95.77%；2020
年第二季度实现归属于上市公司股东的净利润 20,710.97 万元，环比增长
1,253.87%。
2020 年 10 月 27 日，公司披露了《2020 年第三季度报告》（未经审计），
公司 2020 年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 47,036.26 万元，同比下降 46.58%；2020 年前三季度，公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 38,530.77 万元，同比下降 53.64%。与 2020 年 1-6 月公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下滑 70.86%、76.14%相比，2020 年 1-9 月公司业绩下滑幅度有所收窄。
2020 年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润 24,427.40 万元，环比增长 17.94%。2020 年前三季度经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年第三季度 | 2020 年第二季度 | 2020 年第一 季度 | ||
归属于上市公 司母公司的净利润 | 金额 | 环比增长率 | 金额 | 环比增长率 | 金额 |
24,427.40 | 17.94% | 20,710.97 | 1,253.87% | 1,529.76 | |
由上表可知，公司 2020 年第二季度、2020 年第三季度环比增长，经营业绩得到较大改善。与 2020 年第一季度、2020 年第二季度及 2019 年第三季度相比，
公司 2020 年第三季度不存在业绩下滑的情形，2020 年 1-9 月业绩下滑主要原因
为 2020 年 1-6 月业绩下滑幅度较大的影响所致。
综合来看，公司 2020 年第二季度及 2020 年第三季度经营业绩已取得明显改善，目前影响公司经营业绩的因素已基本消除，不会对公司持续经营构成重大不利影响，“原材料价格、产品价格波动的风险”、“宏观经济波动对发行人产生的风险”、“行业周期性变化的风险”、“新冠疫情”引致的市场风险等公司生产经营面临的风险已在尽职调查报告充分披露。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）保荐机构取得并查阅了发行人 2017 至 2019 年度审计报告、2020 年第一季度财务报告及财务报表、2020 年半年度报告及财务报表、2020 年第三季度报告；取得并分析了发行人报告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率等主要经营数据，分析发行人报告期内xxx、净利润变动原因及期后经营业绩改善情况；
（2）取得发行人报告期内成本、费用明细表等相关资料；通过公开信息查询并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露文件，获取行业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、业绩波动与同行业可比公司的一致性；
（3）访谈发行人高级管理人员，了解公司内外部环境、行业发展情况及疫情以来公司的复工复产情况及采取的应对措施，评价疫情对公司经营业绩的影响；向发行人高级管理人员访谈并分析发行人报告期内xxx、业绩波动的原因及合理性，了解公司与同行业可比公司经营业绩及xxx的差异；
（4）访谈高级管理人员，了解公司 2020 年执行新收入准则情况，评估收入确认及运输费用、港杂费用确认是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求；
（5）复核公司现金流量表补充资料，对公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因进行分析，并与同行业可比上市公司进行对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率基本保持稳定；2019 年度、
2020 年 1-9 月，发行人综合毛利率大幅下滑，主要受市场行情及新冠疫情影响，
产品销售价格、原材料采购价格波动所致。此外，因自 2020 年 1 月 1 日起执行
新收入准则导致会计政策变更，导致 2020 年 1-9 月综合毛利率下滑。报告期内，发行人毛利率波动具有合理性；报告期内，发行人毛利率波动与同行业可比公司趋势基本一致，不存在重大差异。
（2）发行人报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的主要原因为受化工行业周期影响，产品销售价格波动及新冠疫情影响，具有合理性。
（3）发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因符合公司情况，具有合理性，与同行业可比上市公司相比基本一致。
（4）相比 2020 年第一季度，发行人 2020 年第二季度、2020 年第三季度
业绩已取得明显改善，预计 2020 年经营业绩不会持续恶化，不会对本次发行构成重大不利影响。目前影响公司经营业绩的因素已基本消除，不会对公司持续经营构成重大不利影响，相关风险已在尽职调查报告充分披露。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）抽取销售合同，检查主要条款并了解公司收入会计政策是否符合企业
会计准则；
（2）通过抽样的方式，检查相关出库单、发票、报关单和提单等收入确认的支持性文件；
（3）获取报告期内主要产品各月收入、成本、毛利率数据，执行主要产品收入、成本毛利率同期对比的分析性程序；
（4）查阅同行业可比上市公司的定期报告等资料，并对比分析毛利率变动情况；
（5）对资产负债表日前后确认的收入，选取样本获取收入确认的支持性证据，判断收入是否记录于正确的会计期间；
（6）复核公司现金流量表及现金流量表补充资料，对公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因进行分析，并于同行业可比上市公司进行比较；
（7）同期对比分析期间费用波动原因，对其他损益同期对比波动分析原因及合理性；
（8）获取公司 2020 年第一季度财务报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告，了解公司经营业绩改善情况。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
公司报告期内毛利率的变动是合理的，与同行业可比公司毛利率变动基本一致；公司报告期内扣非归母净利润的波动及最近一年及一期大幅下滑的原因是合理的；公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因符合公司情况，与同行业可比上市公司基本一致；目前公司生产经营正常，未发现对公司持续经营的构成重大不利影响的因素。
报告期内，申请人通过关联方鲁西集团（xx）xxxx、xxxx（xx）有限公司从事进出口业务，并采用不同方法进行核算，其中对与鲁西集团
（香港）有限公司的交易采用总额法核算，对与xxxx（xx）有限公司的交易采用净额法核算。请申请人补充说明：（1）报告期内，申请人通过鲁西集团（xx）xxxx、xxxx（xx）有限公司从事进出口业务的具体情况，相关交易的必要性及合理性；（2）申请人与集团香港、香港瑞锦交易采用不同收入确认方式的原因、合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，申请人通过鲁西集团（xx）xxxx、xxxx（xx）有限公司从事进出口业务的具体情况，相关交易的必要性及合理性
（一）进出口业务的具体情况
1、鲁西集团（xx）xxxx
xxxx，xxxxxxxxx（xx）有限公司（以下简称“集团香港”）从事进出口业务具体情况是：发行人通过集团香港进行发行人生产产品的出口销售及发行人生产所需商品的进口采购。发行人与集团香港签订销售合同、采购合同，按照合同约定收付款。发行人根据合同约定办理货物发运、进出口报关手续，其中，出口销售业务，货物发运至装船港装船后，直接发运到终端客户指定的目的港。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，发行人向集团香港出口销售收入分别为 922.11 万元、100,353.82 万元、1,387.31 万元、0.00 万元，占当期营业收入比重分别为 0.06%、4.71%、0.08%及 0.00%；发行人向集团香港进口采购金额分别为 0.00 万元、15,198.45 万元、0.00 万元及 29,517.85 万元(执行 2019 年签订的设备采购合同)，占当期采购总额比重分别为 0.00%、0.92%、0.00%及 2.99%。报告期内，发行人与集团香港采购及销售占比均较低。
2、xxxx（xx）xxxx
xxxx，xxxxxxxxx（xx）有限公司（以下简称“香港瑞锦”）
从事进出口业务具体情况是：发行人委托香港瑞锦为发行人提供境外进出口贸易代理服务，其中出口贸易代理，货物发运至装运港装船后，直接发运到终端客户指定的目的港。发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理协议，根据协议约定：发行人负责境外市场的开发、维护及客户、供应商关系管理，发行人有权自主决定所进出口商品的价格，发行人承担贸易出口终端客户取得转让商品之前的所有商品的风险，并向终端客户承担质量保障责任，以及承担贸易进口终端供应商转让商品之后的所有商品的风险；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，发行人与香港瑞锦发生的境外贸易代理服务费（含海运费）金额分别为 0.00 万元、1,126.68 万元、5,460.85 万元及 3,414.32 万元。其中，报告期内，香港瑞锦为发行人提供贸易代理出口业务金额分别为 0.00 万元、19,708.84 万元、99,357.82 万元及 61,220.16 万元，占发行人当期营业收入比重分别为 0.00%、0.93%、5.50%及 5.07%；香港瑞锦为发行人提供贸易代理进口业务金额分别为 0.00 万元、15,198.45 万元、54,767.49 万元及 23,214.10 万元，占发行人当期采购总额比重分别为 0.00%、0.97%、3.45%及 2.35%，占当期采购及销售比重均较小。
（二）相关交易的必要性及合理性
1、与集团香港交易的必要性及合理性
报告期内，发行人与集团香港的交易主要发生在 2018 年度，其他期间交易金额相对较低，发行人与集团香港交易的必要性和合理性如下：
（1）报告期内，发行人主营业务区域集中在境内，境外业务占比较低，发行人对境外业务投入相对较低。受发行人所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响，2018 年度境内化工行业景气度提升，发行人 2018 年度产品产销量较 2017 年度大幅提升。鉴于境外业务占比相对较低、境外客户整体集中度不高且订单较为零散，发行人境外业务管理成本较高，为把握境内化工行业发展机遇期、集中资源拓展境内业务，同时规避境外贸易波动可能产生的风险，发行人在 2018 年度主要通过集团香港进行发行人生产产品的出口销售及发行人生产所需商品的进口采购，符合发行人业务需要。
（2）集团香港为发行人控股股东的全资子公司，主营业务为进出口商品贸易，能够满足发行人开展境外业务的需求，并且发行人通过集团香港从事进出口业务可有效规避境外业务可能产生的合作经营风险。发行人与集团香港的交易属于双方的主营业务范围，具有商业实质，双方业务合作具有合理性。
发行人与集团香港之间的交易是为了满足发行人正常经营活动需要，是在公平合理原则下进行的，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性、合理性。
2、与香港瑞锦相关交易的必要性及合理性
报告期内，发行人与香港瑞锦的交易开始于 2018 年 10 月，主要发生在 2019
年度、2020 年 1-9 月，发行人与香港瑞锦交易的必要性和合理性如下：
（1）根据集团香港的控股股东鲁西集团未来整体发展战略调整需要，2018年下半年起，集团香港业务收缩。此外，2018 年度随着发行人境外业务的增长，发行人与集团香港关联交易金额较 2017 年度大幅增加，为减少关联交易，进一
步增强规范运作，发行人 2018 年下半年起逐渐减少了与集团香港的交易，主要通过香港瑞锦贸易代理方式从事进出口贸易，符合发行人业务需要。
（2）2018 年 10 月份起，发行人开始采取贸易代理的方式与香港瑞锦从事进出口业务合作，主要基于：2018 年第三季度以来，随着境内化工行业景气度下降，化工产品销售价格总体呈下降趋势，发行人决定改变境外业务经营策略，通过委托第三方提供进出口贸易代理服务的方式，将报关、发运等事项委托给香港瑞锦，有效提升发行人境外业务运营效率，降低了管理成本。
（3）香港瑞锦主营业务为进出口商品贸易服务，能够满足发行人业务需求。发行人与香港瑞锦的交易属于双方的主营业务范围，具有商业实质，双方业务合作具有合理性。
发行人与香港瑞锦之间的交易是为了满足发行人正常经营活动需要，是在公平合理原则下进行的，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性、合理性。
综上分析，发行人与集团香港、香港瑞锦之间从事的进出口业务具有必要性、合理性。
二、申请人与集团香港、香港瑞锦交易采用不同收入确认方式的原因、合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、报告期内，发行人收入确认的相关会计政策
（1）2017 年至 2019 年度，发行人收入确认的相关会计政策
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
销售商品收入确认的具体方法：内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港或到港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销采用 FOB/CIF/CFR价结算，在货物装船离港后确认销售收入；采用 EXW 价结算，在货物出厂后确认销售收入。
（2）2020 年 1-9 月发行人收入确认的相关会计政策
根据《关于印发修订（企业会计准则第14号—收入）的通知》财会〔2017〕 22号（以下简称“新收入准则”）的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
执行新收入准则后，发行人收入确认的相关会计政策如下：公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受商品控制权时点确认收入。公司考虑的因素包括：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、发行人与集团香港、香港瑞锦的业务合作模式及收入确认方式
（1）报告期内，发行人与集团香港的业务合作模式为发行人通过集团香港
进行产品的出口销售及原材料、设备的进口采购；发行人与集团香港签订销售合同、采购合同，发行人根据合同约定办理货物发运、进出口报关手续，按照合同约定收付款。
针对发行人与集团香港的业务合作，发行人与集团香港签订销售合同，发行人根据合同约定将货物发运至装运港。发行人根据合同约定的贸易结算术语，在货物装船离港后或货物出厂后，确认销售收入。
（2）报告期内，发行人与香港瑞锦的业务合作模式为发行人委托香港瑞锦为发行人提供境外进出口贸易代理服务，发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理协议。根据协议约定：发行人承担贸易出口终端客户取得转让商品之前的所有商品的风险，并向终端客户承担质量保障责任，以及承担贸易进口终端供应商转让商品之后的所有商品的风险；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。
针对发行人与香港瑞锦的业务合作，发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理协议，根据协议约定发行人负责境外市场的开发、维护及客户、供应商关系管理，发行人有权自主决定所进出口商品的价格；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。发行人根据合同约定的贸易结算术语在货物装船离港后或货物出厂后，确认销售收入，与香港瑞锦的交易金额为境外贸易代理服务费（含海运费）金额。
综上，报告期内，发行人与集团香港、香港瑞锦的交易采用的收入确认方式主要基于发行人与集团香港、香港瑞锦不同的业务合作模式进行，发行人采用的收入确认方式是合理的，符合发行人的实际业务情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅发行人披露的公告、审计报告、财务报表及相关会计记录，访谈发行人高级管理人员，了解报告期内发行人与集团香港、香港瑞锦从事进出口业务的具体情况，相关交易具有必要性及合理性；