ITW 采购条款和条件

ITW 采购条款和条件

1. 接受。x ITW 采购条款和条件中，在任何采购订单、市场需求工作表或发货通知（以上每一项简称 “订单”）中标明或没有标明的 Illinois Tool Works Inc.的实体（简称“关联方”），为本 ITW 采购条 款和条件项下的买方，简称为“ITW”；向ITW 出售产品（简称“产品”）或服务（简称“服务”）的 公司简称为“卖方”。x ITW 采购条款和条件（简称“本条款”）、任何订单以及通过明确引述而纳 入本条款的所有文件（简称“ITW 文件”，其与本条款统称为“协议”）构成有关产品和服务采购的完 整条款。ITW 特此拒绝卖方提出的任何额外的或不同的条款或条件，无论其是否包含在任何表格、发票、信件或卖方的网站上，且任何此类额外的或不同的条款均为无效。任何网站使用协议或网站上的任何其 他点击协议对 ITW 均不具有约束力，无论 ITW 是否点击“确定”、“我接受”或任何类似确认。卖方 交付采购订单确认函、卖方开始任何工作，或卖方将产品装运，均表明卖方已同意本协议。尽管有上述 规定，除非卖方明确拒绝订单，否则在卖方收到订单后的七十二小时后，此订单应被视为已被卖方接受。额外的或不同的条款可以在 ITW 文件正文中规定，或由双方以书面形式约定。如果发生xx，xxx xxx：（x）以书面形式同意且由一位 ITW 授权代表签字的条款；（b）ITW 文件的条款；（c）本条 款。

2. 关联方。ITW 对其关联方做出的采购不承担任何责任，ITW 也不应被视为该等采购的协议项下的担保

人。卖方放弃针对 ITW 或任何其他关联方就另一关联方的义务主张任何留置权、索赔或者担保权益的权利。但是，就计算总量折扣或返利（如有）而言，由关联方做出的采购将计入 ITW 的总采购量。

3. 发票、定价和支付条款。所有价格（无论报价还是订单中给出的价格）均以美元为单位，且价格固定，未经 ITW 事先书面同意，不得变更或增加额外费用。除非订单中另有规定，该等费用包括产品包装和运送到特定交货点的所有费用、与产品和服务的制造、销售和交付相关的人工成本、监察费、材料费、间接费用以及其他费用，包括所有消费税、进口税、出口税、增值税、销售和使用税和附加费用。本协议项下采购的所有产品的支付条款为：收到无争议发票后 60 日内全额付款，或在 15 日内全款支付的可享受 2%折扣。产品和服务的所有发票应逐项列出明细，必须注明订单号、修正号或发货号、ITW 部件号、卖方部件号（如适用）、装运的货物数量、装运的箱数或集装箱数、提单号以及 ITW 要求提供的其他信息。如果卖方违反本协议的任何规定，或如果任何人或实体因卖方违约而向 ITW 主张索赔或留置权，ITW 可以从任何已到期或即将到期应付给卖方的支付款项中扣除足额的款项，从而保护 ITW 使其免于承担所有索赔、损失、损害和费用。卖方保证，卖方就本协议项下的产品或服务或类似产品或服务对 ITW 收取的费用，是卖方在类似条件下向任何其他客户收取的最低价格。如果卖方就类似产品或服务向任何其他客户收取更低的价格，卖方必须通知ITW，并将该价格可追溯和前瞻性地应用于本协议项下所订购的所有产品和服务。如果卖方未能给予上述较低的价格，ITW 有权自行选择终止订单的剩余部分而不承担责任。如果就本款规定发生任何争议，卖方仍应继续根据本协议规定履行其义务。

4. 预测、安全库存和产品短缺。ITW 提供的任何预测均不具有约束力，不构成 ITW 对购买该数量产品的

承诺。就任何可能的产品短缺，或任何可能危及卖方或任何次级卖方履行本协议能力的未决争议、诉讼 或任何其他情况，卖方应及时向 ITW 发出通知。在可能发生产品短缺时，卖方应优先供应 ITW，并以 确保 ITW 的需求根据具体的装运条款得到满足的方式分配可用库存。时间和交货在本协议中至关重要。为了缩短交货时间并确保产品及时交付，在 ITW 为此发出请求时，卖方须制造产品并将产品库存维持 在 ITW 不时设定的安全库存水平，作为装运储备。除非 ITW 向卖方采购该等储备产品，并且在此之前，该等储备产品始终是卖方的财产，卖方应自行承担持有该等储备产品的风险和费用。

5. 数量。除非订单要求卖方制造、装运或提供特定数量的产品，否则订单均为按需供货合同，卖方需要供应 ITW 对产品的 100%的需求量并交付至 ITW 的收货地点。ITW 的需求量将通过消息发布、不具有约束力的预测、看板信号或由当地工厂决定的其他机制来传达。该等需求量可能会有所变动。ITW 可以将超出的装运数量退还给卖方，费用由卖方承担。

6. 取消或修改。ITW 可以通过向卖方发出书面或电子形式的取消通知，全部或部分取消任何订单，并且：

（a）对于尚未按照 ITW 的专有规格进行定制的产品的订单，可在卖方装运该等产品之前的任何时间取消，ITW 不对卖方承担进一步的义务或责任；（b）对于定制设计的产品的订单，可在卖方装运该等产

000 Xxxxxx Xxxxxx // Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000 // xxx.xxx

品之前的任何时间取消，但是 ITW 可以选择购买卖方所持有的所有已完成的产品（按照本协议的价格）和在制品（不包含任何预期利润），数量最多为确认消息发布的数量；或（c）对于服务，可在完成前 的任何时间取消，ITW 将只对以下二者之一承担责任：（i）截至终止日期实际提供的服务；或（ii）如 果费用的支付取决于成果的交付，则为终止日期前实际交付的符合标准的交付成果。ITW 可以随时通知 卖方，对规格、材料、包装、运输方式和交付的时间及地点进行修改。如果该等修改影响价格或交付时 间表，卖方必须立即通知 ITW。如果 ITW 决定继续实施修改，双方将协商调整与本协议一致的价格或 者交付时间。未经 ITW 事先书面同意，卖方不得对产品进行任何修改，包括规格、设计、材料、制造 地点或制造工艺。除非经 ITW 书面同意，卖方不得全部或部分取消、终止或修改任何订单。除非订单 明确规定，否则在适用的客户项目生产周期（包括相关客户决定的模型更新）内，订单对双方具有约束 力，并且 ITW 和卖方均认可，此等项目生产周期有被该等客户取消或延长的风险。

7. 质量要求。卖方应遵守 ITW 建立或指导的质量控制标准和检测体系，或更详尽的所有适用的行业或卖 方自己的标准，以轻重更高的标准为准。卖方还应对产品进行妥善的记录和标记，以证明其符合适用法 律、获得适用法律规定所必须获得的任何必要的证书，并参与 ITW 的或由 ITW 指导的供应商质量和发 展计划。在 ITW 的要求下，卖方应参与并遵守所有卖方手册及供应商绩效评估。如果 ITW 的任何标准 或其他要求可能对产品造成负面影响，卖方应立即以书面形式通知 ITW 该指示的所有后果。任何考核、审计、检查、验收质量水平、经批准的供应商清单、物料清单或 ITW 的批准，均不能免除卖方的义务。

8. 交付。2020 年版《国际贸易术语解释通则》适用于所有货物运输，除非订单中另有说明，所有的产品都应按照 FCA 条款交付至 ITW 指定的交货地点。卖方应使用 ITW 指定的承运人，并根据 ITW 或者承运人的要求运输和添加包装标记。当产品根据适用订单在指定的交付地点交付并通过验收后，产品的所有权及损失的风险应转移到 ITW。如果为了满足 ITW 所要求的交付日期，卖方有必要采用比订单上指定的更昂贵的方式来运输货物，则任何增加的运输成本应由卖方支付，除非该等路线更改或加急处理完全是由 ITW 造成的。如果产品的交付未能或者将不能在订单上指定的日期之前完成，ITW 可以经发出通知后取消订单（该等通知在卖方收到时生效），从别处采购替代产品，并由卖方承担由此造成的任何损失。卖方必须 100%按时交付。如果卖方未能在交付日期前交付产品，每延误一个工作日，采购价格将减少原价的 1%的金额，或者经由 ITW 独自酌定，任何滞纳金或 ITW 产生的额外费用可以抵扣 ITW应付给卖方的任何费用。ITW 无义务接受提前交付、延迟交付、部分交付或超额交付的产品。

9. 包装；标记；装运。卖方将：卖方将：（a）根据 ITW、相关承运人和目的地国家的要求正确包装、标 记和装运产品；（b）根据 ITW 的指示选择运输路线；（c）根据 ITW 的指示和任何适用的政府或法规 要求，为每个包装贴上标签或标记；（d）提供每个批次的相关文件，注明订单号、修正号或发货号、 ITW 的部件号、卖方的部件号（如适用）、该批次的货物数量、该批次的集装箱数、卖方名称和编号以 及提单号；并且（e）根据 ITW 的指示和承运人的要求，及时发送每个批次的提单原件或其他装运收据。卖方将提供所有必要的特殊处理指示，指导承运人、ITW 及其员工在处理、运输、加工、使用或处置产 品、货柜和包装时如何采取恰当的措施。

10. 检查/不合格装运或服务。ITW 可以在制造期间、装运前或交付后检查或测试样品或全部产品（由 ITW自行决定），并且如果 ITW 认定产品有缺陷或不合格的，ITW 可以拒收一个批次内的全部产品或其任何部分。此外，如果该等检查或测试发现交付的产品有缺陷或不合格的，卖方应承担 ITW 产生的任何检查或测试费用。如果检查或测试是在卖方的场所内进行，卖方应提供合理的设施和协助，以确保 ITW的检查人员的安全和便利，且不收取额外的费用。即使已进行过任何事先的检查或测试、付款或所有权的转移，所有产品和服务均应以在其目的地最终检查或验收为准。对本条款项下交付的产品或服务的付款或对交付的验收，将不构成 ITW 对该等产品或服务的接受。被拒收或超出订单要求数量的产品或服务可以被退回给卖方，费用由卖方承担。ITW 不必为该等产品支付任何款项。

11. 保证。卖方保证所有产品都应：（a）满足所有ITW 规范；（b）符合任何ITW 样品或ITW 模型；（c） 无设计、工艺和材料缺陷；（d）是全新品，其上不存在留置权或权利负担；（e）按照 ITW 的要求和 所有适用法律进行充分的包装、标记和粘贴标签；（f）具有适销性且适用于预期用途；（g）不侵犯任 何第三方的知识产权（如下文所定义）；（h）不含任何被适用法律或适用于卖方或 ITW 的任何全国性 或国际性法规所禁止的材料或物质。对产品的检查、测试、验收或使用不影响卖方在本项保证下的义务。卖方的保证将延伸适用于 ITW、其继承者、受让人和产品的客户和使用者。关于服务，卖方保证：（a）

其将以及时、称职和专业的方式，依照行业标准提供服务；（b）其提供服务的员工和代理人具有合适的技巧、训练和背景，能够以称职和专业的方式提供服务，并且（如适用）持有提供服务所需的证书、许可或授权；（c）服务和任何成果应满足所有适用的规范或工作说明的要求。

12. 救济。如果产品不符合产品质量保证（该等产品简称“不合格产品”），按 ITW 自行酌定，卖方应立 刻免费维修或替换任何不合格产品，或向 ITW 退还相当于产品采购价格的款项或贷记等额欠款。卖方 应承担 ITW 产生的所有与产品不合格有关的费用，包括与拆包装、整理、检查、重新包装、重新粘贴 标签、重新测试、再加工和再次装运相关的所有费用。卖方应支付由不合格产品引起的或与之相关的所 有召回费用。如果卖方无法在 ITW 所要求的时间内弥补该等不合格情况，ITW 或 ITW 选择的第三方可 采取措施以弥补该等不合格情况，在此情况下，卖方应补偿 ITW 所产生的所有费用。卖方确认并同意，金钱赔偿不足以弥补卖方对本协议的实际或可能的违反而对 ITW 造成的损失，并且除 ITW 可能享有的 所有其他权利和救济外，ITW 还有权获得与任何行为有关的强制履行和临时、预防性及永久的禁制令救 济，以要求强制履行本协议。此外，如果卖方未能履行其在本协议项下的任何义务，ITW 及其代理人可 以（但无义务）在不限制或影响其任何其他权利的前提下，代为履行该等义务，且卖方的该等义务不因 此而被放弃或免除。如果适用，ITW 及其代理人有权进入卖方的场地履行该等义务，及/或按照履行上 述义务的需要，移除任何 ITW 加工设备（定义见下文）以及所有材料和设备。ITW 因上述行为而直接 或间接产生的所有成本、损失和费用，包括法律和其他专业费用、ITW 的管理时间、人力和材料，应由 卖方按要求向 ITW 支付，或由 ITW 自行酌定，可以从 ITW 届时欠付卖方的任何款项中抵销和扣除。

13. 责任限制。对于间接、附带、特别、惩罚性或衍生性的损失、停工时间、利润损失或商业损失，无论是由于 ITW 的疏忽、对保证的违反、严格侵权责任和/或任何其他缘由所导致，ITW 均不承担责任，且卖方放弃对 ITW 的全部索赔。ITW 与本协议或产品或服务的采购相关的责任应不超过被索赔的产品或服务的采购价格。

14. 知识产权的归属。ITW 向卖方披露的所有图纸、专有技术、设计、规格、技术或商业信息、相关材料和 类似信息，以及其中包含的所有权利，均始终为 ITW 的财产，并且卖方应根据本条款和条件加以保密。卖方不应对 ITW 提供或传达的任何信息提出任何权利主张或享有所有者权益，并且该等信息（无论是 以任何形式记载或存在多少数量的复制件）应在 ITW 书面要求时，立即归还给 ITW。 卖方知悉，就 ITW 的信息、所有权、设备、工艺中的任何权利或由此产生的任何知识产权而言，本协议未向卖方授予 任何类型的许可或权利。 如果卖方对本采购订单所涉及的材料进行“开发工作”（其中包括专有技术 的创造和改进），ITW 应对其享有完整的、全球性的、不可撤销的、非排他性的、免许可费的许可，以 制造（包括对于已经完成的制造的和未来的制造）、使用或销售、分销、进口或出口任何该等材料。 如果适用，卖方在本协议项下提供的工作产品应属于“职务作品”（依据适用的著作权法规的定义）， 并应归 ITW 所有。如果任何创作的作品被认为是“职务作品”的，卖方特此将该等创作作品的全部所 有权和利益转让给 ITW。卖方特此放弃其在美国版权法 17 U.S.C.§101 及其后续修订中关于终止该转 让的权利，以及创作作品中所含有的人身权利，包括但不限于署名权和保护作品完整权。对于无法放弃 或未放弃的人身权利：（i）尽管存在本节已述及相关权利的转让，但仍应明确，卖方不得以直接或间 接损害 ITW 商业权益的方式，行使其任何相关权利、所有权及权益，包括但不限于人身权利；（ii）卖 方确认，对于创作者的人身权利，所有为卖方创作知识产权和其他材料的创作者，明确放弃、已放弃并 同意放弃其署名权。在任何情况下，创作者均应避免以直接或间接损害 ITW 商业权益的方式行使其人 身权利。对于任何无法放弃或未放弃的保护作品完整权，创作者只能在其荣誉或名誉可能受到损害时， 反对对其作品的修改；（iii）卖方确认：（a）在任何情况下，卖方均放弃将其名称列为知识产权和其 他材料作者的权利，且 ITW 可以披露知识产权及其他材料。卖方保证，相关权利（包括其员工、顾问 及独立承包商可能或将来可能主张的与知识产权及其他材料相关的权利、所有权和权益）已经基于本节 规定授予给 ITW 的，并已就此与其员工、独立顾问及承包商签订必要的协议。

15. 保密信息。对于 ITW 提供给卖方或使其能够获得的有关产品或服务的所有信息，卖方应加以保密。未经 ITW 的事先书面许可，卖方不应（直接或间接）使用该等信息，或将其披露给其他人。该等义务将不适用于以下信息：（a）在披露时，已经或其后已通过出版物，或者在其他卖方未违反本条款所述任何义务的情况下，成为公众知晓的信息；；（b）卖方可出示书面记录证明卖方在 ITW 作出披露前已经拥有的信息；（c）卖方通过第三方合法获得的信息，且该第三方就该等信息不对 ITW 承担直接或间接

的保密义务。卖方同意，其不会将从 ITW 处收到或者已经收到的任何保密信息，直接或间接地用于除该保密信息披露目的之外的任何其他目的。

16. 禁止公布。未经 ITW 事先的书面同意，卖方不得以任何方式向第三方（有必要知晓的卖方专业顾问除外）宣传、公布或披露有关卖方已为向 ITW 提供订单中规定的产品而订立合同或订单中的具体规定的这些事实，或在任何新闻稿、广告或宣传材料中使用 ITW 的任何商标或商号。

17. 赔偿。凡因下列原因产生或与之相关的任何及所有损失、责任、要求、索赔、损害、人身伤害、利润损失或费用（包括律师费），卖方同意为ITW、其供应商、客户、用户及许可人及其分别的关联方（可能不时存在的）、员工、股东、管理人员、董事及代理人（简称“受赔偿方”）作出辩护，向其赔偿并使其免遭损失：（a）对卖方的xx、保证或义务的违反；（b）卖方、其管理人员、员工或代理人（包括卖方的分包商及其员工和代理人）的任何作为或不作为；（c）与产品的采购、使用或销售有关的使用费或许可费的任何主张；以及（d）部分或完全因或被声称是因产品而导致的死亡或任何人身伤害、财产损失或任何其他损害或损失。每一受赔偿方均有权选择在任何诉讼中选用其自己的代理律师，相关费用应由卖方承担。

18. 保险。卖方应自费购买以下保险：（a）商业综合责任险，每次事故和累计的人身伤害和财产损失的保险金额不少于 5,000,000 美元，针对因场所运营、产品/完工责任、一揽子合同责任和广泛形式的财产损失而造成的人身和广告伤害，每人或组织的保险金额不少于 5,000,000 美元；（b）完全符合任何适用的州和/或国家的法律要求的劳工保险，保险金额不少于法定限额；（c）适用于自有、租用和非自有的机动车的商业汽车责任险，组合单一限额不少于 5,000,000 美元；以及（d）雇主责任险及职业病保险，每次人身伤害事故的保险金额不少于 5,000,000 美元，针对疾病的每个员工及累计保险金额不少于 5,000,000 美元。要求的保险限额可以通过基础和超额保险或总括保险政策的组合方式得到满足。除劳工保险外，卖方应在上述所有要求的保险中将 ITW 及其关联方列为附加被保险人。在 ITW 要求时，卖方应向 ITW 提供一份保险证明以证明上述承包范围。在取消上述承保前，卖方应至少提前 30 天通知 ITW。

19. 备件和 ITW 加工设备。卖方应在以下期间中的最长期间之内，维持提供备用和替换部件和相应技术支持的能力：（i）在产品交付后的十五年内；（ii）ITW 被其客户要求提供产品内备用和替换部件的期间内；或（iii）法律要求的期间（该期间简称“备件期间”）。卖方应在备件期间即将结束时，给予 ITW最后一次订购的选择权，并应提供与产品兼容的任何后续产品。除非经 ITW 书面同意，否则在备件期间的最初五（5）年内，价格应为当前型号采购结束时的生效价格，加上任何特殊包装、装运或处理的实际和记录在案的成本。在备件期间的剩余时间内，产品的价格将由双方协商决定。

20. 加工设备。如果 ITW 要求，对于卖方制造、测试或维护产品所需的，并由其制造或采购的任何加工设 备，卖方同意逐项列出和/或出售给 ITW。该等加工设备的采购价格不应超过其账面价值。如果 ITW 选 择购买该等加工设备，在 ITW 支付后，其所有权将转移到 ITW。如果卖方停止任何产品的制造，卖方 应至少提前九个月向 ITW 发出书面通知，并提供 ITW 所需的任何过渡协助。ITW 可能提供模板、模具、固定具、模塑、夹具或其他工具，或直接或间接为制造产品而使用的工具（“ITW 加工设备”）付款。 除非 ITW 事先以书面形式批准，否则卖方不得：（i）移除或转移任何 ITW 加工设备；（ii）将 ITW 加 工设备用于适用订单下供给 ITW 的产品之外的其他产品或任何其他客户；（iii）对 ITW 加工设备做出 任何更改；或（iv）对任何 ITW 加工设备进行反向工程。ITW 加工设备（包括替换加工设备）应始终属 于 ITW 的财产，与卖方的财产加以区分，并分别和明显地标明为 ITW 的财产。ITW 保留随时移除或转 移 ITW 加工设备的权利；且，在 ITW 要求时，卖方应在 ITW 指定的时间和地点向 ITW 转移 ITW 加工 设备的所有权，不存在任何留置权和权利负担，费用由卖方承担。卖方应自费将所有加工设备（包括 ITW 加工设备、卖方加工设备和替换加工设备）维护在良好的状态下，如果发生遗失、损坏、毁坏或不 再适合使用，应按 ITW 的选择，立即自费进行维修、更换或支付更换费用。

21. 供应连续性。在 ITW 要求时，卖方应以双方一致同意的方式维持向 ITW 对产品的供应的连续性，例如 同意“停产前订购”的条款或签署托管或许可协议。当发生影响卖方及时供应产品能力的重大风险和/ 或本协议期满或因任何原因终止，或为此而准备时，卖方应尽其商业上的合理努力，按照如下方式，将 卖方在本协议项下的义务的履行转让给 ITW 或与 ITW 充分合作，使 ITW 能够将该等义务的履行转让给 ITW 指定的第三方供应方：（i）最大程度地缩短完成该等转让的时间；（ii）保持最佳质量和最高产量，以确保产品的充足供应；并（iii）不对 ITW 的客户的需求造成中断。如果供应链中出现可能影响卖方满

足预测需求（或在没有预测的情况下，满足历史需求）的任何变化，卖方应立即书面通知 ITW。 卖方应对因供应商无法供货而导致的 ITW 的所有损失负责。在发生争议时，卖方应继续履行其在本协议项下的义务，直至争议解决。

22. 寄售。ITW 可以通知卖方，其希望产品以寄售的形式销售至某个地点（简称“寄售地点”）。卖方将把 ITW 订购的数量和类型的产品（简称“寄售产品”）发往每个寄售地点。ITW 将每月（或由 ITW 指定 的其他频率）就其对寄售产品的使用情况通知卖方，卖方将根据寄售产品的使用情况向 ITW 开具账单。寄售产品的所有权和损失风险仅在 ITW 使用或转售出寄售产品之后才转移至 ITW。ITW 可以在任何时 候经书面通知卖方后，终止为任何寄售地点进一步采购寄售产品，并且 ITW 也可以购买部分或全部剩 余的寄售产品。任何未由 ITW 购买的寄售产品将退还给卖方，费用和损失风险由卖方承担。本协议的 所有其他条款均适用于寄售产品，除非本节与本协议的任何其他条款相冲突。

23. 软件。当产品包含或内置由卖方拥有或授权的软件（简称“软件”）时，卖方特此授权 ITW 出售、转售、修改该等软件，或将其授权给 ITW 的客户。ITW 的最终用户客户对软件的使用应遵守卖方的最终用户许可协议（如适用）（简称“最终用户许可协议”）。当卖方的最终用户客户合理地反对最终用户许可协议的任何规定时，卖方应真诚地与 ITW 合作，对最终用户许可协议做出商业上合理的修改。当本条款与最终用户许可协议冲突时，应以本条款为准。 卖方特此保证，根据本协议规定交付的任何软件均符合所有适用的开源许可，并且 ITW 或其客户对软件的使用不会违反任何适用的开源许可。 卖方进一步保证，ITW 或其客户对根据本协议规定交付的任何软件的任何使用，不会使 ITW 有义务或要求 ITW 或 ITW 的客户以任何方式对软件进行修改、更改或添加，以遵守任何开源许可。

24. 合规。卖方同意遵守所有适用于本协议项下的卖方义务和卖方对产品的制造和销售及服务的联邦、州、当地和外国的法规、规章、条例和法律，包括进出口法律、劳动法和反腐败法。卖方也同意遵守所有适用的环境、健康和安全法律，以及反对奴役、贩卖人口和童工的法律。卖方和分包商已被告知，他们可能受到以下条文的约束：41 CFR 第 60-300.5（a）节；41 CFR 第 60-741.5（a）节；41 CFR 第 60- 1.4（a）及（c）节；41 CFR 第 60-1.7（a）节；48 CFR 第 52.222-54（e）节；以及 29 CFR 第 471部分，附录A 至子部分A 中，与平权法案计划和张贴要求相关的部分。卖方和分包商应遵守 41 CFR §

§ 60-300.5（a）和 60-741.5（a）的要求。上述规定禁止歧视符合受保护退伍军人或残疾人士条件的个人，要求受管辖的总承包商和分包商采取平权行动，聘用和优先聘用符合条件的受保护退伍军人和残疾人士。

25. 供 应 商 行 为 。 卖 方 同 意 在 适 用 情 况 下 ， 遵 守 ITW 发 布 于 xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx 的《行为准则》。 此外，卖方同意遵守 ITW 的《供应商行为准则》和《供应商期望》下的所有要求，该两个文件都会不定期修正并发布于 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/。

26. 负责任的原材料采购。在 ITW 要求时，卖方应采取政策，并对其生产的产品中的钽、锡、钨和黄金或任何其他相关原材料的来源和监管链进行尽职调查，以合理地确保其来源符合经济合作与发展组织

（OECD）《受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》或同等和公认的尽职调查框架。卖方还应采取额外措施，并在 ITW 要求时，向其提供可能必要的额外信息，以便 ITW 遵守或继续遵守有关我们的价值链中任何材料的适用法律、法规和条例。有关详细信息，请参阅 ITW 的负责任                                                                                                                 材料采购政策声明。

27. 海关。卖方应向 ITW 及 ITW 指定的任何一方提供通关所需的任何及所有文件和数据，包括进口商安全申报，并提供 ITW 认为必要的任何协助。如果政府部门要求申报或以其他方式向任何订单内进口产品征收反补贴税、反倾销税或报复性关税，该等额外费用不得转由 ITW 承担。

28. 审计。卖方应保留并指示所有次级卖方保留完整和准确的记录、会计账簿、报告和其他必需资料，以便 在普遍认可的会计基础上适当管理本协议。上述材料应包括任何返利计划和其他涉及到卖方的特殊定价 程序。ITW 可以审计和检查卖方的账簿和记录。如果任何审计或检查发现在价格计算或任何其他成本中 存在错误或异常，卖方应加以适当调整。此外，如果该等审计或检查表明发生了错误或异常，并造成价 格的计算对卖方有利，则卖方应支付 ITW 因该等审计或检查而产生的所有成本和开支。该等调整金额、成本和费用应在 ITW 通知卖方后的 60 天内由卖方向 ITW 支付。卖方应在 ITW 要求时，允许 ITW 或由 ITW 指定的第三方合理进入其场地内与产品的生产和包装直接相关的区域进行生产和质量审计。ITW 应 仅在卖方正常工作时间内进行该等审计。

29. 双方的关系。本协议或双方交易过程不应被解释为双方构成了合伙、合资或作为彼此代理人，或以任何方式授权任何一方使另一方承担义务。

30. 不可抗力。如果任何一方在本协议向下的履行或本协议项下任何义务的履行受到天灾、禁运、战争、恐怖主义行为、内乱或政府部门的任何法律、法令、文告、条例、请求或要求或超出该方合理控制范围的类似事件（以上每一情形简称“不可抗力事件”）的阻碍、限制或干扰，该方应立即向另一方发出有关不可抗力事件的书面通知。因劳动纠纷、关税、卖方供应商不履约、交通延误或成本增加，由于市场状况、疫情或计划内的维护停工导致原材料或组件成本或供应变化造成的延误，不构成不可抗力事件。在事件发生后的 48 小时之内，卖方应发出书面通知，描述该等延误，并保证该等延误将会在何时得到恢复。如果不可抗力事件影响到向 ITW 交付产品，卖方应优先向 ITW 供货，并安排库存，确保 ITW 的需求首先得到满足。在延误期间，ITW 可自行选择：（a）取消任何订单，并从第三方购买产品或服务，并要求卖方支付 ITW 向该第三方购买的价格与订单价格之间的差价；（b）在可能的程度内，要求卖方交付所有制成品、在制品、加工设备和订单下的工作所产生或取得的部件和材料；或（c）要求卖方按订单价格提供来自其他货源的产品或服务。

31. 转让；约束力。未经 ITW 事先书面同意，卖方不得将本协议项下的任何权利或利益进行转让或将其义务进行转委托。任何转让均为无效。ITW 可将本协议转让，或转让其在本协议下的权利和/或义务。本协议应对双方及其各自经许可的继承人和受让人的利益发生效力，并对其具有约束力。

32. 救济和豁免。除非本协议明确规定，否则本协议项下的所有权利和救济均为累计的，且本协议项下的任何权利或救济的行使均不影响对任何其他权利或救济的行使。如果 ITW 未坚持要求严格遵守本协议规定，ITW 的行为不构成对卖方违约行为或任何其他已有或未来发生的违约行为的豁免，或影响 ITW 的法定的救济措施。

33. 破产。如果任何一方破产、无力偿还其到期债务、申请或进入非自愿的破产程序、已被委托接管人或其资产已经被分配，则另一方可以撤销本协议项下的任何未履行义务，而无需对此撤销承担任何责任。

34. 争议解决。如果作为争议一方的 ITW 实体是在美国成立的法律实体，因本协议引起或与之有关的任何争议应受伊利诺伊州法律的管辖，并按其进行解释，不考虑也不适用其原则或与法律冲突相关的法律，同时排除适用《联合国国际货物销售合同公约（ 1980）》（包括其任何修正案或后续法律，简称 “UNCISG”），并应排他性的在位于伊利诺伊州xx县的州法院或联邦法院提起诉讼。双方在此明确放弃任何由陪审团审判的权利，并同意任何争议只可提交有管辖权的法院进行审理。如果 ITW 实体是在美国之外成立的法律实体，则因本协议引起的任何争议应受该 ITW 实体成立所在国家的法律进行管辖，并按其进行解释，同时排除适用若 UNCISG（如在该国可行）。因本协议引起或与之有关、涉及在美国以外成立的 ITW 实体的任何争议应由三名仲裁员组成仲裁庭，按照伦敦国际仲裁院的仲裁规则最终解决。任何有管辖权的法院可以基于仲裁员作出的裁决做出判决。仲裁地点和仲裁语言由 ITW 选定。在仲裁裁决做出或以其他方式解决争议之前，任何一方均可向仲裁员申请寻求禁制令救济。仲裁裁决是终局的，对 ITW 和卖方都具有约束力，且本协议双方均放弃向任何法院上诉寻求对仲裁员的裁决进行修正或修改的权利。在双方关于本协议任何规定的程序中，胜诉方有权在获得的救济之外，获赔其在该项诉讼中产生的合理的，或替代性争议解决程序中协商决定的律师x。若双方均部分胜诉，则该等费用应由法院或调解员根据双方权利主张的相对实质依据和金额确定，以公平的方式分配。

35. 存续。如果本条款中的任何规定，依据其性质应在产品或服务的任何销售终止或期满后继续有效的，该

等规定应持续有效，直至履行完毕。

36. 可分割性。如果本条款中任何规定被认定为非法或不可执行的，本条款剩余规定仍应继续有效。

37. 完整性和修改。本条款构成 ITW 与卖方之间关于产品和服务的完整协议，并取代就此达成的任何在先协议、谅解、xx和报价。除非以书面形式做出，并由受约束一方签字，否则任何修改均为无效。

v.01142022