本 NetSuite 专业服务协议（“PSA”）在甲骨文（中国）软件系统有限公司（“甲骨文中国”）和通过引用本协议的文件接受本

x NetSuite 专业服务协议（“PSA”）在甲骨文（中国）软件系统有限公司（“甲骨文中国”）和通过引用本协议的文件接受本

PSA 的实体（“客户”）之间订立。x PSA 的条款和条件约束本协议项下的订购文件。甲骨文中国和客户特此同意如下：

定义

“远程软件服务”统指 NetSuite online business application suite（以及购买的任何可选模块）（“NetSuite 服务”）和 OpenAir online Professional Services Automation application suite（以及购买的任何可选模块）（“OpenAir 服务”）。

“交付物”是指由 Oracle 开发并作为专业服务的一部分交付给客户的任何内容（包括培训材料）。

“报价单/订购文件”是指以客户名义由客户签署，并由 Oracle 接受的 Oracle 报价单、续订通知或订购文件，其中明确了将由

Oracle 遵照本协议的条款提供的远程软件服务以及任何支持服务和/或专业服务。

“专业服务”是指将根据本协议条款和报价单/订购文件或工作说明（如适用）提供给客户的一般咨询、实施和/或培训服务。

“工作说明”或 "SOW" 是指由 Oracle 和客户签订的一个单独文件或报价单/订购文件，该文件详细列明了 Oracle 应交付的专业服务。

“用户”是指经客户授权使用相关报价单/订购文件、SOW 或修订文件中的专业服务的个人。用户可能包括但不限于客户和客户关联公司的员工、顾问、承包商和代理商。

1. 服务范围。

1.1. 根据本 PSA 的条款和条件，甲骨文中国将向客户提供甲骨文中国和客户签订的适用工作说明中规定的专业服务。所有工作说明均应视为本 PSA 的一部分并受本 PSA 约束。

在本 PSA 期限内，并根据本协议的条款和条件，客户享有非排他性的、全球范围内的有限权利，仅可将交付物用于客户的内部业务运营，包括与适用远程软件服务的授权使用相关的情况。

为本 PSA 之目的，"Oracle" 指甲骨文中国、Oracle 境外公司，及其中一家，视情形而定；“Oracle 境外公司”指 Oracle Corporation 及/或 Oracle Corporation 在全球范围内的多数控股子公司（不包含甲骨文中国）。

1.2. 客户的报价单/订购文件中引用的协议（如订购服务协议）（在本协议中称为“主协议”）约束客户对远程软件服务以及根据主协议订购的任何其他服务的使用。

2. 培训条款和条件。

2.1 培训交付物。提供的所有培训服务（包括任何交付物）仅供客户内部培训之用。客户不得复制交付物，或使用交付物开发此类培训交付物中描述的任何产品。对于培训交付物，不提供维护、支持和更新。

2.2 本节故意留空。

2.3 演示账户访问权限。针对甲骨文中国根据本协议提供培训，Oracle 可能会通过 NetSuite 试用演示账户向参加培训的客户 用 户 提 供 对 培 训 服 务 的 临 时 有 限 访 问 权 限 ， 该 账 户 根 据 试 用 账 户 协 议 （ 请 参 见 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）提供。

3. 变更管理流程。如果客户或甲骨文中国要求变更任何工作说明中描述的专业服务的任何规范、要求、交付物或范围

（包括图纸和设计），则寻求变更的一方应以书面通知或 SOW 中指定的其他方式提出适用的变更。

4. 专有权。

4.1 Oracle 知识产权。专业服务中的（以及对专业服务的）所有权利、所有权和权益（包括但不限于其中的所有知识产权，以及由 Oracle 提供或开发的专业服务的所有修改、扩展、自定义、脚本或其他衍生品），以及根据本 PSA 由 Oracle（或代表 Oracle）开发或交付的任何内容（包括但不限于本协议所定义的交付物）由 Oracle 或其许可方排他性地拥有。除本 PSA 另有 规定外，授予客户的权利不以明示或默示的方式转让专业服务中的任何权利、或专业服务的所有权、或其中的任何知识产权。 客户授予 Oracle 免许可费的、全球范围内的、永久的、不可撤销的、可转让的权利，以使用、修改、分发客户或任何用户提供 的与远程软件服务的操作或功能相关的任何建议、增强请求、意见、提议、更正、或其他反馈、或信息，或将其整合到远程软 件服务中，且无需声明其来源。Oracle 保留本协议中 Oracle 未明确授予的专业服务或 Oracle 知识产权中的任何权利。Oracle、 NetSuite 和 OpenAir 服务商标、标识以及产品和服务名称是 Oracle 的商标（“Oracle 商标”）。未经 Oracle 事先明确书面许可，客户同意不以任何方式展示或使用 Oracle 商标。第三方应用程序提供商的商标、标识和服务商标（“商标”）是此类第三方的财 产。未经可能拥有上述标记的第三方事先书面同意，客户不得使用该商标。

4.2 SuiteCloud 技术。客户自定义可能需要使用 SuiteCloud 功能， 此类功能受 SuiteCloud 服务条款（ 请参见

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/）约束。

5. 专业服务保证。

5.1 甲骨文中国保证以符合行业标准的专业方式提供专业服务。客户必须在有缺陷的专业服务履行之日起六十 (60) 天内通知甲骨文中国任何不符合保证的缺陷。

5.2 ORACLE 不保证专业服务的履行无差错或不间断进行，不保证 ORACLE 会纠正所有专业服务错误，也不保证专业服务会满足客户的要求或期望。ORACLE 不对客户数据、第三方应用程序或第三方提供的专业服务引起的、与专业服务的履行、操作或安全性有关的任何问题负责。

5.3 对于任何违反专业服务保证的情况，客户享有的唯一补偿以及 ORACLE 的全部责任应为纠正引起违反保证的有缺陷专业服务，或者，如果ORACLE 无法以商业上合理的方式从根本上纠正缺陷，则客户可终止有缺陷的专业服务且ORACLE 将退还客户为终止的专业服务预先支付的终止生效日期之后的相关费用。

5.4 在法律未禁止的范围内，本保证具有排他性，除本保证之外没有任何其他明示或默示的保证或条件，包括对软件、硬件、系统、网络或环境或者对适销性、令人满意的质量和特定用途适用性的任何保证或条件。

6. 责任限制。

6.1 在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对任何间接的、后果性的、偶发的、特殊的、惩罚性的或惩戒性的损害负责，或对任何收入、利润（不包括本 PSA 项下的费用）、销售、数据、数据使用、商誉或名誉的损失负责。

6.2 在任何情况下，甲骨文中国及其关联公司因本 PSA 或客户报价单/订购文件或 SOW 所承担的（或与之有关的）责任总额（不论是基于合同、侵权行为或其他依据），不得超过在客户报价单/订购文件或 SOW 下、在引起责任的事件发生前十二

(12) 个月内、针对引起该责任的专业服务实际支付的总金额。

7. 赔偿。

7.1 如果第三方以客户或 Oracle（“提供方”，指提供材料的一方，可能是客户也可能是 Oracle）提供的和接受方使用的任何信息、设计、技术规范、指令、软件、服务、数据、硬件或材料（统称“材料”）侵犯其知识产权为由向客户或 Oracle（“接受方”，指接受材料的一方，可能是客户也可能是 Oracle）索赔，则提供方将在接受方做到以下事项的前提下，自行承担成本和费用就此等索赔为接受方辩护，并就法庭所判决的、接受方向主张侵权的第三方履行的损害赔偿金、债务、成本和费用或经提供方同意的和解金额赔偿接受方：

a. 在接受方收到索赔通知后不迟于三十 (30) 日内（或者适用法律要求的更短期限内），及时以书面形式通知提供方；

b. 给予提供方开展抗辩及任何和解谈判的完全控制权；以及

c. 给予提供方进行索赔抗辩或达成和解所需要的信息、授权和协助。

7.2 如果提供方认为或已确定材料的任何内容可能侵犯了第三方的知识产权，则提供方可选择修改材料，使之不构成侵权

（但在实质上保留其效用或功能）；或获得允许继续使用的许可；如果这些替代方案不是合理的商业方式，则提供方可终止适用材料的许可并要求返还材料，同时退还接受方已为该材料向另一方支付的任何未使用的预付费用。如果此类返还实质性地影响到了 Oracle 履行相关订购文件项下义务的能力，则甲骨文中国可提前三十 (30) 天发出书面通知终止该订购文件。如果该材料是第三方技术，并且第三方许可条款不允许我方终止许可，则 Oracle 可提前三十 (30) 天发出书面通知，终止与该材料相关的服务，并退还此类服务的任何未使用的预付费用。

7.3 如果接受方 (a) 对材料进行了修改或超出提供方的用户或程序说明书或用户指南规定的使用范围进行使用，或 (b) 使用已被替代的材料版本，并且，如果使用向接受方提供的未经修改的最新版本材料原本可以避免侵权索赔，则提供方将不会对接受方进行赔偿。如果侵权索赔是基于并非由提供方拥有的任何材料提出的，提供方将不对接受方予以赔偿。如果某个侵权索赔是基于第三方应用程序或源自客户可从专业服务访问或通过专业服务提供给客户的第三方门户或其他外部来源的任何材料

（例如，源自第三方博客或论坛的社交媒体文章、通过超链接访问的第三方网页、源自第三方数据提供商的营销数据等），

Oracle 将不会对客户进行赔偿。

7.4 此第 7 节提供了双方对任何侵权索赔或损害赔偿的唯一补偿。

8. 付款条款。

8.1 费用与付款。每个适用项目的费用和开支应在适用的 SOW 和报价单/订购文件中列出。针对费用发生冲突的情况，应以报价单/订购文件中所列的费用为准。就适用 SOW 中描述的服务而言，应以该 SOW 中与将根据该 SOW 履行的专业服务的实际收取费率以及服务期限和说明有关的条款为准。除非客户报价单/订购文件另有规定，否则所有应付费用均应在付款通知开具之日起的三十 (30) 天内付清。除非适用的 SOW 或本 PSA 另有明确规定，否则所有费用均不可退款。

8.2 税款。客户将支付甲骨文中国为客户订购的专业服务而必须依法缴纳的任何销售税、增值税或其他类似税费（甲骨文中国的所得税除外）。报价单/订购文件中列出的专业服务费不包括税款和支出。

9. 期限；终止和暂停。

9.1 期限。x PSA 在 PSA 中提及的报价单/订购文件（包括 SOW）的期限内有效。每个 SOW 均应自其最后签字之日起生效，并应在适用 SOW 中规定的项目完成时或适用 SOW 中另行规定的时间到期。一旦经双方签字，SOW 和/或报价单/订购文件不可撤销，且已支付的费用不可退款，除非该 SOW 或报价单/订购文件中另有明确规定。

9.2 暂停和终止。

9.2.1 欠款账户暂停。如果有任何款项到期未付，Oracle 保留暂停客户访问和/或使用专业服务的权利。

9.2.2 终止。如果客户是主协议的一方，并且客户使用远程软件服务的权利根据该主协议被终止，则在 Oracle 因主协议和相关远程软件服务终止而无法交付专业服务的情况下，甲骨文中国可终止本 PSA 和/或其项下任何 SOW。客户必须在三十 (30)天内付清 PSA 和适用 SOW 终止前已产生的所有应付款总额。x PSA 终止或到期后，客户无权继续使用专业服务或交付物。

9.2.3 因故终止。如果客户或 Oracle 违反本 PSA 或任何报价单/订购文件或 SOW 的实质性条款，并且未能在接到书面违约 通知后的三十 (30) 天内予以纠正，则违约方构成违约，非违约方 (a) 在任何报价单/订购文件或 SOW 被违反的情况下，可终止 发生违约情形的报价单/订购文件和任何适用的 SOW；或者 (b) 在协议被违反的情况下，可终止协议以及所有已根据协议订立 的报价单/订购文件及 SOW。如果 Oracle 按上句规定终止了任何订购文件，则客户必须在三十 (30) 天内支付该终止前此类订 购文件项下已产生的所有应付款总额，以及此类报价单/订购文件及 SOW 项下专业服务的所有剩余未付款以及相关税费和开支。除未支付费用的情况外，非违约方可自行决定同意延长三十 (30) 天的期限，只要违约方仍在继续尽合理的努力纠正其违约行 为。客户同意，如果客户违反本协议，客户不得使用所订购的专业服务。

9.2.4 客户同意，对于根据此第 9.2 节实施的任何暂停，Oracle 不对客户或其他第三方承担任何责任。

10. 保密。

10.1 双方均有可能因本 PSA 向对方披露保密的信息（“保密信息”）。保密信息应仅限于本 PSA 和客户的报价单/订购文件及工作说明项下的条款和定价，以及在披露时明确标明为保密的所有信息。

10.2 一方的保密信息不包括以下信息：(a) 是，或非因另一方的行为或疏忽而成为公开信息的信息；(b) 披露前已为另一方合法占有，并且另一方非直接或间接从披露方获得该信息；(c) 由不受披露限制的第三方以合法方式披露给另一方的信息；或者

(d) 由另一方独立开发的信息。

10.3 各方均同意，自披露方向接收方披露保密信息之日起五年内不得将对方的保密信息披露给任何第三方，除非有以下规定。各方仅可以向被要求按照不低于本 PSA 规定的保护水平保护保密信息使其免遭未经授权披露的员工、代理商或分包商披露保密信息，并且各方可以在任何法律程序中披露另一方的保密信息或在法律要求的情况下向政府实体披露另一方的保密信息。

11. 适用法律和司法管辖权。x PSA 受中国实体法和程序法管辖，各方均同意，任何由本 PSA 引起或与之有关的争议，中华人民共和国北京市的法院具有专属管辖权，并将该法院作为审判地。

12. 通知。x PSA 项下所要求的任何通知均应以书面形式提供给另一方。如果客户与 Oracle 发生法律纠纷，或如果客户希望根据本 PSA 的“赔偿”一节发出通知，或如果客户进入破产程序或其他类似的法律程序，客户应立即按以下地址发出书面通知：甲骨文（中国）软件系统有限公司，地址：xxxxxxxxxxx 0 x 00 xx，邮编 100193，中华人民共和国，收件人：总法律顾问，法律部。

13. 一般条款。

13.1 完整协议。

13.1.1 x PSA 以引用的方式纳入所有 SOW，x PSA 以及此类引用的项目共同构成客户与甲骨文中国之间的完整理解，并且旨在作为双方之间完整的最终协议。双方明确表示不依赖双方之间此前的任何及所有讨论、电子邮件、RFP 和/或协议。双方之间不存在其他口头协议、xx、保证、承诺或其他协议。

13.1.2 在任何情况下，客户签发的与本 PSA 相关的任何采购订单、付款通知或其他行政公文的条款、条件或规定均不得被视为修改、更改或扩大双方在本 PSA 项下的权利、义务或责任，或以其他方式修改本 PSA，而无论甲骨文中国是否未反对此类条款、规定或条件。如果 SOW 条款和本 PSA 条款之间存在任何不一致，应以 SOW 为准。

13.1.3 x PSA 不得修改或修订，除非本 PSA 有明确规定，或以书面形式并由主张修改、修订或弃权的一方以电子形式签署或接受，或通过适当签署的 SOW 进行修改或修订。

13.2 其他一般条款。

13.2.1 转让。x PSA 应确保协议双方及其继承人和受让人的利益并对其具有约束力。客户不得将本 PSA 转让、或将专业服务或专业服务中的任何权益转让或让与给其他个人或实体。x PSA 没有第三方受益人。

13.2.2 Oracle 为独立承包商，各方均同意双方之间不存在任何合资经营、合伙或代理关系。

13.2.3 各方对其所有员工和代理商、其人工成本和费用以及因各方或其员工、代理商在履行本 PSA 时的活动而产生的任何

类型的任何或所有索赔、责任或损害赔偿或债务全权负责。甲骨文中国保留使用第三方（与甲骨文中国有保密契约，包括但不限于离岸分包商）协助提供专业服务的权利，包括但不限于任何数据迁移、配置、实施和自定义代码开发流程服务。

13.2.4 甲骨文中国的业务伙伴和其他第三方，包括与专业服务集成的任何第三方或客户雇佣的提供咨询服务、实施服务或与专业服务交互的应用程序的任何第三方，均独立于甲骨文中国，且不是甲骨文中国的代理商。若由于任何此类业务伙伴或第三方的任何行为导致专业服务出现任何问题，甲骨文中国无义务、不受约束且不承担责任，除非该业务伙伴或第三方在本协议项下作为甲骨文中国的分包商受聘提供服务（在此等情形下，甲骨文中国的责任限度等同于甲骨文中国在本协议项下对我方人员承担的责任）。

13.2.5 不妨碍。x PSA 的任何内容均不得解释为以任何方式排除或限制 Oracle 向任何个人或实体提供任何形式的咨询、开发或其他服务的权利（包括但不限于履行或开发与本协议项下的专业服务和/或交付物类似和/或竞争的服务或材料）。

13.2.6 不可抗力。任何一方均不承担任何不可抗力事件造成的损失、延误、不履行（不包括付款义务）的责任，前提是该方在此情况下尽合理努力，将造成延误的情况通知另一方并尽快恢复履行，并且，相关交付日期应相应顺延。不可抗力事件包括但不限于天灾、罢工、骚乱、火灾、爆炸、洪水、地震、自然灾害、恐怖主义袭击、战争行为、内乱、第三方犯罪行为、互联网故障、政府行为或命令或限制、供应商未履约、停工或劳资纠纷（涉及 Oracle 员工的除外）或材料短缺。

13.2.7 x PSA 中使用的节标题仅为方便查阅，不应以任何方式影响本 PSA 的含义或解释。不受本 PSA 终止或到期影响的条款包括有关责任限制、赔偿、付款以及本质上不受终止或到期影响的其他条款。

13.2.8 如果有管辖权的法院认定任何条款违反法律，则应删除该条款，或将该条款的影响限制在必要的最小范围内，以使本 PSA 其余部分保持完全的效力和效果。若一方放弃针对本 PSA 下的任何违约行为追究责任，不应构成该方放弃针对任何其他违约行为或未来违约行为追究责任。

14. 隐私条款。除非在本 PSA 中另有说明，客户理解并同意使用 Oracle 产品和/或服务需遵守 Xxxxxx.xxx 使用条款 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx 以 及 Oracle 隐 私 政 策 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx- policy.html，以上条款及政策通过引用纳入本 PSA，其中包括 Oracle 可能将客户在 Oracle 网站上注册时及在客户协议中所收集的个人信息提供给 Oracle 的全球分支机构 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx.xxxx 和向 Oracle 提供服务的第三方实体 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx。