序号 项目名称 造价（万元） 备注 1 厦门火车站北站广场周边道路绿化重建工程 1,180.00 2 漳县天紫大酒店装饰装修工程 3,942.00 3 西安市护城河及环城公司综合改造工程（朱雀门-西门段）施工一标段 4,300.00 4 五缘湾综合医院（2014P05 地块）1#楼-7#楼室内装修工程（地块—） 4,076.03 与“全筑股份”联合体中标
证券代码：870889 证券简称：鲁班艺术 主办券商：新时代证券
厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票发行方案
（xxxxxxxxxx 000 x 000 xx）
主 办 券 商
（xxxxxxxxxxx00xx0xx00x0000）
二〇一七年十一月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
四、董事会关于本次资产评估情况及资产定价合理性的讨论与分析 19
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 23
九、公司董事、监事、高级管理人员声明 29
释 义
除非文意另有所指，下列词语在本股票发行方案中具有如下含义：
公司、本公司、股份 公司、鲁班艺术 | 指 | 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 |
公司章程 | 指 | 股份公司第七次临时股东大会通过的现行有效的《公司章程》 |
股东大会 | 指 | 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主办券商 | 指 | 新时代证券股份有限公司 |
会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师 | 指 | 上海段和段（厦门）律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
1、公司名称：厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司
2、证券简称：鲁班艺术
3、证券代码：870889
4、注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 xx
0、邮政编码：361009
6、联系电话：0000-0000000
7、法定代表人：xxx
8、信息披露负责人：xxx
二、发行计划
（一）发行目的
厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司拟通过本次定向发行股票募集资金用以补充公司的流动资金，以及获得相关资产，增强公司的竞争力，推动公司更好更快地发展。
（二）发行对象
1、现有股东的优先认购情况
《公司章程》约定已排除现有股东优先认购权。
2、本次发行为发行对象确定的股票发行
本次发行对象为xx、xxx、出艺峰共 3 名自然人。自然人为合格投资者。发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定，可以认购公司本次定向发行的股份。本次发行股份的认购方式具体如下：
序号 | 认购人名称 | 认购价格 （元/股） | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 游涛 | 1.50 | 3,024,000 | 4,536,000.00 | 股权认购 |
2 | xxx | 1.50 | 3,205,400 | 4,808,100.00 | 房产认购 |
3 | 出艺峰 | 1.50 | 470,600 | 705,900.00 | 现金认购 |
合计 | 6,700,000 | 10,050,000.00 | |||
注：股票发行对象与公司及其关联方之间不存在关联关系。
xx，男，1971 年出生，中国国籍，本科学历。1993 年 9 月至 1994 年 9
月就职于武汉城市建设学院规划与建筑学系，任教师；1994 年 10 月至 1995 年
7 月就职于厦门沧海工程发展有限公司，任建筑设计师；1995 年 8 月至 2004
年 05 月就职于上海建筑设计研究院有限公司厦门分院，任设计经理；2000 年 9
月至 2002 年 7 月受聘于福州大学工艺美术学院，任客座讲师；2002 年 9 月至今就职于厦门极坐标设计事务有限公司，任总经理；2004 年 6 月至今就职于xx设计有限公司厦门建筑分公司，任总经理。
出艺峰，男，1975 年出生，中国国籍，本科学历。2000 年到 2007 年就职于厦门鹭路兴绿化工程有限公司，任项目经理；2008 年至今就职于厦门薪峰园林绿化工程有限公司，任总经理。
xxx，女，1976 年出生，中国国籍，本科学历。2013 年至今就职于厦门幸福美美容有限公司，任总经理。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条对特定发行对象相关规定，上述 3 名发行对象须符合《投资者适当性管理》第五条中规定的自然人投资者资质要求，并应于审议本发行方案的临时股东大会召开前向鲁班艺术提供投资者资格证明文件。
（三）发行价格及定价方法
公司本次股票定向发行的价格为人民币 1.5 元/股。
本次股票定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票定向发行数量不超过 6,700,000 股（含 6,700,000 股）。预计募集资金总额不超过人民币 705,900.00（含 705,900.00 元），非现金资产认购部分不产生募集资金。
（五）公司除权、除息、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。公司挂牌以来未发生分红派息和转增股本的情况，因此上述事项不会对本次股价发行价格造成影响。
（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记为无限售条件的人民币普通股，新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次发行对象认购股份无限售安
排，亦无自愿锁定承诺。
（七）募集资金用途
1、本次股票发行募集资金使用计划
本次股票发行所募集的资金用于补充公司流动资金，缓解公司营运资金压力。
2、补充流动资金的必要性
募集资金补充流动资金将有效降低资产负债率，提高企业信用，提高运营效率，降低运营风险。
3、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响
（1）资金运用对财务状况的影响
募集资金到位后，公司财务状况和现金流将得到改善，资金流动性增强，降低负债率，为公司扩大生产经营提供更强的资金保障。
（2）募集资金运用对经营成果的影响
募集资金到位后，公司将补充生产经营所需的流动资金，增加公司的综合竞争力，募集资金的运用能够为公司生产经营带来积极影响。
4、募集资金需求测算
（1）流动资金测算依据
公司结合运营的历史数据、业务发展规划和行业发展状况，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算公司 2016 年至 2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对未来日常生产经营所需要的流动资金进行测算，进而测算公司未来期间因生产经营而增加的流动资金需求。
预测期流动资产=应收账款+预付账款+存货+其他应收款
预测期流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税金+其他应付
款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债 预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-前期营运资金
（2）流动资金需求假设条件
公司业务规模和营业收入呈现较快的增长，基于 2016 年年度收入规模和公
司管理层对未来业务的发展计划，预计未来的营业收入及增长率情况如下：
项目 | 2017年度 | 2018年度 | ||
金额（元） | 增长率 | 金额（元） | 增长率 | |
营业收入（预测） | 150,000,000.00 | 39.64% | 225,000,000.00 | 50% |
注：上述营业收入及增长率不代表公司对盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此作出投资决策，投资者若据此作出投资决策而造成的损失，公司不承担赔偿责任。
公司预计 2017 年营业收入增长率为 39.64%，主要原因是公司 2017 年已中标数个造价超过千万的项目。具体项目信息如下表：
序号 | 项目名称 | 造价（万元） | 备注 |
1 | 厦门火车站北站广场xx道路绿化重建工程 | 1,180.00 | |
2 | 漳县天紫大酒店装饰装修工程 | 3,942.00 | |
3 | 西安市护城河及环城公司综合改造工程（朱雀门-xx段）施工一标段 | 4,300.00 | |
4 | 五缘湾综合医院（2014P05 地块）1#楼-7#楼室内装修工程（地块—） | 4,076.03 | 与“全筑股份”联合体中标 |
（3）流动资金需求测算过程
假设各项经营性应收、经营性应付等占营业收入比例维持 2016 年年末的水平不变，则公司预计 2017～2018 年增加的流动资金需求测算如下表：
项目 | 2016年（基期） | 占收入比例 | 2017年 | 2018年 |
营业收入 | 107,416,948.52 | 100.00% | 150,000,000.00 | 225,000,000.00 |
应收账款 | 34,887,778.24 | 32.48% | 48,720,000.00 | 73,080,000.00 |
预付账款 | 5,757,422.11 | 5.36% | 8,040,000.00 | 12,060,000.00 |
其他应收款 | 5,523,374.53 | 5.14% | 7,710,000.00 | 11,565,000.00 |
存货 | 29,730,275.58 | 27.68% | 41,520,000.00 | 62,280,000.00. |
经营性流动资产小计 | 75,898,850.46 | 105,990,000.00 | 158,985,000.00 | |
应付账款 | 31,019,358.25 | 28.88% | 43,320,000.00 | 64,980,000.00 |
预收账款 | 1,213,124.65 | 1.13% | 1,695,000.00 | 2,542,500.00 |
应付职工薪酬 | 1,216,817.69 | 1.13% | 1,695,000.00 | 2,542,500.00 |
应交税费 | 1,410,698.05 | 1.31% | 1,965,000.00 | 2,947,500.00 |
其他应付款 | 2,758,405.33 | 2.57% | 3,855,000.00 | 5,782,500.00 |
经营性流动负债小计 | 37,618,403.97 | 52,530,000.00 | 78,795,000.00 | |
预测期资金占用 | 38,280,446.49 | 53,460,000.00 | 80,190,000.00 | |
基期运营资金 | 38,280,446.49 | 53,460,000.00 | ||
预测期流动资金需求 | 15,179,553.51 | 26,730,000.00 |
如上表计算所示，公司 2017 年流动资金需求为 15,179,553.51 元，本次股
票发行募集资金不超过 705,900.00 元，符合公司现阶段实际经营情况，与公司现有资产和经营规模相匹配，资金规模合理。
（八）前次募集资金使用情况
厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司于 2017 年 3 月 20 日召开第一届董事
会第四次会议，审议通过了《公司股票发行方案》，并于 2017 年 03 月 21 日在全国中小企业股份转让系统信息披露 平台发布《第一次股票发行方案》（公告编号：2017-003)。2017 年 04 月 06 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票发行方案》，并授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜。 2017 年 04 月 07 日公司发布了《股票发行认购公告》，股票认购期间为 2017
年 04 月 11 日至 2017 年 04 月 30 日。2017 年 05 月 11 日公司发布了《股票发
行延期认购公告》，股票认购期间为 2017 年 05 月 01 日至 2017 年 06 月 16 日。
2017 年 06 月 16 日公司发布了《股票发行第二次延期认购公告》，股票认购期
间为 2017 年 06 月 17 日至 2017 年 07 月 16 日。截至 2017 年 07 月 04 日，尚未到达规定的认购日期，尚无投资者缴纳投资款。
由于公司需对发行方案进行调整、优化，经董事会综合考虑，决定取消公司第一次股票发行方案，并与投资者协商一致解除此次认购。公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司取消股票发行方案的议案》，同时终止第一届董事会第四次会议以下相关议案事项：《公司股票发行方案》、《修改公司章程》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于签署附生效条件的股票认购协议》、《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议》，并相应终止公司 2017 年第一次临时股东大会中的上述相关议案，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行前公司滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
公司本次股票发行涉及的《关于厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 2017年第二次股票发行方案的议案》、《关于签署<厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司定向发行股票认购协议>的议案》、《关于<修改公司章程>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公
司设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》尚需公司股东大会审议批准及授权。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次定向发行后，公司股东人数不会超过 200 人。因此，本次股票发行不涉及主管部门的审批、核准事项。本次股票发行完毕后，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、非现金资产认购情况
（一）非股权资产认购
1、相关资产的基本情况
位于xxxxxxxxx000x华永天地A栋1316-1317单元房地产及xxxxxxxxx000x华永天地地下二层第61号车位，建筑面积共146.36平方米。经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司的评估值为4,808,100.00元，对价入股，并经全体股东确认同意，该房产及车位原为合格投资者xxx所有。
2、资产权属的情况
xxxxxxxxx000x华永天地A栋1316-1317单元房地产及xxxxxxxxx000x华永天地地下二层第61号车位，建筑面积146.36平方米，产权证号分别为：闽（2016）厦门市不动产权第0049982号和闽（2015）厦门市不动产权第0019199、0007048号，权利人为xxx，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
闽（2015）厦门市不动产权第0019199号xxxxxx000xxxxxXx
0000单元曾抵押给中国工商银行股份有限公司厦门分行，权利种类为抵押权闽
（2015）厦门市不动产证明第0029122号，担保主债权数额为人民币96万元，登记日期为2014年6月4日，根据产权持有者提供的《中华人名共和国不动产权证书》及《不动产登记查询记录》，委托房产已于2017年11月1日解除抵押。
3、相关资产涉及许可或债权债务转移的情况无
4、独立运营和核算的资产审计情况无
5、资产的交易价格
xxxxxxxxx000x华永天地A栋1316-1317单元房地产及xxxxxxxxx000x华永天地地下二层第61号车位经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按市场法评估的评估值为4,808,100.00元。
本次作为出资的房产经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按市场法评估的评估值为4,808,100.00元。现就资产定价的合理性说明如下：
（1）评估机构的独立性
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，是一家合法的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格，有资格提供相应的服务。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
（2）评估方法选用与评估结果
评估选用的价值类型为市场价值，xxxxxxxxx000x华永天地A栋 1316-1317单元房地产及xxxxxxxxx000x华永天地地下二层第61号车位评估报告采用市场法评估进行评估，并以此作为最终评估结果。
（3）董事会意见
董事会认为：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次作为出资的房地产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）股权资产认购
1、股权资产的基本情况
（1）厦门极坐标设计事务有限公司基本情况
厦门极坐标设计事务有限公司
企业名称
统一社会信用代码 | 9135020370541414X3 | ||
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x 0#xxxx X xx | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 300 万元 | ||
实收资本 | 300 万元 | ||
成立日期 | 1999 年 06 月 30 日 | ||
经营范围 | 建筑设计、环境艺术设计、平面设计、房地产营销策划、批发、零售建筑材料。 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
游涛 | 285 | 95% | |
xxx | 15 | 5% | |
（2）厦门极坐标设计事务有限公司成立以来股本的形成及其变化情况
厦门极坐标设计事务有限公司（以下简称“厦门极坐标”）原名厦门极坐标设计装修有限公司，公司成立于 1999 年 6 月 30 日，设立时的注册资本为人民币
50 万元，其中：xx出资人民币 25 万元，占注册资本总额的 50%；xxx出资人民币 25 万元，占注册资本总额的 50%。设立时实收资本已经厦门市湖里审计师事务所于 1999 年 6 月 29 日出具厦湖审事验[1999]208 号《验资报告》验证。
根据 2001 年 11 月 24 日签订的转让出资协议书及公司股东会纪要同意，股东xxx将所持公司 20%的股权计人民币 10 万元转让给xx。本次股权转让后各股东的出资金额及出资比例如下：xx出资人民币 25 万元，占注册资本总额的 50%；xxx出资人民币 15 万元，占注册资本总额的 30%；游涛出资人民币 10 万元，占注册资本总额的 20%。以上实收资本已经厦门诚慧联合会计师事务所于 2001 年 11 月 30 日出具厦诚会验字（2001）第 563 号《验资报告》验
证。上述股东变更事项本公司已于 2001 年 12 月 10 日办理了工商变更登记。
根据 2004 年 7 月 20 日签订的股权转让协议及公司股东会纪要同意，公司原股东xx将所持公司 50%的股权计人民币 25 万元转让给游涛；公司原股东xxx将所持公司 30%的股权中的 25%计人民币 12.5 万元转让给xx，另 30%的股权中的 5%计人民币 2.5 万元转让给xxx。本次股权转让后各股东的出资金额及出资比例如下：游涛出资人民币 47.5 万元，占注册资本总额的 95%；xxx出资人民币 2.5 万元，占注册资本总额的 5%。以上实收资本已经厦门中联
兴会计师事务所于 2004 年 7 月 28 日出具厦 ZLX 验字（2004）第 060 号《验
资报告》验证。上述股东变更事项本公司已于 2004 年 8 月 19 日办理了工商变更登记。
根据 2009 年 9 月 15 日公司股东会决议同意，公司增加注册资本 250 万元，
其中游涛以货币形式增资 237.5 万元，xxx以货币形式增资 12.5 万元。本次
增资完成后，公司注册资本变更为人民币 300 万元，各股东的出资金额及出资比例如下：游涛出资人民币 285 万元，占注册资本总额的 95%；xxx出资人民币 15 万元，占注册资本总额 5%。上述注册资本变更事项已经厦门晟远会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 16 日出具厦晟远会验字（2009）第 Y1671
号《验资报告》验证。本公司已于 2009 年 9 月 16 日办理了工商变更登记。
公司已领取厦门市思明区市场监督管理局于 2017 年 2 月 17 日颁发的 9135020370541414X3 号营业执照，法定代表人：xx。公司注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0 xxxxx X xx。
（3）厦门极坐标最近两年控股股东或实际控制人的变化情况
截至本股票发行方案出具之日，厦门极坐标最近两年控股股东或实际控制人未发生变化，实际控制人为游涛。
（4）原管理团队的安排
截至本股票发行方案出具之日，厦门极坐标管理团队未发生变化。
（5）厦门极坐标现有股东签署的《股东投资协议书》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、股权权属情况
厦门极坐标的出资成立及增资均符合《公司法》、《厦门极坐标设计事务有限公司章程》的规定，现有股东所持有其股权目前不存在受限、权属争议或其他妨碍权属转移的情况。厦门极坐标转让无需取得有关部门批准。
3、厦门极坐标的主要资产情况
厦门极坐标主要流动资产包括货币资金、存货及应收账款等，主要非流动资产包括房屋建筑物、机器设备及土地使用权等。厦门极坐标合法拥有上述主要资产，权属不存在瑕疵。截至本股票发行方案出具之日，厦门极坐标无对外担保，主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款、预付款项等。
4、厦门极坐标的审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门极坐标 2016 年度及 2017
年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（【2017】京会兴审
字第 62000131 号），发表了标准无保留审计意见。厦门极坐标最近一年及一期经审计财务状况如下：
（1）资产负债表
单位：人民币元
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 97,129.17 | 22,383.98 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
衍生金融资产 | ||
应收票据 | ||
应收账款 | 3,468,259.99 | 3,100,065.00 |
预付款项 | ||
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他应收款 | 110,788.24 | 223,288.53 |
存货 | ||
划分为持有待售的资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | ||
流动资产合计 | 3,676,177.40 | 3,345,737.51 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 | ||
固定资产 | 9,370.16 | |
在建工程 | ||
工程物资 | ||
固定资产清理 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 |
无形资产 | ||
开发支出 | ||
商誉 | ||
长期待摊费用 | ||
递延所得税资产 | 204,998.63 | 81,953.12 |
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | 214,368.79 | 81,953.12 |
资产总计 | 3,890,546.19 | 3,427,690.63 |
（资产负债表续）
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | ||
预收款项 | 527.00 | 527.00 |
应付职工薪酬 | 38,000.00 | 35,000.00 |
应交税费 | 125,670.75 | 39,928.70 |
应付利息 | ||
应付股利 | ||
其他应付款 | 48,000.00 | 84,178.87 |
划分为持有待售的负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 212,197.75 | 159,634.57 |
非流动负债： | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中：优先股 | ||
永续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 |
专项应付款 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | ||
负债合计 | 212,197.75 | 159,634.57 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
其他权益工具 | ||
其中：优先股 | ||
永续债 | ||
资本公积 | ||
减：库存股 | ||
其他综合收益 | ||
专项储备 | ||
盈余公积 | ||
未分配利润 | 678,348.44 | 268,056.06 |
归属于母公司股东权益合计 | 3,678,348.44 | 3,268,056.06 |
少数股东权益 | ||
所有权益合计 | 3,678,348.44 | 3,268,056.06 |
负债和所有者权益总计 | 3,890,546.19 | 3,427,690.63 |
（2）利润表
单位：人民币元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 |
一、营业总收入 | 728,155.33 | 1,499,366.25 |
减：营业成本 | 94,171.38 | 680,827.26 |
营业税金及附加 | 3,039.33 | 5,397.71 |
销售费用 | ||
管理费用 | 246,256.35 | 509,404.83 |
财务费用 | 1,074.76 | 89,416.27 |
资产减值损失 | 463.26 | 341,776.74 |
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
投资收益（损失以“－”号填列） | ||
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 383,150.25 | -127,456.56 |
加：营业外收入 | 67,600.00 | |
其中：非流动资产处置利得 | ||
减：营业外支出 | 11,097.71 | |
其中：非流动资产处置损失 | 5,732.78 | |
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 383,150.25 | -70,954.27 |
减：所得税费用 | -27,142.13 | -54,134.38 |
四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 410,292.38 | -16,819.89 |
其中：归属于母公司股东的净利润 | 410,292.38 | -16,819.89 |
少数股东损益 | ||
五、其他综合收益的税后净额 | ||
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 | ||
3.其他 | ||
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
6.其他 | ||
六、综合收益总额 | 410,292.38 | -16,819.89 |
（3）现金流量表
单位：人民币元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 378,000.00 | 1,317,347.24 |
收到的税费返还 | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 79,682.80 | 489,019.84 |
经营活动现金流入小计 | 457,682.80 | 1,806,367.08 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | 123,351.95 | 750,897.68 |
支付的各项税费 | 22,935.36 | 69,851.75 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 226,884.30 | 537,790.83 |
经营活动现金流出小计 | 373,171.61 | 1,358,540.26 |
经营活动产生的现金流量净额 | 84,511.19 | 447,826.82 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 | ||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 | ||
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
收到其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | ||
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,766.00 | |
投资支付的现金 | ||
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | 9,766.00 | |
投资活动产生的现金流量净额 | -9,766.00 | |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
取得借款收到的现金 | 1,290,000.00 | |
发行债券收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流入小计 | 1,290,000.00 | |
偿还债务支付的现金 | 2,580,000.00 | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | 2,580,000.00 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,290,000.00 | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | 74,745.19 | -842,173.18 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 22,383.98 | 864,557.16 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 97,129.17 | 22,383.98 |
5、股权的交易价格
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》
（闽联合中和评报字【2017】第 5021 号），以收益法评估，截至评估基准日
2017 年月 6 月 30 日，厦门极坐标的股东全部权益价值评估值为 503.59 万元。厦门极坐标交易价格参考上述评估确认的金额，经双方协商确定鲁班艺术
收购厦门极坐标 90%的股权价格为 453.60 万元。
（三）资产评估方法及资产评估价值
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次收购事项出具了
《评估报告》（闽联合中和评报字【2017】第 5021 号）。本次评估采用资产基础法和收益法对厦门极坐标的全部权益价值进行估算。
经采用资产基础法对厦门极坐标的全部股东权益进行了评估，截至评估基准日 2017 年月 6 月 30 日，厦门极坐标评估基准日总资产账面价值 389.05 万
元，评估价值为 389.07 万元，增值额为 0.02 万元，增值率为 0.01%；总负债
账面价值为 21.22 万元，评估价值 21.22 万元，评估增值 0.00 万元；净资产账
面价值为 367.83 万元，净资产评估价值为 367.85 万元，增值额为 0.02 万元，增值率为 0.01%。
经采用收益法对厦门极坐标的全部股东权益进行了评估，截至评估基准日
2017 年月 6 月 30 日，厦门极坐标评估基准日总资产账面价值 389.05 万元，总
负债为 21.22 万元，净资产为 367.83 万元；评估后净资产（即股东全部权益价
值）为 503.59 万元，增值额 135.76 万元，增值率为 36.91%。
收益法与资产基础法评估结论差异额为 135.74 万元，差异率为 36.90%，差异的主要原因：
资产基础法从重置角度将资产对企业的贡献进行估算，企业价值是由组成企业的资产价值决定的，资产基础法结论只是资产价值的简单加和，无法体现企业盈利能力和发展能力。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
本次评估目的为股权收购，通过对厦门极坐标设计事务有限公司整体资产及负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权转让行为提供价值参考依据。收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得能力。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为被投资企业的整体价值的最终结果。即厦门极坐标设计事务有限公司股东全部权益在 2017
年 6 月 30 日所表现的市场价值为 503.59 万元。
四、董事会关于本次资产评估情况及资产定价合理性的讨论与分析
（一）评估机构的独立性
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具了相应的资产评估报告，评估机构具有相应的资质，评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具评估报告的。
公司董事会认为：评估机构是独立的，不会对评估结论产生重大影响。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
①交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
④假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、具体假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
④本次评估以持续经营为前提，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑤企业未来五年经营规划是合理的和可行的，可于报告日后可正常取得业务相关甲级资质，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和
成本控制、各项期间费用等能够达到预计指标，并随营业规模的变化而同步变动；
⑥假设被评估单位的签订的各类合同均能按相关条款，履行相应约定的义务，无重大变动事项；
⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
⑨本评估结论未考虑少数股权因素产生的折价的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的适用性
本次评估过程中，评估师分别采用了资产基础法和收益法对厦门极坐标全部股权价值进行了评估。
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于厦门极坐标持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用资产基础法进行评估的同时，采用收益法进行评估。
公司董事会认为：采用资产基础法与收益法对拟收购对象厦门极坐标全部股权价值进行评估是适用的。
（四）评估结论的合理性
本次评估分别采用了资产基础法和收益法对厦门极坐标全部股东权益价值进行了评估，其中采用资产基础法评估结果为 367.85 万元，采用收益法评估结
果为 503.59 万元，差异额为 135.74 万元，差异率为 36.90%，差异的主要原因：资产基础法从重置角度将资产对企业的贡献进行估算，企业价值是由组成
企业的资产价值决定的，资产基础法结论只是资产价值的简单加和，无法体现企业盈利能力和发展能力。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，
符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
公司董事会认为：收益法的评估结果更能反映厦门极坐标在特定投资目的下的全部股东权益价值，以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论是合理的。
（五）主要参数的合理性
本次评估结论选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，本次收益法评估涉及的与现金流有关的参数中，选择营业收入作为考察对象；在与折现率有关的参数中，无风险报酬率、贝塔系数、所得税率和债务市值等都有明确取值依据或来源，故本次选择市场风险溢价（ERP）作为考察对象。在选取与预测相关参数中，评估师已经充分考虑国家产业政策、厦门极坐标所处行业发展前景、持续经营能力以及充分考虑到公司收购产生的协同价值和市场溢价。公司董事会认为：评估机构在本次评估过程中选取的主要参数是合理的。
（六）未来收益预测的谨慎性
评估师在本次评估过程中，选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
未来年度现金流的评估预测基准是根据近年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了行业市场的现状与前景，分析了厦门极坐标的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析研究编制的。评估在充分考虑厦门极坐标现实基础和发展潜力的基础上，并在评估报告基本假设和限制条件下分析预测。
公司董事会认为：评估机构在本次评估过程中对未来收益预测是谨慎的。
（七）结论性意见
综上，公司董事会认为：本次评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用合理，未来收益预测谨慎，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。公司本次资产交易价格为
453.60 万元，系参考上述评估确认的截至 2017 年 6 月 30 日，厦门极坐标全部权益评估值 503.59 万元的 90%，经双方协商确定。本次交易价格定价合理，资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化的情况
本次股票发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情况。
（二）相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重:相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
1. 相关资产占公司最近一期末总资产、净资产比重
鲁班艺术截至 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表期末总资产额为
81,670,918.24 元，净资产为 34,484,854.25 元。
交易标的 | 资产总额/资产账面价值 | 资产净额 | 成交金额 | 资产总额取值 | 资产净额取值 | |
取得控制的股权资产 | 厦门极坐标 90%的股权 | 3,890,546.19 | 3,678,348.44 | 4,536,000.00 | 3,890,546.19 | 3,678,348.44 |
xxxx | ||||||
xxxx | ||||||
x 000 x 华永天地 | ||||||
不涉及负债的非股权资产 | A1316-13 17 单元房地产及xxxxx xxxx | 0,000,000 | 不适用 | 4,808,100.00 | 4,808,100.00 | 不适用 |
294 号华永 天地地下 | ||||||
二层第 61 号车位 | ||||||
合计 | 9,344,100.00 | 8,698,646.19 | ||||
公众公 司 | 鲁班艺术 | 81,670,918.24 | 34,484,854.25 | 81,670,918,24 | 34,484,854.2 5 | |
占比 | 10.65% | 10.67% |
注：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
综上，本次交易成交资产总额累计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到 15%以上。公司本次发行股份收购厦门极坐标 90%股不构成重大资产重组。
2.相关资产注入是否导致公司债务或或有负债的增加
本次交易标的非现金资产有股权资产和房地产，其中xxx认购房产折合人民币 4,808,100.00 元，游涛的股权认购折合人民币 4,536,000.00 元。截止
2017 年 6 月 30 号，厦门极坐标公司审计账面负债总额为 212,197.75 元，收购完成后会导致鲁班艺术合并财务报表经营负债有所增加，但所涉及金额较小，对公司整体影响较小。截至本股票发行方案出具之日，厦门极坐标公司无对外担保及其他未来可能履行义务的情形，本次收购完成后，不会导致公司合并报表范围内或有负债的增加。
3.本次交易完成后关联交易或同业竞争情况
本次交易完成后，厦门极坐标公司将成为鲁班艺术子公司，鲁班艺术将持有厦门极坐标公司 90%股份，原厦门极坐标公司法人xx在鲁班艺术持股比例将达到 8.70%，xxx持股比例将达到 9.22%，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理方法》的要求，直接或间接持有本公司 5%以上股份的个人属于本公司的关联方。此次交易完成后存在关联xxx和xxx。
本次交易完成前后，厦门极坐标公司暂不存在与鲁班艺术的关联交易，xx作为xx设计有限公司厦门分公司的执行董事，存在与鲁班艺术相同或相似的经营业务，但xx同时出具了避免同业竞争承诺书，xxx不从事与鲁班艺术相似或相同业务的实际业务，也认为不存在同业竞争情况。
（三）本次发行股份购买股权资产对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行股份收购厦门极坐标 90%股权，厦门极坐标成为控股子公司后，厦门极坐标原经营范围为建筑设计、环境艺术设计、平面设计、房地产营销策划、批发、零售建筑材料。对于鲁班艺术而言，有助于提升鲁班艺术的资产规模和经营业绩，有望提升鲁班艺术整体经营水平。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（四）本次股票发行不存在其他相关特有风险。
六、附生效条件的股票认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
本次股票发行认购协议为公司与认购对象签订，其中，甲方为公司，乙方为认购对象，公司已在董事会前与发行对象签订股份认购协议。
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式
乙方一xx将以其持有的厦门极坐标设计事务有限公司 90%股权依据资产评估报告确认的净资产评估值作价用于认购甲方本次向其定向发行的股票。
乙方二xxx将以其持有的位于xxxxxxxxx 000 x华永天地A 栋 1316-1317 单元房地产及xxx 000 x华永天地地下二层第 61 号车位依据资产评估报告确认的市场价值评估值作价用于认购甲方本次向其定向发行的股
票。
乙方三出艺峰以现金方式认购甲方本次向其定向发行的股票。
2、支付方式
乙方一游涛应在合同生效后的 30 日内办理完毕厦门极坐标设计事务有限公司股东变更工商登记手续，将持有的厦门极坐标设计事务有限公司的股权办理至甲方名下。
乙方二xxx应在合同生效后的30 日内办理完毕xxxxxxxxx000xxxxx X x 0000-0000 xxxxx及xxx 000 x华永天地地下二层第 61 号车位权利登记手续，将持有的房地产及车位权利办理登记至甲方名下。
乙方三出艺峰须按照甲方发出的缴款通知之规定，将认购价款按时足额转入甲方指定账户。
甲方以 1.5 元/股向乙方一游涛非公开发行 3,024,000 股；以 1.5 元/股向乙
方二xxx非公开发行 3,205,400 股；以 1.5 元/股向乙方三出艺峰非公开发行
470,600 股。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺
乙方一游涛承诺厦门极坐标设计事务有限公司在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度的经营目标为：
2018 年度收入 800 万，利润 120 万，利润率 15%；
2019 年度收入 1200 万，利润 240 万，利润率 20%；
2020 年度收入 1600 万，利润 400 万，利润率 25%；或：
2018 年至 2020 年三年累计完成收入 3600 万元、利润 760 万元、利润率 3
年平均 20%。
上述数据以经审计的数据为准。
2、业绩补偿
在上述的业绩承诺期限内，当厦门极坐标设计事务有限公司的年度利润与业绩承诺的利润之间存在差异时，乙方游涛应在年报出具之日起一个月内就未实现部分以现金方式予以补偿。
（四）合同的生效条件和生效时间
股份认购协议经公司与认购对象签署后，经公司董事会、股东大会批准后即生效。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除合同中所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）自愿限售安排
本次股票发行的新增股份登记为无限售条件的人民币普通股，新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》及全
国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售，除此外，其他发行对象认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。
（七）估值调整条款
本次股票发行不设估值调整条款.
（八）违约责任条款
1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约的，应当承担其违约行为导致守约方承受的全部实际损失。
2、甲方根据监管部门的意见对本次定向发行方案进行调整或修改，涉及到本协议相应调整或修改的，甲方不承担违约责任，但甲方存在故意或者重大过失的情形除外。
七、其他需要披露的重大事项
（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形目前不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形目前不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员受到处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内亦未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 目前公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象名单。
挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司未被纳入失信联合惩戒对象名单。
八、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
1、名称：新时代证券股份有限公司
2、负责人：叶顺德
3、住所：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
4、电话：010-83561000
5、传真：010-83561001
6、经办人员：陈志超、李姗姗
（二）律师事务所
1、名称：上海段和段（厦门）律师事务所
2、负责人：郑明汉
3、住所：厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 22 层
4、电话：0592-2388600
5、传真：0592-2388608
6、经办人员：林时坤律师、庄建明律师
（三）会计师事务所
1、名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、负责人：陈胜华
3、住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
4、联系电话：010－82250666
5、传真：010－82250851
6、经办人员：陈英贤 陈旭红
厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 股票发行方案 公告编号：2017-062
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票定向发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事:
张建平 黄伟龙
张萍梅 辛秋雄
陈文辉
全体监事：
何泽宇 张幼梅
李小妹全体高级管理人员：
张建平 张萍梅
黄伟龙 曾亚秀
厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司
年 月 日
29