23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关 于
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000
00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
2021 年 4 月
目 录
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.35五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 35
六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定 36
七、 本次交易符合《发行管理办法》及《发行股票实施细则》的有关规定.36第六章 x次交易的标的资产 39
第七章 x次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 70
第三节 签署页 97
附表一 标的公司及下属子公司拥有的土地使用权 I
附表二 标的公司及下属子公司拥有的房屋所有权 III
附表三 标的公司及下属公司租赁房屋 IX
附表四 标的公司拥有的专利权 XIV
附表五 标的公司正在履行的贷款及授信合同 XXXVII
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
中远海发/上市公司 | 指 | 中远海运发展股份有限公司（A 股代码为：000000.XX，H 股代码为 00000.XX） |
中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司，为中远海发的间接控股股东 |
中国海运 | 指 | 中国海运集团有限公司，为中远海发的直接控股股东 |
x次交易/本次重组 | 指 | 中远海发本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
寰宇启东 | 指 | 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 |
胜狮能源 | 指 | 启东胜狮能源装备有限公司，系寰宇启东曾用名 |
寰宇青岛 | 指 | 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 |
青岛太平 | 指 | 青岛太平货柜有限公司，系寰宇青岛曾用名 |
寰宇宁波 | 指 | 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 |
宁波太平 | 指 | 宁波太平货柜有限公司，系寰宇宁波曾用名 |
寰宇科技 | 指 | 上海寰宇物流科技有限公司 |
胜狮货柜技术 | 指 | 胜狮货柜技术研发（上海）有限公司，系寰宇科技曾用名 |
胜狮货柜管理 | 指 | 胜狮货柜管理（上海）有限公司，系寰宇科技曾用名 |
启东港务 | 指 | 寰宇东方国际港务（启东）有限公司 |
胜狮货柜 | 指 | 胜狮货柜企业有限公司 |
标的公司 | 指 | 寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波及寰宇科技 |
标的资产 | 指 | 寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100% 股权及寰宇科技 100%股权 |
中远海运投资 | 指 | 中远海运投资控股有限公司，曾用名为“中远海运金融控股 有限公司” |
交易对方 | 指 | 中远海运投资及中国海运 |
发行股份购买资产 | 指 | 中远海发拟以发行股份方式购买中远海运投资持有的寰宇 启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权 |
募集配套资金 | 指 | 中远海发拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套 资金。 |
《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公 司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产 之补充协议》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公 司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公 司之业绩补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司与中国海运集团有限公司之 股份认购协议》 |
《 重组 报 告 书（ 草 案）》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《上市公司备考审阅 报告》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报 告 2020 年度》（xxxx（2021）专字 61227808_B01 号） |
《 寰宇 启 东 审计 报告》 | 指 | 《寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司已审财务报表 2019 年度以及 2020 年度》（xxxx（2021）审字第 61227808_B01 号） |
《 寰宇 青 岛 审计 报告》 | 指 | 《寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司已审财务报表 2019 年度以及 2020 年度》（xxxx（2021）审字第 61227808_B02 号） |
《 寰宇 宁 波 审计 报告》 | 指 | 《寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司已审财务报表 2019 年度以及 2020 年度》（xxxx（2021）审字第 61227808_B03 号） |
《 寰宇 科 技 审计 报 告》 | 指 | 《上海寰宇物流科技有限公司已审财务报表 2019 年度以及 2020 年度》（xxxx（2021）审字第 61227808_B04 号） |
《 寰宇 启 东 评估 报告》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益评估报告》（中通评报字〔2021〕12085 号） |
《 寰宇 青 岛 评估 报告》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益评估 报告》（中通评报字〔2021〕12086 号） |
《 寰宇 宁 波 评估 报告》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益评估 报告》（中通评报字〔2021〕12087 号） |
《 寰宇 科 技 评估 报告》 | 指 | 《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号） |
标的资产评估报告 | 指 | 中通诚资产评估有限公司出具的上述《寰宇启东评估报告》 《寰宇青岛评估报告》《寰宇宁波评估报告》及《寰宇科技评估报告》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
发行股份购买资产定 | 指 | 上市公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日， |
价基准日 | 即 2021 年 1 月 28 日 | |
募集配套资金定价基 准日 | 指 | 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期的首 日 |
交割审计基准日 | 指 | 标的资产完成工商变更当月的月末之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当 日）止的期间 |
国浩/本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
xxxx | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
中金公司、独立财务 顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订） |
《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》（2018修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020修订） |
《 发 行 股 票实 施细 则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2020修订） |
报告期 | 指 | 2019年、2020年 |
A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
H股 | 指 | 境外上市外资股 |
股票 | 指 | 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） |
元 | 指 | 人民币x |
xx律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：中远海运发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海运发展股份有限公司的委托，在上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《发行管理办法》《发行股票实施细则》《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性xx或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正文
第一章 x次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据中远海发第六届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第三十六次会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》等资料，本次重组由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
中远海发拟以定价基准日（即审议本次重组相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日，2021 年 1 月 28 日）前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%作为发行价格，向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
中远海发拟向包括中国海运在内的不超 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券
监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、 发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）标的资产及交易价格
x次发行股份拟购买的标的资产为中远海运投资持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权。根据标的资产评估报告确认的标的资产评估值，并经交易双方确认，本
次交易所涉各项标的资产的交易价格如下表所示：
序号 | 标的资产 | 交易对方 | 评估值（万元） | 交易价格（万元） |
1 | 寰宇启东 100%股权 | 中远海运投资 | 157,074.05 | 157,074.05 |
2 | 寰宇青岛 100%股权 | 中远海运投资 | 133,293.64 | 133,293.64 |
3 | 寰宇宁波 100%股权 | 中远海运投资 | 60,637.24 | 60,637.24 |
4 | 寰宇科技 100%股权 | 中远海运投资 | 5,182.78 | 5,182.78 |
合计 | 356,187.71 | 356,187.71 | ||
（二） 支付方式
x次交易的对价由中远海发以发行 A 股股份的方式支付。
1. 发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2. 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 3.09 | 2.79 |
前 60 个交易日 | 2.94 | 2.65 |
前 120 个交易日 | 2.78 | 2.51 |
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。经与交易对方协商，本次交
易的发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 2.51 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3. 发行股份数量
x次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产的交易价格÷本次
发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
对应标的资产 | 交易价格（万元） | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
寰宇启东 100%股权 | 157,074.05 | 157,074.05 | 625,793,027 |
寰宇青岛 100%股权 | 133,293.64 | 133,293.64 | 531,050,358 |
寰宇宁波 100%股权 | 60,637.24 | 60,637.24 | 241,582,629 |
寰宇科技 100%股权 | 5,182.78 | 5,182.78 | 20,648,525 |
小计 | 356,187.71 | 356,187.71 | 1,419,074,539 |
根据标的资产交易价格，中远海发向中远海运投资发行股票的具体情况如下表所示：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将按照相关规定作相应调整。
（三） 股份锁定期
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之
股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长 6
个月。
中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团承诺在本次重组前直接及间接持有的中远海发的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，中远海运投资基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，中远海运投资将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，中远海运投资所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四） 过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为 过渡期。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有 者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或 其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（五） 业绩承诺及补偿
中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺，具体情况如下：
1. 业绩补偿范围
x次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评估。根据《寰宇启东评估报告》，寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据《寰宇科技评估报告》，寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年 12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。
2. 业绩补偿期间
x次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023
年、2024年。
3. 业绩补偿承诺
中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额
（业绩补偿资产的收入分成额＝与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率）应满足如下标准：
（1）如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、 115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合
《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于510.46万元、 419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合
《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司
进行补偿，不足部分以现金补偿。
4. 业绩补偿方式
x寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现的收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产在对应标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格
业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
＝当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。
中远海运投资承诺不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。
5. 期末减值测试补偿
在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格＋中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额＝该项业绩补偿资产期末减值额－业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。
在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量＝业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格
6. 补偿上限
中远海运投资因业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。
（六） 上市地点
x次因发行股份购买资产而新发行股份的上市地点为上交所。
（七） 滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、 募集配套资金
x次募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式
x次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
x次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%且不低于发行时上市公司最近一期经审计的
每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问及主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
（五）锁定期
上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。上市公司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持有的上市公司的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构届时的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
x次交易募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的 25%。
本次交易募集资金的具体用途如下：
单位：万元
项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金金额 |
生产线技术改造项目 | 寰宇启东 | 19,400.00 |
集装箱生产线技术改造项目 | 寰宇青岛 | 20,000.00 |
物流装备改造项目 | 寰宇宁波 | 9,200.00 |
信息化系统升级建设项目 | 寰宇科技 | 8,800.00 |
补充上市公司流动资金 | 中远海发 | 89,000.00 |
合计 | 146,400.00 | |
在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。上市公司可以根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，确定或调整募集资金的资金投入顺序、投入金额及具体方式等事项。
（七）上市地点
x次因募集配套资金而新发行股份的上市地点为上交所。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
四、 本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成上市公司的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象包括中国海运，中国海运为上市公司直接控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成上市公司的关联交易。
综上，本次交易构成上市公司的关联交易。
五、 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据上市公司与各标的公司 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易购买标的资产的交易价格，本次交易相关财务指标占比情况如下：
单位：万元
财务指标 | 标的资产数据 （合计数） | 上市公司数据 | x次交易价格 | 指标占比(%) |
资产总额 | 806,107.58 | 14,603,879.49 | 356,187.71 | 5.52 |
资产净额 | 310,101.22 | 2,437,000.71 | 14.62 | |
营业收入 | 819,992.08 | 1,894,131.21 | 43.29 |
依据上表数据，本次交易中，标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高值、标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产合计营业收入分别占上市公司相关财务数据的比例均低于 50%。
同时，经核查，上市公司最近 12 个月内购买和出售的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入累计计算的范围。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资
产重组。
x次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、 决议有效期
x次重组决议的有效期为自相关议案提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
综上，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 x次交易各方的主体资格
一、 中远海发的主体资格
x次重组中，中远海发为发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行
方。
（一）现时基本情况
根据中远海发持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，中远海发的基本情况如下：
公司名称 | 中远海运发展股份有限公司 |
统一社会信用代码/ 注册号 | 91310000759579978L |
住所 | xx（xx）xxxxxxxxxxx X－538 室 |
法定代表人 | 王大雄 |
注册资本 | 1,160,812.5 万人民币 |
公司类型 | 股份有限公司(中外合资、上市) |
成立日期 | 2004 年 3 月 3 日 |
经营期限 | 2004 年 3 月 3 日至不约定期限 |
经营范围 | 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）中远海发的主要历史沿革
1、2004 年，中海集运设立
为成立中海集装箱运输股份有限公司（为中远海发的前身，以下简称“中海集运”）之目的，2004 年 1 月 10 日，中海集装箱运输有限公司（为中海集运前身，以下简称“中海集运有限”）召开股东会并作出决议，同意将上海海运（集团）公司所持有的中海集运有限 9.24%的股权、广州海运（集团）有限公司所持有的中海集运有限 7.31%的股权全部无偿划转中国海运；同意中国海运在上述股权无偿划转生效后，作为独家发起人，将中海集运有限的资产 1,417,526 万元、负债 1,034,526 万元、净资产折为股本 383,000 万股全额投入，发起设立中海集运。同日，中国海运签署了《关于独家发起设立中
海集装箱运输股份有限公司（筹）的发起人决议》。2004 年 2 月 5 日，国务院国资委下发“国资改革[2004]49 号”《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》，同意中国海运作为发起人，以发起方式设立中海集运。2004年 2 月 10 日，交通部下发“交水批[2004]60 号”《关于同意设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》，同意设立中海集运，在上海市登记注册。2004年 3 月 3 日，中海集运就上述事项在上海市工商局办理了工商设立登记手续。
2004 年 2 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会
字（2003）第 1396 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 10 日止，中海
集运（筹）的投资人将截止 2003 年 10 月 31 日的中海集运有限净资产折股，
投入的股本总额为 38.3 亿元。
2004 年 2 月 20 日，中海集运召开创立大会，会议审议通过了《关于中海集装箱运输股份有限公司筹办情况报告的决议》《关于本公司章程的决议》
《关于选举本公司董事的决议》《关于选举本公司监事的决议》《关于中海集装箱运输股份有限公司设立费用支出情况的决议》《关于中国海运集团（集团）总公司用于抵作股款的资产作价的决议》《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的决议》等相关议案，并选举了中海集运第一届董事会董事及第一届监事会监事。
2、2004 年发行 H 股
2004 年 3 月 4 日，中海集运召开 2004 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议案》等议案，同意中海集运在取得有关主管部门批准后，转为社会募集股份有限公司，将全部 H 股在联交所主板（以普通股形式）上市交易。 2004 年 3 月 23 日，国务院国资委下发“国资改革[2004]168 号”《关于中海集装箱运输股份有限公司转为境外募集公司的批复》，同意中海集运转为境外募集股份并上市的公司。2004 年 4 月 14 日，中国证监会下发“证监国合字[2004]14 号”《关于同意中海集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中海集运发行不超过 278,300 万股的境外上市外资股（含
超额配售 33,000 万股），其中中海集运发行不超过 253,000 万股新股，国有
股股东出售不超过 25,300 万股存量股份；中海集运发行的新股与国有股股
东出售的存量股份均为境外上市外资股；完成上述发行后，中海集运可到联交所主板上市。2004 年 6 月 16 日，中海集运公开发行不超过 278,300 万股境外上市外资股（H 股）（含超额配售 33,000 万股），并在联交所主板（以普通股形式）上市交易。2005 年 3 月 30 日，中海集运取得批准号为“商外资资审 A 字[2005]0101 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 6 月 1 日，中海集运就上述事项在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、2007 年股票股利分配
经中海集运 2007 年第二次临时股东大会、内资股股东会议和 H 股股东会议分别以特别决议批准，中海集运截至 2007 年 6 月 30 日的可供分配利润，
部分按照面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为 3,316,500,000
元，即每 10 股分配 5.5 股红股。
经商务部于 2007 年 10 月 10 日下发的“商资批[2007]1719 号”《关于同意中海集装箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，上述股票股利已于 2007 年 10 月 15 日分派完毕。根据上海众华沪银会计师事务所有限
公司于 2007 年 10 月 16 日出具的“沪众会字[2007]第 2763 号”《验资报告》，
截至 2007 年 10 月 15 日，中海集运已将未分配利润的 331,650 万元转增股本，并已调整财务报表和进行相应的会计处理。转增后，中海集运总股本为 934,650 万股。2007 年 10 月 10 日，中海集运取得了批准号为“商外资资审 A 字[2005]0101 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年 10 月 25 日，中海集运就上述事项在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
4、2007 年发行 A 股
2007 年 9 月 29 日，中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行 A 股并上市的议案》等议案，同意中海集运于境内公开发行人民币普通股（A 股），并在上交所上市交易。2007 年 11月 27 日，中国证监会下发“证监发行字[2007]447 号”《关于核准中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准中海集运公开发行不超过 2,336,625,000 股新股，发行后总股本为 11,683,125,000 元。2007 年 12
月 12 日，中海集运公开发行不超过 2,336,625,000 股人民币普通股（A 股），
并在上交所主板上市交易。2008 年 3 月 30 日，中海集运就上述事项在上海市工商局办理了工商变更登记手续。
5、2009 年国有股转持
根据国家财政部等部委颁布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等法规规定，中国海运于 2009 年 9 月将其所持有的中海集运 233,662,500 股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有；前述国有股转持完成后， 中海集运的股本结构变更为： 中国海运持有 5,361,837,500 股， 约占已发行的普通股总数的 45.89%， H 股股东持有
3,751,000,000 股，约占已发行的普通股总数的 32.11%，除中国海运之外的其他 A 股股东持有 2,570,287,500 股，约占已发行的普通股总数的 22%。
2014 年 7 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发“中
（沪）自贸管经贸管[2014]193 号”《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者出资额等事项的批复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资 536,183.75 万股，其他社会公众股（A 股）出资 257,028.75万股，境外上市外资股（H 股）出资 375,100 万股。
6、2015 年国有股份无偿划转
2015 年 12 月 25 日，中国海运分别与国家开发投资公司（简称“国投公司”）及国新投资有限公司（简称“国新投资”）签订《部分国有股份无偿划转协议》，约定中国海运将其持有的中海集运 388,674,125 股 A 股股份无偿划转给国投公司，将其持有的中海集运 467,325,000 股 A 股股份无偿划转给国新投资。
2016 年 1 月 8 日，国务院国资委批准了上述国有股份无偿划转。无偿划转完成后，中国海运持有中海集运约 39.02%股份，国投公司持有中海集运约 3.33%股份，国新投资持有中海集运约 4%股份。
7、2016 年公司名称变更
2016 年 6 月 23 日，中海集运就变更后的公司名称取得国家工商行政管
理总局名称预核准。2016 年 9 月 6 日，中海集运召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了公司更名方案，将公司中文名称由“中海集装箱运输股
份有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”。2016 年 11 月 18 日，中远海发就上述事项在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
8、2020 年股份回购
2019 年 2 月 25 日，中远海发召开 2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。根据中远海发 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议，本次所回购的 H 股股份将全部注销，所回购的 A 股股份将用以实施股权激励。
2019 年 6 月 4 日，中远海发完成本次回购的 75,000,000 股 H 股股份的注销。上述注销完成后， 中远海发总股本由 11,683,125,000 股变更为 11,608,125,000 股。2020 年 1 月 3 日，中远海发就上述事项在上海市市场监督管理局办理了工商备案登记手续。
（三）股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，中远海发前十大股东及其持股数量、比例如
下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
1 | 中国海运集团有限公司1 | 4,410,624,386 | 38.87% | A 股 |
100,944,000 | H 股 | |||
2 | HKSCC NOMINEES LIMITED2 | 3,655,481,725 | 31.49% | H 股 |
3 | 国家开发投资集团有限公司 | 247,909,807 | 2.14% | A 股 |
4 | 中国证券金融股份有限公司 | 155,459,717 | 1.34% | A 股 |
5 | 中远海运发展股份有限公司回 购专用证券账户 | 79,627,003 | 0.69% | A 股 |
6 | 中央汇金资产管理有限责任公 司 | 65,454,300 | 0.56% | A 股 |
7 | 香港中央结算有限公司3 | 52,211,002 | 0.45% | A 股 |
8 | 中国远洋海运集团有限公司 | 47,570,789 | 0.41% | A 股 |
9 | 河南伊洛投资管理有限公司－ | 42,301,464 | 0.36% | A 股 |
1 截至 2020 年 12 月 31 日，中国海运集团有限公司间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份由 HKSCC NOMINEES LIMITED 作为名义持有人持有。
2 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中国海运集团有限公司间接持有的公司 100,944,000 股 H股股份。
3 香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司 A 股股份的总和。
序号 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 | |
乐天 1 号伊洛私募证券投资基金 | ||||
10 | 河南伊洛投资管理有限公司－ 伊洛 9 号私募证券投资基金 | 28,895,945 | 0.25% | A 股 |
综上，本所律师认为，中远海发为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，中远海发不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和中远海发的公司章程的规定须终止的情形；中远海发具备实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
二、 交易对方的主体资格
x次重组的交易对方为中远海运投资及中国海运。其中，中远海运投资系标的资产的出售方，中国海运系募集配套资金的认购方。
（一）标的资产出售方中远海运投资的基本情况
公司名称 | 中远海运投资控股有限公司 |
已发行股份 | 50,000,000 股普通股 |
公司编号 | 638196 |
注册地址 | 00/X,XXXXX Xxxxx,000 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
公司类型 | 有限公司 |
成立日期 | 1998 年 3 月 6 日 |
经营范围 | 金融投资、股权投资等 |
根据君合律师事务所香港分所于 2021 年 4 月 21 日针对中远海运投资出具的《法律意见书》（以下简称“境外法律意见书”），中远海运投资的基本情况如下：
根据境外法律意见书，中远海运投资的股本结构为：
股东 | 出资额（万元港元） | 持股比例（%） |
中国海运 | 50,000.00 | 100.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，中远海运投资仍然根据《公司条例》（香港法例第 622 章）注册及存续；并持有有效的商业登记证。
综上，本所律师认为，中远海运投资具备参与本次重组的主体资格。
（二）募集配套资金认购方中国海运的基本情况
公司名称 | 中国海运集团有限公司 |
统一社会信用代码/ 注册号 | 913100001322852476 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1022 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 973,636.3219 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 1984 年 8 月 9 日 |
经营期限 | 1984 年 8 月 9 日至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的制造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆场；集装箱制造（仅限分支机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 |
根据中国海运持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中国海运的基本情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
中远海运集团 | 973,636.3219 | 100.00 |
合计 | 973,636.3219 | 100.00 |
根据中国海运提供的公司章程及工商档案等相关资料，中国海运的股本结构为：
经核查，本所律师认为，中国海运为依法有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中国海运不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；中国海运具备参与本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注册地现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。交易各方均具备参与本次重组的主体资格。
第三章 x次交易的批准和授权
一、 本次重组已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得以下批准和授权：
（一）中远海发的内部批准和授权
2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了本次重组涉及的以下议案：
（1） 《关于公司本次重组方案的议案》；
（2） 《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》；
（3） 《关于〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
（4） 《关于签署本次重组相关协议的议案》；
（5） 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（6） 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（7） 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》；
（8） 《关于暂不召开股东大会会议的议案》。
经查验，中远海发的独立董事已就第六届董事会第三十次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 4 月 29 日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，会议审议通过了本次重组涉及的以下议案：
（1） 《关于公司本次重组方案的议案》；
（2） 《关于〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（3） 《关于签署本次重组相关补充协议及业绩补偿协议的议案》；
（4） 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；
（5） 《关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约的议案》；
（6） 《关于申请清洗豁免的议案》；
（7） 《关于授权办理清洗豁免文件的议案》；
（8） 《关于特别交易的议案》；
（9） 《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（10）《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
（11）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（12）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（13）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（14）《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会有关事项的议案》。
经查验，中远海发的独立董事已就中远海发第六届董事会第三十六次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
本所律师认为，中远海发董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及中远海发公司章程的规定；独立董事已就本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见；中远海发已按照相关法律、法规的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
（二）交易对方及标的公司的内部批准和授权
2021 年 1 月 27 日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案。
2021 年 1 月 27 日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的 A 股股票。
2021 年 4 月 22 日，中远海运投资再次召开董事会并作出决议，同意中远海运投资将其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权转让予中远海发，并签署相关协议。
2021 年 4 月 23 日，中远海运集团召开董事会并作出决议，同意本次交易的相关议案。
2021 年 4 月 29 日，寰宇启东股东中远海运投资作出股东决定，同意寰宇启东 100%股权转让予中远海发。
2021 年 4 月 29 日，寰宇青岛股东中远海运投资作出股东决定，同意寰宇青岛 100%股权转让予中远海发。
2021 年 4 月 29 日，寰宇宁波股东中远海运投资作出股东决定，同意寰宇宁波 100%股权转让予中远海发。
2021 年 4 月 29 日，寰宇科技股东中远海运投资作出股东决定，同意寰宇科技 100%股权转让予中远海发。
根据交易各方提供的文件并经本所律师核查，交易对方及标的公司均已就本次重组相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
（三）其他单位的批准和授权
2021 年 4 月 29 日，本次重组涉及的标的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构备案确认。
二、 本次重组尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中远海发公司章程的规定，中远海发本次重组尚需履行如下批准或授权程序：
1、本次重组正式方案尚需有权国有资产监督管理机构批准；
2、本次重组尚需取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
3、本次重组尚需中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人涉及的要约收购义务；
4、本次重组尚需中远海运股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次重组方案；
5、本次重组尚需中国证监会核准；
6、本次重组完成后，相关方尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
第四章 x次交易的相关协议
2021 年 1 月 27 日，中远海发与中远海运投资就购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权签署了
《发行股份购买资产协议》，该协议就本次发行股份购买资产的标的资产、定价依据、发行价格、资产交割及违约责任等相关问题进行了约定。
2021 年 1 月 27 日，中远海发与中国海运签署了《股份认购协议》，该协议就募集配套资金的定价依据、发行数量、锁定期、违约责任等问题进行了约定。
2021 年 4 月 29 日，中远海发与中远海运投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议对标的资产的交易价格及发行数量、期间损益进行了补充约定。
2021 年 4 月 29 日，中远海发与中远海运投资签署了《业绩补偿协议》，该协议对业绩补偿安排进行了约定。
综上，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对中远海发及交易各方均具有约束力。
第五章 x次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了中远海发进行本次重组的实质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》以及中远海发的说明，本次交易符合国家产业政策。
报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形；标的公司拥有的部分房屋存在尚未取得权属证书的情形，本次交易标的资产的出售方中远海运投资已就此出具了相应的书面承诺（具体详见本法律意见书第六章“本次交易的标的资产”相关内容），前述房产瑕疵情形不会对本次交易构成实质性障碍。
根据中远海发与国家市场监督管理总局反垄断局办公室的商谈结果及中远海发聘请的境外法律顾问意见，本次交易无需进行境内外反垄断申报。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
（二）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产的交易价格，系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的资产评估报告评估值为依据，经交易各方公平协商后确定，定价公允，不存在损害中远海发和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事已对标的资产交易价格的公允性发表了事前认可意
见及独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
（四）本次交易的标的资产为寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权。本次交易的标的公司均为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。根据国家企业信用信息公示系统的主体登记信息及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方依法持有标的资产，标的资产之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，且不存在其他主体通过代持、委托持股等安排持有标的资产的情形。在本次交易所涉《发行股份购买资产协议》及补充协议生效且相关先决条件成就或得到满足后，依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
本次交易为中远海发购买标的公司 100%股权，不涉及债权债务的转移，相关债权债务的处理不存在违反法律法规及规范性文件的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易完成后，中远海发的主营业务仍为航运及相关产业租赁、集装箱制造销售及投资及服务等业务，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。根据《重组报告书（草案）》，本次交易后，上市公司的主营业务不会发生重大改变，通过本次交易，有利于上市公司进一步优化资产结构，提高持续经营能力。
基于上述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致中远海发重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与直接控股股东、间接控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
（七）本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司治理架构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
x次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评估，因此上市公司与中远海运投资根据相关规定签署了《业绩补偿协议》，对业绩补偿资产的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
中远海运集团及中国海运已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将规范及减少与上市公司的关联交易、避免发生同业竞争及保持上市公司的独立性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中远海发 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2021BJAA130001”的无保留意见《审计报告》。
基于上述，本所律师认为，中远海发最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
（三）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面说明确认，本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）根据交易对方中远海运投资出具的书面说明，并经本所律师核查，本次交易拟注入的标的资产为寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权，该等股权权属清晰，且标的公司切实开展经营性业务，为经营性资产。本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方中远海运投资出具的书面承诺并经本所律师核查，交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等情形；标的资产真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营
性资产，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效且先决条件成就或得到满足后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
x次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前中远海发总股本的 30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金（其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的 25%）。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的相关安排符合《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会 2020 年 7 月
31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
x次发行股份购买资产的定价基准日为中远海发第六届董事会第三十次会议决议公告日（即 2021 年 1 月 28 日）。根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。中远海发本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日中远海发 A 股股票交易均价的 90%，即 2.51 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规
定
x次发行股份购买资产交易对方中远海运投资针对其因本次交易而取得的中远海发股份作出如下承诺：
“1、本公司因本次重组而取得的中远海发股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份
发行价的，本公司所持有中远海发该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定。
七、 本次交易符合《发行管理办法》及《发行股票实施细则》的有关规定
（一）经核查，本次募集配套资金发行股份的对象为包括中国海运在内的不超过 35 名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定。
（二）根据中远海发的说明及《股份认购协议》的约定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行时上市公司最近一期经审计的每股净资产，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（三）经核查，本次募集配套资金的认购方中国海运承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；其他发
行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（四）经核查，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，本次募集配套资金数额符合项目需求；资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；所募集资金不会用以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与直接控股股东或间接控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；中远海发已建立募集资金专项存储制度，并承诺如本次募集配套资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的使用安排符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
（五）经核查，本次交易完成后，上市公司直接控股股东、间接控股股东不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，中远海发不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被直接控股股东或间接控股股东严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》及《发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
第六章 x次交易的标的资产
一、 标的资产的基本情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的标的资产为中远海运投资持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权。
二、 寰宇启东 100%股权
（一）基本情况及股权结构
1. 基本情况
公司名称 | 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 |
统一社会信用代码 | 913206815668421866 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 22,000 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
成立日期 | 2010 年 12 月 16 日 |
经营期限 | 2010 年 12 月 16 日至 2060 年 12 月 15 日 |
经营范围 | 可移动及固定压力容器能源装备的研发、设计、生产、销售、安装及技术服务，集装箱的设计、制造、销售、配送，自有房屋土地、机式设备租赁，近海集装箱的设计、制造、销售、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集装箱租赁服务；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
根据寰宇启东持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，寰宇启东的基本信息如下：
2. 股权结构
根据寰宇启东现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 22,000.00 | 100.00 |
合计 | 22,000.00 | 100.00 |
（二）主要历史沿革
根据启东市市场监督管理局提供的寰宇启东工商档案及寰宇启东提供的相关材料，寰宇启东的主要历史沿革如下：
1. 2010 年 12 月，胜狮能源设立
胜狮能源系由胜狮货柜于 2010 年 12 月 16 日出资设立。
2010 年 11 月 29 日，南通市启东工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》，核准“启东胜狮能源装备有限公司”作为胜狮货柜新设公司名称。
2010 年 12 月 14 日，江苏省商务厅出具“苏商资审字〔2010〕第 06130号”《关于同意设立启东胜狮能源装备有限公司的批复》，批准胜狮货柜于启东市注册设立外商独资企业胜狮能源。同日，胜狮能源取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 16 日，南通市启东工商行政管理局为胜狮能源颁发了《营业执照》（注册号：320681400006658）。
胜狮能源设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 实缴出资（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 4,500.00 | 0.00 | 100.00 |
合计 | 4,500.00 | 0.00 | 100.00 |
2. 2011 年 6 月，完成注册资本实缴
（1）第一次及第二次实缴出资
根据南通金证会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 27 日出具的“通
x证验字[2010]G100 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 23 日，胜狮货柜
首次实缴注册资本 1,999.999 万美元。
根据南通天晟会计师事务所于 2010 年 12 月 29 日出具的“天晟验字
[2010]093 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 28 日，胜狮货柜已累计实缴
注册资本 3,199.999 万美元，此次缴纳金额为 1,200 万美元。
2011 年 3 月 2 日，胜狮能源就上述注册资本实缴事宜于南通市启东工
商行政管理局办理了工商变更登记。
（2）第三次实缴出资
根据南通金证会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 21 日出具的“通金
证验[2011]098 号”《验资报告》，截至 2011 年 6 月 21 日，胜狮货柜已累计
实缴注册资本 4,500 万美元，此次缴纳金额为 1,300.001 万美元。
2011 年 7 月 18 日，胜狮能源就上述注册资本实缴事宜于南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记。
完成实缴出资后，胜狮能源股东出资情况及股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 实缴出资（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
合计 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
3. 0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 5 月 24 日，胜狮能源股东胜狮货柜作出股东决定，决定向胜狮
能源增加注册资本 4,750 万美元，增资完成后胜狮能源注册资本增加至 9,250
万美元，新增注册资本由胜狮货柜以美元现汇认缴。
2013 年 5 月 24 日，江苏省商务厅出具“苏商资审字〔2013〕第 06031号”《关于同意启东胜狮能源装备有限公司增资的批复》，批准胜狮能源上述增资。2013 年 5 月 27 日，胜狮能源取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据南通阳光会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 30 日出具的“南通
阳光验字(2013)w005 号”《验资报告》，截至 2013 年 5 月 30 日，胜狮货柜
新增实缴注册资本 4,750 万美元，胜狮能源变更后注册资本为 9,250 万美元，
累计实收资本 9,250 万美元。
2013 年 5 月 31 日，胜狮能源就上述增资事宜于南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，胜狮能源股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 实缴出资（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 9,250.00 | 9,250.00 | 100.00 |
合计 | 9,250.00 | 9,250.00 | 100.00 |
4. 0000 x 0 x，xxxxxxxx
0000 x 1 月 8 日，胜狮能源股东胜狮货柜作出股东决定，决定由胜狮
货柜吸收合并胜狮货柜的全资子公司启东太物流装备有限公司（以下简称 “太平物流”），吸收合并完成后，胜狮能源注册资本增加 5,500 万美元，由
9,250 万美元增加至 14,750 万美元，太平物流相应注销。同日，胜狮能源、太平物流及其股东胜狮货柜就上述吸收合并事宜共同签署了《合并协议》。
同日，胜狮能源股东胜狮货柜签署了新的《公司章程》。
2015 年 1 月 30 日，胜狮能源吸收合并太平物流事项刊登于扬子晚报，履行了法定公告程序。
2015 年 3 月 16 日，启东市商务局出具“启商审〔2015〕第 26 号”《关 于同意启东胜狮能源装备有限公司吸收合并太平物流装备有限公司的批复》，批准了上述吸收合并事项。2015 年 4 月 18 日，胜狮能源取得了江苏省人民 政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 7 月 13 日，胜狮能源就上述吸收合并事项于启东市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，胜狮能源股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 实缴出资（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 14,750.00 | 14,750.00 | 100.00 |
合计 | 14,750.00 | 14,750.00 | 100.00 |
5. 2015 年 11 月，第二次增资
2015 年 10 月 29 日，胜狮能源股东胜狮货柜作出股东决定，决定（1）
胜狮能源增加注册资本 7,250 万美元，增资后，注册资本增加至 22,000 万美元，新增注册资本由胜狮货柜以美元现汇认缴。
同日，胜狮能源股东胜狮货柜签署了新的《公司章程》。
2015 年 11 月 13 日，南通市行政审批局出具“通行审批〔2015〕42 号”
《关于同意启东胜狮能源装备有限公司增资及变更经营范围的批复》，批准胜狮能源上述增资及经营范围变更。同日，胜狮能源取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 24 日，胜狮能源就上述增资事宜于启东市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，胜狮能源股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 22,000.00 | 100.00 |
合计 | 22,000.00 | 100.00 |
6. 2019 年 7 月，第一次股权转让、变更公司名称
2019 年 7 月 15 日，胜狮能源股东胜狮货柜作出股东决定，决定将其持
有之胜狮能源 100%股权（对应 22,000 万美元注册资本）以 160,196.51 万元人民币价格转让予中远海运投资。
2019 年 7 月 15 日，胜狮货柜与中远海运投资签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，胜狮能源新股东中远海运投资作出股东决定，决定将公司名称变更为“寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司”。
2019 年 7 月 23 日，寰宇启东就上述变更事宜于启东市市场监督管理局办理了工商变更登记。
2019 年 8 月 14 日，启东市商务局就上述事项出具了编号为“启东商务资备 20190081”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让完成后，寰宇启东的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 22,000.00 | 100.00 |
合计 | 22,000.00 | 100.00 |
（三）寰宇启东主要资产
1. 寰宇启东的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东共有 3 处土地使用权。具体情况如本法律意见书附表一所示。
本所律师认为，寰宇启东合法拥有该等土地的使用权。
2. 寰宇启东拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东合法对 26 处房产享有所有权并已取得权属证书。具体情况如本法律意见书附表二所示。
寰宇启东另有 22 项临时建筑或辅助性建筑设施（ 合计建筑面积约 9,715.31m2）未取得权属证书，前述建筑物系寰宇启东为日常生产经营活动所需建设的临时性、辅助性房产，就前述无证房产，中远海运投资已出具《承诺函》，确认前述无证房产不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对寰宇启东的生产经营产生重大不利影响。
中远海运投资承诺，本次交易完成后，如中远海发及/或寰宇启东因上述无证房产事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇启东进行全额补偿。
综上，本所律师认为，寰宇启东合法拥有已经取得权属证书的房产，未取得权属证书的房产不存在权属争议，房产未办理权属证书不会对寰宇启东的生产经营产生重大不利影响。
3. 寰宇启东的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东拥有 1 处租赁房屋，具体情况如本法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
4. 寰宇启东的知识产权
（1）专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东共拥有 29 项专利权，
其中有 13 项为与寰宇科技共有的专利权，具体情况如本法律意见书附表四所示。
本所律师认为，寰宇启东合法拥有上述专利权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）域名
序号 | 域名名称 | 注册人 | 备案号 |
1 | xxxxxx.xxx | 寰宇启东 | 苏 ICP 备 20002357 号-1 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东共拥有 1 项域名，具体情况如下：
本所律师认为，寰宇启东合法拥有并有权使用上述域名，该等域名不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）寰宇启东的资质证书
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东拥有的主要生产经营资
质证书及认证文件情况如下表所示：
序号 | 持证主体 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 寰宇启东 | 排污许可证 | 9132068156684218660 01Q | 2022.11.11 |
2 | 寰宇启东 | 海关进出口货物收发 货人备案回执 | 3224940223 | 长期 |
3 | 寰宇启东 | 工厂认可证书 | NJ20S1003 | 2024.7.29 |
4 | 寰宇启东 | AEO 认证企业证书 | 566842186001 | - |
5 | 寰宇启东 | 环境管理体系认证证 书 | 00520E2634R2L | 2023.11.26 |
6 | 寰宇启东 | 职业健康安全管理体 系认证证书 | 00520S2635R0L | 2023.9.17 |
7 | 寰宇启东 | 质量管理体系认证证 书 | 00520Q2633R2L | 2023.9.21 |
（五）寰宇启东的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东正在履行的贷款合同如本法律意见书附表五所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述寰宇启东正在履行的重大贷款及授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）寰宇启东的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东没有对外担保情况。
（七）寰宇启东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据寰宇启东提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，寰宇启东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，寰宇启东报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、
土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
三、 寰宇青岛 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
公司名称 | 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370211743979264K |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 12,660.57 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
成立日期 | 2003 年 1 月 14 日 |
经营期限 | 2003 年 1 月 14 日至 2053 年 1 月 14 日 |
经营范围 | 生产制造标准集装箱、特种集装箱、保温集装箱、集装箱零配件以及上述产品的批发零售及进出口；集装箱修理、堆存、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 |
根据寰宇青岛持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，寰宇青岛的基本信息如下：
2. 股权结构
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 12,660.57 | 100.00 |
合计 | 12,660.57 | 100.00 |
根据寰宇青岛现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛股权结构如下：
（二）主要历史沿革
根据青岛市黄岛区市监局提供的寰宇青岛工商档案及寰宇青岛提供的相关材料，寰宇青岛的主要历史沿革如下：
1. 2003 年 1 月，青岛太平设立
青岛太平系由胜狮货柜及新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦”）于 2003 年 1 月 14 日共同出资设立。
2003 年 1 月 7 日，青岛市工商行政管理局向青岛太平核发“青名称预核（外）NO：1120030106177”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“青
岛太平货柜有限公司”进行预先核准。
2002 年 12 月 31 日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局出具“青开外经贸资审字[2002]285 号”《关于合资经营企业青岛太平货柜有限公司合同、章程的批复》，同意建立青岛太平货柜有限公司，批准合资经营青岛太平货柜有限公司的合同及章程。
2002 年 12 月 31 日，青岛市人民政府核发“外经贸青府开字[2002]013
1 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 7 月 8 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具了《验资
报告》（xxx青验字（2003）第 036 号），审验并证明了截止 2003 年 7 月
7 日，胜狮货柜与新华锦已实缴出资 1,200 万美元。
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 660.00 | 55.00 |
新华锦 | 540.00 | 45.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 |
2003 年 1 月 14 日，青岛太平于青岛市工商行政管理局进行了设立登记。青岛太平设立时的股权结构如下：
2. 2007 年 3 月，第一次股权转让
2006 年 5 月 29 日，新华锦与胜狮货柜签订《股权转让协议》，约定新华锦将其持有的青岛太平 40%股权以 480 万美元价格转让给胜狮货柜。
2006 年 6 月 27 日，青岛太平召开董事会会议并作出决议，同意新华锦将其持有的青岛太平 40%股权以 480 万美元价格转让给胜狮货柜，并同意修改青岛太平的合资合同和章程。
2006 年 6 月 28 日，青岛太平股东新华锦和胜狮货柜签署了《合同修正协议》和《章程修正协议》。
2006 年 7 月 27 日，青岛市人民政府核发“商外资青府开字[2002]0131号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 3 月 8 日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局出具《关于青岛太平货柜有限公司股权转让的批复》（青开外经贸资审字[2007]032号），同意新华锦将持有青岛太平的 40%股权（对应 480 万美元注册资本）及相关权利、义务、责任转让给胜狮货柜。
2007 年 3 月 20 日，青岛太平就本次股权转让事宜于青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，青岛太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 1,140.00 | 95.00 |
新华锦 | 60.00 | 5.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 |
3. 0000 x 00 x，xxxxx
0000 x 11 月 8 日，青岛太平召开董事会会议并作出决议，同意胜狮货
柜将其 2006 年应分配的股利人民币 71,622,222.23 元，折合 960.57 万美元转增股本，并同意修改青岛太平合资合同和章程。增资后，青岛太平注册资本变更为 2,160.57 万美元，其中：新华锦认缴注册资本为 60 万美元，占 2.78%，胜狮货柜认缴注册资本为 2,100.57 万美元，占 97.22%。同日，胜狮货柜和新华锦签署了《合同第二次修正协议》和《章程第二次修正协议》。
2007 年 11 月 28 日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局出具《关于青岛太平货柜有限公司增资的批复》（青开外经贸资审字[2007]252 号），批准上述增资。
2007 年 11 月 28 日，青岛市人民政府核发了“外经贸青府开字[2002]0
131 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 1 日，山东润德会计师事务所对上述增资出具了（2007）
润德所验字 1-069 号《验资报告》，审验并证明了截至到 2007 年 11 月 30 日，
青岛太平收到胜狮货柜缴纳的新增注册资本出资 960.57 万美元。
2007 年 12 月 12 日，青岛太平就本次增资事宜于青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，寰宇青岛的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 2,100.57 | 97.22 |
新华锦 | 60.00 | 2.78 |
合计 | 2,160.57 | 100.00 |
4. 2009 年 11 月，第二次股权转让
2009 年 10 月 30 日，青岛太平召开董事会会议并作出决议，同意新华
锦将其持有的青岛太平 2.78%股权（对应注册资本 60 万美元）以 60 万美元价格转让给胜狮货柜，并同意修订公司章程。
2009 年 10 月 30 日，新华锦和胜狮货柜签订《股权转让协议》，约定新华锦将其持有的青岛太平 2.78%股权以 60 万美元价格转让给胜狮货柜。同日，胜狮货柜对章程进行了修订。
2009 年 11 月 19 日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局出具《关于青岛太平货柜有限公司股权变更的批复》（青开外经贸资审字[2009]228号），同意上述股权变更，青岛太平的公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业。
2009 年 11 月 19 日，青岛市人民政府核发了“外经贸青府开字[2002]0
131 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 11 月 30 日，青岛太平就本次股权转让事宜于青岛市工商行政管理局申请办理了工商变更登记。
本次变更后，青岛太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 2,160.57 | 100.00 |
合计 | 2,160.57 | 100.00 |
5. 0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 2 月 21 日，青岛太平召开董事会会议并作出决议，同意青岛太
平将其截至 2011 年末累计形成的可供分配的未分配利润 239,606,046.34 元，
折 38,479,804.45 美元中的 500 万美元转增公司注册资本。转增股本后，青
岛太平的注册资本变更为 2,660.57 万美元。
2013 年 3 月 26 日，青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局出具《关于青岛太平货柜有限公司有关增资的批复》（青开外经贸资审字[2013]070 号），批准上述增资。
2013 年 3 月 29 日，青岛市人民政府核发了“商外资青府开字[2002]01
31 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 4 月 12 日，山东润德会计师事务所对上述增资出具了（2013）
润德所验字 4-005 号《验资报告》，审验并证明了到 2013 年 2 月 21 日，青
岛太平收到胜狮货柜缴纳的新增注册资本出资 500 万美元。
2013 年 5 月 15 日，青岛太平就本次增资事宜于青岛市工商行政管理局申请办理了工商变更登记。
本次变更后，青岛太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 2,660.57 | 100.00 |
合计 | 2,660.57 | 100.00 |
6. 2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 5 月 28 日，青岛太平召开董事会会议并作出决议，同意青岛太
平增加注册资本 1 亿美元，新增注册资本由股东胜狮货柜认缴出资。增资后，
青岛太平注册资本为 12,660.57 万美元。同日，青岛太平股东胜狮货柜签署了新的《公司章程》。
2015 年 6 月 24 日，青岛市黄岛区商务局出具《关于青岛太平货柜有限公司增资的批复》（青商资审字[2015]1206 号），批准上述增资。
2015 年 6 月 24 日，青岛市人民政府核发了“商外资青府开字[2002]01
31 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 26 日，青岛太平就本次增资事宜于青岛市工商行政管理局申请办理了工商变更登记。
本次变更后，青岛太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 12,660.57 | 100.00 |
合计 | 12,660.57 | 100.00 |
7. 2019 年 7 月，第三次股权转让与名称变更
2019 年 7 月 15 日，青岛太平股东胜狮货柜作出股东决定，同意将其持 有的青岛太平 100%股权以 157,514.31 万元人民币价格转让给中远海运投资。
2019 年 7 月 15 日，胜狮货柜与中远海运投资签订《股权转让协议》，约定胜狮货柜将其持有的青岛太平 100%股权以 157,514.31 万元人民币价格转让给中远海运投资。
2019 年 6 月 21 日，青岛市工商行政管理局向寰宇青岛核发“青名称变
核（外）字[2019]第 000024 号”《外商投资企业名称变更核准通知书》，就企业名称变更为“寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司”予以核准。
2019 年 7 月 15 日，青岛太平新股东中远海运投资作出股东决定，同意变更公司名称为寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司。同日，中远海运投资签署了新的公司章程。
2019 年 7 月 23 日，寰宇青岛就本次变更事宜于青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2019 年 7 月 29 日，青岛市黄岛区行政审批服务局就上述变更事宜出具了编号为“青外资黄备字 201900278”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，青岛太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 12,660.57 | 100.00 |
合计 | 12,660.57 | 100.00 |
（三）寰宇青岛及下属子公司主要资产
1. 寰宇青岛的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛除持有启东港务 100%
的股权外不存在其他对外投资情况。启东港务基本情况如下：
（1）启东港务的基本情况及股权结构
1
基本情况
公司名称 | 寰宇东方国际港务（启东）有限公司 |
统一社会信用代码/注 册号 | 913206815737501240 |
住所 | 启xxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 15,400 万人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2011 年 4 月 18 日 |
经营期限 | 2011 年 4 月 18 日至 2061 年 4 月 14 日 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 |
根据启东港务持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，启东港务的基本信息如下：
体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
2
股权结构
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
寰宇青岛 | 15,400.00 | 100.00 |
合计 | 15,400.00 | 100.00 |
根据启东港务现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，启东港务结构如下：
（2）主要历史沿革
根据启东市市场监督管理局提供的启东港务的工商档案及启东港务提供的相关材料，启东港务的主要历史沿革如下：
1
2011 年 4 月，启东太平港务设立
启东太平港务有限公司（以下简称“启东太平港务”）由青岛太平于 2011
年 4 月 16 日出资设立。
2011 年 4 月 1 日，南通市启东工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》，核准“启东太平港务有限公司”作为青岛太平新设公司名称。
2011 年 4 月 1 日，启东太平港务股东青岛太平作出股东决定，决定出
资 3,000 万元人民币作为公司注册资本并通过《公司章程》。
根据南通金证会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 14 日出具的“通金
证验[2011]047 号”《验资报告》，截至 2011 年 4 月 13 日，青岛太平已累计实缴注册资本 3,000 万元人民币，占总注册资本的 100%。
2011 年 4 月 16 日，启东太平港务于南通市启东工商行政管理局办理了公司设立登记。
启东太平港务设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
青岛太平 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
2
0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 8 月 8 日，启东太平港务股东青岛太平作出股东决定，决定启
东太平港务注册资本由 3,000 万元增加至 9,000 万元，并相应修改《公司章程》。
根据南通金证会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 5 日出具的“通金
证验[2011]132 号”《验资报告》，截至 2011 年 8 月 4 日，青岛太平已累计实
缴注册资本 9,000 万元，本次实缴出资 6,000 万元。
2011 年 9 月 9 日，启东太平港务就本次增资事宜于南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，启东太平港务的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
青岛太平 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00 |
合计 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00 |
3
0000 x 00 x，xxxxx
0000 x 12 月 1 日，启东太平港务股东青岛太平作出股东决定，决定启
东太平港务注册资本由 9,000 万元增加至 15,400 万元，并相应修改《公司章程》。
2014 年 12 月 24 日，启东太平港务就本次增资于南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，启东太平港务的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxxx | 15,400.00 | 100.00 |
合计 | 15,400.00 | 100.00 |
2. 寰宇青岛及下属子公司拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司共有 4
处土地使用权。具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，寰宇青岛及其下属子公司合法拥有该等土地的使用权。
3. 寰宇青岛及下属子公司拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司共有 1
7 处房屋所有权。具体情况如本法律意见书附表二所示。
寰宇青岛另有 12 项临时建筑或辅助性建筑设施（合计建筑面积约 9,11 9.99m2）未取得权属证书。根据青岛市黄岛区综合行政执法局出具的《情况
说明》，前述建筑物系寰宇青岛为日常生产经营活动所需建设的临时性、辅助性房产，寰宇青岛可以继续使用，不会对寰宇青岛进行处罚。
此外，针对上述无证房产，中远海运投资已出具《承诺函》：如本次交 易完成后，中远海发及寰宇青岛因前述无证房产事宜遭受任何损失（包括但 不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因 不能继续生产使用而需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇 青岛进行全额补偿。
综上，本所律师认为，寰宇青岛合法拥有已经取得权属证书的房产，未取得权属证书的房产不存在权属争议，上述房产未办理权属证书不会对寰宇青岛的生产经营产生重大不利影响。
4. 寰宇青岛及下属子公司的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司拥有 2
处租赁房屋，具体如本法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5. 寰宇青岛的知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司共拥有 5 项专利权，其中有 3 项专利为与寰宇科技共有的专利权。具体情况如本法律意见书附表四所示。
除上述情况之外，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛被许可使用中集集团集装箱控股有限公司（以下简称“中集控股”）的一项注册专利“运输平台及运输单元”（专利号：ZL200710063587.0）。根据双方就该专利许可事项签署的《专利实施许可合同》约定，中集控股授权寰宇青岛及其关联方以普通实施许可的方式在自2019年8月2日至许可专利的专利权期限届满的许可期限内使用该项专利，寰宇青岛按照每出口一台非标准集装箱100元人民币
（含税）的标准向中集控股支付专利许可使用费。
本所律师认为，寰宇青岛合法拥有上述已获得专利权证书的专利，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。寰宇青岛与中集控股
签署的《专利实施许可合同》合法有效且正在履行，本次重组不会对前述合同的履行及效力构成影响。
（四）寰宇青岛及下属子公司的生产经营资质
序号 | 持证主体 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 寰宇青岛 | 中国船级社工厂认可证 书 | QD19S1001 | 2023.01.04 |
2 | 寰宇青岛 | 海关进出口 货物收发货人备案回执 | 3702249831 | 长期 |
3 | 寰宇青岛 | 环境管理体 系证书 | 00520E2335R2L | 2023.09.09 |
4 | 寰宇青岛 | 职业健康安全管理体系 认证证书 | 00520S2635R1L | 2023.09.17 |
5 | 寰宇青岛 | 质量管理体 系认证证书 | 00520Q2334R2L | 2023.09.29 |
6 | 寰宇青岛 | 排污许可证 | 91370211743979264K001V | 2023.08.04 |
7 | 寰宇青岛 | AEO 认证企 业证书 | 743979264003 | - |
8 | 启东港务 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 01825414 | - |
9 | 启东港务 | 道路运输经 营许可证 | 苏交运管许可通字 320681313213 号 | 2024.06.08 |
10 | 启东港务 | 港口经营许 可证 | （xx）xxx（0000）x | 2024.04.14 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司拥有的主要生产经营资质证书及认证文件情况如下表所示：
（五）寰宇青岛及下属子公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛正在履行的贷款合同如本法律意见书附表五所示。启东港务没有正在履行的贷款或授信合同。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述寰宇青岛正在履行的重大贷款及授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）寰宇青岛及下属子公司的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司没有对外担保情况。
（七）寰宇青岛及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛存在一起尚未了结的诉讼，具体情况如下：
自然人xxx因在寰宇青岛冷箱厂区外对自然人xxx的车辆进行救援过程中掉落无古力盖的排污井中，致使胸椎压缩性骨折及多处损伤，于 2020 年 11 月 2 日对寰宇青岛、青岛市黄岛区黄岛街道办事处、青岛华安汽车救援有限责任公司和xxx（以下合称“被告”）在青岛市黄岛区人民法院提起诉讼，请求被告向其支付医疗费、医疗器械费、交通费及住院伙食补助费等合计 73,216 元。
截至本法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
除上述情形外，根据寰宇青岛提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
报告期内，寰宇青岛受到行政处罚的具体情况如下：
2020 年 9 月 28 日，寰宇青岛以一般贸易方式向海关申报出口货物，申
报单价为 113,981.25 美元，申报总货值为 34,194,375 美元。寰宇青岛自查发
现该项货物价格申报有误，主动向海关递交《进出口货物报关单修改/撤销表》，申请将单价更改为 11,375 美元，总价更改为 3,412,500 美元。2020 年
11 月 30 日，寰宇青岛收到中华人民共和国黄岛海关“xxx简违字〔2020〕
0136 号”《当场处罚决定书》，被处以罚款 500 元整。经本所律师核查，寰宇青岛该项违法行为系其自查后主动报告，并已及时缴纳了罚款，整改态度较好，且被处罚款的金额低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项规定的罚款幅度，属于减轻处罚。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于严重违法行为，不会对寰宇青岛的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
除上述情形外，根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，寰宇青岛报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在其他因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
四、 寰宇宁波 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
公司名称 | 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 |
统一社会信用代码 | 913302127756477151 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
成立日期 | 2005 年 7 月 26 日 |
经营期限 | 2005 年 7 月 26 日至 2055 年 7 月 25 日 |
经营范围 | 钢质集装箱和特种箱、集装箱零配件、钢结构件制造；集装箱修理和翻新；集装箱仓储；自营和代理各类货物和技术的进出口，不含进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。 |
根据寰宇宁波持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，寰宇宁波的基本信息如下：
2. 股权结构
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 2,000.00 | 100% |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
根据寰宇宁波现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波股权结构如下：
（二）主要历史沿革
根据宁波市鄞州区市场监督管理局提供的寰宇宁波工商档案及寰宇宁波提供的相关材料，寰宇宁波的主要历史沿革如下：
1. 2005 年 7 月，宁波太平设立
宁波太平系胜狮货柜于 2005 年发起设立。
2005 年 7 月 12 日，宁波市工商行政管理局向宁波太平核发“（甬工商）
名称预核外[2005]第 661420 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称 “宁波太平货柜有限公司”进行预先核准。
2005 年 7 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具“甬外经贸资管函
〔2005〕244 号”《关于同意成立外资企业宁波太平货柜有限公司的批复》，同意建立宁波太平，批准宁波太平的章程。
2005 年 7 月 20 日，宁波市人民政府核发“商外资甬外字 [2005]0288
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 2,000.00 | 100% |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2005 年 7 月 26 日，宁波太平于宁波市工商行政管理局进行了设立登记。宁波太平设立时的股权结构如下：
寰宇宁波设立时的注册资本由胜狮货柜分四期缴纳，宁波正源会计师事务所分别于 2005 年 9 月 1 日、2005 年 10 月 10 日、2006 年 1 月 11 日及 20
06 年 1 月 24 日出具了“正会验（2005）1141 号”、“正会验（2005）6121号”、“正会验（2006）2012 号”及“正会验（2006）2019 号”《验资报告》对宁波太平设立时的出资情况进行审验。
2. 2006 年 5 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 16 日，宁波太平召开董事会会议并作出决议，同意股东胜狮货柜将其持有的宁波太平 20%股权全部转让予中海集团投资有限公司。
2006 年 3 月 30 日，胜狮货柜与中海集团投资有限公司签订《股权转让协议》，约定胜狮货柜将宁波太平 20%股权以 3,303.99 万元的价格转让给中海集团投资有限公司。同日，胜狮货柜与中海集团投资有限公司签署了宁波太平新的公司章程。
2006 年 4 月 29 日，宁波市对外贸易经济合作局出具“甬外经贸资管函
〔2006〕217 号”《关于同意外资企业宁波太平货柜有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
2006 年 5 月 10 日，宁波市人民政府核发了股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 5 月 16 日，宁波太平就本次股权转让事宜于宁波市工商行政管理局进行了变更登记。
本次变更后，宁波太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 1,600.00 | 80.00 |
中海集团投资有限公司 | 400.00 | 20.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
3. 2008 年 5 月，第二次股权转让
2008 年 3 月，宁波太平召开董事会会议并作出决议，同意股东中海集团投资有限公司将其持有的宁波太平 20%股权全部转让予上海寰宇物流装备有限公司。胜狮货柜放弃优先购买权。
2008 年 3 月 6 日，中海集团投资有限公司与上海寰宇物流装备有限公司签订《股权转让协议》，约定中海集团投资有限公司将宁波太平 20%股权以 26,628,420.42 元的价格转让给中海集团投资有限公司。同日，宁波太平对章程进行了修订。
2008 年 5 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局出具“甬外经贸资管函
〔2008〕317 号”《关于同意合资企业宁波太平货柜有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。
2008 年 5 月 26 日，宁波市人民政府核发了股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 5 月 26 日，宁波太平就本次股权转让事宜于宁波市工商行政管
理局进行了变更登记。
本次变更后，宁波太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 1,600.00 | 80.00 |
上海寰宇物流装备有限公司 | 400.00 | 20.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
4. 2009 年 8 月，第三次股权转让
2008 年 12 月 30 日，宁波太平召开董事会会议并作出决议，同意上海寰宇物流装备有限公司将其持有的 20%股权以人民币 2,992 万元在上海联合产权交易所进行竞价转让，并同意若只有一家意向受让人，则进行协议转让。
2009 年 5 月 14 日，上海寰宇物流装备有限公司和胜狮货柜签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：09020564），上海寰宇物流装备有限公司将持有宁波太平 20%的股权作价 2,991.82 万元转让给胜狮货柜。
2009 年 5 月 19 日，上海联合产权交易所出具了“NO.0007297”《产权交易凭证》，对上述股权转让事宜予以确认。
2009 年 7 月 7 日，胜狮货柜签署了宁波太平新的公司章程。
2009 年 7 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具“甬外经贸资管函
〔2009〕477 号”《关于同意合资企业宁波太平货柜有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
2009 年 8 月 5 日，宁波市人民政府核发了股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 8 月 5 日，宁波太平就本次股权转让事宜于宁波市工商行政管理局进行了变更登记。
本次变更后，宁波太平的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
5. 2019 年 7 月，第四次股权转让及名称变更
2019 年 7 月 15 日，宁波太平股东胜狮货柜作出股东决定，决定将持有
宁波太平 100%股权转让给中远海运投资。
2019 年 6 月 27 日，宁波市鄞州区市场监督管理局向寰宇宁波核发“（甬
市监）名称变核外[2019]第 000838 号”《企业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更为“寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司”。
2019 年 7 月 15 日，中远海运投资作出股东决定，同意寰宇宁波将公司名称变更为“寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司”并修改公司章程。同日，中远海运投资签署了寰宇宁波新的公司章程。
2019 年 7 月 23 日，寰宇宁波就上述变更事宜于宁波市鄞州区市场监督管理局进行了变更登记。
2019 年 7 月 26 日，宁波市鄞州区投资促进中心就上述事项出具了编号为“甬外资鄞州备 201900268”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，寰宇宁波的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（三）寰宇宁波主要资产
1. 寰宇宁波的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波不存在对外股权投资。
2. 寰宇宁波拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波共有 1 处土地使用权。具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，寰宇宁波合法拥有该等土地的使用权。
3. 寰宇宁波拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波共有 1 处房屋所有权。具体情况如本法律意见书附表二所示。
除上述已取得权属证明的房屋外，寰宇宁波的 1 幢办公楼（建筑面积： 2,628m2）及 1 幢综合楼（建筑面积:1,530m2 ）由于历史原因，未办理权属证书，寰宇宁波目前正在申请补办前述两处房产的权属证书。根据xxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxx）出具的《情况说明》，寰宇宁波取得前述两处房产的权属证书不存在障碍，预计于 2021 年 6 月取
得相关证书，寰宇宁波在取得两处房产的权属证书前，可以正常使用综合楼及办公楼，该等房产不存在权属争议，在保证房屋使用安全和消防安全前提下，不会要求寰宇宁波拆除前述建筑物。
寰宇宁波另有 7 项临时建筑或辅助性建筑设施（ 合计建筑面积约 3,255.18m 2）的建筑物未取得权属证书，根据xxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxx）出具的《情况说明》，前述建筑物系寰宇宁波为日常生产经营活动所需建设的临时性、辅助性房产，寰宇宁波可以继续使用，该等房产不存在权属争议，在保证房屋使用安全和消防安全前提下，不会要求寰宇宁波拆除前述建筑物。
此外，针对上述无证房产，中远海运投资已出具《承诺函》：如本次交 易完成后，中远海发及寰宇宁波因前述无证房产事宜遭受任何损失（包括但 不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因 不能继续生产使用而需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇 宁波进行全额补偿。
综上，本所律师认为，寰宇宁波合法拥有已经取得权属证书的房产，未取得权属证书的房产不存在权属争议，房产未办理权属证书不会对寰宇宁波的生产经营产生重大不利影响。
4. 寰宇宁波的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波共有 11 处租赁房屋，具体情况如本法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5. 寰宇宁波的知识产权
经核查，寰宇宁波拥有共计 1 项域名所有权：
序号 | 域名名称 | 注册人 | 备案号 |
1 | xxxxxxxxxx.xxx | 寰宇宁波 | 浙 ICP 备 2020045617 号-1 |
本所律师认为，寰宇宁波合法拥有并有权使用上述域名，该等域名不存
在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）寰宇宁波的生产经营资质
序号 | 持证主体 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 寰宇宁波 | 海关进出口货物收发 货人备案 | 海关编码:3302943679/检验 检疫备案号:3805600527 | 长期有效 |
2 | 寰宇宁波 | 排污许可证 | 913302127756477151002V | 2023.12.31 |
3 | 寰宇宁波 | 中国船级社工厂认证 证书 | No.ZJ18S1005 | 2022.12.22 |
4 | 寰宇宁波 | AEO 认证企业证书 | 775647715001 | - |
5 | 寰宇宁波 | 环境管理体系证书 | 00520E2160R2L | 2023.9.16 |
6 | 寰宇宁波 | 职业健康安全管理体 系认证证书 | 00520S2161R0L | 2023.8.17 |
7 | 寰宇宁波 | 质量管理体系认证证 书 | 00520Q2159R2L | 2023.9.16 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波拥有的主要生产经营证书及认证文件情况如下表所示：
（五）寰宇宁波的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波正在履行的贷款合同如本法律意见书附表五所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述寰宇宁波正在履行的重大贷款及授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）寰宇宁波的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波没有对外担保情况。
（七）寰宇宁波的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据寰宇宁波提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，寰宇宁波的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，寰宇宁波报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
五、 寰宇科技 100%股权
（一）基本情况及股权结构
1. 基本情况
公司名称 | 上海寰宇物流科技有限公司 |
统一社会信用代码/ 注册号 | 9131000067933214X7 |
住所 | xxxxxxxxxx 0000 x 1804、1805、1806、1807 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
成立日期 | 2008 年 09 月 24 日 |
经营期限 | 2008 年 09 月 24 日至 2058 年 09 月 23 日 |
经营范围 | 物流科技领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；受母公司及其授权管理的中国境内外企业的委托，为其提供下列服务：投资经营决策、资金运作和财务管理、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理、供应链管理；从事各类集装箱（包括特种箱）、挂车、半挂车及其配套零部件和其生产环节相关材料的批发、进出口；上述新产品、新技术、新工艺的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
根据寰宇科技持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，寰宇科技的基本信息如下：
2. 股权结构
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
根据寰宇科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技股权结构如下：
（二）主要历史沿革
1. 2008 年 9 月，设立
胜狮货柜技术系胜狮货柜于 2008 年发起设立。
2008 年 5 月 20 日，上海市工商行政管理局向胜狮货柜技术核发“沪工
商注名预核字第 02200805200044 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“胜狮货柜技术研发（上海）有限公司”进行预先核准。
2008 年 8 月 27 日，上海市外国投资工作委员会出具了“沪外资委协
[2008]2702 号”《关于同意设立胜狮货柜技术研发（上海）有限公司的批复》，同意设立胜狮货柜技术，批准胜狮货柜技术的章程。
2008 年 9 月 3 日，上海市人民政府向胜狮货柜技术核发“商外资沪独资字[2008]2639 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 24 日，胜狮货柜技术于上海市工商行政管理局进行了设立登记。
寰宇科技设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 200.00 | 100.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
2008 年 12 月 1 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字
（2008）第 1140 号”《验资报告》，对胜狮货柜技术设立时的出资情况进行了审验。
2. 2012 年 9 月，变更企业名称
2012 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
02201207160023 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意胜狮货柜技术将企业名称变更为“胜狮货柜管理（上海）有限公司”。
2012 年 8 月 9 日，胜狮货柜管理股东胜狮货柜作出股东决定，同意变
更企业名称为“胜狮货柜管理（上海）有限公司”，并同意根据变更内容重新修订独资公司章程并报原审批机关审批。
2012 年 9 月 12 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2012]3184 号”
《市商务委关于同意胜狮货柜技术研发（上海）有限公司变更公司名称、经营范围、注册地址并认定为地区总部的批复》，同意企业名称变更等事宜。 2012 年 9 月 20 日，上海市人民政府向胜狮货柜管理核发“商外资沪独
资字[2008]2639 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 10 月 11 日，胜狮货柜管理就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
3. 2016 年 7 月，第一次增资
2016 年 1 月 28 日，胜狮货柜管理股东胜狮货柜作出股东决定，同意新
增投资总额 720 万美元，新增注册资本 300 万美元。增资后，胜狮货柜管理
投资总额由 280 万美元增加到 1,000 万美元，注册资本由 200 万美元增加到
500 万美元。新增 300 万美元全部由股东胜狮货柜以境外人民币方式出资，在取得变更后的营业执照之日起两年内出资完毕。
2016 年 1 月 28 日，胜狮货柜签署了《胜狮货柜管理（上海）有限公司章程修正案》。
2016 年 6 月 13 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2016]1517 号”
《关于同意胜狮货柜管理（上海）有限公司增资等事项的批复》，批准上述增资。
2016 年 6 月 16 日，上海市人民政府向胜狮货柜管理核发“商外资沪独资字[2008]2639 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 7 月 11 日，胜狮货柜管理就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，胜狮货柜管理的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
胜狮货柜 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
4. 2019 年 7 月，第一次股权转让及第二次名称变更
2019 年 7 月 15 日，胜狮货柜管理股东胜狮货柜作出股东决定，同意将
所持公司 100%股权（对应 500 万美元已实缴的注册资本）以 3,182.69 万元人民币价格转让给中远海运投资。
2019 年 7 月 8 日，上海市市场监督管理局出具“沪市监注名预核字第
02201907080008 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意企业名称变更为“上海寰宇物流科技有限公司”。
2019 年 7 月 15 日，胜狮货柜管理股东中远海运投资作出股东决定，同意企业名称变更为“上海寰宇物流科技有限公司”并修改公司章程。同日，中远海运投资签署了寰宇科技的《公司章程》。
2019 年 7 月 25 日，寰宇科技就上述变更事宜于上海市市场监督管理局进行了变更登记。
2019 年 8 月 2 日，上海市宝山区商务委员会就上述变更事宜出具了编号为“沪宝外资备 201900701”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，寰宇科技的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
中远海运投资 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
（三）寰宇科技主要资产
1. 寰宇科技的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技不存在对外股权投资。
2. 寰宇科技拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技未拥有土地使用权。
3. 寰宇科技拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技未拥有房屋所有权。
4. 寰宇科技的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技拥有 1 处租赁房屋，具体情况如本法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5. 寰宇科技的知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技共拥有 207 项专利权，
其中有 21 项为与第三方共有的专利权（包括前文已披露的与寰宇启东、寰宇青岛分别共有的专利权），具体情况如本法律意见书附表四所示。
本所律师认为，寰宇科技合法拥有该等专利权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）寰宇科技的生产经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技的业务不涉及特别业务许可或经营资质。
（五）寰宇科技的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技没有正在履行的贷款及授信合同。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）寰宇科技的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技没有对外担保情况。
（七）寰宇科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据寰宇科技提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，寰宇科技的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，寰宇科技报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金
等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或妨碍权属转移的其他情况。在本次交易所涉《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效且相关先决条件满足后，各方依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。标的公司的主要资产权属清晰，少量存在瑕疵的房屋资产不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
第七章 x次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、 债权债务处置
x次交易系上市公司发行股份购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权并募集配套资金，本次交易完成后，相关主体仍保持法人主体资格，本次交易不涉及债权债务的转移。
根据中远海运投资及标的公司存在限制性条款的融资合同、担保合同的约定，中远海运投资及标的公司需就本次交易通知相关债权人并取得该等债权人的同意。
截至本法律意见书出具之日，中远海运投资和标的公司已通知了相关债权人并取得了该等债权人的同意函。相关债权人同意中远海运投资及标的公司实施本次交易。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司分别享有和承担，对于中远海运投资及标的公司正在履行的融资、担保合同，中远海运投资及标的公司已经取得了相关债权人的同意，所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害相关债权人利益的情形。
二、 人员安置
x次交易不涉及人员安置问题。
第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一）本次重组构成关联交易
根据中远海发与中远海运投资签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易对方为公司直接控股股东的全资子公司中远海运投资，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括公司的直接控股股东中国海运。根据《上市规则》第 10.1.3 条的规定，本次重组构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，中远海发就本次重组已履行的审议和批准程序如下：
2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重组预案及相关议案，关联董事xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxxx表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2021 年 1 月 27 日，中远海发独立董事出具事前认可意见，同意本次重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关联董事按规定予以回避表决。2021 年 1 月 27 日，中远海发独立董事出具独立意见，同意董事会就本次重组的总体安排。
2021 年 4 月 29 日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，关联董事xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxxx表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2021 年 4 月 29 日，中远海发独立董事出具事前认可意见，同意本次重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关联董事按规定予以回避表决。2021 年 4 月 29 日，中远海发独立董事出具独立意见，同意董事会就本次重组的总体安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中远海发已就本次重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决议符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）报告期内标的资产的关联交易
1. 寰宇启东的关联交易
根据《寰宇启东审计报告》，寰宇启东报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
1
向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
东方国际集装箱（锦州）有限公司 | 采购商品 | 25,539.50 | - |
东方国际集装箱（广州）有限公司 | 采购商品 | 22,302.50 | 9,051.75 |
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 | 采购商品 | 16,963.50 | - |
东方国际集装箱（连云港）有限公司 | 采购商品 | 13,510.50 | - |
中远关西涂料化工（上海）有限公司 | 采购商品 | 8,525.06 | 2,358.42 |
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 | 采购商品 | 2,136.80 | - |
新世纪标志（深圳）有限公司 | 采购商品 | 693.00 | - |
中海环境科技（上海）股份有限公司 | 采购商品 | 148.70 | - |
中海电信有限公司 | 采购商品 | 62.83 | - |
寰宇东方国际港务（启东）有限公司 | 采购商品 | 18.81 | 4.47 |
中远海运科技股份有限公司 | 采购商品 | 12.29 | - |
南通中燃船舶燃料有限公司 | 采购商品 | 5.91 | - |
南通中远海运物流有限公司 | 采购商品 | 1.40 | - |
启东中远海运海洋工程有限公司 | 采购商品 | 0.45 | - |
合计 | - | 89,921.23 | 11,414.65 |
上海浦海航运有限公司 | 接受劳务 | 7,185.16 | - |
上海寰宇物流科技有限公司 | 接受劳务 | 4,201.60 | 5,998.36 |
寰宇东方国际港务（启东）有限公司 | 接受劳务 | 3,502.51 | 3,494.07 |
上海寰宇物流装备有限公司 | 接受劳务 | 341.98 | 142.49 |
上海中远海运船务代理有限公司 | 接受劳务 | 1.13 | - |
合计 | - | 15,232.38 | 9,634.92 |
2
向关联方销售商品
单位：万元
关联方 | 关联交易 类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远海运投资控股有限公司 | 销售商品 | 301,450.38 | 30,313.76 |
中远海运集装箱运输有限公司 | 销售商品 | 98,930.73 | 15,046.02 |
寰宇东方国际港务（启东）有限公司 | 销售商品 | 15.01 | 72.44 |
关联方 | 关联交易 类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海浦海航运有限公司 | 销售商品 | 0.40 | - |
Florens Container Investment （SPV）Ltd. | 销售商品 | - | 10,748.41 |
东方国际集装箱（香港）有限公司 | 销售商品 | - | 7,561.21 |
Florens Maritime Limited | 销售商品 | - | 5,704.26 |
东方国际集装箱（锦州）有限公司 | 销售商品 | - | 1,841.63 |
Florens Container, Inc.（2002） | 销售商品 | - | 242.72 |
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 | 销售商品 | - | 82.41 |
合计 | - | 400,396.52 | 71,612.86 |
（2） 关联方租赁
1
作为出租人
单位：万元
关联方 | 租赁资产种类 | 2020 年度 | 2019 年度 |
寰宇东方国际港务（启东）有限公司 | 房屋及建筑物 | 324.77 | 216.51 |
2
作为承租人当期增加的使用权资产
单位：万元
关联方 | 租赁资产种类 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远海发（天津）租赁有限公司 | 机器设备 | 339.05 | - |
（3） 关联方担保
1
接受关联方担保
单位：万元
关联方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行 完毕 |
2020 年度 | ||||
中远海运投资控股有 限公司 | 50,000.00 | 2020 年 1 月 16 日 | 2021 年 1 月 15 日 | 否 |
2019 年度 | ||||
寰宇东方国际集装箱 （青岛）有限公司 | 20,000.00 | 2017 年 10 月 9 日 | 2019 年 10 月 8 日 | 是 |
（4） 其他关联方交易
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 198.78 | 54.61 |
中远海运投资控股有限公司 | 利息收入 | 122.01 | 20.81 |
上海寰宇物流科技有限公司 | 利息收入 | 2.94 | - |
合计 | - | 323.73 | 75.41 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 利息支出 | 1,216.24 | 191.04 |
寰宇东方国际港务（启东）有限公司 | x垫款项 | 80.99 | - |
（5） 关联方拆借
1
资金拆入
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
2020 年度 | |||
中远海运集团财务有限责任公司 | 30,000.00 | 2020 年 1 月 22 日 | 2020 年 10 月 30 日 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 6 月 23 日 | 2020 年 10 月 30 日 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 7 月 10 日 | 2020 年 10 月 30 日 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 3,000.00 | 2020 年 7 月 15 日 | 2020 年 10 月 30 日 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 30,000.00 | 2020 年 9 月 8 日 | 2021 年 9 月 7 日 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 24,800.00 | 2020 年 10 与 26 日 | 2021 年 10 月 25 日 |
中远海运集团财务有限责任公司 | 5,200.00 | 2020 年 11 月 5 日 | 2021 年 10 月 25 日 |
2019 年度 | |||
中远海运集团财务有限责任公司 | 30,000.00 | 2019 年 10 月 31 日 | 2020 年 10 月 30 日 |
2
资金拆出
单位：万美元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
2020 年度 | |||
中远海运投资控股有限公司 | 2,000.00 | 2020 年 3 月 12 日 | 2021 年 3 月 12 日 |
2019 年度 | |||
中远海运投资控股有限公司 | 2,800.00 | 2019 年 12 月 10 日 | 2020 年 12 月 10 日 |
注：起始日和到期日为合同约定日期，截至 2020 年 12 月 31 日，寰宇启东
向中远海运投资拆出的 2,000.00 万美元已提前收回。
（6） 资金调拨
1
资金拨入
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海寰宇物流科技有限公司 | 58,000 | - |
2
资金拨出
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海寰宇物流科技有限公司 | 43,279 | - |
2. 寰宇青岛的关联交易
根据《寰宇青岛审计报告》，寰宇青岛报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
1
向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易 类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远关西涂料化工（上海）有限公司 | 采购商品 | 4,213.71 | 488.55 |
新世纪标志（深圳）有限公司 | 采购商品 | 1,267.46 | 356.61 |
南通中燃船舶燃料有限公司 | 采购商品 | 159.47 | - |
东方国际集装箱（连云港）有限公司 | 采购商品 | 85.83 | - |
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 采购商品 | 23.98 | 154.85 |
青岛远洋船舶供应有限公司 | 采购商品 | 20.68 | - |
青岛中远海运通导科技有限公司 | 采购商品 | 10.25 | - |
天津远洋船舶供应有限公司 | 采购商品 | 1.97 | - |
中远海运科技股份有限公司 | 采购商品 | - | 10.94 |
合计 | - | 5,783.36 | 1,010.96 |
青岛中远海运物流有限公司 | 接受劳务 | 5,877.82 | - |
上海寰宇物流科技有限公司 | 接受劳务 | 3,802.98 | 1,287.36 |
上海寰宇物流装备有限公司 | 接受劳务 | 271.23 | 113.01 |
关联方 | 关联交易 类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海泛亚航运有限公司 | 接受劳务 | 127.78 | - |
青岛远洋船舶供应有限公司 | 接受劳务 | 110.92 | 0.42 |
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 接受劳务 | 80.99 | - |
中远海运科技股份有限公司 | 接受劳务 | 41.89 | - |
青岛中远海运集装箱运输有限公司黄岛分 公司 | 接受劳务 | 11.92 | 1.89 |
广州海星国际旅游有限公司 | 接受劳务 | 7.63 | - |
青岛中远海运物流供应链有限公司 | 接受劳务 | 3.20 | - |
中远海运船务代理有限公司 | 接受劳务 | 1.34 | - |
合计 | - | 10,337.70 | 1,402.68 |
2
向关联方销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易类 型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远海运投资控股有限公司 | 销售商品 | 191,648.86 | 51,535.34 |
寰宇东方国际集装箱（启东）有 限公司 | 销售商品 | 2,155.60 | 4.47 |
中远海运租赁有限公司 | 销售商品 | 323.89 | - |
中远海运博鳌有限公司 | 销售商品 | 20.35 | - |
东方国际集装箱（锦州）有限公 司 | 销售商品 | 9.98 | - |
东方国际集装箱（香港）有限公 司 | 销售商品 | - | 2,558.11 |
东方国际集装箱（连云港）有限 公司 | 销售商品 | - | 2,118.62 |
Florens Maritime Limited | 销售商品 | - | 2,311.80 |
烟台中韩轮渡有限公司 | 销售商品 | - | 217.14 |
合计 | - | 194,158.69 | 58,745.48 |
寰宇东方国际集装箱（启东）有 限公司 | 提供劳务 | 3,502.51 | 3,494.07 |
上海浦海航运有限公司 | 提供劳务 | 197.36 | - |
合计 | - | 3,699.87 | 3,494.07 |
（2） 关联方担保
1
接受关联方担保
单位：万元
关联方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是 否履行完毕 |
2020 年度 | ||||
中远海运投资控股有限公司 | 50,000.00 | 2020 年 1 月 17 日 | 2021 年 1 月 16 日 | 否 |
2
提供关联方担保
单位：万元
关联方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 |
2019 年度 | ||||
寰宇东方国际集装箱 （启东）有限公司 | 20,000.00 | 2017 年 10 月 9 日 | 2019 年 10 月 8 日 | 是 |
（3） 关联方拆借
1
资金拆入
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
2020 年度 | |||
中远海运集团财务 有限责任公司 | 28,000.00 | 2020 年 1 月 20 日 | 2020 年 10 月 31 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 7,000.00 | 2020 年 6 月 16 日 | 2020 年 10 月 31 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 5,000.00 | 2020 年 7 月 7 日 | 2020 年 10 月 31 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 6,000.00 | 2020 年 7 月 14 日 | 2020 年 10 月 31 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 9 月 14 日 | 2021 年 9 月 10 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 20,000.00 | 2020 年 9 月 21 日 | 2021 年 9 月 10 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 9 月 28 日 | 2021 年 9 月 10 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 7,250.00 | 2020 年 11 月 12 日 | 2021 年 9 月 28 日 |
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 2,750.00 | 2020 年 11 月 19 日 | 2021 年 9 月 28 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 12 月 7 日 | 2021 年 9 月 28 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 12 月 23 日 | 2021 年 9 月 28 日 |
2019 年度 | |||
中远海运集团财务 有限责任公司 | 28,000.00 | 2019 年 10 月 31 日 | 2020 年 10 月 31 日 |
2
资金拆出
单位：万美元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
2020 年度 | |||
中远海运投资控股 有限公司 | 3,000.00 | 2020 年 3 月 12 日 | 2020 年 3 月 12 日 |
2019 年度 | |||
中远海运投资控股 有限公司 | 800.00 | 2019 年 12 月 10 日 | 2020 年 12 月 10 日 |
注：起始日和到期日为合同约定日期，截至 2020 年 12 月 31 日，寰宇青岛
向中远海运投资拆出的 3,000.00 万美元已提前收回。
（4） 其他关联方交易
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 利息收入 | 160.12 | 34.22 |
中远海运投资控股 有限公司 | 利息收入 | 83.01 | 5.95 |
上海寰宇物流科技 有限公司 | 利息收入 | 3.60 | - |
合计 | - | 246.73 | 40.16 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 利息支出 | 1,078.48 | 178.30 |
（5） 资金调拨
1
资金拨入
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海寰宇物流科技有限公司 | 38,000 | - |
2
资金拨出
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xxxxxxxxxxxx | 00,000 | - |
0. 寰宇宁波的关联交易
根据《寰宇宁波审计报告》，寰宇宁波报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
1
向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远关西涂料化工（上海）有限公司 | 采购商品 | 5,642.98 | 654.11 |
新世纪标志（深圳）有限公司 | 采购商品 | 370.74 | 42.38 |
东方国际集装箱（连云港）有限公司 | 采购商品 | 72.06 | - |
合计 | - | 6,085.78 | 696.49 |
上海寰宇物流科技有限公司 | 接受劳务 | 1,111.77 | 241.55 |
上海寰宇物流装备有限公司 | 接受劳务 | 256.49 | 142.49 |
合计 | - | 1,368.26 | 384.04 |
2
向关联方销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远海运投资控股有限公司 | 销售商品 | 107,818.26 | 35,953.08 |
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 销售商品 | 16,963.50 | - |
东方国际集裝箱（xx）xxxx | xxxx | 0,000.00 | - |
xxxxxxx（xx）有限公司 | 销售商品 | - | 3,341.33 |
合计 | - | 125,982.57 | 39,294.41 |
（2） 关联方拆借
1
资金拆入
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
2020 年度 | |||
中远海运集团财务 有限责任公司 | 30,000.00 | 2020 年 1 月 19 日 | 2020 年 10 月 12 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 3,000.00 | 2020 年 6 月 22 日 | 2020 年 10 月 12 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 15,000.00 | 2020 年 7 月 13 日 | 2020 年 10 月 12 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 2,000.00 | 2020 年 7 月 21 日 | 2020 年 10 月 12 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 9 月 10 日 | 2021 年 9 月 10 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 6,900.00 | 2020 年 10 月 26 日 | 2021 年 10 月 12 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 3,100.00 | 2020 年 11 月 11 日 | 2021 年 10 月 12 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 12 月 4 日 | 2021 年 10 月 12 日 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 10,000.00 | 2020 年 12 月 22 日 | 2021 年 10 月 12 日 |
2019 年度 | |||
中远海运集团财务 有限责任公司 | 30,000.00 | 2019 年 10 月 31 日 | 2020 年 10 月 31 日 |
2
资金拆出
单位：万美元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
2020 年度 | |||
中远海运投资控股 有限公司 | 3,000.00 | 2020 年 3 月 12 日 | 2021 年 3 月 12 日 |
2019 年度 | |||
中远海运投资控股 有限公司 | 3,300.00 | 2019 年 12 月 10 日 | 2020 年 12 月 10 日 |
注：起始日和到期日为合同约定日期，截至 2020 年 12 月 31 日，寰宇宁波
向中远海运投资拆出的 3,000.00 万美元已提前收回。
（3） 关联方担保
1
接受关联方担保
单位：万元
关联方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 |
2020 年度 | ||||
中远海运投资控 股有限公司 | 20,000.00 | 2020 年 1 月 17 日 | 2021 年 1 月 16 日 | 否 |
（4） 资金调拨
1
资金拨入
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海寰宇物流科技有限公司 | 13,000 | - |
2
资金拨出
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海寰宇物流科技有限公司 | 29,000 | 5,000 |
（5） 其他关联方交易
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中远海运投资控股 有限公司 | 利息收入 | 165.71 | 23.14 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 利息收入 | 125.06 | 32.70 |
上海寰宇物流科技 有限公司 | 利息收入 | 6.97 | - |
合计 | - | 297.74 | 55.84 |
中远海运集团财务 有限责任公司 | 利息支出 | 824.93 | 191.04 |
4. 寰宇科技的关联交易
根据《寰宇科技审计报告》，寰宇科技报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
1
向关联方提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易类 型 | 2020 年度 | 2019 年度 |
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 提供劳务 | 4,201.60 | 766.70 |
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 | 提供劳务 | 3,802.98 | 1,287.36 |
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 | 提供劳务 | 1,111.77 | 270.45 |
合计 | - | 9,116.36 | 2,324.51 |
（2） 关联方租赁
1
作为出租人
单位：万元
关联方 | 租赁资产种类 | 2020 年度 | 2019 年度 |
寰宇东方国际港务（启东）有限公司 | 运输工具 | 8.03 | 8.03 |
（3） 资金调拨
1
资金拨入
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 43,279.00 | - |
寰宇东方国际集装箱（xx）xxxx | 00,000.00 | - |
xxxxxxxxx（xx）有限公司 | 29,000.00 | 5,000.00 |
合计 | 110,279.00 | 5,000.00 |
2
资金拨出
单位：万元
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 58,000.00 | 5,279.00 |
关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
寰宇东方国际集装箱（xx）xxxx | 00,000.00 | - |
xxxxxxxxx（xx）有限公司 | 13,000.00 | - |
合计 | 109,000.00 | 5,279.00 |
（4） 其他关联方交易
单位：万元
关联方 | 关联交易类型 | 2020 年度 | 2019 年 度 |
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 | 资金池利息费用 | 6.97 | - |
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 | 资金池利息费用 | 3.60 | - |
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 | 资金池利息费用 | 2.94 | - |
合计 | - | 13.51 | - |
中远海运集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 22.19 | 2.11 |
（三）规范关联交易的承诺
x次交易前后，上市公司的直接控股股东及间接控股股东均未发生变化。为规范与上市公司的关联交易，中远海运集团及中国海运已于 2021 年 1 月
27 日出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 中远海运集团的承诺
（1）本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。
（2）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
（3）截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于规范及减少关联交易的承诺函》及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、
减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
（4）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
2. 中国海运的承诺
（1）本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。
（2）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
（3）截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于规范及减少关联交易的承诺函》及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
（4）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
综上，本所律师认为，中远海发的直接控股股东及间接控股股东已分别出具相关承诺，保证减少与规范未来与中远海发及其子公司可能存在的关联
交易情形。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与中远海发及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，有利于保护中远海发及其子公司以及其他股东的合法权益。
二、 同业竞争
（一） 本次交易完成前的同业竞争情况
2019 年 5 月 6 日，中远海运集团的全资子公司中远海运投资与胜狮货 柜就收购寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及 寰宇科技 100%股权签署了《股权转让协议》。由于上述标的资产的主营业 务与中远海发的全资子公司上海寰宇物流装备有限公司（“上海寰宇”）及其 下属子公司所从事的集装箱制造及销售业务性质相同，为避免潜在同业竞争，于中远海运投资与胜狮货柜达成收购交易协议的同日，上市公司召开第五届 董事会第六十四次会议，并审议通过了《关于上海寰宇物流装备有限公司受 托管理资产的议案》，在前述收购交易完成交割后，中远海运投资将前述四 家公司的股权托管给上海寰宇进行管理。此外，中远海运集团于 2019 年 5
月 6 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在前述交易交割完成之日起的三年内，通过合法程序及适当方式，将前述四家标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发以彻底解决潜在的同业竞争问题。
除上述情形外，本次交易前，上市公司的直接控股股东、间接控股股东及其下属企业与上市公司不存在其他实质性同业竞争情形。
（二） 本次交易完成后的同业竞争情况
x次交易后，中远海运集团全资子公司中远海运投资所持有的与上市公司存在同业竞争的集装箱股权资产将全部注入上市公司，消除了前述同业竞争问题。同时，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司直接控股股东、间接控股股东未发生变更。因此，本次交易不会导致新增上市公司与其直接控股股东、间接控股股东及其下属企业的同业竞争的情况。
（三） 避免同业竞争的措施
1. 中远海运集团的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，中远海运集团于 2021 年 1 月 27 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）在本公司直接或间接持有中远海发控股股权期间，本公司及本公司控制的公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其子公司现有主营业务。
（2）如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
（3）本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
日出具的《中国远洋海运集团有限公司避免同业竞争的承诺函》，于 2019
年 5 月 6 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及于 2020 年 10 月 12日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
（5）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
2. 中国海运的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，中国海运于 2021 年 1 月 27 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）在本公司持有中远海发控股股权期间，本公司及本公司控制的公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其子公司现有主营业务。
（2）如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中远海发在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
（3）本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月 11
日出具的《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺》以及 2020 年 10 月
12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
（5）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
综上，本所律师认为，本次交易系中远海运集团履行其 2019 年 5 月 6
日出具的相关承诺，本次交易完成后，中远海运集团及其下属子公司与上市
公司的同业竞争情况将消除，本次交易不会导致上市公司新增与其直接控股股东、间接控股股东及其下属企业的同业竞争的情况。此外，中远海发的直接控股股东及间接控股股东已分别出具相关承诺保证避免同业竞争，上述承诺的履行能够进一步提高上市公司独立性，有利于避免上市公司与控股股东之间新增产生潜在同业竞争问题。
第九章 与本次交易相关的信息披露
2021 年 1 月 14 日，中远海发发布了《中远海运发展股份有限公司筹划发行股份购买资产停牌公告》，公告了因中远海发拟筹划发行股份购买资产的重大事项，上述事项可能构成关联交易且尚存不确定性，中远海发 A 股股票自 2021 年 1 月 14 日起连续停牌不超过 10 个交易日事宜。
2021 年 1 月 21 日，中远海发发布了《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》，公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
2021 年 1 月 28 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》，公告中远海发召开第六届董事会第三十次会议，并审议通过与本次重组相关的议案。同日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司独立董事事前认可意见》《中远海运发展股份有限公司独立董事独立意见》，公告独立董事就本次资产重组相关事项发表的独立意见。
2021 年 1 月 28 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》，公告中远海发召开第六届监事会第十二次会议，并决议通过与本次重组相关的议案。
2021 年 1 月 28 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌的公告》。
2021 年 1 月 28 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》，公告本次重组相关预案及其摘要。
2021 年 2 月 10 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。
2021 年 2 月 25 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复报告》。
2021 年 2 月 25 日，中远海发发布了根据上交所问询函意见修订后的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
2021 年 2 月 27 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》，公告了上市公司及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
2021 年 3 月 29 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》，公告了上市公司及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中远海发已就本次重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。中远海发应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
第十章 x次交易的证券服务机构及其资格
证券服务 机构名称 | 证券服务 机构职能 | 证券服务机构资质 | 证券服务机 构经办人员 | 经办人员资质 |
中国国际金融股份有限公司 | 独立财务顾问 | 《经营证券期货业务许可证》（编号： 000000043087） | 莫太平 | 中国证券执业证书 （编号： S0080115080052） |
xx | 中国证券执业证书 （编号： S0080719060001） | |||
王都 | 中国证券执业证书 （编号： S0080120090086） | |||
招商证券股份有限公司 | 财务顾问 | 《经营证券期货业务许可证》（编号： 000000043105） | xxx | 中国证券执业证书 （编号： S1090117120077） |
郁凡 | 中国证券执业证书 （编号： S1090120070083） | |||
国浩律师 （上海）事务所 | 法律顾问 | 《律师事务所执业许可证》（编号： 23101199320605523） | xx | xx执业证书 （执业证号： 13101200111408225 ） |
xx | 律师执业证书 （执业证号： 13101201611699719 ） | |||
安永会计师事务所 | 审计机构 | 《会计师事务所执业证书》（编号：11000243） | xx | 注册会计师证书 （证书编号： 110002433042） |
xx | 注册会计师证书 （证书编号： 110002430868） | |||
中通诚资产评估有限公司 | 资产评估机构 | 《证券期货相关业务评估资格证书》（编号： 0100018008） | xxx | 资产评估师证书 （证书编号： 11080013） |
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
证券服务 机构名称 | 证券服务 机构职能 | 证券服务机构资质 | 证券服务机 构经办人员 | 经办人员资质 |
xxx | 资产评估师证书 （证书编号： 11180030） | |||
xx | 资产评估师证书 （证书编号： 11070082） |
经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员均具备相关的业务资格。
第十一章 关于相关人士买卖中远海发股票情形的核查
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据中远海发发布的相关公告并经本所律师核查，2010 年 3 月 25 日，中远海发第二届董事会第三十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》。2012 年 1 月 18 日，中远海发第三届董事会第十七次会议审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》。《内幕信息知情人登记备案制度》规定了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案管理、内幕信息的保密管理和责任追究等内容，并由各部门及相关人员遵照执行。
二、内幕信息知情人登记制度的执行情况
1、中远海发本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、中远海发聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、中远海发多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖中远海发股票。
三、相关人员买卖中远海发股票的情况
根据中国证监会《26号准则》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上交所内幕信息知情人报送指引》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司直接控股股东中国海运及其董事、监事、高级管理人员；上市公司间接控股股东中远海运集团及其董事、监事、高级管理人员；交易对方中远海运投资及其董事、高级管理人员；标的公司及其董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。本次交易内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易申请停牌日前6个月至《重组报告书》签署日，即2020年7月13日至2021年4月29日。
经核查，本所律师认为，中远海发已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。中远海发将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。
第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的交易各方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注册地现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。交易各方均具备参与本次重组的主体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。本次交易尚需履行中远海发股东大会及类别股东大会决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
四、本次交易的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对中远海发及交易各方均具有约束力。
五、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》及《发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或妨碍权属转移的其他情况。在本次交易所涉《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效且相关先决条件满足后，各方依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。标的公司的主要资产权属清晰，少量存在瑕疵的房屋资产不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司分别享有和承担，对于中远海运投资及标的公司正在履行的融资、担保合同，中远海运投资及标的公司已经取得了相关债权人的同意。本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易不涉及人员安置。
八、本次交易构成关联交易。中远海发的直接控股股东及间接控股股东已分别出具相关承诺，保证减少与规范未来与中远海发及其子公司可能存在
的关联交易情形。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作 出承诺的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与中远海 发及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，有利于保护中远海发及其子公司以及其他股东的合法权益。本次交易完成后，中远海运集团及其下属子公司与上市公司的同业竞争情况将消除，本次交易 不会导致上市公司新增与其直接控股股东、间接控股股东及其下属企业的同 业竞争的情况。此外，中远海发的直接控股股东及间接控股股东已分别出具 相关承诺保证避免同业竞争，上述承诺的履行能够进一步提高上市公司独立 性，有利于避免上市公司与控股股东之间新增产生潜在同业竞争问题。
九、中远海发已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。中远海发应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均具备相关的业务资格。
十一、中远海发已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。中远海发将于《重组报告书
（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
（ 以下无正文，为签署页）