Contract

中国太平洋财产保险股份有限公司并购损失补偿保险条款

总则

x保险合同由保险条款、投保单、保险单或其他保险凭证、与本合同有关的投保文件、并购协议、声明、批注、附贴批单或其他书面文件构成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。

并购协议中规定的“买方”作为本合同的投保人和被保险人。

定义和解释

1.1一般定义

1.1.1实际知道

指，就某一特定事实、事件或条件而言，对这些事实或情况的实际个人知识，不包括建设性或推定的知识，也不包括被保险人的任何顾问或代理人的任何实际、建设性或推定的知识。

1.1.2附属协议

是指并购协议的附属文件。

1.1.3应付款项

指保险单中所列金额。

1.1.4违约

指以下任何一项：

a)违反《并购协议》中的一般承诺内容；

b)违反《并购协议》中的所有权和能力承诺； 以及；

c）违反《并购协议》中的税收承诺任何情况下均指可保承诺。

1.1.5商务日

并购协议中列明的日期。

1.1.6索赔通知

指根据本保险单第7.2条交付的书面通知。

1.1.7结束

并购协议中列明的日期。

1.1.8截止日期

并购协议中列明的日期。

1.1.9密码

并购协议中列明。

1.1.10开始日期

指保险单所述的生效日期。

1.1.11开始和确认投保时无索赔声明

是指由交易小组成员所代表的被保险人在开始日期（亦即确认投保时）上执行的开始及结束无索赔声明。

1.1.12间接损失

指任何特殊或间接的损失或损害，包括机会损失、商誉损失、商业信誉损失、未来的声誉损失或不利的

宣传，信用评级的损害，或远程损失，但并不意味着（并且第6.1（g）条中的除外条款不会限制被保险人的追偿权)：

a) 利润损失、收入损失或生产损失；或

b) 目标股票价值下降，

在每一种情况下，直接、自然以及通常情况下违约时产生的间接损失。

1.1.13网络和隐私法

指适用于任何管辖范围内目标集团的任何成员的任何法律或条例，涉及或涉及使用、安全、处理或储存的信息或数据（无论是个人信息/数据或其他）。

1.1.14网络和隐私风险指任何

（一)实际或所谓的违反或不遵守任何网络和隐私法；

(二)恶意、非法或未经授权的修改、披露或使用、干扰或访问目标集团系统的任何部分或存储在系统上的数据(包括任何违反信息安全的行为)；

(三）挪用、盗窃、破坏、腐败、错误处理或滥用存储在系统上的任何部分或数据；或

（四）系统的弱点或缺陷，或未经授权访问、使用或修改系统而导致、促成或未能减轻下列情况：(A)未经授权访问、使用、修改或干扰任何系统或数据（包括第三方）、未经授权的交易；(B)拒绝服务攻击；或(C)接收或传播任何恶意软件、网络蠕虫或病毒。

1.1.15免赔额

指保险单中规定的每次事故免赔额。

1.1.16有缺陷的产品和服务指的是：

a)任何实际或所谓的违反职责、疏忽行为、错误、失败、不作为、延误、缺陷或缺乏所提供的服务，包括但不限于：

（一)医疗事故、医疗过失、专业赔偿要求或目标群体或目标群体的任何间接或以其他方式负责的任何人的犯罪或非法行为；或

(二）对任何人的伤害或死亡支付的赔偿；和/或

b）任何产品的任何实际或指称的缺陷或故障（包括不符合任何安全、贴签或与医疗有关的标准、认证或法律)，或由任何产品造成的伤害，包括但不限于

(一)对任何人的伤害或死亡支付的赔偿；或

(二）导致或可能导致召回任何产品或任何产品的一部分的任何行为、事项或事物(无论是在自愿基础或其他)。

1.1.17辩护费用

损失的一部分，指根据第8.1b条由被保险人支付的合理费用、成本和开支，或被保险人在调查、解决、辩护或上诉第三方需求时发生的并提前以书面形式经保险人同意的部分损失（这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）。 辩护费用不包括保险集团的内部或间接费用或成本，也不包括对被保险集团或目标集团的董事、官员或雇员的任何报酬或补偿。

1.1.18披露

以该方式披露，以便在审查有关文件或材料时，合理购买者能够或应该知道事实、事项或信息，并能够对事实、事项或信息作出知情的评估。

1.1.19公开信

并购协议中列明的“合作伙伴披露时间表”。

1.1.20尽职调查材料

并购协议中列明的内容。

1.1.21尽职调查报告

并购协议所包含的交易有关的尽职调查报告（包括所有附表和附录以及所有以前的草案）。

1.1.22到期日期

指在保险单内列明的相关到期日期。

1.1.23融资方

指任何银行、债务证券持有人、金融机构、对冲基金交易对手和/或任何其他人向被保险人的任何集团公

司提供与收购目标集团有关的贷款或其他银行设施，以及/或对被保险人或其集团公司的债务进行任何再融资，或任何不时指定代表该融资方担任担保受托人的任何人。

1.1.24超赔保险单

是指保险公司（本保险单除外)向被保险人签发的责任保险单(如果有的话），就超过本保险单规定的责任限额的损失提供保险。

1.1.25一般承诺

是指并购协议中确定的一般承诺。

1.1.26集团公司

指直接或间接地，并由于所有权或管理，控制，由所指实体控制或共同控制的任何实体。

1.1.27危险物质

指任何对环境有危险或不利影响的特性的物质，包括但不限于固体、液体、气体或热刺激物、污染物或烟雾、蒸气、烟尘、烟雾、酸、碱、土壤、化学品和废物、空气排放、气味、废水、石油、石油产品，传染性或医疗废物、石棉产品和任何噪音。

1.1.28被保险人

指被保险人和被保险人的任何集团公司（包括立即关单的目标集团）。

1.1.29可保承诺

并购协议中所指的一般承诺、所有权和能力承诺以及税务承诺。

1.1.30法律

指任何管辖范围内的任何当局的任何法律、法则、立法、附则、条例、指令、规则、守则、通知、指导、普通法、通知、判决、命令和决定及其各自的解释。

1.1.31泄露

并购协议中列明的内容。

1.1.32限制条款

并购协议中列明的内容。

1.1.33赔偿责任限额指本保险单所列金额。

1.1.34管理卖方无索赔声明

意思是开始和确认投保时没有索赔声明和管理卖方的无索赔声明。

1.1.35被占领的不动产 并购协议中列明的内容。 1.1.36其他保险

指与目标集团有关的保险单，以及任何先前、续订、替换或不时修改的保险单。

1.1.37许可证

并购协议中列明的内容。

1.1.38允许泄露

并购协议中列明的内容。

1.1.39保险单索赔

指根据本保险单提出的违约索赔。

1.1.40保险期限

指保险单所述的相关期限，从开始日期开始，至相关到期日期结束。

1.1.41污染

意思是：

a) 任何实际的、声称的或威胁暴露或产生、储存、运输、排放、释放、扩散、逃逸、处理、移除或处置的危险物质；或

b）任何条例、命令、指导或要求测试、监测、清理、移除、含有、处理、解毒或中和任何危险物质，或在考虑或预期任何此类条例、命令、指导或要求时采取的任何行动。

1.1.42中国外商投资法

是指中华人民共和国关于对目标集团任何成员的外国投资的任何法律（不限于《外国投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年)(外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年年版）或任何以前适用的法律。

1.1.43产品

指由目标集团或代表目标集团制造、加工、储存、提供、供应、销售、分销、供应或分包的任何产品，包括但不限于任何与药品或医疗有关的产品；

1.1.44财产缺陷

指下列资产的任何缺点或缺陷：

a) 目标集团拥有、租赁或占用的任何财产、建筑物、结构或土地的设计、建造、条件、使用或修理状态（其中应包括但不限于(一)设计、(二)材料、(三)规格或(四)与任何此类财产、建筑物或结构的设计和/或建造有关或使用的工艺中的缺陷和/或缺陷）；或

b）任何与目标集团使用或操作相关的拥有、租赁或占用的任何财产的不可分割的工厂或机械（其中应包

括但不限于任何(一)电梯、电梯或自动扶梯、(二)冷却或加热系统或(三)防火或灭火系统的缺陷和/或缺陷）。

1.1.45追偿金额

指，就某一特定损失而言，被保险人或被保险人的任何非关联第三方（本保险单项下的除外)或从卖方

(包括与任何代管账户有关的)收回的任何款项）实际收回或实际实现的金额，以及/或任何其他福利、信贷或支付给被保险人或被保险人集团任何成员的款项，扣除被保险人集团任何成员在收回该款项方面发生的任何费用和费用。为免生疑问，收回的金额应包括但不限于收回款项或福利来自任何：

a) 减税或减税；

b) 其他保险单（任何后续保险单除外）；或

c) 被保险人或被保险人集团任何成员为追回损失而采取的行动，如果这种追偿或收益是直接或间接由于引起损失的事项而产生的。 1.1.46自留额

指保险单中规定的金额，为保险单保险期间累计的免赔额。

1.1.47并购协议

指保险单所附的协议。

1.1.48二级税收责任

任何税收，主要是目标集团成员以外的一方的责任，无论是由于选举或其他原因，还是由于目标集团的成员是另一个税务集团的成员而产生的，但不能指目标集团成员在成为目标集团成员时所提供的用品、收入或利润。

1.1.49卖家

指保险单明细表中确定的当事方。

1.1.50签署日期

指并购协议的日期。

1.1.51特定的税务风险

系指在下列方面的任何实际或指称的责任

a) 美国反倒置规则，或关于第959或965条（过渡税）的守则；

b）增值税和营业税(包括任何不符合目标集团任何成员所依赖的任何增值税或营业税豁免的条件或要求)。 1.1.52系统

指所有信息技术、通信和处理系统，包括所有计算机设备、硬件、软件、网络、移动通信设备和外围设备，以及类似于上述任何一种设备的设备。

1.1.53目标

在保险单中列明。

1.1.54目标集团

指被保险人根据并购协议收购的目标公司及其任何各自的集团公司，以及视情况需要而定的任何一家。

1.1.55税收

指税务局在任何管辖范围内征收的任何名称、种类或描述的所有过去和现在的税款。

1.1.56税务局

指任何政府机构、任何管理任何税收的人、机构或办事处。

1.1.57税务承诺

指并购协议中确定的税务承诺。

1.1.58第三方需求

指任何人(非(a)被保险人的集团公司、(b)目标集团或(c)保险人的集团公司)对目标集团提出的任何书面要求、提起的民事法律诉讼或威胁提出的要求、索赔、投诉、仲裁、调查、税务审计或审查、诉讼或法律诉讼或其他类似行动。

1.1.59所有权和能力承诺

指并购协议中确定的所有权和能力承诺。

1.2通用解释

a) 本保险的标题不影响其解释。

b) 本保险的任何一方不得受益于任何关于解释或构建本保险条款的推定，无论该条款基于哪一方起草。

c) 输入单数的词包括复数，反之亦然，输入性别的词包括每一个性别，提到个人的词包括公司、伙伴关系和其他非法人协会。

d) 本保险中的“包括”或类似表述应视为“包括但不限于”。

e) 本保险单中对“附表”、“条款”或“附录”的提及，除另有说明外，应指本保险单的保险单、条款或附录或本保险单的附录。

f) “美元”和“$”均指美元。

g) “CMY”和“RMB”都是指人民币。

h) 本保险应根据本保险之日生效的立法进行解释。

条件

2.1先决条件

保险人的损失赔偿责任应以下列条件为先决条件进行满足，除非保险人放弃或书面标注如下条件：

a)根据并购协议的条款完成，而不放弃或修改双方在并购协议中的权利或义务，除非：(I)保险人已事先作出书面同意（这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；或(二）这种放弃或修改不会合理地对保险人在本保险单下的权利或责任产生不利影响；

b)在截止日期后20个营业日内，按照《并购协议》在已结清资金中支付承销费； c)在截止日期的20个营业日内，以已结清的款项向保险人支付应付款项；

d)在截止日期的20个工作日内，向保险人交付非密码保护USB或CD Rom上的披露材料，其内容在最后一个到期日期之前不会过期；以及

e)向保险人交付一份已执行的开始和结束无索赔声明的电子副本，以及在开始日期（也是结束日期）上已执行的管理卖方无索赔声明的电子副本。

2.2终止

x保险单的承保是建立在上述先决条件在第2.1条将得到充分满足的基础之上的。 如果任何此类条件未完全满足，保险人有权以书面通知被保险人终止本保险单，在这种情况下：

a)保险人在本保险单下对任何损失或其他损失不承担任何责任；以及

b)如果被保险人尚未支付应支付的金额，保险人有权根据费用协议，在合理可行的情况下，要求被保险人从保险人向其发出终止本保险单的书面通知之日起20个工作日内，迅速支付按日比例计算的保险费；或

c)如果被保险人已经支付了应付金额，保险人应退还给被保险人的应付金额减去按日比例计算的保险费。

保险责任

3.1保险责任

在不违反本保险单的条款、条件和限制的情况下，保险人应对超过自留额的部分，在赔偿责任限额的总额内，赔偿本保险单所涵盖的并由被保险人在保险单期间根据第7.2条通知保险人的所有损失，或代表被保险人支付。

3.2索赔通知

除非保险人已根据条款收到有关该损失的索赔通知，否则根据7.2条款保险人不应对任何损失负责。

3.3 赔偿总限额

责任限额是保险人对本保险单下所有损失的总赔偿责任的限额。自留额不属于责任限额的一部分。

计算损失

4.1损失定义

除非本第4条的其他条款另有规定，损失指：.

a)被保险人因卖方违约有权根据《并购协议》收回的金额； b)任何辩护费用；减去

c)任何已收回的金额 4.2收回金额

a)如果被保险人在保险公司根据保险单索赔付款后实际收回或变现任何已收回的款项，被保险人应在收回的15个工作日内书面通知保险公司，并按照本保险单第9.6条规定的程序偿还保险公司支付的任何款项。

b)在保险人向任何被保险人支付任何损失的情况下，被保险人应利用商业上合理的努力，使保险人合理 地获悉任何收回已收回款项的任何潜在权利；但任何未将任何收回款项的任何此类潜在权利通知保险人的， 均不应解除保险人在本合同项下的义务，包括其对任何损失的赔偿责任，除非保险人因这种失败而受到损害。

4.3非货币补助

保险人应支付的任何损失应仅以货币形式支付，保险人没有义务代表被保险人寻求、追求或满足任何非货币补助或任何强制性、公平或其他非货币救济。

4.4汇率

在不违反本保险单规定的情况下（非第1.2f条所述货币计算的损失），为确定此种损失在多大程度上损害了自留额或赔偿限额，应根据中国外汇交易系统和国家银行间融资中心网站xxx.xxxxxxxxxx.xxx公布的汇率（收盘中点）换算成美元，以被保险人与保险人商定此种损失金额的日期为准，或由主管法院或仲裁小组作出最后判决。如果该日不是营业日，则损失日期将被视为该日之前的营业日。

自留额和免赔额

5.1超过自留额的责任

保险人只对超过自留额的部分承担赔偿责任。为了避免疑问，自留额在整个保险单期内均不投保。

5.2自留额的减少

受第5.3条的约束：.

a)自留额应被损失（或所有个别损失的总和）消耗，保险人将根据本保险单对损失负责，但不赔偿自留额部分；和

b)如果损失（或所有个别损失的总额）超过自留额，则保险人应对超过自留额的损失数额承担责任。 5.3免赔额

保险人在本保险单下对损失不负任何责任，除非该损失的金额超过免赔额。在计算与损失有关的总额时，任何金额不超过免赔额的责任均应不予考虑，但这一限制不应限制被保险人提出的多项保险单由相同的事实 或情况引起的索赔，其中每项保险单索赔的金额均低于最低限额，但合计超过该金额，在这种情况下将被视 为一项损失。

除外责任

6.1除外责任

6.1.1尽管本保险单中有其他任何规定，保险人不应对因下列原因引起的、与此有关的或在此范围内增加的任何损失承担责任：

a)违反承诺书中标记为“不包括”的任何内容；

b)违反承诺书“包括在下面重写”中提到的任何承诺内容，且该损失是由未按承诺书的规定提供被保险人承诺部分引起的

c)任何交易小组成员在(a)本保险单起算日期或(b)执行适用的无索赔声明前，实际已经知道的任何违约；；

d)任何实际或指称的违反或不遵守任何有关反贿赂或反腐败的法律（包括任何非法或非法支付、佣金、酬金、利益或其他有利或好处，以谋取不正当履行某项职能或活动）、反洗钱、反信用、贸易或经济制裁或类似事项；

e)任何欺诈、欺骗、腐败、不诚实或犯罪行为、被保险人或任何交易小组成员或代表其采取的行动或不真实的声明（个人 、与第三方勾结或共谋），其中包括任何欺诈或故意遗漏或隐瞒保险公司的信息；

f)间接损失；

g)卖方、目标集团或其任何附属公司或其各自雇员、董事或官员的任何欺诈、故意隐瞒或故意不当行为；

h)法律禁止承保的任何民事或刑事罚款或处罚或本保险单第6.1条中的任何项目引起的，以及惩罚性或惩戒性损害赔偿；

i)并购协议中的任何泄漏、允许泄漏或任何采购对价调整条款（包括完成后的的采购价格调整和任何争议）；

j)任何财务估计、准备金、预算、预测、前瞻性报表或预测（包括债务的可收款性）； k)任何次级税收负债；

l)任何实际或指称的污染；

m)目标集团的任何净经营损失、任何资产的税基或任何其他税收属性的数量或可用性；

n)对任何目标集团成员适用转让定价立法，或相关目标集团成员无法证实转让定价政策或相关税务机关关联方之间交易发生的费用或实现的收入的基础；

o)税务机关执行任何反避税法例所直接或间接引起的任何责任；

p)任何违反目标群体在中华人民共和国任何社会保障、保险和/或住房法下的义务，或任何实际或指称的缺乏或不充分的资金或执行任何养恤金计划、计划或雇员福利计划的行为；

q)财产缺陷；

r)目标集团拥有或使用的任何库存、工厂、设备或机器的价值、存在、状况和/或可销售性方面的任何实际或指称的错误或不足；

s)中国国家税务总局公告[2015] 7 [2011] 24或698号通知的应用（可能会不时更新或重新发布），包括任何解释，合并，修正，重新制定的非中国居民个人或实体根据中国法律直接或间接转让中国居民企业中的中国资产或股权的相同或任何后续规则或规定或此类其他规则的替代；

t)网络和隐私风险； u)标准限制和通知； v)交易特殊除外。

6.1.2在下列情况下，保险人不应根据本保险单对任何损失承担责任：

a) 产生于卖方的任何行为、疏忽、交易或安排、或代表所做或作出的任何卖方的损失：

(1) 经被保险人团体任何成员书面同意；

(2) 受保团体任何成员的书面说明或指示；或

(3) 根据并购协议或附属文件的条款；

a) 损失产生于被保险人或被保险人的任何行为、疏忽、交易或安排、或代表被保险人或被保险人集团的任何成员所做或作出的任何行为、疏忽、交易或安排：

(1) 截止日期后；或

(2) 根据并购协议或附属文件的条款；

b) 偶然性，除非且直到损失变为实际损失为止；

c) 任何在《并购协议》之日未生效的立法、条例或法律（包括任何追溯生效的法律）；

d) 保险单索赔所涉的损失已经从任何第三方的另一项索赔中收回（为了避免产生疑问，如果保险单索赔所涉的任何损失已部分从第三方收回，则保险人仍应根据保险单的条款和条件对尚未从第三方收回的这类损失的其余部分承担责任）；

e) 被保险人已根据本保险单追回损失的任何事实、事项或情况（但仅限于此种追回的范围）；

f) 除非发生是在交易完成后相关目标集团成员的所有权变更或目标集团的重组，否则不会发生；

g) 除非适用于被保险人之后的，适用于被保险人集团任何成员的任何会计准则或被保险人在被保险人之前适用的任何会计政策或惯例的情况下，否则不会发生；

h) 由于结束业务的停止或变更而引起的（除非该停止或变更是由另一份保险单索赔引起的）；

i) 财务报表中已为该项目编列了准备金、津贴、准备金或附注。

j) 在税率、计算方法或征税范围结束后，由于税率、计算方法或范围的变化而产生或增加的范围。

6.1.3战争和内战除外条款

x保险单不包括因战争、入侵、外国敌人的行动、敌对行动（无论是否宣战）、内战、叛乱、革命、叛乱、军事或篡夺权力或没收、国有化、征用或毁坏或损坏任何政府或公共或地方当局的财产，直接或间接造成的损失或损害。

6.1.4 放射性污染排除条款本保险单不涵盖：.

• 任何财产的丢失或破坏或损坏，或由此造成或引起的任何损失或费用，或任何相应的损失；或

• 任何性质的法律责任，

直接或间接由任何核燃料或任何核燃料燃烧产生的放射性电离辐射或放射性污染引起或促成的。

6.1.5石棉排除条款

x保险单不适用于或不涵盖任何实际或指称的赔偿责任，任何索赔或索赔直接或间接引起的、由于、促成或加重了石棉的任何形式或数量的损失或损失，但本排除不适用于因违反专业义务而引起的任何索赔或部分经济损失，如果起源原因与本保险单所列任何其他排除项下的任何石棉接触没有直接关系。

6.1.6欺诈性索赔条款

如果任何索赔在任何方面都是欺诈性的，或者被保险人或代表被保险人行事的任何人使用任何欺诈手段或手段来获得本保险单规定的任何利益，或者如果本保险单规定的任何损失是由被保险人故意或在被保险人的纵容下造成的，保险人在不影响本保险单规定的任何其他权利的情况下，有权拒绝支付此种索赔。

6.1.7制裁除外条款

保险人不应根据本保险单支付任何索赔或提供任何利益，只要提供这种保险将使保险人受到联合国决议或欧洲联盟、联合王国或美利坚合众国的贸易或经济制裁、法律或条例规定的任何制裁、禁止或限制。

6.2披露

如果卖方根据本保险单的明示条款披露了导致损失的事实、事项或情况，则保险人不应支付任何损失。 在下列情况下，卖方应被视为已披露了可保承诺的所有事实、事项和情况，被保险人被视为已知悉所有事实、事项和情况；

i) 并购协议和附属协议；

j) 公开信；

k) 披露资料及向被保险集团任何成员或交易小组任何成员及其各自代表提供的任何书面答复、资料或文件)；及/或

l) 尽职调查报告。

6.3部分损失

如果根据本条款第6条只除外了任何损失的一部分，则保险人应对未除外的任何损失的这一部分承担责任。

索赔

7.1通用

所有有关损失和损害的事项的保险单索赔必须按照本条款第7条处理。

7.2索赔通知

被保险人应在合理可行的情况下，并在被保险人意识到可能引起保险单索赔的下列任何一项后的15个工作日内，尽快向保险人发出索赔通知：

a)将或可以合理地预期全部或部分侵蚀自留额的任何事实或情况； b)任何可以合理预期会造成损失的事实或情况；

c)第三方需求或违约；或 d)损失。

7.3索赔通知内容

为了使保险人能够评估保险单索赔，索赔通知应充分详细：

a)描述与保自留或损失或潜在损失的侵蚀或潜在侵蚀有关的事实和情况； b)提供损失或潜在损失金额的估计（在合理可行的范围内）；

c)提供有关保险保证的具体参考资料（酌情）；和 d)附上相关第三方需求的副本（视情况而定）。 7.4后续损失

如果按照第7.2条的规定向保险人发出索赔通知，随后因索赔通知中所通知的情况而造成的损失，应视为在保险人收到索赔通知时报告。

7.5延迟通知

a)除非有关的索赔通知已交付给保险人，保险人不应对损失承担责任，也不应减损自留金

i. 在索赔通知所涉的相关到期日之前；或

ii. 如被保险人在有关的届满日期前的30个工作天内，首次知悉在有关的届满日期前的

30个工作天内有关的申索通知书所列事项，则不迟於该申索通知书所涉及的有关届满日期的30个工作天。

b)在本条款7.5所要求的日期或之前收到的索赔通知的内容或时间上的不足或指称的不足，不应排除或减少保险人对索赔通知所涉损失的赔偿责任，除非在没有或指称的不足的情况下，通过交付索赔通知可以减轻损失（但条件是保险人在合理的要求下向被保险人提供这种影响的合理证据）。

7.6保险人回应

a)在合理可行的情况下，且每种情况下在保险人收到索赔通知后45个工作日内，保险人应作出答复，承认或否认索赔的损失或索赔的自留减损（包括保险人否认索赔的损失或声称减损自留的理由）。

b)如果保险人不能按照第7.6a条规定的期限内就索赔通知中提供的资料确定最后的承保立场，则保险人 应要求被保险人提供他们合理要求的补充资料，以便充分评估保险单索赔，并在收到后适用第7.6a条的时限。

c)保险人应利用商业上合理的努力作出答复，以满足被保险人就索赔通知向保险人提供的任何诉讼或其他类似的最后期限。

7.7 索赔参与

保险人有权自费（不应降低本合同规定的赔偿责任限额)参与对任何第三方的要求、违约或任何合理预期会影响保险人在本保险单下对保险单索赔的权利的事项的辩护、谈判、追求和解决，以便被保险人(不受限制）：

a)在情况合理允许的范围内，并在符合第8.1b条的情况下)，未经事先与保险人协商和事先书面同意，不得承担任何辩护费用，这种同意不得被无理拒绝、限制或拖延；

b)未经保险人事先协商和事先书面同意，不得解决、妥协或解除任何违约或第三方的要求，这种同意不得被无理拒绝、限制或拖延；

c)应保险人的要求，并在合理可行的范围内，向保险人提供与第三方需求或违约有关的所有信件、文件和任何书状（包括书状草案）的副本，并在可行的情况下，为保险人提供足够的时间审查和评论这些文件；

d)应保险人的要求，并在合理可行的范围内，允许保险人查阅被保险人和目标集团与第三方需求或违约 有关的所有文件和信息，包括在正常营业时间和合理地点与被保险人和目标集团的代表进行面谈和证人xx；

e)应保险人的要求，并在合理可行的范围内，出席案件管理会议、与法律顾问和保险人的会议、听证会、

调解、仲裁和审判；

f)向保险人合理通报与卖方或任何其他相关第三方就任何第三方需求或违约问题举行的会议，并在保险人提出要求时，向保险人提供一份详细的书面报告，说明保险人未出席会议和讨论的结果；

g)向保险人合理地通报和更新与损失计算有关的任何事项，包括但不限于向保险人及时通报本保险单第 4.2(a)条所设想的任何追偿行动的进展情况；

h)与保险人书面同意的顾问就任何第三方需求或违约进行所有谈判和诉讼（这种同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件），并采取保险人根据保险单要求的情况合理要求的行动，对第三方需求或违约进行抗辩、妥协或以其他方式辩护；

i)不得订立或允许订立任何保密协议或承诺，限制被保险人对保险人就第三方的要求或违约而提出的信息要求作出回应；及

j)向保险人提供与保险人合理要求的任何保险单索赔有关的其他信息和协助。

7.8 未遵守

除第7.5条外，被保险人未遵守本条款第7条的，不得解除保险人在本保险单下的义务，除非保险人因此受到损害。

7.9 特权

如果就第三方需求（包括调查)而言，保险人要求或将提供给本保险单保险人的任何信息、文件或材料须按照“法律专业特权”或“客户法律特权”或“不损害特权”(特权材料)的要求，或其规定将放弃对任何特权材料的特权要求，被保险人无须披露或提供(在其有义务披露或提供的情况下）这些信息、文件或材料，除非：

a)保险人就使用、披露和保密被保险人可能要求（合理行事）保存的任何此类信息、文件或材料提供担任和保证，包括作出合理保证，在未经被保险人事先书面同意的情况下，不采取任何行为或不采取任何可能导致信息、文件或材料中的机密或特权丢失的行为；或

b)特权材料在保险人和被保险人之间受到共同利益特权的约束。

7.10 解决第三方需求

如果被保险人不同意向保险人和有关第三方索赔人接受的第三方需求的解决、妥协或解除，则被保险人不得防止进一步为第三方需求辩护，但保险人不应对超出保险人和有关第三方所能接受的和解、妥协或解除金额的任何额外损失负责。

7.11无防卫义务

尽管本保险单有任何其他规定，保险人不承担任何为被保险人或目标集团就任何第三方需求或其他方面进行辩护的义务。

辩护费用

8.1偿还辩护费用

a）在不违反本保险单第8.1b条的情况下，如果任何被保险人的书面要求，保险人应在最低限度条款的规 定下，并在自留额被充分消耗的情况下，在每个日历月后偿还被保险人在该日历月内发生的辩护费用和账单，尽管第三方的要求可能没有得到保险人的书面同意，或解决或最终确定。

b)如果在发生辩护费用之前不能合理地获得保险人的书面同意，保险人将对这种辩护费用给予追溯性核准，总额不超过保险单约定的限额。

投保人/被保险人义务

9.1减轻损失和维护权利

被保险人应在合理的范围内使目标群体在截止日期后：

a）在任何时候采取行动，就像没有保险，并采取一切合理的步骤，以减轻任何损失；

b)采取一切合理措施，以维护任何损失对任何其他人的所有权利，并维护保险人对其的代位求偿权（除本合同另有规定外）；和

c)不做任何或漏做任何可能损害保险人地位的事情。

9.2 维护记录

在截止日期或与本保险单有关的所有保险单索赔或争议的最终解决后90天内，被保险人应并在实际可行的情况下，使目标集团按照其各自的文件保留政策，保存与尽职调查和完成并购协议中所记录的交易有关的所有各自材料。

9.3未能遵守

任何不遵守第9.1条和第9.2条的行为都不应解除保险人在本保险单下的义务，除非保险人因此受到损害。

9.4 超额保险

x保险单规定的保险范围超过任何其他适用的、有效的和可收集的保险范围，除非这种其他保险被写为超出本保险单规定的责任限额的特定超额保险限额。

9.5其他保险单

被保险人应在合理的范围内，在结束后，为目标集团的业务运营保留合理性质的保险覆盖，用于目标集团性质的业务。 保险人不应对损失的这一部分承担责任，只要此种损失是由目标集团的其他保险单收回的数额所弥补的。

9.6偿还款

a）被保险人应在合理可行的情况下尽快向保险人偿还保险人就本保险单支付的任何款项：

iii. 由被保险人和保险人共同商定，或根据本保险单的争议解决程序最终确定的，不构成损失，也不应根据本保险单支付

iv. 被保险人或其集团公司随后（直接或间接）从任何保险中追偿，或在税务、税务机关或任何其他来源的情况下，只要该金额超过被保险人和集团公司收回该金额的合理成本，从而减少实际遭受的损失数额；以及

v. 关于任何已收回的金额。

b）任何此种补偿应迅速作出反应，但无论如何不迟于上文第9.6a条所述协议、决定或收据后20个工作日。 c）在支付此种补偿后，本保险单规定的未用尽赔偿责任限额应相应恢复。

保险人义务

10.1 本合同成立后，保险人应当及时向投保人签发保险单或其他保险凭证。

10.2 认为被保险人提供的有关索赔的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人补充提供。

代位求偿权

11.1代位权

如果保险人根据本保险单向被保险人支付任何款项，则在第11.2条的规定下，保险人应（或可要求被保险人或目标集团将其转让给保险人)对任何人(在每种情况下，目标集团的任何成员除外）各自的追偿权做代位，以被保险人收到的有关此种损失的付款为限，保险人有权以被保险人的名义提起诉讼。

11.2对卖方的代位求偿权

a）保险人只有在根据本保险单向被保险人支付的损失范围内，才有权对卖方行使代位求偿权、缴款债权和转让所取得的权利：

vi. 全部或部分源于卖方的欺诈或故意不披露（为了避免疑问，包括卖方的雇员、董事或官员)，在这种情况下，保险人有权仅对卖方提出索赔；

vii. 只有在与欺诈或故意不披露此种卖方或卖方的雇员、董事或官员直接相关的追偿权的范围内（然后仅限于被保险人收到的付款范围）。

b）除上文第11.2a条明确允许的情况外，保险人无权继续并放弃他们可能拥有的（无论在法律上、平等、法规上或其他方面)对卖方、任何其他卖方集团公司、卖方的任何雇员、董事或官员就保险保证(包括任何违

约或违约）采取任何代位诉讼或主张出资或行使分配给他们的权利。

11.3 保障代位权的义务.

被保险人应在可能的情况下使其集团公司执行合理要求的所有文件，并采取一切合理步骤，以确保和推进上文第11.1条规定的任何代位权或转让权。在任何情况下，被保险人或其代表集团公司不得放弃任何可能影响该代位权或转让的权利。

11.4 从代位求偿权中收回的数额的适用

保险人因代位求偿或权利转让而收回的任何款项应按下列顺序适用：

a）首先，向保险人偿还与此种追回有关的任何费用和开支，以及他们根据本保险单支付的任何损失； b）第二，赔偿被保险人所承担的任何损失，并为这种代位求偿或转让追偿提供基础；

c）第三，赔偿被保险人所承担的超过本保险单规定的赔偿责任限额的任何损失； d）最后，就被保险人因保留金而保留的任何损失向被保险人偿还。

11.5 索赔辩护费用

在保险人要求任何转让或代位求偿要求时，对任何反诉或第三方要求，被保险人应自费进行抗辩并承担赔偿责任，但此种反诉或第三方的需求是出于代位求偿要求所涉的相同事实和情况或本身将导致或构成违约的基本事实除外。

12.杂项

12.1弃权和修正

被保险人未经保险人事先同意（此种同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件），不得对《并购协议》赋予被保险人的任何权利实施或放弃任何放弃、同意、修改、转让或放弃，除非这种放弃、同意、修改、转让或放弃不会合理地影响被保险人在《并购协议》下的权利。 对于任何此类拟议的放弃、同意、修改、转让或放弃，保险人有权拒绝同意或限制其在本保险单下的责任，而这些放弃、同意、修改、转让或放弃可能合理地预期会对保险人在本保险单下的权利或责任产生不利影响。

12.2变化

未经保险人和被保险人事先书面认可或其他正式签署的文书，本保险单的任何期限不得修改或放弃。

12.3取消

x保险单不得被被保险人取消或续订。

12.4 任务

a）在不违反第12.4b条的情况下，被保险人不得转让其任何权利或利益，也不得在未经保险人书面同意的情况下转让其在本保险单下的义务（这种同意不得被无理拒绝、延迟或有条件）。

b） 被保险人未经保险人事先书面同意，可将其对本保险单收益的任何或全部权益转让给金融机构，但被保险人须以附录所列形式的实质内容向保险人交付转让通知。

12.5整个协议

a）本保险单构成保险人与被保险人之间关于本保险单标的的全部协议，并取代保险人与其集团公司与被保险人及其集团公司之间关于本保险单标的的任何先前的口头或书面协议。

b）本条款第12.5条的任何规定均不应排除或限制任何一方可能对本保险单日期之前任何故意欺骗或以欺诈或不诚实方式作出的任何声明而承担的任何责任或任何权利。

12.6无效

如果本保险单的任何条款在任何方面都是无效的、非法的或不可执行的，则任何其他条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响或损害。

12.7法律更改

保险人同意，对任何直接或间接、同时或追溯地影响保险保证的法律、规则、条例或守则的任何更改或

修订，均不影响保险人在本保险单下的义务，但条件是保险人在本保险单下的风险敞口或由于这种更改或修订而在本保险单下的损失没有任何增加。

12.8 保密

除非保险人书面同意，被保险人应并应作出合理的努力，使其顾问对本保险单和与本保险单有关的任何争议的细节保密，不向任何金融机构以外的任何第三方披露本保险单的任何部分，除非法律、监管当局或上市规则要求，或必要时支持被保险人与保险人之间的诉讼或仲裁辩护。

12.9 通知

所有索赔通知和本保险单下的任何其他通知或通信应以书面形式作出，代表给予它的一方签署，并以预付快递、认证邮件或电子邮件交付。 通过信使或邮递发出的通知，应视为收件人收到并在实际收到后生效，地址如下（或一方的其他地址，应由类似的通知指定)，或如果通过电子邮件交付，在传输时。

每一份此类通知或通信应交付：

a）如果至被保险人，其地址在保险单中说明，并附上一份副本给： b）如果至保险人，到保险单列明的地址或电子邮件地址：

13.管理法律和解决争议

13.1管理法律

x保险单受中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）管辖并据其解释。

13.2 争议解决和仲裁.

a）如果被保险人对本保险单或保险单索赔的处理方式有任何疑问或投诉，则应按照附录规定的程序进行一审处理。

b）根据本保险单或与本保险单有关的任何争议、争议或索赔，如果保险人和被保险人同意，保险人和被保险人不能根据附录以其他方式解决，可根据适用于香港的商业仲裁规则，提请仲裁并最终解决。 除非保险人和被保险人之间另有书面协议，否则这种仲裁：

viii. 应任命三名独立仲裁员，每名仲裁员都了解与争议事项有关的法律、财务、公司和保险问题；

ix. 被保险人和保险人各指定一名仲裁员；

x. 第三名仲裁员应是仲裁主席，由被保险人和保险人之间的协议任命。 如果被保险人和保险人在30天后不能同意第三名仲裁员，则应通过其他两名仲裁员之间的协议指定第三名仲裁员；

xi. 仲裁程序的地点应为香港；和

xii. 使用的语言应为英语。

c）如果保险人和被保险人不能同意根据本保险单或与本保险单有关的任何此类争议、争议或索赔按照第 12.2b条提交仲裁，则该事项应受法院专属管辖权的管辖和确定。由其正式指定的代理人代表保险人签署和签署。