Contract
湖南启元律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
关于想念食品股份有限公司
二〇二一年三月
湖南启元律师事务所
关于想念食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：想念食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受想念食品股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”或“想念食品”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《“ 编报规则第12 号》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于想念食品股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或《“ 律师工作报告》”）
及《湖南启元律师事务所关于想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2020 年 10 月 29 日出具的审核函〔2020〕010666 号《关于想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时，天健会计师对发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的天健审[2020]2-601 号《想念食品股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所现就《问询函》问题以及 2020 年 4-9月（以下简称“加审期间”，根据文意需要亦可指《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日期间）发行人最新生产经营活动的重大变化事项，对发行人本次发行上市的有关事项进行进一步核查与验证，并出具《湖南启元律师事务所关于想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
目 录
四、《问询函》第 4 题 103
五、《问询函》第 5 题 122
六、《问询函》第 6 题 141
七、《问询函》第 7 题 156
八、《问询函》第 8 题 163
九、《问询函》第 9 题 167
第二节 2020 年三季报更新事项 170
一、本次发行上市的批准和授权 170
二、发行人本次发行上市的主体资格 170
三、本次发行上市的实质条件 171
四、发行人的设立 174
五、发行人的独立性 175
六、发起人和股东（实际控制人） 175
七、发行人的股本及其演变 179
八、发行人的业务 179
九、关联交易及同业竞争 190
十、发行人的主要财产 202
十一、发行人的重大债权债务 204
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 214
十三、发行人公司章程的制定与修改 215
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 215
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 215
十六、发行人的税务 215
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 217
十八、发行人募集资金的运用 218
十九、发行人业务发展目标 218
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 218
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 220
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 220
二十三、律师认为需要说明的其他问题 221
二十四、结论意见 223
附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权变化情况表 226
附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标变化情况表 230
附件三：发行人及其子公司拥有的专利权变化情况表 235
附件四：发行人及其子公司拥有的域名变化情况表 236
附件五：发行人及其子公司加审期间收到的财政补贴统计表 239
第一节 《问询函》回复
一、《问询函》第 1 题
1.关于主营业务。申报材料显示，公司一直从事挂面产品的研发、生产和销售，主要产品系各类挂面，其中：原味经典面系列包括原味面系列、经典面系列；上选特色面系列包括上选面系列、养生面系列、文化面系列。此外，公司还生产“想念”、“康面”、“宛康”、“优面”等品牌的面粉产品。报告期内，发行人销售模式分为经销、直营和代销三种，其中以经销模式为主。小麦为公司主要原材料，库存数量多且金额较大，对库存管理的要求较高。请发行人：（1）补充披露相关产品的销售半径、行业对手产品的市场份额、发行人产品的竞争优劣势，并结合当前消费升级、消费者口味偏好、发行人销售区域分布等因素，分析发行人销售规模增长的可持续性，如何维持和进一步扩大市场份额；（2）补充披露同行业可比公司的销售模式，如与发行人存在较大差异，请分析原因及合理性；（3）补充披露小麦具体采购情况，既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购的原因及必要性，是否符合行业整体情况，各类渠道的采购金额及占比；（4）补充披露小麦收成情况对原材料供应的影响及发行人应对措施，发行人历史上是否发生过因小麦歉收导致原材料供应困难、采购成本上升、产品产量下降，从而导致业绩下滑的情况；（5）补充披露发行人仓库用房是否存在安全、防火、防水等特殊要求,是否曾发生原材料或产成品等损毁灭失事故，列表说明相关仓库用房的基本情况，是否能够满足发行人业务拓展的需要。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、抽查了公司报告期内的销售明细表，取得中国食品科学技术学会面制品分会的统计，并查询了全国连锁店超市信息网；
2、对发行人管理人员进行访谈并查询行业研报等，了解公司及行业未来发展趋 势及公司战略、应对措施；查询同行业可比公司招股说明书、年度报告等资料，审阅 了发行人招股说明书等资料，将同行业可比公司销售模式与发行人销售模式进行对比；
3、审阅同行业可比公司的招股说明书；获取发行人通过各渠道采购小麦的明细数据并进行分类汇总，分析其数量、单价合理性，并分析、比较原材料采购渠道；
4、获取发行人存货管理制度，了解发行人存货管理内控管理制度是否完善；抽查了发行人对于仓库管理的记录台账；获取发行人仓库明细表，并结合发行人经营规模，分析其是否能满足业务需要；
5、查询公开信息了解国家及地方粮食政策、历史小麦收成情况等信息，对发行人主要供应商进行访谈了解历史原材料价格波动情况及未来预期变化趋势。
【核查结果及回复】
（一）补充披露相关产品的销售半径、行业对手产品的市场份额、发行人产品的竞争优劣势，并结合当前消费升级、消费者口味偏好、发行人销售区域分布等因素，分析发行人销售规模增长的可持续性，如何维持和进一步扩大市场份额。
1、补充披露相关产品的销售半径、行业对手产品的市场份额、发行人产品的竞争优劣势
（1）相关产品的销售半径
公司所处行业为食品制造业，主要产品为挂面和面粉。传统模式下挂面和面粉加工制造的包装、储存条件相对简单、加工工艺水平的限制以及社会化物流发展较慢等原因，在一定程度上影响了挂面和面粉等消费品的销售半径，食品制造类企业存在一定的区域性特征。
随着挂面和面粉生产自动化设备、加工工艺水平的成熟运用和保管条件的改善，挂面和面粉储存周期和条件得到了较大的改善，尤其交通的便利度不断提升，产品的销售半径不断扩大，食品制造类企业区域性特征逐渐减弱。省外地区销售占比由 2017年度的 30.52%上升至 2020 年 1-9 月的 41.30%，销售区域进一步扩大，省外的销售比例进一步提升，发行人产品不存在明显的销售半径。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认，发行人市场销售区域主要集中在南阳市及河南省内其他地区，未来计划扩大华中、华北、华东、华南和西南地区的市场份额。未来，公司通过募投项目的实施，进一步加强营销网络建设、拓宽销售渠道、研发适合区域性消费习惯的产品等有效措施，以扩大河南省外的销售区域和销售规模。
（2）行业对手产品的市场份额
挂面行业发展逐渐成熟，挂面企业之间的竞争日益激烈。随着挂面生产技术进步和行业整合速度的加快，中小型挂面加工企业不断退出，行业龙头企业通过新建厂区、技术改造等方式扩大规模，降低生产成本、丰富产品品类。同时，龙头企业重点布局高毛利差异化产品的研发，并且更加关注自身品牌的建设，提高品牌知名度，从而拓宽销售覆盖区域，不断提高市场份额。
根据中国食品科学技术学会面制品分会的统计以及克明面业 2019 年年度报告中
所披露的内容，河北金沙河和克明面业在 2019 年分别实现年产 125 万吨和 55 万吨以
上挂面，营业收入 51.26 亿元和 30.34 亿元。发行人、博大面业、金龙鱼以及中粮粮
谷等年生产挂面量均在20 万吨以上，其中发行人在2018 年8 月由于镇平想念的投产，产能逐步得到释放，市场地位进一步提升。
品牌 | 2019 年度占有率 | 2018 年度占有率 | 2017 年度占有率 |
克明面业 | 22.64% | 23.05% | 23.73% |
金沙河 | 10.79% | 8.54% | 10.14% |
金龙鱼 | 7.01% | 7.42% | 7.39% |
中裕 | 6.61% | 6.65% | 4.85% |
xxx | 4.44% | 4.33% | 3.57% |
香雪 | 3.30% | 4.39% | 3.79% |
博大 | 3.14% | 3.58% | 3.15% |
想念 | 3.08% | 2.12% | 1.22% |
裕湘 | 2.12% | 2.43% | 2.68% |
福临门 | 1.84% | 1.38% | 0.18% |
其他品牌 | 35.04% | 36.11% | 39.30% |
合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：数据来源于全国连锁店超市信息网
挂面行业主要品牌包括克明面业、金沙河、金龙鱼、xx、xxx、香雪、博大、想念、裕湘、福临门等。根据全国连锁店超市信息网公布的《全国连锁店畅销商品年度监测表》显示，2019 年度在所统计的全国连锁超市渠道，挂面品类销售额合计 106.39
亿元，其中销量前十名品牌销售额 69.12 亿元。
在全国连锁超市渠道销量前三的品牌中，克明面业位居第一，其次为金沙河和金龙鱼。2017-2019 年度，发行人在全国连锁超市渠道的市场占有率分别为 1.22%、2.12%
和 3.08%，占比相对较低，主要由于目前公司以经销模式为主。报告期内，公司持续加大新产品的研发，并积极布局连锁xx等直营客户。未来，公司连锁xx等直营客户的销售具有较大的发展空间。
（3）发行人产品的竞争优劣势
①发行人产品的主要竞争优势如下：
a ）差异化产品结构满足各类市场消费需求
公司产品包括挂面和面粉，挂面包括原味经典面和上选特色面，既有传统低端的原味面，又有各类中高端的上选面、特色面和文化面，多达 400 多个单品；面粉包括 “想念”、“康面”、“宛康”、“优面”等多个品牌，可以满足不同市场主体的消费需求。
b ）较强的研发能力保证产品市场竞争优势
经过多年的发展，公司建立了较为完善和规范的研发体系，配备专业的研发团队，结合行业发展、市场销售需求等情况持续进行满足市场需求的各类新产品研发，并形成了自身的技术积累和各项专利技术。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 66 项专利，在挂面烘干技术、高含量杂粮面加工等技术方面，公司处于优势地位。
c ）优质的小麦资源保证产品质量和安全
公司地处全国优质小麦主产区河南省，区位上的优势有助于锁定优质小麦资源，公司现有自建仓储量达 24 万吨小麦的仓库，仓库配备了先进的小麦出入库系统、消杀系统、通风系统等，实现“优粮优储”，从而自源头保证产品的质量。同时公司开发了自用的配麦、配粉数据库，结合先进的面粉加工设备和技术，依靠专业的食品安全管理团队，建立了科学的食品安全管理体系，充分保证产品的质量和安全。
d ）位于原材料主产区保证产品成本优势竞争力
公司地处小麦主产区，原材料运输距离较短，节约原材料成本，从而产品具有一定的成本竞争优势，有利于公司在市场上提高产品竞争力。
②发行人产品的主要竞争劣势：
产品销售区域相对集中，目前发行人销售产品主要为河南省内地区为主，省外地区销售收入虽然增长较快，但市场占有率相对较低。
2、结合当前消费升级、消费者口味偏好、发行人销售区域分布等因素，分析发
行人销售规模增长的可持续性，如何维持和进一步扩大市场份额
根据中国食品科学技术学会面制品分会的统计，2019 年度我国挂面行业销售前十名企业占比全市场销售总额达 24.90%。其中，金沙河、克明面业、博大面业、发行人和金龙鱼名列前五。
（1）消费升级，中高端产品消费需求增加
近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2019 年我国居民人均可支配收入为 30,733.00元，较 2013 年的 18,311.00 元增长 67.84%；同时，2019 年我国居民人均消费支出为 21,558.85 元，较 2013 年的 13,220.00 元增长 63.07%。居民消费需求从满足基础性物质需求向追求美好生活品质转变，高端功能型、营养型、方便即食型挂面产品的市场需求逐步增长，为企业发展带来新的机遇。
伴随着生活水平的提高和消费升级，消费者对产品提出了更高要求，包括产品的健康性、口味的多样性、特色创意性等多种个性化的消费需求。公司长期致力于挂面产品的研发、生产和销售，产品结构丰富，单品种类多达 400 多种，能够覆盖不同消费群体的需求。未来公司将持续投入创新产品的研发，以满足消费者日益增长的消费需求，增强竞争优势，进一步扩大市场份额。
（2）满足消费者口味偏好，推出挂面新品
现代生活节奏的加快和消费者烹饪技能的缺乏让营养、健康、安全、快捷、美味食品变成刚性需求。公司结合市场消费需求的变化和行业发展趋势，在产品研发和营销网络建设等方面以“市场为导向”，结合消费习惯、消费人群分布区域等消费需求变化，针对性地采取差异化产品策略。
为了满足消费者对于营养、健康、安全、快捷、美味的需求，公司积极布局“轻烹饪”特色风味挂面的研发、生产和销售，推出包括牛肉烩面、兰州拉面、武汉热干面、山西刀削面等 20 余种产品，受到消费者的广泛认可。未来，公司在募投项目中新增生鲜面、熟鲜面以及冻干面等“轻烹饪”挂面生产线，并将持续加大对该类产品的研发、生产和销售，增强竞争优势，进一步扩大市场份额。
（3）现阶段发行人以省内销售为主，省外消费市场前景广阔
根据发行人的确认并经本所律师核查，公司现阶段的销售区域以河南省内为主，随着省外市场的开拓、销售网络的完善、销售模式的丰富多样化等市场布局，省外的销售规模日益增加。报告期内，公司省内外销售及占比情况如下：
地区 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
河南省内 | 74,218.94 | 58.70% | 79,040.60 | 62.28% |
河南省外 | 52,209.42 | 41.30% | 47,862.53 | 37.72% |
合计 | 126,428.36 | 100.00% | 126,903.13 | 100.00% |
地区 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
河南省内 | 55,429.46 | 65.08% | 44,150.99 | 69.48% |
河南省外 | 29,737.23 | 34.92% | 19,398.25 | 30.52% |
合计 | 85,166.69 | 100.00% | 63,549.24 | 100.00% |
传统的面食消费存在相对明显的区域化差异，北方以面食消费为主，而南方以米制品消费为主。随着社会化发展的融合，南北饮食消费习惯差异日益减弱，南方市场上面食消费量日益增长，而且消费需求个性化明显，中高档产品的消费占比相对较高。因此，随着南北饮食消费习惯差异日益减弱，省外消费市场前景广阔。现阶段，公司不断加强省外市场的开拓，未来进一步扩大市场份额。
（4）强化销售团队建设，加大新客户的开发力度
随着我国互联网行业的发展，同时新媒体、短视频等新业态的崛起，食品流通渠道得以有效的扩展。线上线下多元化渠道共存，使消费者可以更加便利的获得产品信息，同时也为企业提供了与消费者直接沟通的机会，从而更有利于进行品牌的直接宣传和产品推广。销售渠道的完善给食品企业带来了更多的商业机会并且促进了行业的健康发展。
公司为不断强化销售队伍与销售网络的建设，进一步扩大市场份额，主要具体措施如下：①公司将坚持“以市场为导向”，引进并培养更多优秀的销售人才，提高销售人员的业务水平，储备充足的销售队伍；②公司将利用自身的区域优势，进一步强化与现有客户的合作，并与相关重点客户建立长期合作关系，以便获得稳定的客户群体；
③公司将通过加强营销网络建设、拓宽销售渠道等方式，加大对其他地区的市场拓展
力度，扩大公司的销售半径，拓展新客户和新市场。
（5）强化公司品牌建设，提高市场认知度
公司通过投入广告、线上直播等方式持续加强品牌建设，创新宣传内容和手段，提升产品市场认知度，进一步提高产品市场渗透率和品牌美誉度。
结合发行人过往业务发展及市场发展情况，发行人销售规模增长具有一定的可持续性且能够维持和进一步扩大市场份额。
（二）补充披露同行业可比公司的销售模式，如与发行人存在较大差异，请分析原因及合理性。
1、同行业可比公司的销售模式
本所律师核查了同行业可比公司的《招股说明书》以及年度报告，同业可比公司的主要销售模式如下：
公司名称 | 业务描述 |
克明面业 | 克明面业主要采用经销和直销两种销售模式。由于挂面市场属于“粮油调味品”行业中的细分市场，销售渠道具有“点多、面广”的特点，克明面业以全国各地粮油、调味经销商为目标客户。同时，克明面业建立全国 KA 部，与国际、国内连锁卖场直接合作，直控终端售点，从而加速传统中小超市、社区超市、粮油店、 农贸市场、批发市场产品动销。 |
双塔食品 | 双塔食品主要销售渠道包括区域经销商及零售商，零售商包括大型商场和连锁超市等；随着物流行业的发展和商场超市零售销售模式的兴起，商场超市系统逐渐 成为粉丝销售主要渠道之一。 |
三全食品 | 三全食品的销售模式主要分为以下三种：对xx销售、对经销商销售以及少量的直接零售；其中对于商场和超市，一般有四种销售模式：账期结算、压货批次结 算、代销结算和现款结算。 |
2、发行人销售模式
发行人销售模式包括经销模式、直营模式和代销模式，其中经销模式主要为与经销商之间的合作，直营模式包括与xx、电商之间的合作，代销模式主要为与xx类的中百仓储超市有限公司的合作。
发行人目前主要的销售模式是经销模式，报告期内经销模式主营业务收入分别占各期比例的 89.79%、84.80%、85.25%和 85.08%。发行人的主营业务为挂面和面粉的
销售。由于挂面和面粉产品属于日常必需消费品，其消费群体分布较为广泛，为了实现产品的广泛渗透，需要有健全、密集、完善的销售网络来满足人们的日常购买要求。经销商深耕当地市场多年，掌握了当地市场各类销售渠道，能够有效实现产品快速投放市场的目的。同时，经销渠道能够使发行人快速接收这些直面终端的经销商反馈回来的市场信息，并相应调整发行人的销售政策和产品战略等，提高发行人的市场反应能力和灵活性。发行人主要销售模式以经销为主，符合行业特征。
经过多年的努力，发行人已探索出能够深度挖掘市场潜力的经销模式，建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。预计未来经营中，发行人仍将保持以经销模式为主的销售模式。
据此，本所认为，发行人与同行业可比公司的销售模式不存在重大差异。
（三）补充披露小麦具体采购情况，既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购的原因及必要性，是否符合行业整体情况，各类渠道的采购❹额及占比。
1、补充披露小麦具体采购情况，既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购的原因及必要性
（1）小麦具体采购情况
发行人公司产品主要原材料为小麦和面粉，原材料的供给、质量、价格直接关系到生产的持续性、产品的质量和公司运营安排。公司地处小麦主产区河南省南阳市，具有较强的原材料采购区位优势，原材料供给充足。小麦采购模式主要为直接向农户、种粮大户、农民专业合作社、粮食购销企业和中储粮地方直属粮库等采购。
各类小麦供应商情况如下：
类别 | 定义 |
农户、种粮大户、农民专业合作社 | 其拥有自种土地或承包土地，因其往往不具备较强的仓储能力，一般在麦收季节将小麦向当地国储库、食品企业、粮食购销企业出售 |
中储粮地方直属库 | 中国储备粮管理集团有限公司具体负责中央储备粮的经营管理，对中央储备粮 的总量、质量和储存安全负总责，同时接受国家委托执行粮油购销调存等调控任务；通过招标形式进行粮食拍卖，需求方中标后与其进行交割 |
粮食购销企业 | 一般多由地方粮食主管部门、财政部门等牵头成立，从事粮食收购、储备和销 |
类别 | 定义 |
售业务 |
主产区小麦销售流向如下：
（2）既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购的原因及必要性
经本所律师核查，发行人既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购的原因及必要性主要如下：
①小麦种植资源主要由农户控制，公司位于河南省南阳市，种植区域分散，农户种植为主要形式，其中以大户种植为主，小麦采购资源主要源自当地种植大户；发行人在每年夏收期间主要从农户直接采购新麦，在非产粮季节，则主要向具备一定仓储能力的中储粮地方直属粮库和粮食购销企业等收购小麦。
②发行人从农户、种粮大户收购小麦资金大部分来源于中国农业发展银行（以下简称“农发行”）提供的小麦市场化收购专项贷款，出于“惠农”目的，该项贷款使用要求款项支付必须直接面向农户、种粮大户，从而减少中间环节。农发行对于发行人由专项贷款采购的小麦进行专项管理，并在《中国农业发展银行粮食收购贷款办法》中约定借款人相应权利和义务，主要条款列示如下：1）粮食收购贷款主要用于解决借款人从本地（市）粮食收购市场收购的合理资金需要；2）粮食收购贷款实行“双结零”管理，粮食收购贷款原则上应在下一年同品种新粮上市前收回贷款本息；3）登记系统库存管理模块，将贷款和库存增减变化情况进行登记反映，真实反映借款人贷款使
用和粮食库存变化，同时在贷后管理报告中录入检查情况并分析问题原因。
③发行人利用自有仓储设施在粮食主产区直接从农户收购小麦，解决农户卖粮难的同时也有利于降低收购和运输成本，可以带来明显的原料成本优势。从中储粮地方直属粮库和粮食购销企业收购的小麦，在原有小麦成本之上，加上了一定的运费、仓储管理费等费用，其价格高于直接从农户采购小麦。因此，发行人在产粮季，往往从农户手中直接采购小麦，以降低原材料成本。在非产粮季则从中储粮地方直属粮库和粮食购销企业等处进行收购，以保持生产经营必需的原材料储备量。
④综上，从农户、种粮大户和农民专业合作社采购及向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购原材料小麦具备各自的优劣势：
采购方式 | 优势 | 劣势 |
向农户、种粮大户和农民专业合作社采购 | 1）成本较低； 2）具有较强的灵活性； 3）发行人具有一定的定价自主权； 4）可以使用农发行贷款支付货款； 5）产粮季收麦，均为新麦； 6）向农户收粮时，无需预付货款。 | 1）一车一户一价结算，工作量较大； 2）具有较强的季节性； 3）供应商变化较大，农户根据其自身利益需求选择向发行人或国家粮库售粮。 |
向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采 购 | 1）单次交易量较大，有利于保障原材料供应，工作量相对较小； 2）质量整体稳定性较高； 3）供货能力较强，储备充足。 | 1）成本相比从农户、种粮大户处采购较高； 2）需预付部分定金或全款，一般为先 款后货。 |
据此，本所认为，发行人既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购的原因合理，具有必要性。
2、是否符合行业整体情况，各类渠道的采购❹额及占比
（1）行业整体情况
经查询巨潮资讯网，同行业可比公司中，克明面业主要产品为挂面，与发行人类似，但其所处地区为湖南省长沙市，非传统小麦主产区，因此其原材料以面粉为主，其目前已在小麦主产区河南省布局，先后成立了延津县克明面业有限公司、延津克明面粉有限公司、遂平克明面业有限公司、遂平克明面粉有限公司。
经本所律师查询《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司招股说明书》，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“金龙鱼”，主营业务是厨房食品、饲料原
料及油脂科技产品的研发、生产与销售）的采购模式为“对于农副产品，公司主要采购方式包括：①向从事农副产品贸易且具备丰富经验、稳定货源的国内外专业贸易商采购农副产品；②与主产区的粮食收储企业建立长期合作关系，向其采购粮食；③在国内粮食交易中心等公开市场参与粮食拍卖，通过进场交易进行粮食采购。此外，公司还与农业合作社建立合作关系，向农业合作社直接采购粮食，以及向当地农户直接采购粮食。”
因此，发行人既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购原材料小麦，符合行业整体情况。
（2）发行人各类渠道的采购❹额及占比情况
发行人报告期内从各渠道采购小麦的数量、金额及占比列示如下：
小麦采购渠道 | 2020 年 1-9 月 | |||
数量（吨） | 数量占比 | 金额（万元） | 金额占比 | |
农户、种粮大户 | 216,310.47 | 48.99% | 46,051.96 | 48.44% |
农民专业合作社 | 1,619.43 | 0.37% | 333.00 | 0.35% |
中储粮地方直属粮库 | 52,115.23 | 11.80% | 11,255.32 | 11.84% |
粮食购销企业 | 171,457.51 | 38.83% | 37,430.44 | 39.37% |
合计 | 441,502.65 | 100.00% | 95,070.72 | 100.00% |
小麦采购渠道 | 2019 年度 | |||
数量（吨） | 数量占比 | 金额（万元） | 金额占比 | |
农户、种粮大户 | 172,512.94 | 82.56% | 35,838.19 | 81.92% |
农民专业合作社 | 50.79 | 0.02% | 10.55 | 0.02% |
中储粮地方直属粮库 | 22,803.55 | 10.91% | 4,997.51 | 11.42% |
粮食购销企业 | 13,576.17 | 6.50% | 2,901.98 | 6.63% |
合计 | 208,943.45 | 100.00% | 43,748.23 | 100.00% |
小麦采购渠道 | 2018 年度 | |||
数量（吨） | 数量占比 | 金额（万元） | 金额占比 | |
农户、种粮大户 | 104,831.04 | 85.71% | 22,813.79 | 85.35% |
农民专业合作社 | - | - | - | - |
中储粮地方直属粮库 | 17,482.08 | 14.29% | 3,916.78 | 14.65% |
粮食购销企业 | - | - | - | - |
合计 | 122,313.12 | 100.00% | 26,730.57 | 100.00% |
小麦采购渠道 | 2017 年度 | |||
数量（吨） | 数量占比 | 金额（万元） | 金额占比 | |
农户、种粮大户 | 64,592.27 | 85.18% | 14,513.98 | 85.11% |
农民专业合作社 | - | - | - | - |
中储粮地方直属粮库 | 11,237.84 | 14.82% | 2,539.94 | 14.89% |
粮食购销企业 | - | - | - | - |
合计 | 75,830.11 | 100.00% | 17,053.91 | 100.00% |
报告期内，发行人从农户、种粮大户采购小麦比例由 2017 年度的 85.11%下降至 2020 年 1-9 月的 48.44%，主要是因为 2020 年 1-9 月增加了从粮食购销公司的收购，
2020 年 1-9 月粮食购销企业收购前五名供应商信息如下（属于同一控制人控制下的合并披露）：
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 股东 | 实际控制人 | 购买数量 （吨） | 购买金额 （万元） |
镇平县兴粮粮食贸易有限公司 | 2020.04.20 | 500.00 | 镇平县惠农粮食产业发展有限公司持股 100.00% | 镇平县粮食和物资储备中心 | 20,311.62 | 4,289.24 |
镇平县兴通粮食贸易有限公司 | 2020.04.20 | 500.00 | 19,318.07 | 4,135.44 | ||
镇平县兴诚粮食贸易有限公司 | 2020.04.20 | 500.00 | 16,269.98 | 3,437.33 | ||
镇平县兴胜粮食贸易有限公司 | 2020.04.20 | 500.00 | 16,147.50 | 3,428.72 | ||
镇平县兴阳粮食贸易有限公司 | 2020.06.23 | 500.00 | 105.10 | 22.15 | ||
镇平县兴中粮食贸易有限公司 | 2020.06.19 | 500.00 | 102.74 | 21.94 | ||
镇平县兴强粮食贸易有限公司 | 2020.06.19 | 500.00 | 99.82 | 21.33 | ||
镇平县兴君粮食贸易有限公司 | 2020.06.19 | 500.00 | 97.41 | 20.78 | ||
内乡县投资控股有限责任公司 | 2009.06.23 | 169,000.00 | 南阳产业投资集团有限公司持股 51.00%；内乡县财政局持股 34.50%；内乡县国有资产运营中心持股 11.24%；国开发展基金有限公司 持股 3.25% | 南阳市财政局 | 25,236.80 | 5,790.12 |
河南谷安粮贸有限公司 | 2019.08.13 | 21,000.00 | 内乡县投资控股有限责任公司持股 71.43%，河南农综农业发展产业基金合伙企业（有限 合伙）持股 28.57% | 18,733.00 | 4,218.35 | |
郑州粮食批发市场有限公司 | 2004.02.22 | 52,000.00 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100.00% | 河南省人民政府国有资产监 督管理委员会 | 28,191.99 | 6,145.76 |
中国供销粮油（河南）有限公 司 | 2018.06.12 | 3,000.00 | 中国供销粮油有限公司持股 90.00%；河南省 供销合作总社持股 10.00% | 中华全国供销 合作总社 | 20,302.92 | 4,465.21 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 股东 | 实际控制人 | 购买数量 （吨） | 购买金额 （万元） |
大连象屿农产有限公司 | 2014.05.06 | 60,000.00 | 黑龙江象屿农业物产有限公司持股 100.00% | 象屿保税区管委会（市国资 委） | 3,895.70 | 864.92 |
合计 | 168,812.64 | 36,861.27 | ||||
占 2020 年 1-9 月从粮食供销公司收购比例 | 98.46% | 98.48% | ||||
注 1：镇平县粮食和物资储备中心为解决当地农户卖粮难问题，响应国家利农惠农政策，镇平县粮食和物资储备中心于 2020 年 3 月投资设立镇平
县惠农粮食产业发展有限公司，注册资本 1,000 万元；后镇平县惠农粮食产业发展有限公司于 2020 年 4-6 月分别设立了镇平县兴粮粮食贸易有限公司、镇平县兴通粮食贸易有限公司、镇平县兴诚粮食贸易有限公司、镇平县兴胜粮食贸易有限公司、镇平县兴阳粮食贸易有限公司、镇平县兴中粮食贸易有限公司、镇平县兴强粮食贸易有限公司和镇平县兴君粮食贸易有限公司，主要经营粮食购销、储存。因此，该等粮食购销公司的实际控制人均为镇平县粮食和物资储备中心，其以镇平县周边乡镇粮食种植基地为依托，收购小麦、玉米等粮食进行购销贸易。发行人与其合作可以进一步保障小麦原材料供应的稳定性及便捷性。
注 2：内乡县投资控股有限责任公司、河南谷安粮贸有限公司、郑州粮食批发市场有限公司、中国供销粮油（河南）有限公司、大连象屿农产有限公司实际控制人亦均属于国有单位，其具备较强的粮食购销业务实力，发行人与其展开合作能够保证粮食供应的稳定性。
综上，公司增加从粮食购销公司采购主要是因为 2020 年 4 月发行人子公司想念面粉投产后，小麦收购量较往年大幅增加，仍按往年主要从农户、种粮大户采购的采购方式可能影响收储效率。公司选择粮食购销公司时，多选择上述国有购销公司，主要基于国有粮食购销公司的粮食来源稳定、信用可靠，双方具有长期合作意愿。
据此，本所认为，发行人既向农户、种粮大户和农民专业合作社采购，又向中储粮地方直属粮库和粮食购销企业采购小麦具备合理性且符合行业惯例。
（四）补充披露小麦收成情况对原材料供应的影响及发行人应对措施，发行人历史上是否发生过因小麦歉收导致原材料供应困难、采购成本上升、产品产量下降，从而导致业绩下滑的情况。
根据本所律师查询国家统计局、河南省统计局以及南阳市统计局官方网站，全国、河南、和南阳地区小麦产量列示如下：
单位：万吨
产量 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
全国产量 | 13,425.00 | 13,359.00 | 13,143.00 | 12,977.00 |
河南产量 | 3,753.15 | 3,741.77 | 3,602.85 | 3549.50 |
南阳产量 | 未公布 | 425.81 | 407.30 | 398.27 |
小麦作为国家粮食安全重要环节，其品质、产量、价格受到国家高度重视。随着我国小麦产量连年丰收，小麦存量增大，为避免谷贱伤农情况的发生，国务院于 2004年出台《关于进一步深化粮食流通体制改革的意见》，决定在对粮食实行价格补贴的同时，开始执行直接补贴粮农的政策，对短缺的重点粮食品种，包括稻谷与小麦，在主产区实行最低收购价格制度，按国家确定的最低收购价格收购农民的粮食。2006年主产区小麦最低收购价政策首次实施，至今仍不断调整完善。最低收购价的“托底”效应，有效稳定粮食市场价格。同时，当粮食价格上涨时，中储粮等国家粮食储备机构会向市场释放部分储备粮，保障市场供应的同时维持粮食价格平稳。此外，发行人在报告期内建立了收储量达 24 万吨小麦的收储仓库，可在小麦价格相对较低波动周期内进行收储备产，以应对小麦价格上升带来的成本压力。
根据发行人的确认并经本所律师网络核查，近年来，我国小麦产量稳定、供需平稳，发行人所在的南阳地区近年未发生小麦歉收情况。公司地处小麦核心主产区，在国家粮食安全战略的宏观调控下，发行人历史上未发生过因小麦歉收导致原材料供应
困难、采购成本上升、产品产量下降，从而导致业绩下滑的情况。
据此，本所认为，发行人历史上未发生过因小麦歉收导致原材料供应严重困难、采购成本上升、产品产量下降，从而导致业绩下滑的情况。
（五）补充披露发行人仓库用房是否存在安全、防火、防水等特殊要求,是否曾发生原材料或产成品等损毁灭失事故，列表说明相关仓库用房的基本情况，是否能够满足发行人业务拓展的需要。
1、补充披露发行人仓库用房是否存在安全、防火、防水等特殊要求，是否曾发生原材料或产成品等损毁灭失事故
经本所律师核查，发行人仓储存货主要为小麦、面粉、产成品挂面等，其属于易潮、易虫害产品，但并非易燃、易爆、高危产品，因此仓库用房不存在安全、防火、防水方面的特殊要求。为保证相关存货的仓储安全，发行人根据自身仓储条件和存货特点制定了切实有效的仓储管理制度，主要措施如下：
（1）仓库管理硬件层面
为防止火情购置了灭火设施，包括干粉灭火器、二氧化碳灭火器、泡沫灭火装置等灭火设施，消火栓、高压水枪（炮）、消防水管网等消防设施。同时仓库建设时，也采用了防火墙、防火门、防火材料涂层等防火措施；仓库配备智能充氮收储系统，实现无毒消杀虫害；仓库建有通风系统及温湿度测量仪，保证存储货物的干燥性。
（2）小麦入仓前的管理措施
正式装粮前对粮仓进行空仓检测调试，具体检测内容包括检查仓壁、仓底是否受潮；仓顶防水隔热效果是否完好有效；仓内通风系统以及出粮口是否通畅等。仓库装粮前应彻底打扫，并对残留颗粒以及灰尘进行清除、对害虫进行药剂杀灭。所有进出粮设施，在装粮前必须进行严格检查，发现害虫或虫卵后，检查人员需对其进行杀灭处理后方可使用，并在处理前后做好隔离工作，防止传播和再感染。
按照公司要求，不同品种、类型的小麦需分仓储存，同时入仓粮食水分必须严格控制在当地安全储藏水分范围内，且杂质含量应过筛清理入仓，符合国家标准 1%以内。公司禁止发热、霉变、有虫的小麦或不符合卫生指标的小麦入仓储存。
（3）公司对入仓小麦进行定时巡检及储存管理
公司采用粮情测控系统对仓内外温、湿度、小麦水分、虫粮含量、霜露及霉变情况以及发热粮含量进行定时巡检，在发现异常时需按照《小麦仓储技术规范》采取对应的处理措施，避免因为储存不当带来的粮食安全隐患。仓储管理制度对粮食温度、含水量、虫害情况的监测与风险预防进行了详细的规定。
（4）面粉仓储
公司设立了《原材料仓储控制规定》对面粉原材料的仓储进行规范。公司规定原材料粉必须按照其类别进行存放，同一品质的小麦粉可以混放同一暂存仓，不同品质的小麦粉需进行分仓存放；食品安全部对粉仓内储藏时间超过 4 天的小麦粉进行取样，
并对其品质情况进行检测，随后每 3 天监测一次，原材料粉的最长储存时间不允许超
过 14 天。公司对同一品质小麦粉实行先进先出的管理机制。
（5）挂面仓储
挂面成品均为塑封包装，储存仓库保证干燥、通风、整洁即可满足储存要求，对同一品种挂面实行先进先出的管理机制。
发行人严格执行仓库管理制度，未曾发生原材料或产成品等损毁灭失事故。 2、列表说明相关仓库用房的基本情况，是否能够满足发行人业务拓展的需要截至本补充法律意见书出具日，发行人使用仓库的基本情况如下：
仓库名称 | 使用 单位 | 权属公司 | 是否 自有 | 未来是否 持续使用 | 地址 | 仓库功能 | 仓库面积 （平方米） | 最大库容 （吨） |
粉仓 78 个 | 想念 面粉 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 镇平县杨营镇郑坡村镇平想念食品 有限公司 0002 幢 | 储存面粉 | 900.00 | 8,500.00 |
配麦仓 47 个 | 想念 面粉 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 镇平县杨营镇郑坡村镇平想念食品 有限公司 0002 幢 | 储存小麦 | 790.00 | 15,500.00 |
浅圆仓 8 个 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 006 幢 | 储存小麦 | 7,292.47 | 76,000.00 |
立筒库 40 个 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 007 幢 | 储存小麦 | 8,184.00 | 112,800.00 |
星仓 24 个 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 007 幢 | 储存小麦 | 678.24 | 17,040.00 |
原料库 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 004 幢 | 储存包材等 | 450.00 | 280.00 |
五金库 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 004 幢 | 储存五金用品 | 150.00 | - |
面粉库 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 009 幢 | 储存面粉 | 11,000.00 | 2,300.00 |
挂面成品库 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 001 幢 | 储存挂面 | 6,800.00 | 2,400.00 |
面粉仓 20 个 | 镇平 想念 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 镇平想念食品有限公司 001 幢 | 储存面粉 | 141.30 | 800.00 |
配粉仓 40 个 | 镇平 | 镇平想念 | 自有 | 是 | 河南省南阳市镇平县杨营镇郑坡村 | 储存面粉 | 138.47 | 200.00 |
仓库名称 | 使用 单位 | 权属公司 | 是否 自有 | 未来是否 持续使用 | 地址 | 仓库功能 | 仓库面积 （平方米） | 最大库容 （吨） |
想念 | 镇平想念食品有限公司 001 幢 | |||||||
房仓 3 个 | 康元 粮油 | 康元粮油 | 自有 | 是 | 南阳市光武西路 939 号康元厂区内 | 储存小麦 | 3,092.00 | 10,700.00 |
立筒仓 14 个 | 康元 粮油 | 康元粮油 | 自有 | 是 | 南阳市光武西路 939 号康元厂区内 | 储存小麦 | 350.00 | 5,300.00 |
钢板仓 2 个 | 康元 粮油 | 康元粮油 | 自有 | 是 | 南阳市光武西路 939 号康元厂区内 | 储存小麦 | 258.00 | 3,800.00 |
房仓 3 个 | 康元 粮油 | 邓州市金林面业 有限公司 | 租赁 | 是 | 邓州市构林镇金林面业隔壁院内 | 储存小麦 | 3,220.00 | 15,000.00 |
面粉库 | 康元 粮油 | 康元粮油 | 自有 | 是 | 南阳市光武西路 939 号康元厂区内 | 储存面粉 | 1,728.00 | 900.00 |
立筒粉库 | 康元 粮油 | 康元粮油 | 自有 | 是 | 南阳市光武西路 939 号康元厂区内 | 储存面粉 | 80.00 | 700.00 |
麦麸库 | 康元 粮油 | 康元粮油 | 自有 | 是 | 南阳市光武西路 939 号康元厂区内 | 储存副产品 | 459.00 | 90.00 |
包材库 | 康元 粮油 | 康元粮油 | 自有 | 是 | 南阳市光武西路 939 号康元厂区内 | 储存包材等 | 269.00 | 250.00 |
成品库 | 想念 远航 | 霍尔果斯开建发 展集团有限公司 | 租赁 | 是 | 霍尔果斯中哈合作中心配套区首开 区北京路 3 号厂房 | 储存挂面 | 500.00 | 1,000.00 |
面粉库 | 想念 远航 | 霍尔果斯开建发 展集团有限公司 | 租赁 | 是 | 霍尔果斯中哈合作中心配套区首开 区北京路 3 号厂房 | 储存面粉 | 1,400.00 | 1,000.00 |
仓库名称 | 使用单位 | 权属公司 | 是否自有 | 未来是否持续使用 | 地址 | 仓库功能 | 仓库面积 （平方米） | 最大库容 （吨） |
原料库 | 想念 远航 | 霍尔果斯开建发 展集团有限公司 | 租赁 | 是 | 霍尔果斯中哈合作中心配套区首开 区北京路 3 号厂房 | 储存包材等 | 130.00 | 100.00 |
成品库 2 个 | 想念食品 | 想念食品 | 自有 | 是 | 南阳市卧龙区龙升工业园龙升大道想念食品股份有限公司 | 储存挂面 | 2,730.18 | 700.00 |
成品库 1 个 | 想念 食品 | 想念食品 | 自有 | 是 | 南阳市卧龙区龙升工业园龙升大道 想念食品股份有限公司 | 储存挂面 | 1,623.70 | 600.00 |
成品库 1 个 | 想念食品 | 想念食品 | 自有 | 是 | 南阳市卧龙区龙升工业园龙升大道想念食品股份有限公司 | 储存挂面 | 1,198.61 | 500.00 |
原料库 1 个 | 想念 食品 | 想念食品 | 自有 | 是 | 南阳市卧龙区龙升工业园龙升大道 想念食品股份有限公司 | 储存包材等 | 1,125.00 | 450.00 |
原料库 2 个 | 想念食品 | 想念食品 | 自有 | 是 | 南阳市卧龙区龙升工业园龙升大道想念食品股份有限公司 | 储存包材等 | 1,440.00 | 450.00 |
五金库 | 想念 食品 | 想念食品 | 自有 | 是 | 南阳市卧龙区龙升工业园龙升大道 想念食品股份有限公司 | 储存五金用品 | 300.00 | - |
粉仓 24 个 | 想念食品 | 想念食品 | 自有 | 是 | 南阳市卧龙区龙升工业园龙升大道想念食品股份有限公司 | 储存面粉 | 300.00 | 1,200.00 |
发行人通过自建或租赁的方式具备 256,140 吨小麦、15,600 吨面粉、5,200吨挂面的储存能力。截至报告期末，发行人存货中包括 231,140 吨小麦、4,983吨面粉（含发出商品）、4,892 吨挂面（含发出商品）。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述仓库能够满足生产经营周转，且尚余部分存储空间，能够满足公司的业务拓展需要。
据此，本所认为，发行人仓库用房不存在安全、防火、防水等特殊要求，未曾发生原材料或产成品等损毁灭失事故，能够满足发行人业务拓展的需要。
二、《问询函》第 2 题
2.关于股东及历史沿革。申报材料显示，2017 年 9 月 13 日，公司注册资本
由 8,160 万元变更为 9,140 万元，全部由国际金融公司（International Finance
Corporation）以货币资金认缴。2020 年 2 月 22 日，公司向前海股权投资基金
（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、焦作方舟创新产业投资基金（有限合伙）非公开发行 1,250 万股股份，注册资本增至 10,726.20 万股。报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人等与国际金融公司、前海股权投资基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、焦作方舟创新产业投资基金（有限合伙）签署过相关对赌协议或其他类似安排，现已解除。2012 年 7 月，发行人吸收合并开口乐公司。发行人现有股东中，深圳君联、南阳众聚和南阳同创为公司员工持股平台，员工均以当时测算的公允价格持股，因此未作为股份支付事项处理。请发行人：（1）补充披露引入国际金融公司的原因，定价是否公允，是否取得相关主管部门关于外商投资入股的批准文件、相关审批程序是否合法合规，国际金融公司在国内是否有其他类似投资；（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关内容，对申报前一年新增股东进行核查并披露相关信息，相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（3）补充披露历史沿革中存在的对赌协议或对赌条款主要内容、执行情况,是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人对赌协议是否已按照《审核问答》的要求进行披露；（4）补充披露发行人吸收合并开口乐公司的原因及必要性，相关收购价格的定价依据及公允性，合并时开口乐公司主要财务数据；（5）补充披露深圳君
联、南阳众聚和南阳同创入股发行人的价格，对应股权的公允价值及确定依据，发行人未计提股份支付费用的原因及合理性；（6）补充说明除上述事项外其他股权变动的原因、出资来源及合法性、定价是否公允，历次股权变动和利润分配过程中各股东是否依法履行纳税申报义务、是否存在违法违规情形并受到行政处罚，发行人各股东及相关人员是否已按规定履行股份锁定承诺事项；（7）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构等方面逐一核查，说明控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，以及业务、人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并核查了发行人的工商档案；对国际金融公司以及发行人的实际控制人进行了访谈确认；查验了发行人引入国际金融公司的批准文件，检索了《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 修改）》等外商投资入股的相关法律法规；获得了国际金融公司出具的相关说明；
2、获取了相关股东的合伙协议、身份证等资料；审阅了相关股东已出具的
《关于股份锁定的承诺》；取得了《放弃继承权声明书》《公证书》等资料；对相关股东进行了访谈确认；取得了各中介机构出具的关于与发行人及其股东、董事监事、高级管理人员无关联关系的承诺；
3、取得并核查了《权利协议》《权利协议之终止协议》《发起人承诺协议》
《发起人承诺协议的终止协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议的终止协议》等相关协议文件；对相关股东进行了访谈；
4、对发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈；取得了开口乐的工商档案资料；取得了开口乐的财务报告；
5、访谈了相关股东；审阅了发行人对应的审计报告、财务报表等资料；
6、查验了发行人各股东及相关人员已出具的《关于股份锁定的承诺》并检索了《公司法》《证券法》《新股发行意见》《创业板上市规则》《创业板首发审核问答》等关于股份锁定的相关规定；查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、
国家税务总局南阳市税务局、南阳市市场监督管理局官网；取得了国家税务总局南阳市卧龙区税务局出具的证明；
7、访谈了发行人实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇以及国际金融公司相关负责人、财务负责人王雪龙，并取得了发行人、发行人控股股东想念控股及实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇的书面确认；
8、通过中国证券投资基金业协会官网查询最近一年新增股东基本信息，并对其进行访谈，确认新增股东是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管之间存在关联关系；
9、访谈发行人实际控制人，了解发行人、开口乐、双方股东之间的关系及吸收合并背景及原因；了解吸收合并作价依据并获取财务报表，核查吸收合并价格是否具有公允性；
10、向发行人获取持股平台增资作价依据模型，核查其增资价格是否公允，比照相关《企业会计准则》核查其是否需要计提股份支付费用。
【核查结果及回复】
（一）补充披露引入国际❹融公司的原因，定价是否公允，是否取得相关主管部门关于外商投资入股的批准文件、相关审批程序是否合法合规，国际❹融公司在国内是否有其他类似投资。
1、引入国际❹融公司的背景及原因
根据本所律师对发行人实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇以及国际金融公司的访谈确认以及发行人的书面确认，发行人引入国际金融公司的背景及原因如下：
（1）发行人在 2016 年 12 月完成股改之后拟引进投资者进一步扩大经营规模、扩充资本金、增强资金实力，并实现股东结构多元化；（2）国际金融公司作为世界银行的两大附属机构之一，致力于通过贷款或投资入股的方式，向成员国特别是发展中国家的私人企业提供资金，以促进成员国经济的发展，具有金融资源、技术专长、全球经验和创新思维等优势；（3）国际金融公司在对发行人完成尽职调查后看好公司发展前景。
2、国际❹融公司增资出资价格定价是否公允
如上文所述，经双方友好协商以及发行人第一届董事会第八次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过，国际金融公司于 2017 年 11 月以 6.30 元/股的
价格认购发行人非公开发行的 980 万股股份并成为发行人的股东，认购方式为货
币，缴纳投资款总额 6,174 万元。根据本所律师对发行人实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇以及国际金融公司的访谈确认以及发行人的书面确认，国际金融公司本次增资系在综合考虑公司的经营状况及成长性、IPO 计划、公司所处行业情况、市场同行业可比上市公司平均市盈率水平等多种因素基础上，经各方友好协商讨论后确定。经本所律师核查，本次增资价格高于发行人当时的每股净资产数及上一轮增资外部投资者入股价格，国际金融公司增资出资价格定价公允。
3、是否取得相关主管部门关于外商投资入股的批准文件、相关审批程序是否合法合规
如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（三）股份有限公司成立之后的股本演变”所述，发行人引入国际金融公司已取得相关主管部门关于外商投资入股的批准文件、相关审批程序合法合规，具体如下：
（1）本次外商投资入股符合我国法律要求及产业政策
根据发行人提供的业务合同及其书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为挂面产品的研发、生产和销售，经营范围为“挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（凭有效许可证经营），粮食收购（凭有效许可证经营），农副产品购销，从事货物和技术进出口业务；网上贸易代理；广告设计、代理、制作、发布；普通道路货物运输；仓储；米面、粮油、调味品购销；预包装食品、日用百货、五金交电、文化体育用品、办公用品、化肥、不再分装的种子销售；方便食品、其他粮食加工、生产与销售；粮食、蔬菜、水果种植与销售；市场营销策划、企业形象策划、图文设计；农机、农业技术咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人引入国际金融公司符合我国法律要求及产业政策，即根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》《指导外商投资方向规定》（国务院令第 346 号）的规定，发行人引入国际金融公司为外国投资者并购境内企业，为限制类外商投资项目（其中挂面产品的研发、生产和销售为允许类外商投资项
目，小麦收购属于限制类投资项目），不属于禁止类投资项目。
（2）本次外商投资入股的批准文件合法合规
①审批机关合法合规
根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 修改）》第二十一条、《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）第一条规定，发行人引入国际金融公司为外国投资者并购境内企业，为限制类外商投资项目，并购交易额为 6,174 万元，应由省商务主管部门审批。
经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变（/ 三）
股份有限公司成立之后的股本演变”所述，发行人已于 2017 年 11 月 7 日取得河南省商务厅出具的《河南省商务厅关于同意外资并购想念食品股份有限公司的批复》（豫商资管〔2017〕25 号）。
②批准出资比例合法合规
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 年修订）》第九条规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于 25%”字样的外商投资企业批准证书。
经本所律师核查，国际金融公司增资后占发行人总股本的比例为 10.72%，即低于 25%，发行人于 2017 年 11 月 8 日取得河南省人民政府核发的、加注“外资比例低于 25%”字样的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资豫府资字[2017]010 号）。
③本次外商投资入股审批程序合法合规
根据《公司法》第一百零三条及《公司章程》第三十五条的规定，公司增加注册资本及修改《公司章程》等事项应由股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经本所律师核查，发行人引入国际金融公司已经 2017 年第七次临时股东大会审议通过（特别决议），股东大会的通知、召开、表决、决议等程序合法有效，审议程序符合《公司章程》的规定。
4、国际❹融公司在国内是否有其他类似投资
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 安佑生物科技集团股份有限公司 | 3.84% | 动物饲料及生猪养殖 |
2 | 山东和康源生物育种股份有 限公司 | 13.68% | 家禽育种和家禽养殖 |
3 | 天津海泰环保科技发展股份有限公司 | 10.29% | 废轮胎胶粉改性沥青及改性沥青设备研发生产销售，环境保护、新材料技术开发 |
4 | 10.00% | 农机服务，农技服务，农药化肥农机设 备销售 | |
5 | 烟台张裕集团有限公司 | 10.00% | 葡萄酒生产销售 |
6 | 想念食品股份有限公司（注） | 9.14% | 挂面和面粉生产销售 |
7 | 华劲集团股份有限公司 | 5.86% | 文化纸生活纸生产销售 |
8 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 5.00% | 融资租赁业务 |
9 | 上海郑明现代物流有限公司 | 5.63% | 货运物流服务，食品流通 |
10 | 佳禾食品工业股份有限公司 | 4.88% | 植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的 研发、生产及销售 |
11 | 江西天人生态股份有限公司 | 4.55% | 生物农药 |
12 | 天津滨海农村商业银行股份 有限公司 | 4.84% | 商业银行存款、贷款、汇兑、储蓄等业 务 |
13 | 牧原食品股份有限公司 | 0.10% | 生猪养殖和销售 |
14 | 世纪阳光集团控股有限公司 | 5.33% | 农业肥料、金属镁、炼钢熔剂的生产及 销售 |
根据国际金融公司出具的《关于中国境内对外投资的情况说明》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站确认，截至本补充法律意见书出具日，国际金融公司在国内的对外投资情况如下：
注：国际金融公司于 2017 年 11 月入股发行人并持有发行人 10.72%的股份，后因发行
人增资扩股其股权被稀释，截至本补充法律意见书出具日，国际金融公司持有发行人 9.14%
的股份。
如上表所述，国际金融公司在我国境内投资的企业未从事挂面产品的研发、生产和销售业务，国际金融公司在国内没有其他类似投资。
据此，本所认为，发行人引入国际金融公司的定价公允；发行人已经取得相关主管部门关于外商投资入股的批准文件、相关审批程序合法合规；国际金融公司在我国境内投资的企业未从事挂面产品的研发、生产和销售业务，国际金融公司在国内没有其他类似投资。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关内容，对申报前一年新增股东进行核查并披露相关信息，相关股东股份锁定承诺是否符合规定。
1、对申报前一年新增股东进行核查并披露相关信息
根据《创业板首发审核问答》第十二个问答的规定：“对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐人、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。”
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）/2、发行人最近一年新增股东情况”所述，本所律师对照《创业板首发审核问答》第十二个问答相关规定对发行人申报前一年新增股东进行核查，申报前一年发行人新增股东 4 名，包括法人股东 3 名、自然人股东 1 名，其基本情况如下：
（1）发行人新股东的基本情况
①前海基金
截至本补充法律意见书出具日，前海基金的基本情况如下：
名称 | 前海股权投资基金（有限合伙） |
社会信用代码 | 91440300359507326P |
类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
执行事务合伙人 | 前海方舟 |
经营范围 | 股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） |
成立日期 | 2015 年 12 月 11 日 |
登记状态 | 存续 |
根据前海基金现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 前海方舟 | 普通合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
2 | 广东万和新电气股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
3 | 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
4 | 珠海横琴富华金灿投资企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
5 | 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
6 | 君康人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
7 | 济南峰靖商贸有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
8 | 上海行普企业管理合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 60,000.00 | 2.11% |
9 | 新华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
10 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
11 | 中国人保资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
12 | 渤海人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
13 | 深圳市中科创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
14 | 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
15 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 2.11% |
16 | 李永魁 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
17 | 永诚财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
序 号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
18 | 北京首都科技发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
19 | 新兴发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
20 | 中国电信集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
21 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
22 | 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
23 | 徐州金沣股权投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
24 | 天津未来产业创新基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
25 | 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70% |
26 | 陈韵竹 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70% |
27 | 深圳市广顺昌投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35% |
28 | 深圳市中孚泰文化集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35% |
29 | 喀什唐商股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35% |
30 | 横店集团控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35% |
31 | 唐山致行商贸有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70% |
32 | 盘李琦 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35% |
33 | 深圳市文燊威投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
34 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000.00 | 2.46% |
35 | 郑焕坚 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35% |
36 | 河源春沐源实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35% |
37 | 深圳市汇通金控基金投资有限公 司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
38 | 深圳市龙华区引导基金投资管理 有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
39 | 北银丰业资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
40 | 深圳市福田引导基金投资有限公 司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
41 | 厦门市三硕资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
42 | 深圳太太药业有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70% |
43 | 华融控股（深圳）股权投资并购合 伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000.00 | 3.16% |
44 | 新余市晟创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
45 | 新疆粤新润合股权投资有限责任 公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
46 | 建信人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70% |
47 | 太平人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
48 | 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
49 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70% |
50 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
合 计 | - | 2,850,000.00 | 100.00 | |
根据前海基金提供的资料并经本所律师核查，前海基金系私募股权投资基金，已办理私募基金备案（基金编号为 SE8205），其管理人前海方舟已办理私募基金 管理人登记（登记编号为 P1030546）。
②中原前海
截至本补充法律意见书出具日，中原前海的基本情况如下：
名称 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91410100MA46270C8A |
类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室 |
执行事务合伙人 | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） |
经营范围 | 非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 |
成立日期 | 2018 年 11 月 20 日 |
登记状态 | 存续 |
根据中原前海现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10,000.00 | 2.99 |
2 | 河南省国有资产控股运营集 团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 14.97 |
3 | 杭州嵩银资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 29.94 |
4 | 河南农开产业基金投资有限 责任公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 14.97 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
5 | 深圳市安林珊资产管理有限 公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.99 |
6 | 郑州百润实业有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 5.99 |
7 | 中原股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 8.98 |
8 | 深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.99 |
9 | 郑州国家中心城市产业发展 基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 8.98 |
10 | 云南能投资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,000.00 | 5.69 |
11 | 建业控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.50 |
合 计 | - | 334,000.00 | 100.00 | |
根据中原前海提供的资料并经本所律师核查，中原前海系私募股权投资基金，已办理私募基金备案（基金编号为 SGE037），其管理人前海方舟已办理私募基 金管理人登记（登记编号为 P1030546）。
③方舟基金
截至本补充法律意见书出具日，方舟基金的基本情况如下：
名称 | 焦作方舟创新产业投资基金（有限合伙） |
社会信用代码 | 91410800MA44DPBN5H |
类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 河南省焦作市山阳区建设东路 86 号市财政局综合楼第三层西侧 |
执行事务合伙人 | 前海方舟（焦作）股权投资基金管理（有限合伙） |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 |
成立日期 | 2017 年 9 月 19 日 |
登记状态 | 存续 |
根据方舟基金现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 前海方舟（焦作）股权投 资基金管理（有限合伙） | 普通合伙人 | 300.00 | 1.20 |
2 | 焦作市城乡投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 40.00 |
3 | 焦作市工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00 |
4 | 前海股权投资基金（有限 | 有限合伙人 | 4,700.00 | 18.80 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合伙） | ||||
5 | 河南农开先进制造业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00 |
合 计 | - | 25,000.00 | 100.00 | |
根据方舟基金提供的资料并经本所律师核查，方舟基金系私募股权投资基金，已办理私募基金备案（基金编号为 SCE996），其管理人前海方舟已办理私募基金 管理人登记（登记编号为 P1030546）。
④房增兰
截至本补充法律意见书出具日，房增兰的基本情况如下：
类别 | 内容 |
姓名 | 房增兰 |
身份证号码 | 41292519651219**** |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
境外居留权情况 | 无境外永久居留权 |
住址 | 河南省南阳市镇平县**** |
在发行人处任职 | 行管部职员 |
（2）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
序号 | 股东名称 | 产生新股东原因 | 持股数量 （万股） | 入股价格 （元/股） | 定价依据 | 工商登记时间 |
1. | 前海基金 | 因看好发行人的发展前景而增资入股 | 583.33 | 12.00 | 结合行业发展趋势、公司最新经营情况及未来业务扩张计划协商确定 | 2020.03.13 |
2. | 中原 前海 | 500.00 | 12.00 | |||
3. | 方舟基金 | 166.67 | 12.00 | |||
4. | 房增兰 | 因法定继 承入股 | 7.00 | - | 因孙君聚去世分割共同财 产及继承而取得前述股份 | 2020.09.04 |
经本所律师核查，发行人申报前一年产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据如下：
注：前海基金与中原前海、方舟基金的私募基金管理人均为前海方舟，系受同一基金管理人管理的企业，合计持有发行人 11.65%的股份。
（3）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
经本所律师核查：①根据发行人提供的董事会、股东大会决议、增资协议及相关补充协议，前海基金、中原前海、方舟基金增资发行人系各方的真实意思表示，上述增资涉及的增资价款已支付完毕，发行人已办理完毕本次增资的工商备案手续，不存在争议或潜在纠纷；②根据发行人提供的孙炎（孙君聚的儿子）、孙茜（孙君聚的女儿）签署的《放弃继承权声明书》、（2020）豫宛宛证内民字第 12603 号《公证书》并经本所律师访谈孙炎、孙茜及房增兰确认，本次股份分割及继承系各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（4）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据上述新股东及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及本次发行中介机构及其经办人员的确认：①房增兰为发行人实际控制人孙君庚的哥哥孙君聚的配偶、发行人股东孙茜（孙君聚的女儿）的母亲，除此之外，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；②前海基金、中原前海、方舟基金与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
（5）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据新股东的营业执照、《合伙协议》、身份证及股东调查表并经本所律师访谈确认：①前海基金、中原前海、方舟基金均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的有限合伙，具备法律、法规规定的股东资格；②房增兰具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在禁止成为发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
2、相关股东股份锁定承诺是否符合规定
（1）《创业板首发审核问答》等相关规定
根据《创业板首发审核问答》第十二个问答的规定：“股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完
成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”根据《创业板首发审核问答》第十八个问答的规定：“发行人控股股东和实
际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
（2）相关股东股份锁定承诺
根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查，前海基金、中原前海、方舟基金于 2020 年 3 月 13 日完成增资扩股工商变更登记手续成为发行人股东，发行
人于 2020 年 9 月 29 日取得深交所出具的《关于受理想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审[2020]596 号）。根据出具的《关于股份锁定的承诺》，前海基金、中原前海、方舟基金承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查，房增兰系发行人实际控制人
之一孙君庚的哥哥孙君聚的配偶，因孙君聚去世分割共同财产及继承而于 2020
年 9 月 4 日（完成工商变更手续）成为发行人股东。根据出具的《关于股份锁定
的承诺》，房增兰承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
据此，本所认为，前海基金、中原前海、方舟基金以及房增兰的股份锁定承诺符合《创业板首发审核问答》等相关规定。
（三）补充披露历史沿革中存在的对赌协议或对赌条款主要内容、执行情况，是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人对赌协议是否已按照《审核问答》的要求进行披露。
1、补充披露历史沿革中存在的对赌协议或对赌条款主要内容、执行情况，是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款主要内容、执行情况、清理情况如下：
（1）与国际❹融公司的对赌情况
①与国际金融公司签署的含对赌条款的《权利协议》
a ）协议相关信息
协议名称 | 《权利协议》 |
签署时间 | 2017 年 9 月 15 日 |
协议各方 | 发行人、想念控股、孙君庚、熊旭红、孙宇、深圳锦鼎、深圳君联、南阳君 合、南阳同创、红十三十六号、湖南爱普、北京欣阳与国际金融公司 |
执行情况 | 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，协议约定的优先购买权、跟随权、出售权、股份保留权利、特定转让限制等股东特殊权利条款未曾执行。 |
是否存在触发对赌协议或对赌条款 生效的情形 | 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形。 |
对赌条款清理情况 | 2020 年 8 月，发行人、想念控股、孙君庚、熊旭红、孙宇、深圳锦鼎、深圳君联、南阳君合、南阳同创、红十三十六号、湖南爱普、北京欣阳与国际金融公司签订《权利协议之终止协议》并约定：（1）终止履行上述各方于 2017 年 9 月 15 日签署的《权利协议》；（2）想念食品在本协议生效之日起三十个工作日内未获得深圳证券交易所对想念食品上市申请材料的受理，或者想念食品的上市申报材料被撤回，或者想念食品上市申请被驳回，或者深圳证券交易所受理了想念食品的上市申请但是未在解除生效日期起的12 个月内完成上市批准的，则《权利协议》的效力即自行恢复。国际金融公司根据上市申 报进度等情况给予书面同意暂缓前述权利自动恢复的除外。 |
b ）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 | 条款内容 |
第 2.02 条 | 第 2.02 条 国际金融公司提名董事 （a）国际金融公司有权提名一名董事（“国际金融公司提名董事”），公司与其他股东方应根据第六条（合规和进一步保证）确保立即任命该被提名人为董事。 （b）国际金融公司可随时要求移除国际金融公司提名董事的职务，并有权提名另一人士作为国际金融公司提名董事，代替被移除的国际金融公司提名董事的职位。如果国际金融公司提名董事辞职、退休或休假，国际金融公司有权提名 另一人士代替上述国际金融公司提名董事的职位。在上述情况下，公司与其他 |
特殊条款 | 条款内容 |
股东方应根据第六条（合规和进一步保证），在其全部的权利及权力的范围内，确保立即任命上述新被提名人担任董事职位。 （c）在上市之前，国际金融公司应当在公司拟定的时间解除国际金融公司提名 董事的任命；在上市时并经国际金融公司同意，解除公司顾问的任命。 | |
第 2.04 条 | 第 2.04 条 国际金融公司同意权 公司不得，且如适用，应确保其任何子公司不会未经国际金融公司事先书面同意而作出以下决定或进行以下行为： （a）（i）在任何重大方面或（ii）以违反本协议或任何其他交易文件条款，或与本协议或其他交易文件条款不一致的方式修改或废除公司章程或其子公司的公司章程； （b）通过修改或废除公司章程，或以其他方式变更国际金融公司股份的分配、权力、权利、优惠、特权、资格或限制； （c）除与国际金融公司认购有关或根据员工持股计划之外，在公司创设、授权或发行任何权益证券，或对任何公司股东承担财务负债； （d）改变公司或其子公司的主要业务，为免生疑问，在任何时候应受限于与公司作为一方的交易文件的条款保持一致的要求； （e）授权或开展任何安排，在一项或一系列交易中处置（包括但不限于任何销 售、交换或租赁）：（i）超过公司或其子公司资产账面价值的3％；或（ii）公司的子公司股份，使公司（直接或间接）持有子公司少于100％的股份； （f）涉及公司或其子公司的任何联合、重组安排、吸收合并、新设合并、重构、重组、企业合并或类似交易； （g）授权或开展涉及公司或其子公司的清算活动； （h）除根据员工持股计划，在终止雇用后回购公司或其任何子公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问所持有的，或向其发行的公司的权益证券以外，授权或开展减资、股份赎回或回购； （i）授权或开展公司或其子公司权益证券的上市，发行或退市或与上述任何权益证券相关的任何类似活动； （j）出售、转让或转移公司或其子公司的知识产权权利（包括与著作权、商标、专利和外观设计有关的知识产权）； （k）授予有关知识产权权利的重大许可，或订立有关知识产权权利的重大协议或安排； （l）通过、修正或修改公司员工持股计划； （m）批准或修定公司及其子公司的年度业务计划或年度预算； （n）作出使得公司和/或其子公司任一财政年度的资本投资承诺合计超过 5,000,000美元（或任何其他货币的等额）的资本投资承诺；或 （o）发生涉及以现金或其他方式支付的，使得公司和/或其子公司任一财政年 度的财务负债合计金额超过40,000,000 美元（或任何其他货币的等值）的财务负债。 |
第 2.05 条 | 第 2.05 条 股东绝对多数要求 |
特殊条款 | 条款内容 |
公司不得，且如适用，则应确保其各子公司未经持有公司所有发行、流通并有投票权的股份中的 75%的持有人的同意，不得作出以下决定或进行以下行 为： （a）（受限于第2.06 条第（a）（i）款（利益冲突、有关方等））公司或其任一子公司与任何有关方订立协议、安排或交易，除了（i）与非自然人有关方订立总计不超过人民币5,000,000 元（或任何其他货币的等值）的协议、安排或交易；（ii）与自然人有关方订立总金额不超过人民币500,000 元（或任何其他货币的等值）的协议、安排或交易；或（iii）合计总额不超过公司经合并的资产净值的2％的协议、安排或交易； （b）移除或替换审计师； （c）除在公司正常运行过程中出售库存和处置废旧资产之外，授权或开展公司或其子公司的资产处置安排（包括但不限于任何出售、交换或租赁）； （d）除正常经营外，公司或其任一子公司承担超过10,000,000 美元（或任何其他货币的等值）的义务；或 （e）直接或间接宣布、授权或作出关于公司或其子公司权益证券的、未从最近 的完整财政年度的利润中支出的分红。 | |
第 2.06 条 | 第 2.06 条 利益冲突、有关方等 （a）公司及其他股东方应确保： （i）公司的任何股东，如在拟定的需根据第 2.05 条第（a）款（股东绝对多数要求）通过的协议、安排或交易中作为公司或公司任何子公司的交易对手或该交易对手的有关方，则其无权对此类协议、安排或交易进行投票；以及 （ii）公司或其子公司与任何有关方订立的协议、安排或交易，若无需根据第 2.05 条第（a）款（股东绝对多数要求）取得批准，应经董事会批准。 （b）公司应设有有关利益冲突的政策，要求董事立即向董事会披露其可能就董事会正在进行的批准或追认的事项中存在的利益或冲突。在任何情况下，在需要根据第 2.06 第（a）（ii）款取得批准的拟进行的协议、安排或交易中，作为公司或其子公司的交易对手的有关方所任命的，或作为该有关方的有关方的董事的投票，不得在计算在上述规定所要求的批准票数中。上述董事应当放弃（如果未放弃投票权，则应被视为弃权）对拟议的协议、安排或交易的批准或追认的投票权。 |
第 3.01 条 | 第 3.01 条 所有权与股权保留 （a）在适格公开发行完成前，未经国际金融公司事先书面同意，各发起人不得转让公司的权益证券。 （b）除非国际金融公司以书面形式另有批准，适格公开发行完成时以及完成后，发起人应直接，或间接通过其各自可能不时成为公司的权益证券直接或间接持有人的子公司，合计持有占在全面摊薄基础上的公司股份的 50%以上的公司投票权和经济利益（该利益包括投票权，以及收取相应股份分红、利润、清算所 得以及公司分配的其他类似款项的权利） |
特殊条款 | 条款内容 |
（c）（除非本协议、其他交易文件和公司章程另有规定），在未经国际金融公司书面同意的情况下，发起人应保证其在公司中所享有的权益不存在担保或其他 权利负担，第三方无权主张。 | |
第 3.02 条 | 第 3.02 条 限制发行与转让 （a）除非国际金融公司另行书面同意，否则，公司不得发行任何权益证券；同时，其他股东方不得将其持有的任何公司的权益证券转让于任何人士（不包括公司的现任股东），但该类人士以形式和内容均令国际金融公司满意的方式加入本协议的除外。 （b）公司不得向以下文件中列明的个人或实体发行任何权益证券，且其他股东方不得将公司的权益证券转让给以下文件中列明的个人或实体：（i）联合国安理会或其委员会根据依照联合国宪章第七章颁布的决议发布的名单；或（ii）世界银行不合格公司名单。 （c）其他股东方应当促使公司，且公司应拒绝承认违反本第 3.02 条规定进行的公司的权益证券的发行或转让，拒绝在股权登记簿中记录或登记上述公司的权益证券的发行或转让。任何违反本第 3.02 条规定的发行或转让均无效。 （d）上市（包括适格公开发行）完成后，本第 3.02 条不适用于在公司或相关其他股东方无法确定认购方或受让人的身份的公开市场上发行或转让公司的股份的情况（但适用于已知认购方或受让人身份的情况，包括但不限于在私人协 商交易中的股份出售） |
第 3.03 条 | 第 3.03 条 跟随权 （a）根据第 3.01 条（所有权与股权保留）的要求以及本协议第三条（包括但 不限于第 3.02 条）的其他要求，如果发起人（分别单称为“卖方发起人”）（或卖方发起人组成的集团）建议将其直接或间接持有（无论是自己持有，还是通过关联方或其他方式间接持有）的公司的权益证券，向他人（“买方”）转让（通过在上述公司的权益证券上设置担保权利或担保的方式除外），国际金融公司有权根据本第 3.03 条（“跟随权”）参与转让。为避免疑问，卖方发起人只能在以下情况下提议转让上述公司的权益证券：在转让生效后，发起人应继续符合第 3.01 条的（所有权与股权保留）的规定（或国际金融公司已对此提供书面豁免）。卖方发起人应遵守第三条的其他要求，包括但不限于第 3.02 条（限制发行与转让）。 （b）通过一家或多家控股公司间接持有公司的权益证券的各卖方发起人应确保不通过出售上述控股公司权益证券而转让公司的权益证券的方式，对任何公司间接权益进行处置，以确保国际金融公司能够行使其跟随权。 （c）卖方发起人应尽快，且在任何情况下不得迟于第 3.03 条第（a）款所述的 转让的拟定交割日期前 45 日，向国际金融公司发出通知（“转让通知”）。转让通知应合理详细地说明拟转让事项，包括但不限于拟由买方购买的公司的权益 |
特殊条款 | 条款内容 |
证券的数量和类型、拟由买方支付的对价，其他由买方就上述转让提出的重大条款和条件 ，以及每个拟议买方的名称和地址，以及，如适用，草拟的股权购买协议，以及国际金融公司合理要求的其他信息。如果国际金融公司愿意行使其跟随权，则应在国际金融公司收到转让通知后的 30 天内（“行使期”），向卖方发起人发出权利行使通知（“跟随通知”），列明加入拟转让股份的国际金融公司股份数量（根据下文第 3.03 条第（d）款确定上述国际金融公司股份数量的 最大值）（“跟随股份”）。为避免疑义，对于行使本第 3.03 条的规定的权利相关的费用或交易支出（不论为卖方发起人的，或其他人士的），国际金融公司无义务支付。 （d）受限于第 3.03 条第（e）款的规定，就卖方发起人各拟议转让而言，国际金融公司有权转让的跟随股份的最大数量等于（如果不是整数，则四舍五入到最近的整数）通过将买方在全面摊薄基础上从卖方发起人处拟购买的公司股份数乘以以下分数而得：（i）其分子为国际金融公司在全面摊薄基础上持有的公司股份数量（截至跟随通知日期）；（ii）其分母为所有卖方发起人及国际金融公司（截至跟随通知日期）在全面摊薄基础上持有的公司股份总数。为避免疑问，卖方发起人在上述交易中将转让给买方的权益证券数量应扣减跟随股份数量，以便在交易中纳入跟随股份。 （e）如果卖方发起人拟进行的转让（不计算卖方发起人根据第 3.03 条第（d）款和第 3.03 条第（h）款对转让的权益证券数量进行的扣减）将导致公司 26％及以上具有表决权的股本的直接或间接的所有权发生变更，或如果在拟进行的转让之后（包括根据第 3.03 条第（d）款对最大数量的跟随股份进行的转让），国际金融公司持有的公司的权益证券在全面摊薄基础上占公司股份的 5％以下，则跟随股份的最大数量应为所有由国际金融公司持有的公司的权益证券。 （f）收到跟随通知后，卖方发起人应与买方作出一切必要安排，以按照与卖方发起人及转让通知所述实质上相同的条款和条件（包括相同的价格），将跟随股份纳入相关交易并由买方在卖方发起人在交易中出售公司权益证券的同时购买。尽管有上述规定，不得要求国际金融公司向买方提供除跟随股份的有效所有权、跟随股份上不存在担保、关于国际金融公司有权力和权限开展拟进行转让的通常陈述和保证，以及国际金融公司所承担的与拟转让有关的义务的有效性和可执行性之外的任何陈述、保证或豁免。 （g）为避免疑问，不论跟随股份是否为卖方发起人拟转让的公司的权益证券的相同类别或等级，国际金融公司的跟随权均可适用，前提是当类别或等级存在差异，对应向国际金融公司支付的跟随股份的对价的计算作出以下假设：假设根据本 3.03 条进行转让（假设国际金融公司完整地行使了跟随权）的所有由适当的卖方发起人和国际金融公司持有的公司权益的证券（已为公司股份的除 外），已于跟随通知日期的前一日转换为公司股份，转换价格为上述日期进行转 |
特殊条款 | 条款内容 |
换可适用的价格。 （h）卖方发起人在将最初拟转让的权益证券根据转让通知中规定的条款和条件 （包括价格）转让给买方（减去跟随股份的数量，如有）的期限为自行使期到期之日起的 30 日。如果国际金融公司送达了跟随通知，卖方发起人应在转让 交割日（“交割日”）前至少 10 个工作日向国际金融公司发出交割日的书面通知，以便买方根据转让通知所规定的条款和条件（包括价格），在从卖方发起人处收购股份的同时购买跟随股份。如果卖方发起人在 30 日的期间内未完成转让，则卖方发起人对于原先拟转让的部分或全部权益证券的后续拟进行的转让，仍应遵守本 3.03 条的规定。 （i）发起人同意不将公司的任何权益证券转让给买方，除非买方同时按照第 3.03 条第（f）款的规定从国际金融公司购买所有的跟随股份。 （j）本 3.03 条将在适格公开发行时终止。 | |
第 3.04 条 | 第 3.04 条 上市权 （a）公司应尽最大努力在认购日后的五年内完成适格公开发行。 （b）如果计划上市，公司与发起人应：（i）确保上市包含国际金融公司股份，使得国际金融公司股份在上市后将可以即刻在满足适用法律或适用上市规则的锁定要求后，由国际金融公司自由交易;及（ii）充分告知国际金融公司与上市有关的所有重大活动。 （c）如公司或计划发行（包括作为上市的一部分发行以及上市后发行），公司应将其计划及时通知国际金融公司，明确上述发行的重要条款。在收到该通知后 30 日内，国际金融公司可以向公司发出通知，要求公司尽其最大努力将其明确的国际金融公司股份纳入发行当中。 （d）公司应向国际金融公司支付其产生的与上市或发行有关的所有合理的现付支出和费用，包括但不限于确保按照第 3.04 条第（b）款和第 3.04 条第（c）款的规定因确保在上市或发行中包含国际金融公司股份所产生的支出和费用。 （e）在适用法律允许的最大范围内，公司应补偿并使得国际金融公司及其高级管理人员、董事、职员、顾问以及法律顾问免受由以下事项产生的或基于以下事项的任何损失、索赔或责任（以及相关诉讼，法律程序或和解）：（i）与上市或发行相关的发行通知、发行备忘录，招股说明书或其他类似的发行文件中的重要事项的虚假陈述；（ii）未在上述文件中陈述必要的重大事实，使得陈述具有误导性 ；（iii）任何违反适用法律（包括但不限于证券法和适用于上市或发行的交易要求），但不在损失、索赔或责任是直接基于国际金融公司向公司提供的明确列入相关发行文件的书面陈述的范围内，公司不承担本第 3.04 条的规定的责任。 （f）如果拟定除公司以外的任何公司权益证券的上市或公开发行将作为间接上 市或发行而完成，发起人应：（i）使国际金融公司充分了解与此类上市或公开 |
②与国际金融公司签署的含对赌条款的《发起人承诺协议》
a ）协议相关信息
特殊条款 | 条款内容 |
发行相关的所有重大活动；以及（ii）确保如国际金融公司要求，国际金融公司股份应被纳入此类上市或公开发行（包括但不限于：确保国际金融公司可以将国际金融公司股份交换为将被纳入上述拟定上市或公开发行的权益证券），由 此产生的费用由公司及/或发起人承担。 | |
第 3.05 条 | 第 3.05 条 国际金融公司股份的自由转让性 （a）除任何交易文件另有规定，国际金融公司股份应可自由转让，但须遵守适用法律或适用上市规则的规定。在国际金融公司的要求下，公司应向国际金融公司股份的潜在购买方提供国际金融公司所合理要求的公司信息，包括合理接触公司管理层、员工、董事以及获得国际金融公司股份的转让所需或应提供的文件和资料 ，但应受限于适用法律的规定。 （b）在适用法律允许的最大范围内，在全部或部分转让国际金融公司股份时，国际金融公司可将本协议项下的任何或全部权利转让至一名或多名受让人，前提是该转让不会增加国际金融公司（或其受让人）根据第 2.02 条（国际金融公 司提名董事）提名董事人数的权利。 |
第 3.06 条 | 第 3.06 条 优先购买权 （a）公司每一股东应有权以下述方式，按其股份比例购买相应份额新证券。 （b）如果公司拟定发行新证券，公司应当将该意图以书面通知（“发行通知”）的形式告知于所有股东，具体说明新证券情况、发行价格和发行条款，并列明各股东对于新发行证券所享有的认购份额比例。各股东应在上述通知送达之日 （“通知日期”）起的三十日内向公司发出书面通知（“认购通知”），告知公司其同意根据发行通知所列明的发行价格和发行条款，购买其可按比例认购的全部或部分新证券。每一股东也可以在认购通知中告知公司，其有意按照发行通知中的价格和条款购买超过其比例范围的特定数量的新证券（“额外证券”）。 （c）为避免疑问，公司不会在通知日期之前发行任何新证券。 （d）如果任一股东表示其有意购买额外证券，公司应在第 2.06 条第（b）款中 规定的 30 日期限终结后五日内向该股东出具书面通知，说明未被其他股东购买的新证券数额（“未购买证券”）。该等通知应说明该股东按照认购通知购买新证券的付款方式细节。 （e）在第 3.06 条第（b）款中规定的 30 日期限终结后的第 10 个工作日：（i）发出认购通知的各股东应当认购认购通知所列明的新证券比例数量；（ii）如任一股东指示其有意购买额外证券，则该股东亦应认购额外证券数额和未购买证券数额中的较低者；（iii）每一相关股东应向公司支付相关对价；（iv）公司应在其股份登记簿上以每一相关股东的名义登记该股东认购的新证券的数额。（v） 公司应向每一相关股东发行新证书，代表该股东认购的新证券的数额。 |
协议名称 | 《发起人承诺协议》 |
签署时间 | 2017 年 9 月 15 日 |
协议各方 | 想念控股、孙君庚、熊旭红、孙宇与国际金融公司 |
执行情况 | 约定的业绩承诺、出售权等股东特殊权利条款未曾执行 |
是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形 | 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形。 |
对赌条款清理情况 | 2020 年 8 月，想念控股、孙君庚、熊旭红、孙宇与国际金融公司签订《发 起人承诺协议的终止协议》并约定：（1）终止履行上述各方于 2017 年 9 月 15 日签署的《发起人承诺协议》；（2）想念食品在本协议生效之日起三十个工作日内未获得深圳证券交易所对想念食品上市申请材料的受理，或者想念食品的上市申报材料被撤回，或者想念食品上市申请被驳回，或者深圳证券交易所受理了想念食品的上市申请但是未在解除生效日期起的 12 个月内完成上市批准的，则《发起人承诺协议》的效力即自行恢复。国际金融公司根据上市申报进度等情况给予书面同意暂缓前述权利自动恢复的除外。 |
b ）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 | 条款内容 |
第 2.01 条 | 第 2.01 条 出售权 （a）发起人在此授予国际金融公司根据本协议条款在一种或多种情况下向发起人出售部分或全部国际金融公司股份的权利（“出售权”），并且发起人有义务在国际金融公司行使出售权后，根据本协议条款购买全部或部分国际金融公司股份 （上述股份由国际金融公司在相关出售通知中明确）。 （b）国际金融公司可在以下时间通过向发起人送达出售通知以行使出售权：（i）在认购日后第五个周年日或之后的任何时间（为避免疑问，在一种或多种情况下），如果适格公开发行在该第五个周年日尚未完成；或者（ii）在额外出售触发事件之后的任何时间（为避免疑问，在一种或多种情况下）。 （c）在结算日，受限于中国有关外汇的适用法律：（i） 发起人应使用即时可用的资金，向国际金融公司指定的账户以美元支付出售通知中列明的出售价格 （或额外出售价格，视情况而定）（按照在计算日期有效的汇率由人民币转换而得，由国际金融公司在不晚于相关计算日期后一个工作日通知发起人），且不扣除任何费用、税项、关税、成本或其他名义的费用（所有上述费用应由发起人承担）；和（ii）国际金融公司应在收到出售价格（或额外出售价格，视情况而定）后，向（在相关出售通知中确认的）发起人转让，不存在担保的出售股份 的所有权，以及适用法律所要求的使得转让生效的转让文件（如有）（“结算完 |
特殊条款 | 条款内容 |
成”）。 （d）为避免疑问，国际金融公司有权享有在结算完成日期之前所宣布或记录的，与相关出售通知中的出售股份相关的任何股息，分红或资本退还。对于向发起人支付的上述股息、分红或资本退还，无论在结算完成之前还是之后，应视为上述发起人以信托方式，为国际金融公司的利益持有上述款项，其应及时向国际金融公司支付等同于其所收到的上述股息、分红或资本退还的金额。在结算完成后，国际金融公司，无论根据权利协议、适用法律或其他规定，均享有其作为股东（或附属于上述出售股份）的所有权利。 （e）在向发起人送达出售通知后，结算日之前，国际金融公司随时有权（但无义务）自行决定是否通过书面通知撤回向发起人发送的出售通知以及出售权的行使；各方理解，为避免疑义，国际金融公司保留本协议项下的所有权利（包括根据本第 2.01 条的规定，未来行使出售权的权利），不考虑上述出售通知的送达和撤回（如同上述出售通知尚未送达，并且尚未行使出售权）。 （f）国际金融公司对于下述项目的计算，对所有目的而言均具有约束力和终局性，不存在明显错误：（i）出售通知所列的出售价格或额外出售价格（视具体情况而定）；和（ii）根据第 2.01 条第（c）（i）款规定通知发起人的出售价格 或额外出售价格的美元等值金额（视具体情况而定）。 | |
第 2.02 条 | 第 2.02 条 发起人未履行 在不影响国际金融公司根据本协议或其他方式可获得的救济措施的情况下，如果发起人未能按照本协议规定在结算日前支付出售价格（或额外出售价格，如适用），则发起人应按要求以美元形式，向国际金融公司指定的银行账户支付延期付款费，该费用将就第 2.01 条第（c）（i）款规定的应付费用按照三个月 LIBOR加上 5%的年利率进行计算，上述延期付款费每日按照从结算日（含）至出售价格（额外出售价格，如适用）完全支付日（不含）在每年 360 天的基础上按实际经过的天数进行分摊收取。在发起人不履行的情况下，为本协议所有目的 （包括但不限于上述第 2.01 条第（d）款），国际金融公司收到出售价格（或额 外出售价格，如适用），以及发起人根据本第 2.02 条以及本协议的其他规定支付的额外费用后，有效地将相关出售股份转让至发起人时，视为结算完成。 |
第 2.03 条 | 第 2.03 条 转让权 在不影响国际金融公司根据本协议或其他方式可获得的任何救济措施的情况下，如果国际金融公司向发起人交付出售通知后，发起人未能按照本协议的规定购买包含在上述出售通知中的全部或任何出售股份并付款，国际金融公司有权（但无义务）不考虑国际金融公司向发起人承担的相对义务（该等义务的履行已被发起人在此豁免），自行决定出售、转让或以其他方式处置任何或所有上述未购买及未付的出售股份；但是，在扣除国际金融公司实际收到的出售、转 让或以其他方式处置相关权益证券的净收益（如有）后，发起人仍然有义务向 |
特殊条款 | 条款内容 |
国际金融公司支付相应出售价格（或额外出售价格，如适用），及根据第 2.02 条 （发起人未履行）规定的应付的逾期付款费用。上述国际金融公司所取得的净 收益若为美元以外的货币，则假设国际金融公司在收到收益之日按当时现行汇率换算成美元。 | |
第 2.04 条 | 第 2.04 条 不可撤销义务 本协议中发起人的义务是不可撤销的，不得因下列原因终止、中断或受到任何形式的影响：公司或任何发起人财务状况恶化或经营中断（无论是征用、征收、国有化或其他原因）、公司或任何发起人破产、公司或任何发起人提起或被他人提起破产程序或任何类似程序，或其他任何情况。 |
第 2.05 条 | 第 2.05 条 同意和核准：进一步保证 发起人应，且发起人应确保公司应采取所有必要措施，及时、迅速地实施和履行不时必要的所有行为，签署和交付不时必要的文书和文件，以便促使发起人有效履行其在本协议项下的义务，以及允许有效履行本协议项下的国际金融公司义务，包括但不限于就其在公司中具有表决权的股份、权利或利益进行投票或提供书面同意，以通过或否决使本协议规定生效所需要的任何公司决议或股东决议，或在适当的主管部门，进行或促成进行所有政府备案、法规要求的备案和行政备案，并根据国际金融公司的要求，或在国际金融公司认为适当之时，进行所有其他程序或手续以使本协议规定生效。在不限制前文普适性的情况下，每个发起人同意尽其最大努力，并采取所有必要的措施以（i）即时取得为履行其在本协议中的义务所需要或可能需要的所有授权；（ii）避免或消除任何反垄断、竞争、贸易管制或其他反垄断主管部门或其他主体可能援引的适用法律中的障碍，以使本协议各方能够尽快完成上述文件中拟进行的交易；以及（iii）对诉讼中一方当事人在法庭提出的主张作出抗辩，以使得任何阻止完成本协议下拟进行交易的法令、命令或判决（无论是暂时的、初步的或永久的）无效或 终止，或不予作出。 |
第 3.01 条 | 第 3.01 条 2017 年收益承诺 个人发起人向国际金融公司承诺，在 2017 财年公司经审计的合并年度财务报表 中所确定的截止 2017 年 12 月 31 日的财政年度（“2017 财年”）的公司净收益 不得少于人民币 40,000,000 元。如果未能实现前述规定，个人发起人应向国际金融公司赔偿补偿金额或适用法律允许的任何其他形式的等价物（国际金融公司自行决定）。 |
第 3.02 条 | 第 3.02 条 补偿程序 （a）第 3.01 条规定的国际金融公司权利可由国际金融公司在公司已提供 2017财年经审计的合并年度财务报表后的任何时间通过向个人发起人交付一份书面通知（“要求通知”）行使，只要在该时间前认购日已经发生。 （b）如果国际金融公司对补偿金额请求补偿：（i） 要求通知应列明补偿金额 |
特殊条款 | 条款内容 |
（以人民币计）、应支付补偿金额的银行账户，和补偿金额的付款日期（“付款日期”），付款日期应为工作日，并且应为要求通知之日起 10 日之后， 60 日之内；和（ii）在付款日期，个人发起人应使用即时可用的资金，向国际金融公司指定的账户以美元支付要求通知中列明的补偿金额（按照在计算日期有效的汇率由人民币转换而得，由国际金融公司在不晚于相关计算日期后一个工作日通知个人发起人），且不扣除任何费用、税项、关税、成本或其他名义的费用 （所有上述费用应由个人发起人承担）。 （c）国际金融公司对于下述项目的计算，对所有目的而言均具有约束力和终局性，不存在明显错误：（i）要求通知中所列的补偿金额；和（ii）根据第 3.02 条第（b）（ii）款规定通知个人发起人的补偿金额的美元等值金额。 （d）在不影响国际金融公司根据本协议或其他方式可获得的救济措施的情况下，如果个人发起人未能在根据本协议确定的付款日期前支付补偿金额，则个人发起人应按要求以美元形式，向国际金融公司指定的银行账户支付延期付款费，该费用将就第 3.02 条第（b）款规定的应付费用按照三个月 LIBOR 加上 5%的年利率计算，上述延期付款费每日按照从付款日期（含）至补偿金额完全支付日（不含）在每年 360 天的基础上按实际经过的天数进行分摊收取。 （e）根据第 3.01 条的规定，如果国际金融公司要求以任何其他形式进行补偿， 要求通知应列明进行该赔偿的程序。 |
（2）与前海基❹、中原前海、方舟基❹的对赌情况
①协议相关信息
协议名称 | 《增资协议之补充协议》 |
签署时间 | 2020 年 2 月 22 日 |
协议各方 | 想念控股、孙君庚、熊旭红与前海基金、中原前海、方舟基金 |
执行情况 | 约定的业绩对赌及股东特殊权利条款未曾执行 |
是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形 | 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形。 |
对赌条款清理情况 | 2020 年 7 月，想念食品、想念控股、孙君庚、熊旭红与前海基金、中原前海、方舟基金（以下合称“乙方”）签署《增资协议之补充协议的终止协议》并约定：（1）终止履行上述各方于 2020 年 2 月 22 日签署的《增资协议之补充协议》；（2）若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则补充协议的效力即自行恢复，且对失效 期间的乙方的相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。乙方根据上市申 |
报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。 |
②协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 | 条款内容 |
业绩对赌 | 第一条 业绩承诺 实际控制人、控股股东向本轮投资方承诺，公司 2020 年度、2021 年度、2022年度（以下简称“考核年度”）净利润分别不低于人民币 1.35 亿元、1.5 亿元、 2.1 亿元（以下简称“承诺净利润”）。净利润是指经本轮投资方认可的具备证券从业资格的审计机构审计确认后实现的扣除非经常性损益前后孰低的目标公司合并净利润。如公司在任一考核年度承诺净利润不达标，本轮投资方有权要求实际控制人、控股股东共同且连带地以下列计算方式向本轮投资方进行股权或现金补偿：（1）如本轮投资方选择股份补偿，计算公式如下：A = 本轮投资方本次增资所得公司股份数；B = 公司年度承诺净利润；P = 公司年度实际净利润；S = 补偿股权数；S = A×(B/P -1)；本轮投资人有权要求实际控制人、控股股东就上述补偿股权比例对应的股份数以法律允许的最低价格向本轮投资人进行股份补偿，并且相关的税费及支出由实际控制人、控股股东承担。（2）如本轮投资方选择现金补偿，计算公式如下：I = 本轮投资方本次投资价款；B = 公司年度承诺净利润；P = 公司年度实际净利润；C = 现金补偿金额；C = I×(1 -P/B)；上述现金补偿使本轮投资人产生的相关税费及支出应由实际控制人、 控股股东承担。 |
股份转让限制 | 第二条第一款 股份转让限制 目标公司在合格 IPO 前，未经本轮投资方书面同意，实际控制人、控股股东、核心团队、持股平台（平台内部转让除外）不得向任何人以转让、赠与、信托或其它任何方式，对其直接或间接持有的公司股份进行处置或在其上设置第三人权利，但因执行经本轮投资人同意的公司股份激励计划的情况除外。 |
反稀释权 | 第二条第二款 反稀释权 在投资方持有目标公司股份期间，如果目标公司增加注册资本或以其他方式吸引新投资者的每单位注册资本的价格或交割日后实际控制人向其他人转让目标公司股份的每股价格（“下一轮融资每股价格”），低于本轮投资方每一次投资于公司时的每股价格（除经投资方许可的员工股份激励计划外）（“投资方每股价格”），则投资方有权要求实际控制人、控股股东在投资方要求的 15 个工作日内： （1）向投资方进行现金补偿，计算公式如下： P：现金补偿金额（万元） A：本轮投资方每股价格 B：下一轮融资每股价格 P =（投资方各自的投资价款 - 投资方各自的投资价款×B ／A）×（1+ 年化收益率） 年化收益率：按照每年 10%单利计算；或 |
特殊条款 | 条款内容 |
（2）向投资方进行股份补偿，计算方式如下： S：股份补偿数量； S = 投资方各自的投资价款/ B –投资方各自的投资价款 / A | |
股份回购 | 第二条第三款 股份回购 （1）在交割日后，如发生下列任一情况（简称“回购触发事项”）：(a)如果在本轮融资完成交割后 2022 年 12 月 31 日之前，公司未能在上海证券交易所、深圳证券交易所完成首次公开发行股票并上市（简称“合格上市”）；(b)目标公司或实际控制人、控股股东或公司违反其陈述保证承诺事项或出现欺诈等诚信问题 （如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售、虚假销售等，或违反竞业禁止约定，或向实际控制人控制的关联公司输送利益等），导致公司和/或投资方权益受损；(c)公司实际控制人、控股股东和核心团队违反竞业禁止限制，或者违反劳动服务期限约定等对公司经营造成重大影响或影响公司 IPO 的；(d)目标公司的产品侵犯第三方权利使得公司开展受到严重影响的；(e)公司或控股股东的实际控制权发生变更，但投资方书面同意的情况除外；(f)实际控制人、控股股东受到刑事处罚；(g)未经投资方书面同意，公司的主营业务发生变化；(h)任一其他公司股东要求实际控制人、控股股东或公司承担回购责任。则本轮投资方有权要求实际控制人及控股股东共同且连带地在本轮投资方向其发出书面通知（“回购通知”）之日起的 60 日内按照不低于本第 5（2）条项下约定的价格履行回购义务并支付股份回购价款。 （2）股份回购价格为以下款项之较高者：(a)本轮投资方已支付的投资价款项加上本轮投资方全部投资价款按年化 10%单利计算的收益（扣除历年已分配红利），计算期间自各本轮投资方投资价款交割日至实际控制人和/或控股股东向本轮投资方实际支付回购价款之日；(b)截至股份回购通知之日根据目标公司净资产乘以本轮投资方届时在目标公司持股比例所计算得出的股份价值。股份回购价格应当以立即可用的现金的方式支付。 （3）回购触发事项发生时，如果本轮投资人发出回购通知后的 60 日内实际控制人、控股股东未能向投资方支付约定价格的全部金额，本轮投资方有权选择采取以下任一行动：(a)要求实际控制人和/或控股股东在具备充分的资金时清偿未支付的金额，(b)要求实际控制人和/或控股股东与其签署格式和内容令投资方满意的借款合同，根据该等借款合同，应在 1 年内清偿未支付的金额以及该等金额按照每年 10%的复利计算所得的利息，并要求实际控制人和/或控股股东提供相当于回购价格的担保或实物、权证直接进行债务抵偿。 （4）如届时存在多个回购权利人且实际控制人、控股股东未能足额支付所有回购权利人的回购价款的，则该等回购权利人应以其实际向目标公司投资本金的相对比例分配实际控制人及控股股东支付的回购价款，直到完全收回回购价款。 但实际控制人及控股股东仍应根据与不同回购权利人的约定承担差额赔偿责 |
特殊条款 | 条款内容 |
任。 （5）实际控制人、控股股东未能履行本协议项下股份回购义务的,每逾期一日按回购价格计算的万分之五向本轮投资方支付违约金，直至付清全部回购价款和违约金或签订《借款合同》之日止。为避免歧义，若实际控制人和/或控股股 东部分支付前述款项的，应先折抵已经产生的违约金。 | |
清算分配权 | 第二条第四款 清算分配权 各方一致同意，在发生以下事项（“清算事件”）之一的，目标公司解散：(a)公司章程规定的营业期限届满且未经股东大会同意延长；(b)股东大会决议解散； (c)因公司合并或者分立需要解散；(d)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(e)《中华人民共和国公司法》或者公司章程规定公司应当解散的其他事由。各股东应按法律法规及章程规定的程序履行公司清算、解散及注销义务，并根据届时各股东在目标公司的持股比例享有公司剩余财产分配权。 |
最优条款权 | 第二条第五款 最优条款权 除非经本轮投资方事先书面同意，实际控制人、控股股东不得并应确保目标公司向目标公司既有非员工股东以及任何未来新增的投资者给予优越于本轮投资方的待遇。如给予目标公司任一股东（包括本轮投资之前的股东以及未来引进的新投资方）的权利优于本轮投资方享有的权利的，则本轮投资方将自动享有该等权利。 |
2、对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人对赌协议是否已按照《审核问答》的要求进行披露
（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人等相关股东的确认，并经本所 律师访谈相关股东及检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站，截至本补充法律意见书出具日，上述对赌各方已签署终止协议解除对赌协议或对 赌条款，终止协议系各方真实意思表示，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师对照《创业板首发审核问答》第十三个问答等相关规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人对赌协议已按照《审核问答》的要求进行披露，包括但不限于：历史沿革中存在的对赌协议或对赌条款主要内容、执行情况、清理情况，是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷等。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已补充披露历史沿革中存在的对赌协议或对赌条款主要内容、执行情况，不存在触发对赌协议
或对赌条款生效的情形，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人对赌协议已按照《审核问答》的要求进行披露。
（四）补充披露发行人吸收合并开口乐公司的原因及必要性，相关收购价格的定价依据及公允性，合并时开口乐公司主要财务数据。
1、补充披露发行人吸收合并开口乐公司的原因及必要性
（1）开口乐的基本情况
①2000 年 6 月，开口乐设立
2000 年 6 月 29 日，开口乐取得南阳市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 4113002000769），开口乐正式设立。根据登载信息：公司名称为南阳市开口乐食品有限责任公司，住所为南阳市高新区七里园，法定代表人为熊旭红，注册资本为 80 万元，实收资本为 80 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为龙须面，挂面，方便面生产销售。
经本所律师核查，南阳方圆有限责任会计师事务所于 2000 年 4 月 20 日出具
《验资报告》（审验字（股）第 42 号）验证：截至 2000 年 4 月 20 日，开口乐已
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 熊旭红 | 50.00 | 62.50 |
2 | 熊义军 | 20.00 | 25.00 |
3 | 孙天荣 | 10.00 | 12.50 |
合 计 | 80.00 | 100.00 | |
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 80 万元，股东均以货币出资。开口乐设立时的股权结构如下：
②2009 年 4 月，第一次增资
2009 年 4 月 19 日，开口乐股东会决议同意：公司增资 820 万元，其中熊旭红、熊义军、孙天荣分别认缴 640 万元、90 万元、90 万元，出资方式为货币；增资后公司的注册资本由 80 万元变更为 900 万元；通过《章程修正案》。
2009 年 4 月 22 日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宛
正验字[2009]第 062 号），截至 2009 年 4 月 22 日，开口乐已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计 900 万元，股东均以货币出资。
2009 年 4 月 20 日，开口乐取得南阳市工商局换发的《企业法人营业执照》
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 熊旭红 | 690.00 | 76.67 |
2 | 熊义军 | 110.00 | 12.22 |
3 | 孙天荣 | 100.00 | 11.11 |
合计 | 900.00 | 100.00 | |
（注册号为 411300100009299），完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，开口乐的股权结构如下：
综上，本次吸收合并前，开口乐的基本情况如下：
公司名称 | 南阳市开口乐食品有限责任公司 | |||
注册号 | 411300100009299 | |||
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
公司住所 | 南阳市高新区七里园 | |||
法定代表人 | 熊旭红 | |||
注册资本 | 900 万元 | |||
实收资本 | 900 万元 | |||
成立日期 | 2000 年 06 月 29 日 | |||
经营范围 | 龙须面、挂面、方便面、调味品生产销售、副食、日用百货销售 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 熊旭红 | 690.00 | 76.67 | |
2 | 熊义军 | 110.00 | 12.22 | |
3 | 孙天荣 | 100.00 | 11.11 | |
合 计 | 900.00 | 100.00 | ||
（2）发行人吸收合并开口乐公司的原因及必要性
根据开口乐及想念有限的工商档案、发行人的确认并经本所律师访谈发行人实际控制人孙君庚、熊旭红及股东熊义军，开口乐、想念有限均系发行人实际控制人控制的家族企业，主要从事挂面产品的研发、生产和销售。开口乐及想念有限的主要经营场地分别在南阳市高新区（租赁场地）、南阳市卧龙区（自有场地），因开口乐经营场地有限导致其经营发展受限，为提高管理效率、降低人工及生产成本，双方的股东决定由想念有限吸收合并开口乐，本次吸收合并后，开口乐解散注销，想念有限继续存续，所有债权债务均由想念有限承继。
本次吸收合并前后，各方的股权结构如下：
名称 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
想念有限 | 熊旭红 | 400.00 | 400.00 | 80.00 |
熊义军 | 50.00 | 50.00 | 10.00 | |
孙君庚 | 50.00 | 50.00 | 10.00 | |
合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
开口乐 | 熊旭红 | 690.00 | 690.00 | 76.67 |
熊义军 | 110.00 | 110.00 | 12.22 | |
孙天荣 | 100.00 | 100.00 | 11.11 | |
合 计 | 900.00 | 900.00 | 100.00 | |
吸收合并之后 | 熊旭红 | 1,090.00 | 1,090.00 | 77.86 |
熊义军 | 160.00 | 160.00 | 11.43 | |
孙天荣 | 100.00 | 100.00 | 7.14 | |
孙君庚 | 50.00 | 50.00 | 3.57 | |
合 计 | 1,400.00 | 1,400.00 | 100.00 | |
注 1：熊义军系熊旭红（孙君庚配偶）的哥哥，孙天荣系孙君庚的父亲。
注 2：本次吸收合并前想念有限的注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，已经宛
正验字[2008]第 121 号《验资报告》验证。
注 3：本次吸收合并前开口乐的注册资本为 900 万元，实收资本为 900 万元，已经审验
字（股）第 42 号《验资报告》、宛正验字[2009]第 062 号《验资报告》验证。
2、相关收购价格的定价依据及公允性，合并时开口乐公司主要财务数据
根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226 号）的规定：“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额……支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。”
根据发行人实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇的确认并经本所律师核查，发行人收购开口乐方式为吸收合并，本次吸收合并前开口乐的注册资本为 900 万元，
实收资本为 900 万元，已经审验字（股）第 42 号《验资报告》、宛正验字[2009]
第 062 号《验资报告》验证；吸收合并后，想念有限注册资本金额为吸收前想念
有限注册资本与开口乐注册资本之和，即想念有限注册资本由 500 万元变更为
1,400 万元，上述收购系经双方各自股东友好协商确定，价格公允。
经本所律师核查，合并时开口乐公司主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 |
总资产 | 2,722.04 |
净资产 | 899.91 |
净利润 | -387.20 |
（五）补充披露深圳君联、南阳众聚和南阳同创入股发行人的价格，对应股权的公允价值及确定依据，发行人未计提股份支付费用的原因及合理性。
1、补充披露深圳君联、南阳众聚和南阳同创入股发行人的价格，对应股权的公允价值及确定依据
序号 | 员工持股平台 | 入股时间 | 人员构成 | 入股价格 （元/股） | 定价依据 |
1 | 南阳同创 | 2015.12.24 | 员工 26 人 | 4.50 | 协商确定 |
2 | 深圳君联 | 2015.12.24 | 员工 33 人 | 4.50 | 协商确定 |
3 | 南阳众聚 | 2018.12.17 | 员工 31 人 | 9.00 | 协商确定 |
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人员工持股平台南阳同创、深圳君联、南阳众聚入股时间及价格等基本情况如下：
深圳君联、南阳同创 2015 年 12 月增资作价依据 | ||||
增资后股本数 （股） | 预计次年净利润 （元） | 次年预计每股收益 （元/股） | 估值倍数 | 每股估值 （元/股） |
67,490,000 | 30,000,000 | 0.44 | 10 | 4.44 |
南阳众聚 2018 年 12 月增资作价依据 | ||||
增资后股本数 （股） | 预计次年净利润 （元） | 次年预计每股收益 （元/股） | 估值倍数 | 每股估值 （元/股） |
93,000,000 | 90,000,000 | 0.97 | 10 | 9.70 |
根据发行人及其实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇的确认并经本所律师核查，发行人以预计次年净利润为基础计算每股收益，乘以 10 倍市盈率对股权公允价值进行测算，其定价系各方以前述测算为依据，充分友好协商后确定，具体如下：
2、发行人未计提股份支付费用的原因及合理性
（1）深圳君联、南阳众聚和南阳同创不属于员工持股计划
根据本所律师对发行人实际控制人熊旭红、孙君庚夫妇的访谈确认，南阳同创、南阳众聚、深圳君联系发行人员工根据自愿原则以货币方式共同出资设立的公司制员工持股平台，以市场公允价格通过增资方式成为发行人股东；其入股发行人的主要目的为拓展发行人资金实力，增强市场竞争力；本次增资对所有对象不存在法律规定之外的任何特殊限售安排，股东出售股票的权利不与服务年限、公司未来业绩或未来市场价值挂钩，亦不存在其他激励条件或潜在激励条件。因此，本次增资不属于《创业板首发审核问答》第二十二个问答、第二十三个问答规定的“员工持股计划、期权激励计划”。
（2）发行人未计提股份支付费用符合《企业会计准则》
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”经本所律师核查，发行人未计提股份支付费用符合《企业会计准则》，理由如下：
①增资定价与前后融资定价依据一致
增资日期 | 增资股东 | 股东性质 | 增资价格 |
2015.10.19 | 想念控股 | 控股股东 | 1.00 元/股 |
2015.12.24 | 深圳君联、南阳同创 | 持股平台 | 4.50 元/股 |
2016.07.29 | 深圳锦鼎、南阳君合、红十三十六号、湖南爱普、北京欣阳 | 持股平台、外部股东 | 6.00 元/股 |
2017.11.23 | 国际金融公司 | 外部股东 | 6.30 元/股 |
2018.12.17 | 南阳众聚 | 持股平台 | 9.00 元/股 |
2019.07.25 | 裕宛基金 | 外部股东 | 15.00 元/股 |
经本所律师核查，发行人自成立之日起至本补充法律意见书出具日共进行 9轮增资；除发行人吸收合并开口乐、实际控制人直接增资以及实际控制人通过想念控股增资外，其他 4 轮增资的入股价格确定方式均与前述深圳君联、南阳众聚和南阳同创入股发行人时的公允价值及价格测算方式一致。对比深圳君联、南阳同创和南阳众聚增资前后的外部投资人的增资价格，增资价格整体呈上升趋势，具体如下：
②入股价格系公司股东权益的公允价值
项目 | 深圳君联、南阳同创增资（万元） | 南阳众聚增资（万元） |
入股当年净利润 | 1,562.91 （2015 年度净利润） | 5,436.01 （2018 年度净利润） |
预计次年净利润 | 3,000.00 （2016 年度预计净利润） | 9,000.00 （2019 年度预计净利润） |
预计利润增长率 | 91.95% | 65.56% |
次年实际净利润 | 2,578.46 （2016 年度净利润） | 11,141.63 （2019 年度净利润） |
实际利润增长率 | 64.98% | 104.96% |
如上文所述，发行人以预计次年净利润为基础计算每股收益，乘以 10 倍市盈率对股权公允价值进行测算，其定价系各方以前述测算为依据，充分友好协商后确定。经本所律师核查，深圳君联、南阳众聚和南阳同创入股发行人的价格系公司股东权益的公允价值，且发行人不存在刻意压低未来预期净利润以规避确认股权激励费用的情形，实际净利润高于或低于预计净利润主要是由于市场不确定性因素造成，具体如下：
根据发行人的书面确认，发行人预计次年净利润时，主要参考过往年度增长情况、产能情况、生产人员数量、原材料储备、渠道拓展等多项因素。
发行人股权公允价值测算模型，不存在发行人刻意压低未来预期净利润、市盈率倍数以规避确认股权激励费用的情形。实际净利润高于或低于预计净利润主要是由于市场不确定性因素造成。
据此，本所认为，发行人未计提股份支付费用原因合理，符合《企业会计准则第 11 号--股份支付》《创业板首发审核问答》相关规定。
（六）补充说明除上述事项外其他股权变动的原因、出资来源及合法性、定价是否公允，历次股权变动和利润分配过程中各股东是否依法履行纳税申报义务、是否存在违法违规情形并受到行政处罚，发行人各股东及相关人员是否已按规定履行股份锁定承诺事项。
1、补充说明除上述事项外其他股权变动的原因、出资来源及合法性、定价是否公允
根据发行人的工商档案、相关股东确认并经本所律师核查，除上述事项外其
他股权变动的基本情况如下：
时间 | 股权变动 | 变动原因 | 定价公允性 | 出资来源及合法性 |
2010.11 | 孙天荣（孙君庚父亲）转让 50 万元出资额给孙君庚 | 因孙天荣年事已高，将其股权转让给儿子孙君庚 | 价格为1 元/1 元注册资本，系父子之间转让，定价公允 | 未支付对价 |
2012.09 | 孙君庚、熊旭红分别以货币增资 600 万元、 1,000 万元 | 充实注册资本，扩大经营规模 | 价格为1 元/1 元注册资本，定价公允 | 自有资金 |
2012.09 | 孙天荣（孙宇的爷爷）转让 100 万元出资额给孙宇（孙君庚的女儿） | 因孙天荣年事已高，将其股权转让给孙女孙宇 | 1 元/1 元注册资本，系祖父与孙女之间转让，定价公允 | 未支付对价 |
2012.09 | 熊义军（熊旭红的哥哥）转让 160 万元出资额给熊旭红 | 熊义军拟去北京发展并创业有股份变现需求 | 1 元/1 元注册资本，系兄妹之间转让，定价公允 | 自有资金 |
2015.10 | 想念控股以货币增资 3,000 万元 | 搭建家族控股平台，充实注册资本，扩大经营规模 | 1 元/1 元注册资本，实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇及其女儿孙宇通过想念控股增资，定价公允 | 自有资金 |
2015.12 | 熊小红、王雪龙、余秀宏、熊义军、雷学乾、张珍、杨云恒、熊宗连、孙磊、孙君聚、孙茜分别以货币增资 40 万元、 40 万元、40 万元、40 万元、40 万元、32 万元、 30 万元、24 万元、12 万元、7 万元、7 万元 | 公司高管、员工以及实际控制人亲属增资入股 | 4.50 元/1 元注册资本；以预计次年净利润为 基础计算每股收益，乘以 10 倍市盈率对股权公允价值进行测算，以前述测算为依据，各方充分友好协商后确定 价格 | 自筹资金 |
2016.07 | 深圳锦鼎、南阳君合、红十三十六号、湖南爱普、北京欣阳分别以货币增资 500 万元、311 万 元、300 万元、200 万元、 | 引进投资者以充实注册资本，扩大经营规模 | 6 元/1 元注册资本；以预计次年净利润为基础计算每股收益，乘以 10 倍市盈率对股权公 允价值进行测算，以前 | 自有资金 |
时间 | 股权变动 | 变动原因 | 定价公允性 | 出资来源及合法性 |
100 万元 | 述测算为依据，各方充 分友好协商后确定价格 | |||
2016.12 | 股改暨整体变更 | 规范化运作及首发上市需要 | 净资产折股；不涉及公允性问题 | 净资产折股 |
2019.07 | 裕宛基金以货币增资 176.20 万股 | 引进投资者以充实注册资本，扩大经营规模 | 15 元/股；以预计次年净利润为基础计算每股收益，乘以 10 倍市盈率对股权公允价值进行测算，以前述测算为依据，各方充分友好 协商后确定价格 | 自有资金 |
2020.09 | 原股东孙君聚因故去 世，其配偶房增兰因财产分割及继承而持有公司 7.00 万股股份 | 原股东孙君聚因故去世，其配偶房增兰因财产分割及继承而持股 | 不涉及公允性问题 | - |
2、历次股权变动和利润分配过程中各股东是否依法履行纳税申报义务、是否存在违法违规情形并受到行政处罚
（1）历次股权变动过程中各股东的纳税义务情况
根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285 号）《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）规定，自然人转让所投资企业股权取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据，但其将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，不属于计税依据明显偏低且无正当理由的情形，主管税务机关无需进行核定征税。
事项 | 历次股权变动情况 | 定价 | 纳税义务 |
根据发行人的工商档案并经本所律师访谈确认，发行人历次股权变动过程中各股东的纳税义务情况如下：
事项 | 历次股权变动情况 | 定价 | 纳税义务 |
2010 年 11 月股 权转让 | 孙天荣（孙君庚父亲）转让 50 万元出 资额给孙君庚 | 1 元/1 元注 册资本 | 直系亲属转让，未 产生纳税义务 |
2012 年 8 月吸 收合并开口乐 | 吸收合并，注册资本为两者注册资本直 接相加 | - | 吸收合并，未产生 纳税义务 |
2012 年 9 月股权转让、增资 1,600 万元 | 孙天荣（孙宇的爷爷） 转让 100 万元出资额给孙宇（孙君庚的女儿） | 1 元/1 元注册资本 | 直系亲属转让，未产生纳税义务 |
熊义军（熊旭红的哥哥）转让 160 万元 出资额给熊旭红 | 1 元/1 元注 册资本 | 直系亲属转让，未 产生纳税义务 | |
孙君庚、熊旭红分别以货币增资 600 万 元、1,000 万元 | 1 元/1 元注 册资本 | 不涉及 | |
2015 年 10 月增 资 3,000 万元 | 想念控股以货币增资 3,000 万元 | 1 元/1 元注 册资本 | 不涉及 |
2015 年 12 月增 资 749 万元 | 熊小红、王雪龙、余秀宏、熊义军、雷学乾、张珍、杨云恒、熊宗连、孙磊、孙君聚、孙茜分别以货币增资 40 万元、 40 万元、40 万元、40 万元、40 万元、 32 万元、30 万元、24 万元、12 万元、 7 万元、7 万元 | 4.50 元/1 元注册资本 | 不涉及 |
2016 年 7 月增 资 1,411 万元 | 深圳锦鼎、南阳君合、红十三十六号、湖南爱普、北京欣阳分别以货币增资 500 万元、311 万元、300 万元、200 万 元、100 万元 | 6 元/1 元注册资本 | 不涉及 |
2017 年 11 月增 资 980 万股 | 国际金融公司以货币增资 980 万股 | 6.30 元/股 | 不涉及 |
2018 年 12 月增 资 160 万股 | 南阳众聚以货币资金增资 160 万股 | 9.00 元/股 | 不涉及 |
2019 年 7 月增 资 176.20 万股 | 裕宛基金以货币资金增资 176.20 万股 | 15.00 元/股 | 不涉及 |
2020 年 3 月增 资 1,250 万股 | 前海基金、中原前海、方舟基金以货币 资金增资 1,250 万股 | 12.00 元/股 | 不涉及 |
国家税务总局南阳市卧龙区税务局于 2020 年 11 月出具的证明确认：“想念
有限 2010 年至 2012 年期间曾存在 3 次股权转让，未进行过利润分配，均是以转让价格为 1 元/1 元注册资本进行平价转让，符合当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函（2009）285 号）》等相
关规定：股权转让均系股东近亲属之间的转让行为（平价转让），不属于“计税依据明显偏低且无正当理由”的情形，股权交易各方不需要缴纳个人所得税，不存在欠税的情况”。
（2）整体变更过程中各股东的纳税义务情况
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立/（五）发行人整体变更设立过程中的其他事项”所述：
2016 年 12 月，想念有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 8,160 万
元，想念有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 212,871,925.36 元为
基数，按照 2.6087:1 的比例折合成股份公司 8,160 万股股份，净资产超出股本部
分余额 131,271,925.36 元计入股份公司资本公积。
根据国家税务总局南阳市卧龙区税务局出具的证明并经本所律师访谈发行人财务负责人确认：“（1）股改过程中，原想念有限的未分配利润、盈余公积计入想念股份的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股改变更过程中自然人股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。如公司之后实施未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，则自然人股东应按规定就所转增部分缴纳个人所得税。（2）公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）等法律法规以及《河南省人民政府办公厅关于加快推进企业上市挂牌工作的意见》（豫政办〔2020〕22 号）等文件的规定。”因此，发行人自然人股东无需缴纳个人所得税。
（3）利润分配过程中各股东的纳税义务情况
经本所律师核查，发行人自设立之日起至今未进行过利润分配，因此，发行人各股东不存在因利润分配而产生纳税义务的情况。
此外，发行人控股股东想念控股及实际控制人孙君庚、熊旭红夫妇已于 2020
年 11 月出具承诺确认：“若因公司历次股权变动、吸收合并、整体变更和利润分配过程中各股东未履行纳税申报或存在欠缴税款情形，而导致补缴税款及罚款、处罚等产生任何支出的，均由本企业/本人无条件全额承担。”
（4）违法违规情形和行政处罚情况
根据国家税务总局南阳市卧龙区税务局出具的证明并经本所律师检索国家税务总局南阳市税务局、南阳市市场监督管理局官网确认，发行人历次股权变动和利润分配过程中各股东不存在欠缴税款的情形，不存在违法违规并受到行政处罚的情形。
3、发行人各股东及相关人员是否已按规定履行股份锁定承诺事项
序号 | 承诺内容 |
1 | 发行人控股股东想念控股的承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
2 | 发行人实际控制人孙君庚、熊旭红的承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，及 本承诺人担任董事或发行人高级管理人员离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
3 | 发行人股东深圳君联、南阳同创、南阳众聚、南阳君合的承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
4 | 前海基金、中原前海、方舟基金的承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
5 | 发行人其他自然人股东之实际控制人亲属熊义军、孙宇、熊小红、熊宗连、孙磊、房增兰、孙茜的承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
发行人自然人股东杨云恒的承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 | |
6 | 发行人高级管理人员王雪龙、余秀宏、雷学乾、张珍、刘剑的承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，及本承诺人离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 |
（1）经本所律师核查，发行人各股东及相关人员已出具的《关于股份锁定的承诺》，具体如下：
序号 | 承诺内容 |
7 | 发行人其他股东深圳锦鼎、红十三十六号、湖南爱普、北京欣阳、裕宛基金、国际金融公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 |
（2）根据《招股说明书（申报稿）》、发行人各股东及相关人员已出具的《关于股份锁定的承诺》，并经比对《公司法》《证券法》《新股发行意见》《创业板上市规则》《创业板首发审核问答》等相关规定。本所认为，发行人各股东及相关人员已按规定履行股份锁定承诺事项。
据此，本所认为，除上述事项外其他股权变动的定价公允，历次股权变动和利润分配过程中各股东依法履行纳税申报义务、不存在违法违规情形，发行人各股东及相关人员已按规定履行股份锁定承诺事项。
（七）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构等方面逐一核查，说明控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，以及业务、人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况。
1、根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）具体如下：
单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 持股情况 | 董监高 | 主营业务 |
想念控股 | 3,000.00 | 孙君庚、熊旭红、孙宇分别持股 93.33%、 3.33%、3.33% | 执行董事为孙君庚、熊义军为经理、孙宇为监事 | 仅作为持股平台持有发行人的股份，不存在实质性经营 活动 |
南阳君合 | 1,866.00 | 孙君庚、熊旭红分别持股 41.16%、2.57% | 执行董事兼经理为熊旭红、监事为孙君庚 | 仅作为持股平台持有发行人的股份，不存在实质性经营活动 |
南阳众聚 | 1,440.00 | 孙君庚持股 55.88% | 执行董事为孙君庚、经理为秦燕、监事为刘道平 | 发行人的员工持股平台，不存在实质性经营活动 |
公司名称 | 注册资本 | 持股情况 | 董监高 | 主营业务 |
深圳君联 | 1,498.50 | 孙君庚持股 38.74% | 执行董事为孙君庚、经理为秦燕、监事为 孙磊 | 发行人的员工持股平台，不存在实质 性经营活动 |
南阳同创 | 468.00 | 熊旭红持股 44.81% | 执行董事兼经理为熊旭红、监事为孙磊 | 发行人的员工持股平台，不存在实质性经营活动 |
北京优势创合科技发展中心 （有限合伙） | 505.00 | 熊旭红持有 19.80%的财产份额 | 执行事务合伙人为一起创天下（北京）信 息科技有限责任公司 | 未开展实质经营活动 |
深圳市海纳通投资合伙企业 （有限合伙） | 1,892.50 | 熊旭红持有 11.10%的财产份额 | 执行事务合伙人为深圳市十三行企业管理咨询有限公司 | 进行股权投资（注） |
燕之屋外贸服 装店 | - | 经营者为熊燕 | 经营者为熊燕 | 服装销售 |
注：深圳市海纳通投资合伙企业（有限合伙）目前仅有一家对外投资企业，为宁夏壹加壹农牧股份有限公司，该公司主营业务为养殖肉牛，与发行人的主营业务不存在相同或类似的情况。
2、根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，上述控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）在业务、资产、人员、财务、机构等方面与发行人均不存在混同的情况：
（1）发行人在业务方面独立于上述关联企业，不存在业务混同
经本所律师核查，发行人自成立以来一直从事挂面、面粉等食品的生产和销售，并以自身的名义对外独立开展业务和签订合同；上述关联企业均未从事与发行人相同或相近的业务。除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的关联交易外，上述关联企业均不是发行人的供应商或客户，与发行人不存在相同、相似业务或同一产业链的上下游关系。因此，上述发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销），与控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）发行人在资产方面独立于上述关联企业，不存在资产混同
经本所律师核查，发行人拥有的供应、生产、销售、研发系统独立于控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业；如本补充法律意见书第二节“十、发行人的主要财产”所述，发行人独立、完整、合法拥有与其业务相关的不动产
权、商标权、专利权、作品著作权、计算机软件著作权和主要生产经营设备的所有权或使用权，报告期内与上述关联企业不存在共有、相互提供或被授权使用资产情形。
（3）发行人在人员方面独立于上述关联企业，不存在人员混同
经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业。发行人按照有关规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资及缴纳社会保险费用。截至本补充法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业兼职；发行人未向该等关联企业派遣员工或接受该等关联企业派遣员工，发行人与上述关联企业不存在人员混同的情形。
（4）发行人在财务方面独立于上述关联企业，不存在财务混同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统一和规范，发行人能够独立进行财务决策，且发行人财务人员均专职在发行人工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业中兼职。
发行人现持有中国人民银行南阳市中心支行核发的《开户许可证》（核准号为 J5130000809003），发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业共用银行账户的情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在控股股东、实际控制人及其近亲属非法干预公司资金使用的情形。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人依法独立纳税。
（5）发行人在机构方面独立于上述关联企业，不存在机构混同
如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作
制度》和《董事会秘书工作制度》等制度；根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，相关机构能够依法独立履行相应职责。
经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，现设有采购部、生产中心、营销中心、品控研发中心、行管部、人力资源部、财务部、投融资部、证券法务部、审计部等职能部门。该等部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其近亲属持有的其他企业机构混合经营、合署办公的情形。
据此，本所认为，发行人符合《创业板首发审核问答》业务、资产、人员、财务、机构等独立性要求；发行人控股股东、实际控制人及其近亲属持有的企业（含已注销）在上述各方面与发行人不存在混同，发行人满足资产完整，以及业务、人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况。
三、《问询函》第 3 题
3.关于关联交易。申报材料显示，报告期内，发行人向关联方销售收入占营 业收入的比例分别为 24.38%、20.31%、19.53%和 18.82%，向关联方采购金额 占采购总额的比例分别为 1.18%、2.61%、0.58%。此外，报告期各期，发行人 存在向关联方远航商贸拆借资金的情形。发行人将报告期内高级管理人员及其 亲属任职、持股或曾任职、持股的经销商认定为关联方，即“关联经销商”；对 普通员工及其亲属任职、持股或曾任职、持股的经销商认定为“特殊关系经销商”。报告期内，“关联经销商”“特殊关系经销商”销售收入占营业收入的比例分别为 58.91%、57.29%、57.24%和 50.62%。请发行人：（1）补充披露关联销售、关 联采购、向关联方拆借资金的原因及必要性，涉及的具体商品或劳务内容，未 来是否持续存在及合理性，相关交易的定价依据及公允性；（2）补充披露关联 方的基本情况，包括但不限于股权结构、与发行人的关联关系、主营业务及产 品、主要财务数据、关联交易金额占其主营业务收入比重等；相关企业是否专 为服务发行人而设立、是否由发行人实际控制、是否存在为发行人承担成本费 用或其他利益输送情形；终端销售的实现情况，是否存在关联经销商、特殊关 系经销商囤货、铺货、压货、未实现最终销售等情况；（3）补充披露“关联经销
商”“特殊关系经销商”的存在及认定是否符合行业整体情况，如不符合请分析差异产生的原因及合理性；（4）补充披露发行人规范经销商体系的具体计划和进展情况，结合“关联经销商”“特殊关系经销商”销售收入占营业收入比例较高的情况，分析规范经销商体系对发行人持续经营能力的影响，披露发行人的应对措施；（5）结合《公司法》《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，补充披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请完整披露关联方及关联交易。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人关联交易、“关联经销商”“特殊关系经销商”所做的核查工作，说明核查过程、核查是否充分、核查方法是否有效。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、审阅了发行人的审计报告；对相关关联方以及发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈；取得了发行人的关联交易合同、发票、记账凭证等资料；
2、获取上述经销商的工商底档、公开信息资料，核实其董监高、股东变更情况；对关联经销商中涉及发行人员工、前员工、董监高及上述人员亲属，进行访谈，确认其在经销商担任股东、董监高的情况及其后变更情况，了解其成为经销商股东、董监高的具体原因及背景；获取上述经销商的销售明细表、财务报表、纳税报表、进销存明细表，获取其期末库存量、期末进货量，核查是否存在囤货、突击销货的情况；核查关联经销商、特殊关系经销商仓库是否具备与其经营相匹配的运营能力，现场查看是否存在长期积压存货；抽查其终端销售情况，对终端销售客户执行函证、访谈等程序；对上述经销商进行函证、访谈，确认同其发生的销售额、往来余额、款项支付、信用政策等信息；对与上述经销商的交易价格进行公允性分析，核查与其交易产品结构是否与其他经销商存在重大差异；查阅发行人财务账簿及银行流水，核查发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及核心人员是否与上述关联方存在不正常的流水交易；
3、查询了同行业可比公司的招股说明书等资料；
4、取得了“关联经销商”“特殊关系经销商”税务系统截屏，涉及的发行人员工离职文件等资料；
5、对实际控制人进行访谈并取得实际控制人出具的关联经销商、特殊关系
经销商确认文件；对发行人进行访谈，了解关联经销商及特殊关系经销商形成的历史背景及原因，以及未来的经销商发展规划。
【核查】
（一）补充披露关联销售、关联采购、向关联方拆借资❹的原因及必要性，涉及的具体商品或劳务内容，未来是否持续存在及合理性，相关交易的定价依据及公允性
1、补充披露关联销售、关联采购、向关联方拆借资❹的原因及必要性
（1）关联采购的原因及必要性
发行人报告期内向关联方采购原材料、接受关联方劳务情况参见本补充法律意见书第二节正文“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易/1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易/（1）采购商品和接受劳务的关联交易”所述。
①与霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司关联采购的原因及必要性
霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司系想念远航的设备供应商，自然人姬成江（2017 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 4 日期间曾担任发行人控股子公司想念远航的执行董事兼总经理）现持股 100%并担任执行董事兼总经理。
想念远航作为新疆霍尔果斯保税区企业，霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司销售给其的设备享受增值税出口退税权。报告期内想念远航通过霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司分别于 2017 年、2018 年和 2019 年购置设备 593.24万元、533.03 万元和 20 万元，想念远航位于新疆霍尔果斯保税区，霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司具有进出口权，想念远航通过霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司进行统一采购，可减少各设备厂家各自办理设备出关的繁琐性，节省办理设备出关的时间成本，具备一定的商业合理性。
②与 Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司关联采购原因及必要性
Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司系自然人梅振波（发行人控股子公司想念远航的少数股东远航商贸的控股股东、实际控制人）控制的企业。
根据发行人提供的关联采购合同、发行人及关联方的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人、梅振波确认，报告期内想念远航向 Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司分别于 2018 年和 2019 年采购面粉 1,329.97 万元和
537.89 万元。Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司作为贸易商，具有一定的境外采购渠道，且熟悉当地进出口政策，公司向其购买哈萨克斯坦的面粉具有一定的商业合理性。
③与南阳佳士通轮胎有限公司关联采购的原因及必要性
根据发行人提供的关联采购发票及凭证、发行人及关联方的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人、赵刚确认，南阳佳士通轮胎有限公司（以下简称“佳士通轮胎”）为发行人监事会主席赵刚控制的企业，发行人分别于 2017 年、2018年与佳士通轮胎发生了 5.03 万元、3.08 万元的关联交易，发生以上交易的主要原因为发行人生产经营过程中，公司车辆发生故障，佳士通轮胎为发行人修理故障车辆而产生的费用，涉及金额较少。发行人为规范报告期内的关联交易，已于 2019 年停止与佳士通轮胎的合作。
（2）关联采购的持续性、公允性
①与佳士通轮胎关联采购交易的持续性、公允性
2017 年和 2018 年佳士通轮胎向公司提供车辆修理服务，2018 年为了减少关联交易，公司对其交易进行了规范，2019 年之后不再委托佳士通轮胎提供车辆修理服务。佳士通轮胎向公司提供车辆修理服务按市场价格进行，价格公允。
②与霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司关联采购交易的持续性、公允性
2017 年至 2019 年，公司子公司想念远航通过霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司采购设备，霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司主要向河南东方面机集团有限公司、青岛海科佳智能装备科技有限公司、郑州辉盛食品机械设备有限公司和郑州久和自动化设备有限公司采购挂面相关生产设备，上述公司属于行业内知名公司，与公司及霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司不存在关联关系，霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司按市场价格向上述公司采购设备，价格公允。想念远航挂面生产线相关设备在 2018 年基本已购买并安装完毕，故公司在
2019 年之后未再与霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司发生交易。
公司主要向霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司采购挂面生产线和包装设备以及激光打码机，其他系采购的塑料托盘和叉车等，价值较小。比较霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司合同采购价格与销售给想念远航的价格，具体情
况如下：
设备 | 设备提供商 | 霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司销售给想念远航的价格（万元） | 霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司对外采购合同价 （万元） | 差异率 （%） | 税率 （%） |
1000 国际新型挂面生产线 | 河南东方面机集团有限公司 | 539.00 | 547.80 | 12.62 | 17.00 |
新一代智能直刀切 面机 | 郑州辉盛食品机械设备有限公司 | 52.00 | |||
粗粉碎搅陇 | 7.20 | ||||
包装设备 | 青岛海科佳智能装备科技有 限公司 | 405.98 | 475.00 | 17.00 | 17.00 |
激光打码机 | 郑州久和自动化设备有限公司 | 64.96 | 76.00 | 17.00 | 17.00 |
电锅炉设备 | 泉州佳和热能 设备有限公司 | 8.90 | 9.90 | 11.24 | 17.00 |
塑料托盘 | 河南荣新塑料制品有限公司 | 19.60 | 21.56 | 10.00 | 17.00 |
CDD-1520 叉车 | 开禄机械无锡 有限公司 | 5.60 | 5.35 | -4.46 | 17.00 |
3 吨电瓶叉车 | 新疆合力叉车有限公司 | 11.30 | 12.60 | 11.50 | 17.00 |
手动液压搬动车 | 新疆合力叉车 有限公司 | 0.70 | 0.75 | 7.14 | 17.00 |
塑料托盘 | 河南荣新塑料制品有限公司 | 21.56 | 21.56 | 0.00 | 16.00 |
螺杆空压机 | 河南厚普机械设备销售有限 公司 | 6.00 | 6.72 | 12.00 | 17.00 |
近红外在线水分检测仪 | 郑州瑞谷嘉禾科技有限公司 | 11.00 | 10.60 | -3.64 | 17.00 |
周转箱 | 洛阳市华洋塑 料制品厂（普通 | 8.40 | 9.30 | 10.71 | 17.00 |
设备 | 设备提供商 | 霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司销售给想念远航的价格（万元） | 霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司对外采购合同价 （万元） | 差异率 （%） | 税率 （%） |
合伙） | |||||
其他零星设备 | - | 43.27 | - | - | - |
合计 | - | 1,146.27 | - | - | - |
报告期内，霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司从河南东方面机集团有限公司与郑州辉盛食品机械设备有限公司采购挂面生产线及设备的采购价格与其销售想念远航的合同价格存在一定的差异，主要系霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司按不含税的价格销售给想念远航，同时销售价格中包含了相关的运费和保险费所致；霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司从青岛海科佳智能装备科技有限公司采购的包装设备与郑州久和自动化设备有限公司采购的激光打码机按不含税的金额销售给想念远航，其他从霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司采购的塑料托盘和叉车等设备的采购价格与其销售想念远航的合同价格存在一定的差异，主要系销售价格中包括相关的运费、保险费及代理佣金所致，但由于这些设备金额较小，影响较小。霍尔果斯经纬嘉和进出口贸易有限公司从知名厂商采购挂面相关设备后，按不含税的价格销售给想念远航，采购价格公允，具有合理性。
③与 Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司关联采购交易的持续性、公允性
期间 | 采购金额 （万元） | 采购均价 （元/千克） | 非关联方采购均价 （元/千克） | 差异率 |
2018 年度 | 1,329.97 | 1.66 | 1.59 | 4.40% |
2019 年度 | 537.89 | 1.78 | 1.90 | -6.32% |
报告期内公司从 Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司采购面粉的价格与其他非关联方比较情况如下：
公司 2018 年和 2019 年向 Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司分别采购面粉 1,329.97 万元和 537.89 万元，其采购均价与同期非关联方采购均价相比存在一定差异，主要是由于对非关联方采购金额较小，对其采购时点相对集
中，且面粉价格存在一定波动，因此形成一定差异。2020 年公司为了减少关联方交易，未与 Yuan-Hang 中国-哈萨克国际贸易中心有限公司发生关联交易。
综上所述，上述关联交易中，公司根据市场原则定价，关联交易采购与非关联交易采购定价原则不存在差异，关联交易定价公允。
（3）关联销售的原因及必要性
发行人报告期内向关联方出售商品、提供劳务情况参见本补充法律意见书第二节正文“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易/1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易/（2）出售商品和提供劳务的关联交易”所述。
①与牧原集团及其下属子公司关联销售的原因及必要性
根据巨潮资讯网信息披露文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查，牧原股份（证券代码：002714）系我国境内上市公司，实际控制人为秦英林先生和钱瑛女士，牧原集团系牧原股份持股 5%以上的股东；河南省聚爱数字科技有限公司（牧原集团持股 100%）、南阳市卧龙牧原养殖有限公司（牧原股份持股 100%）、唐河牧原农牧有限公司（牧原股份持股 100%）均为牧原集团或牧原股份的全资子公司。
根据发行人提供的关联销售合同、发行人及关联方的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人：公司与牧原集团同为南阳市民营企业，牧原集团及其下属子公司主营生猪的养殖与销售，对麦麸（养猪饲料）的需求量大并有面条采购消费需求，公司主营挂面产品的生产与销售，同时有副产品麦麸销售，基于双方正常经营活动所需，双方于报告期内按市场交易规则发生上述关联销售。
②与关联经销商关联销售的原因及必要性
发行人报告期内的关联经销商情况参见《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（一）主要关联方/7、其他关联方”所述。
根据发行人提供的关联销售合同、发行人及关联方的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人：1）2015 年随着发行人经营规模的扩大和业务管理规范需要，个人经销商已不能满足公司的战略发展规划及市场需求，发行人向个人经销商提出规范要求，要求主要区域个人经销商若与公司继续合作须设立法人实体并取得经营资质；发行人在上述规范过程中产生了高级管理人员亲属任职、持股或
曾任职、持股经销商的情形；2）随着发行人业务规模的不断扩大，报告期之前发行人业务人员“一人一车一区”直接对接终端销售渠道的缺点逐渐凸显，业务员往往对接多家终端，忙于日常事务无暇开发新市场，因此发行人鼓励员工离职成立区域经销商并承接终端业务。在经销商设立过程中，部分高级管理人员亲属担任了监事、财务负责人等角色；3）公司在 2016 年初已完成与南阳市君弘实业有
限公司关联关系的规范，并先后于 2016 年 7 月至 2018 年 9 月完成与南阳喜双商贸有限公司、南召县飞马商贸有限公司、社旗县双海商贸有限公司、淅川县明宇商贸有限公司和西安侨面商贸有限公司等经销商的关联关系规范。除郑州华之驰商贸有限公司外，与其他经销商均已不存在关联关系，但出于谨慎性考虑，仍将其作为关联方披露，相关交易按关联交易进行披露。
（4）关联销售的持续性及公允性
①向牧原集团及其子公司关联销售的持续性、公允性
公司于 2017 年度、2018 年度向牧原股份及其子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司和唐河牧原农牧有限公司销售面粉和麦麸。2018 年为了减少关联交易，公司进行了规范，后续公司不再销售产品给牧原股份及子公司。
河南省聚爱数字科技有限公司为牧原集团成立的电子商务公司，由于该公司平台销售品种的需要，公司按市场价格向其销售少量的挂面产品。
2017 年、2018 年公司与牧原股份及子公司及南阳地区非关联方客户销售麦麸均价比较如下：
单位：万元、元/千克
期间 | 关联方 | 金额 | 占同类产品销售产品的比例 | 关联销售均价 | 非关联方的均价 | 差异率 |
2017 年度 | 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 | 116.92 | 3.25% | 1.53 | 1.59 | -3.77% |
牧原食品股份有限公司 | 13.81 | 0.38% | 1.53 | 1.59 | -3.77% | |
唐河牧原农牧有限公司 | 5.07 | 0.14% | 1.41 | 1.59 | -11.32% | |
合计 | 135.81 | 3.78% | 1.53 | 1.59 | -3.77% | |
2018 年度 | 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 | 4.52 | 0.10% | 1.74 | 1.60 | 8.75% |
公司2017 年销售唐河牧原农牧有限公司的麦麸和2018 年销售南阳市卧龙牧
原养殖有限公司的麦麸价格与其他非关联方销售价格存在一定的差异，主要由于产品价格正常波动造成，但是销售金额较小，影响较小，2017 年销售给南阳市卧龙牧原养殖有限公司和牧原股份的麦麸价格与其他非关联方的销售均价差异较小，交易价格公允。
②对关联经销商销售的持续性、公允性
报告期内，南阳喜双商贸有限公司、南召县飞马商贸有限公司、社旗县双海商贸有限公司、淅川县明宇商贸有限公司、西安侨面商贸有限公司、郑州华之驰商贸有限公司和南阳市君弘实业有限公司在各自市场主要销售公司挂面、面粉及部分副产品，随着公司销售规模的扩大，与关联经销商的交易额逐渐增加，报告期内其占公司销售收入的比例分别为 24.20%、20.30%、19.65%和 19.13%，呈逐渐下降的趋势。
报告期内公司向南阳喜双商贸有限公司、南召县飞马商贸有限公司、社旗县双海商贸有限公司、淅川县明宇商贸有限公司、西安侨面商贸有限公司和郑州华之驰商贸有限公司等关联经销商主要销售挂面和面粉，其作为对应各区域的经销商，公司为延续在当地的市场份额，节约时间成本，报告期内持续向其提供产品，公司与关联经销商的关联交易是基于双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，上述关联交易未来具有持续性。由于南阳市君弘实业有限公司因自身原因变更业务，公司于 2019 年基本停止了与南阳市君弘实业有限公司的经销关系。同一地区的关联经销商和非关联经销商遵循一致的定价原则。公司主营业务
产品主要为挂面、面粉，涉及产品系列、单品类型较多。进行公允性分析时，先按产品系列，将同一地区关联方与非关联方价格进行比对，若差异较大，再对该系列产品下各单品进行价格比对。若同地区其他非关联方经销商销售品类较少，则将关联方销售价格与其他地区执行一致定价原则的非关联方销售价格进行比对。对于经销商通过线上进行采购的部分，因其采购价格与其他线上买家适用价格完全一致，因此未进行公允性比价分析。以下为对各关联经销商销售公允性比对：
1）淅川县明宇商贸有限公司
单位：万元、元/千克
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
2020 年 1-9 月 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 499.94 | 5.41 | 6.23 | -13.16% |
文化面系列 | 98.98 | 7.24 | 7.87 | -8.01% | |
养生面系列 | 466.30 | 5.69 | 5.43 | 4.79% | |
原味经典面 | 经典面系列 | 431.99 | 4.12 | 4.21 | -2.14% |
原味面系列 | 457.78 | 3.52 | 3.41 | 3.23% | |
面粉 | 面粉 | 773.72 | 2.92 | 2.81 | 3.91% |
副产品 | 麦麸 | 509.00 | 1.62 | 1.66 | -2.41% |
2019 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 747.17 | 5.27 | 5.06 | 4.15% |
文化面系列 | 228.78 | 7.45 | 7.33 | 1.64% | |
养生面系列 | 672.31 | 5.22 | 5.12 | 1.95% | |
原味经典面 | 经典面系列 | 719.42 | 4.13 | 4.11 | 0.49% |
原味面系列 | 881.83 | 3.74 | 3.75 | -0.27% | |
面粉 | 面粉 | 778.98 | 2.97 | 2.72 | 9.19% |
副产品 | 麦麸 | 330.06 | 1.37 | 1.45 | -5.52% |
2018 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 514.09 | 5.41 | 5.05 | 7.13% |
文化面系列 | 199.40 | 6.67 | 6.81 | -2.06% | |
养生面系列 | 501.54 | 4.92 | 5.01 | -1.80% | |
原味经典面 | 经典面系列 | 480.12 | 4.20 | 4.19 | 0.24% |
原味面系列 | 377.97 | 3.83 | 3.79 | 1.06% | |
面粉 | 面粉 | 973.17 | 2.96 | 3.01 | -1.66% |
副产品 | 麦麸 | 224.54 | 1.56 | 1.60 | -2.50% |
2017 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 411.05 | 5.47 | 6.95 | -21.29% |
文化面系列 | 92.20 | 6.53 | 7.22 | -9.56% | |
养生面系列 | 188.23 | 4.96 | 4.45 | 11.46% | |
原味经典面 | 经典面系列 | 384.23 | 4.07 | 4.12 | -1.21% |
原味面系列 | 369.74 | 3.74 | 3.83 | -2.35% | |
面粉 | 面粉 | 1,059.14 | 2.91 | 3.10 | -6.13% |
副产品 | 麦麸 | 174.23 | 1.58 | 1.59 | -0.63% |
由上表可知，2017 年度上选面系列和养生面系列、2020 年 1-9 月的上选面系列销售均价存在一定的差异，主要系上选面系列、养生面系列品种较多，当期销售的产品细分结构差异所致。
选取上述差异较大的系列产品的具体产品销售均价，和其他非关联经销商同种产品的销售均价进行比较，具体情况如下：
单位：万元、元/千克
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
01020203 045 | 香满丹江立体双扎原味挂面 3mm | 39.32 | 3.85 | 3.85 | 0.00% | |
01020203 009 | 想念把装麦胚香 菇挂面 2mm | 37.18 | 7.24 | 7.24 | 0.00% | |
上选面系列 (2020 年 1-9 月) | 01020206 057 | 想念立体双扎原味挂面 3mm | 31.54 | 5.05 | 5.05 | 0.00% |
01020203 012 | 想念塑袋双扎鸡蛋爽滑挂面 1.25mm | 37.58 | 4.69 | 4.69 | 0.00% | |
01020203 013 | 想念塑袋双扎原味挂面 3mm | 63.50 | 4.69 | 4.69 | 0.00% | |
01020206 003 | 想念把装柳叶挂 面 3mm | 15.54 | 5.09 | 5.07 | 0.39% | |
01020206 001 | 想念把装龙须挂面 1mm | 19.41 | 5.08 | 5.06 | 0.40% | |
上选面系列 (2017 年度) | 01020206 005 | 想念把装玉带挂 面 6mm | 23.57 | 5.11 | 5.04 | 1.39% |
01020203 012 | 想念塑袋双扎鸡蛋爽滑挂面 1.25mm | 27.64 | 4.58 | 4.52 | 1.33% | |
01020203 013 | 想念塑袋双扎原 味挂面 3mm | 101.58 | 4.57 | 4.52 | 1.11% | |
01040218 001 | 想念把装荞麦风味挂面 2mm | 15.49 | 6.76 | 6.85 | -1.31% | |
养生面系列 (2017 年度) | 01040218 004 | 想念把装杂粮绿 豆挂面 2mm | 19.89 | 6.42 | 6.41 | 0.16% |
01040215 010 | 想念立体袋装担担挂面 1.25mm | 15.43 | 4.63 | 4.67 | -0.86% |
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
01040207 007 | 想念立体袋装鸡蛋风味挂面 1.25mm | 10.35 | 4.12 | 4.07 | 1.23% | |
01040215 007 | 想念立体袋装香 菇风味挂面 2mm | 11.16 | 4.65 | 4.59 | 1.31% |
注：选取报告期各期同系列产品收入前 5 名销售均价比较，下同。
由上表可知，公司销售淅川县明宇商贸有限公司的产品均价与销售给其他非关联方同品种的均价无重大差异，交易价格公允。
2）南召县飞马商贸有限公司
单位：万元、元/千克
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
2020 年 1-9 月 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 641.42 | 6.49 | 6.23 | 4.17% |
文化面系列 | 76.84 | 7.22 | 7.87 | -8.26% | |
养生面系列 | 636.09 | 5.40 | 5.43 | -0.55% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 209.26 | 3.51 | 3.41 | 2.93% |
经典面系列 | 573.28 | 4.33 | 4.21 | 2.85% | |
面粉 | 面粉 | 519.28 | 2.92 | 2.81 | 3.91% |
副产品 | 麦麸 | 366.26 | 1.60 | 1.66 | -3.61% |
2019 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 648.84 | 5.62 | 5.06 | 11.07% |
文化面系列 | 298.38 | 7.40 | 7.33 | 0.95% | |
养生面系列 | 454.65 | 5.19 | 5.12 | 1.37% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 538.46 | 3.81 | 3.75 | 1.60% |
经典面系列 | 632.31 | 4.20 | 4.11 | 2.19% | |
面粉 | 面粉 | 506.66 | 2.82 | 2.72 | 3.68% |
副产品 | 麦麸 | 333.13 | 1.37 | 1.45 | -5.52% |
2018 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 403.94 | 5.47 | 5.05 | 8.32% |
文化面系列 | 193.44 | 6.66 | 6.81 | -2.20% | |
养生面系列 | 326.96 | 4.88 | 5.01 | -2.59% | |
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
原味经典面 | 原味面系列 | 240.33 | 3.87 | 3.79 | 2.11% |
经典面系列 | 376.25 | 4.19 | 4.19 | -0.00% | |
面粉 | 面粉 | 469.66 | 3.00 | 3.01 | -0.33% |
副产品 | 麦麸 | 229.47 | 1.58 | 1.60 | -1.25% |
2017 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 245.52 | 6.51 | 6.95 | -6.33% |
文化面系列 | 100.97 | 6.64 | 7.22 | -8.03% | |
养生面系列 | 103.90 | 5.20 | 4.45 | 16.85% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 411.03 | 3.82 | 3.83 | -0.26% |
经典面系列 | 368.05 | 4.06 | 4.12 | -1.46% | |
面粉 | 面粉 | 639.06 | 2.94 | 3.10 | -5.16% |
副产品 | 麦麸 | 124.46 | 1.59 | 1.59 | 0.00% |
由上表可知，2019 年上选面系列和 2017 年养生面系列销售均价存在一定的差异，主要系上选面系列、养生面系列品种较多，当期销售的产品细分结构差异所致。
选取上述差异较大的系列产品的具体产品销售均价，和其他非关联经销商同种产品的销售均价进行比较，具体情况如下：
单位：万元、元/千克
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
上选面系列 （2019 年） | 01020203 046 | 香满丹江立体双扎爽滑挂面 1.25mm | 38.94 | 3.92 | 4.05 | -3.21% |
01020203 045 | 香满丹江立体双扎原 味挂面 3mm | 33.43 | 3.94 | 3.98 | -1.01% | |
01020206 003 | 想念把装柳叶挂面 3mm | 40.94 | 5.20 | 5.21 | -0.19% | |
01020203 009 | 想念把装麦胚香菇挂 面 2mm | 32.35 | 7.20 | 7.24 | -0.55% | |
01020203 012 | 想念塑袋双扎鸡蛋爽滑挂面 1.25mm | 32.23 | 4.66 | 4.65 | 0.22% | |
养生面系列 （2017 年） | 01040218 001 | 想念把装荞麦风味挂 面 2mm | 16.66 | 6.81 | 6.85 | -0.58% |
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
01040218 004 | 想念把装杂粮绿豆挂 面 2mm | 12.29 | 6.48 | 6.41 | 1.09% | |
01040106 001 | 想念礼盒装杂粮组合 挂面 2mm | 5.58 | 9.63 | 9.46 | 1.80% | |
01040218 007 | 想念立体袋装原味挂 面 3mm | 9.47 | 4.95 | 4.87 | 1.64% | |
01040207 008 | 想念立体袋装原味挂 面 3mm | 21.16 | 4.13 | 4.07 | 1.47% |
由上表可知，公司销售南召县飞马商贸有限公司的产品均价与销售给其他非关联方同品种的均价无重大差异，交易价格公允。
3）西安侨面商贸有限公司
单位：万元、元/千克
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 省外地区非关联方销售均价 | 差异率 |
2020 年 1-9 月 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 974.49 | 6.27 | 5.56 | 12.77% |
文化面系列 | 53.61 | 9.55 | 8.93 | 6.94% | |
养生面系列 | 791.91 | 6.06 | 6.02 | 0.66% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 38.87 | 3.51 | 3.49 | 0.57% |
经典面系列 | 398.52 | 5.51 | 4.14 | 33.09% | |
面粉 | 面粉 | 43.43 | 3.57 | 3.57 | 0.00% |
2019 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 922.05 | 4.92 | 5.26 | -6.46% |
文化面系列 | 185.39 | 18.89 | 12.63 | 49.56% | |
养生面系列 | 568.42 | 5.42 | 5.62 | -3.56% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 270.16 | 3.82 | 3.70 | 3.24% |
经典面系列 | 340.45 | 4.66 | 4.05 | 15.06% | |
面粉 | 面粉 | 283.89 | 3.70 | 3.76 | -1.60% |
2018 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 121.28 | 5.08 | 5.52 | -7.97% |
文化面系列 | 15.33 | 12.42 | 6.43 | 93.16% | |
养生面系列 | 137.33 | 5.30 | 5.69 | -6.85% | |
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 省外地区非关联方销售均价 | 差异率 |
原味经典面 | 经典面系列 | 33.14 | 5.11 | 5.11 | 0.00% |
面粉 | 面粉 | 3.47 | 7.42 | 3.58 | 107.26% |
由上表可知，2018 年文化面系列和面粉的销售均价存在一定差异，主要系西安侨面商贸有限公司合作伊始，采购少许特色挂面和面粉，其销售定价较高所致。2020 年 1-9 月上选面系列和经典面系列、2019 年度文化面系列和经典面系列销售均价存在一定差异，主要系不同产品品种较多，当期销售的产品细分结构差异所致。
选取上述差异较大的系列产品的具体产品销售均价，和其他非关联经销商同种产品的销售均价进行比较，具体情况如下：
单位：万元、元/千克
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
01020203 008 | 想念把装麦胚鸡蛋挂面 1.25mm | 66.41 | 7.24 | 7.24 | 0.00% | |
01020203 011 | 想念把装麦胚柳叶挂面 3mm | 79.36 | 7.24 | 7.24 | 0.00% | |
上选面系列 （2020 年 1-9 月） | 01020203 010 | 想念把装麦胚龙须挂面 1mm | 118.76 | 7.24 | 7.14 | 1.40% |
01020203 035 | 想念把装麦胚原味挂面 3mm | 98.94 | 7.24 | 7.24 | 0.00% | |
01020203 012 | 想念塑袋双扎鸡蛋爽滑挂面 1.25mm | 64.69 | 5.91 | 5.91 | 0.00% | |
01010217 002 | 想念立体袋装鸡蛋风味挂面（订） 1.25mm | 101.15 | 5.73 | 5.73 | 0.00% | |
经典面系列 | 01010217 001 | 想念立体袋装龙须挂面 1mm | 81.87 | 5.73 | 5.73 | 0.00% |
（2020 年 1-9 月） | 01010212 003 | 想念立体袋装龙须挂面 1mm | 9.36 | 5.50 | 5.50 | 0.00% |
01010217 004 | 想念立体袋装麦香挂面 3mm | 88.07 | 5.73 | 5.73 | 0.00% | |
01010217 | 想念立体袋装香 | 85.66 | 5.73 | 5.73 | 0.00% |
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销 售均价 | 非关联方 销售均价 | 差异率 |
003 | 菇风味挂面 2mm | |||||
01030306 002 | 想念黑椒牛肉拌 面 1.75mm | 16.49 | 96.33 | 96.33 | 0.00% | |
01030124 001 | 想念礼盒装杂粮 鸡蛋挂面 1mm | 12.98 | 9.17 | 9.17 | 0.00% | |
文化面系列 （2019 年） | 01030311 001 | 想念特色黑鸭拌 面 1.5mm 圆 | 13.58 | 96.33 | 96.18 | 0.16% |
01030307 001 | 想念特色火鸡面 1.75mm 圆 | 21.43 | 68.81 | 68.95 | -0.20% | |
01030309 001 | 想念特色重庆小面干溜面 1.5mm 圆 | 30.48 | 68.81 | 68.93 | -0.17% | |
01010217 019 | 面世香立体袋装 原味挂面 3mm | 27.57 | 4.01 | 3.93 | 2.04% | |
经典面系列 （2019 年） | 01010217 002 | 想念立体袋装鸡蛋风味挂面（订） 1.25mm | 53.56 | 5.15 | 5.16 | -0.19% |
01010217 004 | 想念立体袋装麦 香挂面 3mm | 67.84 | 5.16 | 5.16 | 0.00% | |
01010217 003 | 想念立体袋装香 菇风味挂面 2mm | 42.48 | 5.16 | 5.16 | 0.00% | |
01010222 003 | 优面立体袋装中 宽挂面 3mm | 22.62 | 3.98 | 3.95 | 0.76% | |
01030134 011 | 想念上选麦胚圆 拉挂面 1.25mm | 1.71 | 8.79 | 8.79 | 0.00% | |
01030134 009 | 想念上选麦胚中 细挂面 2mm | 1.39 | 8.79 | 8.79 | 0.00% | |
文化面系列 | 01030205 002 | 想念塑袋装原味 挂面 3mm | 3.82 | 6.06 | 6.04 | 0.33% |
（2018 年） | 01030107 001 | 想念特色武汉热干面风味挂面 1.75mm 圆 | 4.53 | 34.09 | 34.06 | 0.08% |
01030106 001 | 想念特色重庆小面风味挂面 1.5mm 圆 | 3.70 | 34.09 | 34.35 | -0.77% |
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
面粉 （2018 年） | 010614 | 想念 4*2.5kg 特一 小麦粉 | 0.02 | 5.09 | 5.07 | 0.39% |
010668 | 想念特一小麦粉 （塑） | 3.40 | 7.55 | 7.55 | 0.00% |
由上表可知，公司销售西安侨面商贸有限公司的产品均价与销售给其他非关联方同品种的均价无重大差异，交易价格公允。
4）南阳喜双商贸有限公司
单位：万元、元/千克
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
2020 年 1-9 月 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 1,270.64 | 5.94 | 6.23 | -4.65% |
文化面系列 | 263.91 | 8.07 | 7.87 | 2.54% | |
养生面系列 | 924.51 | 4.88 | 5.43 | -10.13% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 1,001.17 | 3.53 | 3.41 | 3.52% |
经典面系列 | 1,145.56 | 4.20 | 4.21 | -0.24% | |
面粉 | 面粉 | 2,246.13 | 2.90 | 2.81 | 3.20% |
副产品 | 麦麸 | 1,870.39 | 1.59 | 1.66 | -4.22% |
2019 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 958.68 | 5.64 | 5.06 | 11.46% |
文化面系列 | 734.27 | 7.29 | 7.33 | -0.55% | |
养生面系列 | 771.93 | 5.27 | 5.12 | 2.93% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 1,411.19 | 3.77 | 3.75 | 0.53% |
经典面系列 | 1,066.99 | 4.12 | 4.11 | 0.24% | |
面粉 | 面粉 | 1,809.55 | 2.83 | 2.72 | 4.04% |
副产品 | 麦麸 | 990.18 | 1.37 | 1.45 | -5.52% |
2018 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 867.43 | 5.72 | 5.05 | 13.27% |
文化面系列 | 540.39 | 6.95 | 6.81 | 2.06% | |
养生面系列 | 773.01 | 4.90 | 5.01 | -2.20% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 927.40 | 3.82 | 3.79 | 0.79% |
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
经典面系列 | 989.73 | 4.17 | 4.19 | -0.48% | |
面粉 | 面粉 | 688.11 | 3.15 | 3.01 | 4.65% |
副产品 | 麦麸 | 127.44 | 1.57 | 1.60 | -1.88% |
2017 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 531.27 | 6.37 | 6.95 | -8.35% |
文化面系列 | 341.00 | 6.75 | 7.22 | -6.51% | |
养生面系列 | 286.63 | 5.05 | 4.45 | 13.48% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 1,024.25 | 3.78 | 3.83 | -1.31% |
经典面系列 | 756.85 | 4.10 | 4.12 | -0.49% | |
面粉 | 面粉 | 798.44 | 3.01 | 3.10 | -2.90% |
副产品 | 麦麸 | 88.44 | 1.59 | 1.59 | 0.00% |
由上表可知，2020 年 1-9 月和 2017 年养生面系列、2019 年和 2018 年上选面系列的销售均价存在一定的差异，主要系同一系列产品品种较多，当期销售的产品细分结构差异所致。
选取上述差异较大的系列产品的具体产品销售均价，和其他非关联经销商同种产品的销售均价进行比较，具体情况如下：
单位：万元、元/千克
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
养生面系列 （2020 年 1-9 月） | 01040211 003 | 想念立体袋装龙须挂面 1mm | 76.90 | 4.89 | 4.89 | 0.00% |
01040215 007 | 想念立体袋装香 菇风味挂面 2mm | 67.11 | 4.76 | 4.76 | 0.00% | |
01040207 010 | 想念立体袋装香菇风味挂面 2mm | 91.64 | 4.22 | 4.22 | 0.00% | |
01040211 004 | 想念立体袋装原 味挂面 3mm | 86.89 | 4.89 | 4.89 | 0.00% | |
01040207 008 | 想念立体袋装原味挂面 3mm | 100.61 | 4.22 | 4.22 | 0.00% | |
上选面系列 （2019 年） | 01020203 046 | 香满丹江立体双扎爽滑挂面 1.25mm | 53.20 | 4.01 | 4.05 | -0.99% |
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销 售均价 | 非关联方 销售均价 | 差异率 |
01020203 045 | 香满丹江立体双 扎原味挂面 3mm | 78.86 | 4.00 | 3.98 | 0.50% | |
01020206 006 | 想念把装鸡蛋长 寿挂面 1.25mm | 51.86 | 5.22 | 5.23 | -0.19% | |
01020206 047 | 想念把装鸡蛋风 味挂面 2mm | 49.49 | 5.21 | 5.23 | -0.38% | |
01020206 003 | 想念把装柳叶挂 面 3mm | 88.57 | 5.21 | 5.21 | 0.00% | |
上选面系列 （2018 年） | 01020206 027 | 想念把装担担挂 面 1.5mm 圆 | 58.14 | 5.17 | 5.16 | 0.19% |
01020206 006 | 想念把装鸡蛋长 寿挂面 1.25mm | 97.52 | 5.17 | 5.14 | 0.58% | |
01020206 047 | 想念把装鸡蛋风 味挂面 2mm | 64.31 | 5.17 | 5.14 | 0.58% | |
01020206 003 | 想念把装柳叶挂 面 3mm | 84.52 | 5.17 | 5.16 | 0.19% | |
01020203 012 | 想念塑袋双扎鸡蛋爽滑挂面 1.25mm | 78.36 | 4.64 | 4.65 | -0.22% | |
养生面系列 （2017 年） | 01040213 012 | 想念把装原味挂 面 3mm | 15.33 | 3.93 | 3.94 | -0.25% |
01040218 004 | 想念把装杂粮绿 豆挂面 2mm | 21.20 | 6.45 | 6.41 | 0.62% | |
01040215 008 | 想念立体袋装鸡 蛋风味挂面 1mm | 16.66 | 4.65 | 4.59 | 1.31% | |
01040215 011 | 想念立体袋装麦 香挂面 3mm | 17.22 | 4.65 | 4.59 | 1.31% | |
01040207 010 | 想念立体袋装香 菇风味挂面 2mm | 15.07 | 4.12 | 4.07 | 1.23% |
从上表可知公司 2020 年 1-9 月养生面系列、2019 年和 2018 年上选面系列和
2017 年养生面系列具体产品与南阳地区其他非关联方具体产品的价格差异较小。
公司在 2017 年向当时南阳喜双商贸有限公司实际控制人王喜花个人销售部分小麦，根据中国农业发展银行（以下简称“农发行”）有关粮食收购贷款“双结零”的相关规定，对于上年度的粮食收购贷款和贷款所收购的粮食，在新粮上
市前必须实现“双结零”，否则农发行不予发放任何新的粮食收购贷款。在上述背景下，公司 2017 年初将 2016 年贷款收购的部分小麦库存对外销售。王喜花深耕南阳市场多年，销售渠道较广，能够快速消化公司库存小麦，故公司向其销售小麦。2018 年度及之后，公司镇平想念投产，公司整体产能提升，能够消化收购的小麦，因此未再发生通过对外销售实现“双结零”的情形。
报告期内，公司向王喜花销售的小麦的价格情况与市场价格比较如下：
期间 | 数量（吨） | 收入（万元） | 销售含税单价 （元/吨） | 市场价格 （元/吨） | 差异率 |
2017 年度 | 9,688.02 | 2,177.66 | 2,540.00 | 2,520.00 | 0.79% |
注：市场价格来源于猪价格网 2017 年 1 月份公告的邓州小麦市场价格，公司销售王喜
花小麦集中在 2017 年年初。
通过上表可知，公司销售给王喜花的小麦价格与市场价格基本相符，价格公允。通过核查王喜花与公司小麦交易的银行账户流水，王喜花下游客户全部来自南阳地区面粉厂，王喜花小麦销售去向和资金流水未见异常。
综上所述，公司销售南阳喜双商贸有限公司的产品均价与销售给其他非关联方同品种的均价无重大差异，交易价格公允。
5）社旗县双海商贸有限公司
单位：万元、元/千克
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
2020 年 1-9 月 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 394.05 | 6.01 | 6.23 | -3.53% |
文化面系列 | 125.51 | 7.15 | 7.87 | -9.15% | |
养生面系列 | 548.97 | 5.50 | 5.43 | 1.29% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 117.15 | 3.60 | 3.41 | 5.57% |
经典面系列 | 510.07 | 4.31 | 4.21 | 2.38% | |
面粉 | 面粉 | 479.93 | 2.87 | 2.81 | 2.14% |
副产品 | 麦麸 | 876.36 | 1.66 | 1.66 | 0.00% |
2019 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 373.15 | 5.35 | 5.06 | 5.73% |
文化面系列 | 400.84 | 8.29 | 7.33 | 13.10% | |
养生面系列 | 533.89 | 5.18 | 5.12 | 1.17% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 448.64 | 3.82 | 3.75 | 1.87% |
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
经典面系列 | 716.14 | 4.24 | 4.11 | 3.16% | |
面粉 | 面粉 | 330.10 | 2.99 | 2.72 | 9.93% |
副产品 | 麦麸 | 220.28 | 1.38 | 1.45 | -4.83% |
2018 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 193.89 | 5.29 | 5.05 | 4.75% |
文化面系列 | 231.57 | 6.74 | 6.81 | -1.03% | |
养生面系列 | 269.74 | 4.96 | 5.01 | -1.00% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 174.14 | 3.81 | 3.79 | 0.53% |
经典面系列 | 625.41 | 4.17 | 4.19 | -0.48% | |
面粉 | 面粉 | 553.05 | 3.03 | 3.01 | 0.66% |
副产品 | 麦麸 | 120.98 | 1.57 | 1.60 | -1.88% |
2017 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 132.96 | 5.54 | 6.95 | -20.29% |
文化面系列 | 150.22 | 6.68 | 7.22 | -7.48% | |
养生面系列 | 66.74 | 4.93 | 4.45 | 10.79% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 116.88 | 3.79 | 3.83 | -1.04% |
经典面系列 | 582.87 | 4.06 | 4.12 | -1.46% | |
面粉 | 面粉 | 814.86 | 2.93 | 3.10 | -5.48% |
副产品 | 麦麸 | 91.06 | 1.60 | 1.59 | 0.63% |
由上表可知，2019 年的文化面系列和 2017 年上选面系列的销售均价存在一定差异，主要系同一系列产品品种较多，当期销售的产品细分结构差异所致。
选取上述差异较大的系列产品的具体产品销售均价，和其他非关联经销商同种产品的销售均价进行比较，具体情况如下：
单位：万元、元/千克
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
文化面系列 （2019 年） | 01030115 001 | 想念彩箱装金丝蛋黄挂面（黄金丝箱） 1mm | 39.09 | 6.85 | 6.88 | -0.44% |
01030103 001 | 想念彩箱装银丝长寿挂面 1mm | 46.17 | 7.03 | 7.13 | -1.40% | |
01030134 | 想念精品扎把鸡蛋 | 24.23 | 6.40 | 6.41 | -0.16% |
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
003 | 风味挂面 1mm | |||||
01030134 005 | 想念精品扎把香菇风味挂面 1.25mm | 14.29 | 6.38 | 6.41 | -0.47% | |
01030120 003 | 想念精品扎把银丝蛋清挂面 1mm | 57.36 | 7.00 | 7.03 | -0.43% | |
上选面系列 （2017 年） | 01020206 006 | 想念把装鸡蛋长寿 挂面 1.25mm | 19.20 | 5.11 | 5.04 | 1.39% |
01020206 047 | 想念把装鸡蛋风味 挂面 2mm | 13.54 | 5.11 | 5.14 | -0.58% | |
01020206 010 | 想念把装鸡蛋细挂 面 2mm | 21.06 | 5.07 | 5.04 | 0.60% | |
01020206 003 | 想念把装柳叶挂面 3mm | 15.15 | 5.11 | 5.07 | 0.79% | |
01020203 012 | 想念塑袋双扎鸡蛋 爽滑挂面 1.25mm | 13.18 | 4.59 | 4.52 | 1.55% |
由上表可知，公司销售社旗县双海商贸有限公司的产品均价与销售给其他非关联方同品种的均价无重大差异，交易价格公允。
6）南阳市君弘实业有限公司
单位：万元、元/千克
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 南阳非关联方销售均价 | 差异率 |
2018 年度 | |||||
面粉 | 面粉 | 765.69 | 2.97 | 3.01 | -1.33% |
麦麸 | 麦麸 | 493.12 | 1.65 | 1.60 | 3.12% |
2017 年度 | |||||
面粉 | 面粉 | 1,908.54 | 2.83 | 3.10 | -8.71% |
麦麸 | 麦麸 | 1,160.93 | 1.59 | 1.59 | 0.00% |
从上表可知公司对南阳市君弘实业有限公司销售面粉和麦麸的价格与南阳地区其他非关联方价格差异较小，价格公允。
7）郑州华之驰商贸有限公司
单位：万元、元/千克
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 省内其他地区非关联方销售均价 | 差异率 |
产品 | 系列 | 销售金额 | 销售均价 | 省内其他地区非关联方销售均价 | 差异率 |
2020 年 1-9 月 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 1,461.64 | 5.68 | 5.49 | 3.46% |
文化面系列 | 217.13 | 7.49 | 6.93 | 8.08% | |
养生面系列 | 1,378.50 | 4.79 | 4.88 | -1.84% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 2,032.83 | 3.58 | 3.50 | 2.29% |
经典面系列 | 344.31 | 3.74 | 4.19 | -10.74% | |
面粉 | 面粉 | 322.33 | 3.52 | 3.39 | 3.83% |
2019 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 738.84 | 4.66 | 5.03 | -7.36% |
文化面系列 | 291.30 | 8.32 | 8.20 | 1.46% | |
养生面系列 | 634.92 | 4.91 | 4.83 | 1.66% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 2,193.54 | 3.76 | 3.75 | 0.27% |
经典面系列 | 574.33 | 3.82 | 3.89 | -1.80% | |
面粉 | 面粉 | 724.22 | 3.75 | 3.34 | 12.28% |
2018 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 935.11 | 5.29 | 5.36 | -1.31% |
文化面系列 | 116.95 | 6.32 | 6.32 | 0.00% | |
养生面系列 | 817.90 | 4.80 | 4.73 | 1.48% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 1,567.02 | 3.81 | 3.81 | 0.00% |
经典面系列 | 161.08 | 3.93 | 4.18 | -5.98% | |
面粉 | 面粉 | 506.32 | 3.81 | 3.36 | 13.39% |
2017 年度 | |||||
上选特色面 | 上选面系列 | 394.22 | 5.94 | 6.01 | -1.16% |
文化面系列 | 146.68 | 6.06 | 5.89 | 2.89% | |
养生面系列 | 488.53 | 4.55 | 4.44 | 2.48% | |
原味经典面 | 原味面系列 | 1,206.49 | 3.53 | 3.48 | 1.44% |
经典面系列 | 23.77 | 4.18 | 4.17 | 0.24% | |
面粉 | 面粉 | 336.05 | 3.59 | 3.10 | 15.81% |
由上表可知，报告期内，公司 2017 年-2019 年面粉的销售均价、2020 年 1-9月的文化面系列和经典面系列、2019 年上选面系列销售均价存在一定差异，主要系上述系列的品种较多，当期销售的产品细分结构差异所致。
选取上述系列的具体产品销售均价，和其他非关联经销商同种产品的销售均价进行比较，具体情况如下：
单位：万元、元/千克
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
面粉系列 （2019 年度） | 010659 | 宛康特制小麦粉(纺) | 53.8 | 3.27 | 3.27 | 0.00% |
010661 | 想念多用途小 麦粉(纺) | 6.65 | 3.85 | 3.85 | 0.00% | |
010665 | 想念家用小麦粉(纺) | 509.28 | 3.89 | 3.88 | 0.26% | |
010670 | 想念特一小麦 粉(塑) | 5.18 | 4.77 | 4.75 | 0.42% | |
010671 | 想念原味小麦粉(纺) | 139.41 | 3.44 | 3.43 | 0.29% | |
面粉系列 （2018 年度） | 010615 | 想念 2*5kg 特 一小麦粉 | 24.37 | 4.68 | 4.72 | -0.85% |
010618 | 想念 5*5kg 家用小麦粉 | 230.15 | 3.82 | 3.82 | 0.00% | |
010665 | 想念家用小麦 粉(纺) | 220.06 | 3.84 | 3.84 | 0.00% | |
031104250 | 宛康特一小麦粉(彩) | 9.57 | 2.95 | 2.95 | 0.00% | |
03203250 | 康元上白小麦 粉(普) | 7.50 | 3.00 | 3.00 | 0.00% | |
面粉系列 （2017 年度） | 010617 | 宛康富强小麦粉 5*5kg | 4.72 | 3.18 | 3.15 | 0.95% |
010621 | 宛康特一粉 | 4.50 | 2.95 | 2.94 | 0.34% | |
010615 | 想念 2*5kg 特一小麦粉 | 3.07 | 4.68 | 4.60 | 1.74% | |
010622 | 想念 5*5kg 多 用途小麦粉 | 3.58 | 3.74 | 3.74 | 0.00% | |
010618 | 想念 5*5kg 家用小麦粉 | 304.15 | 3.60 | 3.76 | -4.26% | |
文化面系列 （2020 年 1-9 月） | 010301340 03 | 想念精品扎把 鸡蛋风味挂面 | 25.51 | 6.42 | 6.42 | 0.00% |
系列 | 存货编码 | 存货名称 | 销售收入 | 关联方销售均价 | 非关联方销售均价 | 差异率 |
1mm | ||||||
010301290 03 | 想念精品扎把鸡蛋风味挂面 1mm | 21.96 | 6.97 | 6.97 | 0.00% | |
010301200 01 | 想念精品扎把鸡蛋挂面1mm | 13.62 | 6.12 | 6.12 | 0.00% | |
010301340 04 | 想念精品扎把阳春挂面3mm | 20.34 | 6.42 | 6.42 | 0.00% | |
010301240 01 | 想念礼盒装杂粮鸡蛋挂面 1mm | 14.86 | 9.17 | 9.17 | 0.00% | |
经典面系列 （2020 年 1-9 月） | 010102170 02 | 想念立体袋装鸡蛋风味挂面 (订)1.25mm | 27.72 | 4.36 | 4.36 | 0.00% |
010102170 01 | 想念立体袋装龙须挂面1mm | 28.74 | 4.36 | 4.36 | 0.00% | |
010102170 04 | 想念立体袋装麦香挂面3mm | 17.52 | 4.36 | 4.36 | 0.00% | |
010102220 04 | 优面立体袋装麦香挂面 1.25mm | 106.04 | 3.49 | 3.49 | 0.00% | |
010102220 03 | 优面立体袋装中宽挂面3mm | 108.48 | 3.49 | 3.49 | 0.00% | |
上选面系列 （2019 年度） | 010202030 46 | 香满丹江立体双扎爽滑挂面 1.25mm | 68.61 | 3.64 | 3.64 | 0.00% |
010202030 45 | 香满丹江立体双扎原味挂面 3mm | 88.95 | 3.67 | 3.62 | 1.38% | |
010202060 47 | 想念把装鸡蛋风味挂面2mm | 37.08 | 4.38 | 4.35 | 0.69% | |
010202060 03 | 想念把装柳叶挂面 3mm | 39.14 | 4.38 | 4.39 | -0.23% | |
010202030 13 | 想念塑袋双扎原味挂面3mm | 92.26 | 4.68 | 4.67 | 0.21% |
从上表可知公司报告期内销售给关联方郑州华之驰商贸有限公司面粉、文化面系列、上选面系列和经典面系列具体产品与省内地区其他非关联方的具体产品的价格差异较小，价格公允。
综上所述，公司报告期内关联方销售主要是挂面和面粉，具有持续性和合理性，相关交易定价依据充分，价格公允。
（5）向关联方拆借资❹的原因及必要性
发行人报告期内向关联方拆借资金的情况参见本补充法律意见书第二节正文“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易/4、关联方资金拆借”所述。
根据发行人提供的资金拆借合同及凭证、发行人及关联方的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人、梅振波确认，发行人子公司想念远航报告期内存在向远航商贸资金拆入的关联交易，主要原因系想念远航因批量进口面粉所需资金规模较大，存在一定的资金缺口，发行人及远航商贸作为其股东向想念远航提供了一定的资金支持，涉及金额较小，其中，2017 年度南阳远航投入的 208 万元为预付资本金，因此未进行计息，其他年度比照市场利率计提，价格公允，想念远航发展稳定后，公司计划同步减少关联方拆借资金。
（二）补充披露关联方的基本情况，包括但不限于股权结构、与发行人的关联关系、主营业务及产品、主要财务数据、关联交易❹额占其主营业务收入比重等；相关企业是否专为服务发行人而设立、是否由发行人实际控制、是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形；终端销售的实现情况，是否存在关联经销商、特殊关系经销商囤货、铺货、压货、未实现最终销售等情况。
1、补充披露关联方的基本情况，包括但不限于股权结构、与发行人的关联关系、主营业务及产品、主要财务数据、关联交易❹额占其主营业务收入比重等
（1）关联经销商的基本情况
单位：万元
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 与发行人关联关系 | 主营业务及产品 |
淅川县明 | 2015.11.23 | 200 | 张伟持股 | 发行人的经销商，2015 年 11 月 23 | 挂面等粮 |
公司名称 | 成立时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 与发行人关联关系 | 主营业务 及产品 |
宇商贸有限公司 | 100% | 日至 2016 年 7 月 3 日期间，发行 人董事会秘书余秀宏（2016 年 12月至今担任董事会秘书）的配偶张晓瑜持股 100%并担任执行董事兼经理 | 油产品 | ||
南召县飞马商贸有限公司 | 2015.11.05 | 200 | 王洪轩持股 100% | 发行人的经销商，2015 年 11 月 5 日至 2017 年 9 月 19 日期间，发行人董事会秘书余秀宏配偶的弟弟 张晓东（发行人发展建设部部长）的配偶徐淑贤持股 100%并担任执行董事兼经理 | 挂面等粮油产品 |
西安侨面商贸有限公司 | 2016.04.15 | 100 | 徐淑华持股 70%，张长芝持股 30% | 发行人的经销商，2016 年 4 月 15 日至 2018 年 9 月 18 日期间，发行人董事会秘书余秀宏配偶的弟弟 张晓东（发行人发展建设部部长）的配偶徐淑贤担任财务负责人 | 挂面等粮油产品 |
南阳喜双商贸有限公司 | 2015.12.30 | 800 | 张丽持股 100% | 发行人的经销商，2015 年 12 月 30 日至 2017 年 9 月 5 日期间，发行人财务负责人王雪龙的配偶李钦群担任财务负责人 | 挂面等粮油产品 |
社旗县双海商贸有限公司 | 2015.11.17 | 200 | 艾珍持股 100% | 发行人的经销商，2015 年 11 月 17 日至 2017 年 9 月 5 日期间，发行人财务负责人王雪龙的配偶李钦群担任财务负责人 | 挂面等粮油产品 |
南阳市君弘实业有限公司 | 2002.10.21 | 1,000 | 杨万苹持股 100% | 发行人的经销商，2015 年 4 月 20 日至 2016 年 1 月 5 日期间，发行人实际控制人孙君庚的侄女孙茜 （孙君庚哥哥孙君聚的女儿）持股 60%并担任执行董事和经理、侄子孙磊（孙君庚哥哥孙君奇的儿子） 持股 40%并担任监事 | 挂面等粮油产品 |
郑州华之驰商贸有限公司 | 2016.01.18 | 100 | 郭玉爱持股 100% | 发行人的经销商，发行人实际控制人孙君庚的表哥孙君太（孙君庚母亲刘金荣的妹妹刘桂芝的儿子）的 配偶郭玉爱持股 100%并担任执行 | 挂面等粮油产品 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 与发行人关联关系 | 主营业务及产品 |
董事和经理 |
（2）关联经销商主要财务数据（未经审计）
关联经销商 2019 年度/2019 年 12 月 31 日主要财务数据列示如下：
单位：万元
公司 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
淅川县明宇商贸有限公司 | 1,830.57 | 115.80 | -4.73 |
南召县飞马商贸有限公司 | 1,315.36 | 142.70 | -23.69 |
西安侨面商贸有限公司 | 521.17 | -264.97 | -251.06 |
南阳喜双商贸有限公司 | 4,646.02 | -397.64 | -144.79 |
社旗县双海商贸有限公司 | 2,417.57 | 68.16 | -55.40 |
郑州华之驰商贸有限公司 | 1,904.09 | -767.48 | -441.42 |
关联经销商 2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日主要财务数据列示如下：
单位：万元
公司 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
淅川县明宇商贸有限公司 | 1,210.59 | 76.12 | -39.68 |
南召县飞马商贸有限公司 | 2,494.04 | 142.46 | -0.24 |
西安侨面商贸有限公司 | 1,014.65 | -327.92 | -62.94 |
南阳喜双商贸有限公司 | 2,899.63 | 256.85 | 54.49 |
社旗县双海商贸有限公司 | 2,589.54 | 94.54 | 26.38 |
郑州华之驰商贸有限公司 | 2,963.50 | -543.54 | 223.94 |
注：南阳市君弘实业有限公司 2019 年之后未与发行人继续合作，未获取其财务数据。
（3）关联交易❹额占其主营业务收入比重
关联经销商与发行人签订区域经销合同时，约定其挂面、面粉品类产品经销，只可独家经销发行人产品。上述经销商报告期内除经销发行人产品外，还经销少量其他调料、粮油产品，但随着发行人业务规模的扩大，经销商自主选择将主要业务精力转移至经销发行人产品，经销其他品类产品带来的业务收入占比较低。
2、相关企业是否专为服务发行人而设立、是否由发行人实际控制、是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形
（1）相关企业是否专为服务发行人而设立
发行人 2015 年及之前的经销商中存在较多个人及个体工商户，与之合作会产生个人交易及现金交易较高的情形。随着公司市场不断拓展及品牌影响力的不断提升，公司产品的市场需求量不断增加，而原来以个人或个体工商户为主的经销商体系无法满足市场发展需求。为此，发行人向原有主要个人及个体工商户经销商提出规范要求，若后续拟继续经销公司产品，须成立公司制经销商。
与此同时，公司鼓励员工及员工家属选择符合公司战略发展规划的区域市场，成立公司并经销公司产品。随着公司业务规模的不断扩大，报告期之前公司业务 人员“一人一车一区”直接对接终端销售渠道的缺点逐渐凸显，业务员往往对接多 家终端，忙于日常事务无暇开发新市场，公司拟通过增加经销模式来解决该问题，由于部分员工通过在工作上的积累，掌握了部分终端业务的资源，因此公司鼓励 该部分员工离职成立区域经销商并承接终端业务。
关联经销商成立后，主要从事区域粮油产品经销，主要产品包括挂面、面粉、大米、食用油、调料等，但随着公司业务体量不断扩大，市场影响力不断增强，关联经销商将主要精力用于经销发行人产品，其他产品的经销逐渐减少。
综上，关联经销商的设立一方面满足了公司规范个人经销体系以及开发新市场的需求，另一方面也是出于个人经销商扩大经营和前员工创业的需求，因此关联经销商不是专为服务发行人而设立。
（2）是否由发行人实际控制、是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形
上述关联经销商成立之后，具有独立的资产、人员、业务。经销商根据其地区实际经营情况，组织进货、销售。经销模式为买断式经销，经销商自负盈亏，自担风险。发行人与经销商除正常的产品购销关系外，并不参与经销商的经营决策，无控制关系，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
3、终端销售的实现情况，是否存在关联经销商、特殊关系经销商囤货、铺货、压货、未实现最终销售等情况
公司经销商不存在大规模囤货、铺货的情况，具体原因如下：①公司产品为
食品，一般保质期为 6 到 12 个月，行业对保质期监管严格，终端客户对产品的保质期具有较高要求，临期食品销售难度较大，会造成一定的存货损失风险。同时，公司的面粉、挂面等主要产品保存对湿度、温度均有一定要求，仓储成本较高，且大多副食店门店规模较小，经销商较难超过自身经营规模进行大规模囤货、铺货。②根据部分经销商出具的期末存货明细，该部分经销商的库存具体情况如下：公司获取了 26 家经销商的库存说明，其中包括“关联经销商”“特殊关系经销
商”中的 21 家。“关联经销商”“特殊关系经销商”中有 3 家数据未获取，主要因南阳市君弘实业有限公司、南阳市亿家康粮油有限公司后续不再从事相关业务，未获取其相关信息；对鸿发商行销售额较小，亦未获取其相关数据。
26 家经销商的主要经营数据如下：
（1）对 26 家经销商收入占发行人销售收入比例
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
对 26 家经销商经销收入合计 | 81,035.69 | 89,112.61 | 57,149.74 | 39,865.78 |
发行人经销渠道营业收入 | 115,427.17 | 114,340.52 | 76,135.79 | 60,080.75 |
占经销商收入比例 | 70.21% | 77.94% | 75.06% | 66.35% |
报告期内发行人对 26 家经销商销售收入占当期经销渠道营业收入比例分别为 66.35%、75.06%、77.94%和 70.21%。
（2）26 家经销商期末存货❹额（未经审计）
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末库存 | 2019 年末库存 | 2018 年末库存 | 2017 年末库存 |
26 家经销商期末存货合计 | 1,788.66 | 2,560.13 | 3,192.93 | 3,273.58 |
占全年进货比例 | 2.21% | 2.89% | 5.65% | 8.40% |
发行人获取了 26 家经销商的进销存明细表，各报告期末 26 家经销商存货余额占当年发行人向其销售产品的比例分别为 8.40%、5.65%、2.89%和 2.21%。
（3）26 家经销商 12 月进货量统计（未经审计）
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 | 2018 年 12 月 | 2017 年 12 月 |
项目 | 2019 年 12 月 | 2018 年 12 月 | 2017 年 12 月 |
12 月进货量合计 | 11,720.27 | 9,608.19 | 4,746.80 |
全年经销渠道进货量合计 | 89,112.61 | 57,149.74 | 39,865.78 |
占 比 | 13.23% | 17.01% | 12.18% |
2017-2019 年度，26 家经销商12 月进货量占当年进货量的比例分别为12.18%、
17.01%和 13.23%，各年 12 月进货比例均高于月平均水平，主要因为年末临近春节，经销商及其下游销售终端会提前备货，结合经销商各年末存货余额水平，未见异常。
据此，本所认为，关联方非专为服务发行人而设立、非由发行人实际控制、不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形；不存在关联经销商、特殊关系经销商囤货、铺货、压货、未实现最终销售等情况。
（三）补充披露“关联经销商”“特殊关系经销商”的存在及认定是否符合行业整体情况，如不符合请分析差异产生的原因及合理性
经本所律师核查，发行人目前主要的销售模式是经销模式，报告期内经销模式主营业务收入分别占各期主营业务收入的比例为 89.79%、84.80%、85.25%和 85.08%。发行人的主营业务为挂面和面粉的销售。由于挂面和面粉产品属于日常必需消费品，其消费人群分布较为广泛，为了实现产品的广泛渗透，需要有健全、密集、完善的销售网络来满足人们的日常购买要求，因此经销模式成为很多食品制造企业的主要销售模式。以经销商作为主要销售渠道的企业在发展过程中，往往由公司员工、前员工、核心人员及其亲属等负责某一区域经销业务，因为他们对企业产品较为熟悉，了解产品特性、适用人群、当地市场，由其担任经销商股东或实际运营负责人能帮助企业产品更快的渗入当地市场。
公司名称 | 经销模式 |
三全食品 （股票代码：002216） | 苗国锋是公司副总经理兼零售事业部总经理苗国军之兄。2005 年 5 月至 2006 年 5 月，苗国锋为本公司焦作地区的区域经销商，负责该区域武陟县、泌阳县、修武县、博爱县各种渠道的销售。 |
欢乐家食品集团股份有 | 深圳市乐满家实业有限公司自 2003 年设立以来一直从事食品饮 |
经本所律师核查同行业可比公司以及其他以经销商为销售渠道的公司的《招股说明书》，行业整体情况如下：
公司名称 | 经销模式 |
限公司 | 料的经营业务，主要负责深圳地区欢乐家产品的经销。发行人在早期市场开拓时，为了增强当地合作经销商（庞伟兴）的信心，增强经销商的资金实力，故采用了公司实控人入股、实际经营全权交由庞伟兴的形式。……成都牛车水食品有限公司系现任欢乐家董事、副总经理、营销总监的杨岗与发行人前员工王强于 2013年设立的经销商，2016 年 11 月以前股权由杨岗、王强或其代持 人持有。 |
据此，本所认为，“关联经销商”“特殊关系经销商”的存在及认定符合行业整体情况。
（四）补充披露发行人规范经销商体系的具体计划和进展情况，结合“关联经销商”“特殊关系经销商”销售收入占营业收入比例较高的情况，分析规范经销商体系对发行人持续经营能力的影响，披露发行人的应对措施。
1、发行人规范经销商体系的具体计划和进展情况
（1）经销商体系的规范计划
发行人 2015 年及以前经销商中存在较多个人及个体工商户，与之合作会产生个人交易及现金交易较高的情形。随着公司市场不断拓展及品牌影响力的不断提升，公司产品的市场需求量不断增加，而原有以个人或个体工商户为主的经销商体系无法满足市场发展需求。为此，公司向原有个人及个体工商户经销商提出改制要求，若后续拟继续经销公司产品，须成立公司制经销商。与此同时，公司鼓励员工及员工家属选择符合公司战略发展规划的区域市场，成立经销商并经销公司产品。
2016 年，为了进一步规范运作经营，发行人开始逐步对经销商体系进行规范，要求员工家属转让所持有的经销商股份以及从任职的经销商处离职，或者员工从公司离职，专职成为公司的经销商，逐步消除由员工家属持股或担任董事、监事、高级管理人员等“特殊关系”的情况。
（2）经销商体系规范的进展情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人“关联经销商”“特殊关系经销商”规范进展具体如下：