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北京德恒律师事务所
关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 18
十七、 发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准 20
北京德恒律师事务所
关于广东欧莱xx材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒 27F20220005-3 号
致：广东欧莱xx材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问，本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《上市规则》《12 号编报规则》《管理办法》《执业规则》《执业细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定及《法律意见书》签署日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《法律意见书》。
对《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或复印件、扫描件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性xx。
本所律师依据中国证监会颁布的《12 号编报规则》的规定及《法律意见书》签署前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表《法律意见书》。
对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作《法律意见书》的依据。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行上市相关事实进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中部分或全部引用《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
《法律意见书》中简称与《北京德恒律师事务所关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》相同。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分、合理、必要的核查验证，并在此基础上出具《法律意见书》。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及与本次发行上市有关的董事会及股东大会会议文件（包括但不限于会议通知及回执、议案、会议签到表、表决票、会议决议、会议记录等），履行了必要的查验程序。
2022 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 12 月 6 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公司首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行
（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行（A股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划的议案》《关于公司首次公开发行（A 股）股票上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司出具上市相关承诺函及提出相应约束措施的议案》《关于聘任公司首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市审计机构的议案》以及《关于修改<广东欧莱xx材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修改公司相关治理制度的议案》等本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为：
1．发行人有关本次发行上市的董事会及股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，发行人本次发行上市已获得股东大会合法、有效的批准。
2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
3．根据《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人自欧莱有限成立以来的工商登记资料、历次变更的相关内部决策文件、相关协议、款项支付凭证、审计报告、评估报告、验资报告、
《公司章程》《公司章程修正案》及《营业执照》、整体变更的相关资料、发行人所持有的经营资质，发行人的公司治理相关文件及内部决策程序性文件，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》签署之日，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，其持续经营时间在三年以上，不存在依据相关法律、法规及规范性文件、《公司章程》、股东大会决议需解散或终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、历次验资报告、资产权属证书、相关政府部门及有权机关出具的证明、《招股说明书（申报稿）》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度、发行人与保荐机构签署的相关协议、发行人辅导验收等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，对发行人及其子公司进行了实地走访，通过登录企查查、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站进行网上公开信息检索，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要负责人及实际控制人进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1．根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行条件与发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．经审查发行人 2022 年第四次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
1．就本次发行上市事宜，发行人已经聘请中金公司作为保荐人、主承销商，符合《证券法》第十条的规定。
2．根据发行人的工商登记资料、报告期内的三会文件、现行有效的制度性文件、现行有效的组织结构图，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（含职工代表监事）；董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了证券部、总经办、研究院、新项目部、生产部、设备部、计划物控部、品质部、采购部、销售部、财务部、人事行政部、信息技术部、审计部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、报告期内的重大合同、资产权属证明文件、报告期内的三会文件，并经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据《审计报告》并经本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断进行适当核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，容诚已就发行人最近三年的财务报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人书面说明及发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人填写的调查问卷及出具的声明与承诺，并经本所律师对其进行访谈、核查公开信息及相关人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1．根据发行人的工商登记资料及其书面确认、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行人高级管理人员，发行人系由xx有限以截至 2020 年 9
月 30 日经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。从欧莱有限成立之日起计算持续经营时间，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2. 经查阅《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务总监和xx的经办会计师，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由xx对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
3. 经查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人书面确认，并经本所律师访谈发行人财务总监和xx的经办会计师，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十二条的规定：
（1）经核查发行人的资产权属证书、重大业务合同、员工花名册及劳动合同、发行人财务管理制度、发行人控股股东及实际控制人及其一致行动人及其控制下企业的经营范围及公开信息，对发行人及其控股股东、实际控制人访谈并经其出具书面确认、并经本所律师进行实地走访，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同、《审计报告》、股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人及其一致行动人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）经核查发行人的资产权属证书、重大合同、在相关主管部门调取的商标档案、专利登记簿、涉及发行人的诉讼仲裁文件、发行人及其子公司的《企业信用报告》等资料、发行人出具的书面确认，并经本所律师通过公开途径进行核查，截至《法律意见书》签署日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事高性能溅射靶材的研发、生产和销售，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。经核查发行人的《营业执照》、业务合同、《审计报告》、生产经营资质、相关主管部门开具的合规证明，报告期内，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺、相关政府主管部门开具的合规证明、实际控制人住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询网、全国法院被执行人信息查询
网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站、人民检察院案件信息公开网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站进行查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
1. 如上所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》及中国证监会规定的科创板发行条件，发行人符合《审核规则》第十八条和《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询， 发行人本次发行前股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人总股本不超过 4 亿元，根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过 4,001.1206 万股，不低于本次发行上市后公司股份总数的 25%，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据中金公司出具的《关于广东欧莱xx材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元；根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 1,772.95 万元、4,103.84 万元，累计净利润不低于 5,000 万元，发行
人符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人符合《科创属性评价指引（试行）（2021 年修订）》的规定
1．根据《审计报告》，公司最近三年累计研发投入金额为 4,771.03 万元；最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 6.04%，超过 5%，符合
《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第（1）项之规定。
2．根据公司提供的员工花名册，截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员占公司员工总数的比例为 12.39%，超过 10%，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第（2）项之规定。
3．经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有发明专利 22 项，
其中形成主营业务收入的发明专利共计 21 项，超过 5 项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第（3）项之规定。
4．根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，公司最近三年营业收入复合增长率为 54.09%，超过 20%；公司 2021 年营业收入 3.82 亿元，超过 3 亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第（4）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，尚需获得上交所的发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
本所律师对发行人设立时的工商登记资料、整体变更所涉容诚审字 [2020]230Z4039 号《审计报告》、中水致远评报字[2020]第 020546 号《韶关市欧莱xx材料有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》、中铭评报字[2022]第 2207 号《韶关市欧莱xx材料有限公司整体变更为股份有限公司追溯性项目资产评估报告》、欧莱有限的股东会决议、发起人签署的《发起人协议》及其补充协议、容诚验字[2020]230Z0282 号《验资报告》、第一届董事会第十一次会议及 2022 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于追溯调整股改基准日净资产的议案》、容诚容诚专字[2022]230Z1562 号《关于对广东欧莱xx材
料 股 份 有 限 公 司 股 改 出 资 到 位 情 况 专 项 复 核 的 报 告 》、韶关市市场监督管理局出具的证明进行了审阅。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已取得必要的批准，并已完成工商变更登记；
（二）发行人设立时各发起人的出资履行了必要程序，发起人已经依法缴纳出资，且履行了必要的评估及验资程序，发起人以欧莱有限经审计的净资产出资合法合规，因公司进行前期会计差错事项的追溯调整，导致欧莱有限截至 2020
年 9 月 30 日的净资产值发生变动，欧莱有限整体变更为股份公司相关的股改净资产及折股方案发生调整，由于经调整后股改基准日公司净资产大于股改时股本 11,297.2817 万元，该调整事项不影响股改时注册资本充实情况，韶关市市场监督管理局已经为此出具无处罚证明，因此因会计差错事项的追溯调整导致的折股方案发生调整事项不会成为发行人本次发行上市的实质性法律障碍；
（三）发起人签署的《发起人协议》及其补充协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；
（五）发行人设立时自然人股东不涉及个人所得税缴纳义务，不存在税收违法情形；
（六）发行人整体变更时存在未分配利润为负情形，整体变更时通过净资产折股，该情形已消除，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》，发行人所持有的相关资质证书、签署的业务合同、资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记证明文件、劳动人事相关制度性文件、员工花名册、劳动合同、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、主管机关开具的证明文件、发行人历次股东大会、董事会及监事会等会议文件、相关制度，公司董事、监事、
高级管理人员工商登记备案资料及其书面确认、内部组织机构设置情况、财务会计及内部控制制度、《审计报告》等，并经本所律师对发行人及其子公司所在地进行实地走访、对相关人员进行访谈、到相关登记机关调取资产权属登记证明文件、登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局商标局、专利局网站等进行核查。
经核查，本所律师认为：
发行人业务独立、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》、现有股东的调查问卷及承诺函、员工持股平台股东的工商资料及自然人股东的身份证明文件、发行人设立时的《发起人协议》《公司章程》《验资报告》等，本所律师对相关人员进行了访谈确认。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的全体发起人均具有完全民事行为能力或依法存续，具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格，不存在限制或者禁止投资的情形。
（二）发行人系由欧莱有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）不存在发起人将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
（五）不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人存在与部分股东签署带有特殊权利条款协议的情形，不涉及对赌条款，相关方已签署《特殊权利条款终止协议》、《<特殊权利条款终止协议>之补充协议》约定终止且就发行人而言自始无效，未含有效力恢复条款。发行人、股东、第三方之间不存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定。
（七）直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规、规范性文件规定的股东资格；除《招股说明书（申报稿）》中披露的情形外，直接或间接持有发行人股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（八）发行人不存在提交申请前 12 个月内新增股东的情形。
（九）发行人的私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（十）发行人已经按照《股东信息披露指引》要求出具专项承诺，且在《招股说明书（申报稿）》中按照《股东信息披露指引》第二项规定进行了披露。
（十一）发行人股东中不存在《监管规则适用指引--发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员入股情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的全部工商档案，发行人历次股本沿革所涉内部决策文件、股东出资及股权变动所涉程序性文件、审计报告、评估报告、验资报告及验资复核报告、股权转让协议等相关协议、款项支付凭证、修订后的《公司章程》，各股东的书面确认文件，并对相关股东进行访谈确认、登录国家企业信用信息公示系统进行核查。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
（二）发行人历次股份转让、增资已履行了必要的法律程序，股份公司的注
册资本已由公司股东（发起人）足额缴纳；
（三）截至《法律意见书》签署日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。发行人股权变动真实，所履行程序合法，相关法律文件齐备，不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。发行人历史沿革中，直接持股股东均不存在代持情况，但发行人股东聚xxx的合伙人曾存在份额代持的情形，经相关方确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》签署日，代持已经解除，股权权属清晰，不存在争议及任何纠纷，发行人间接持股股东曾存在的代持事项不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（四）发行人不存在提交申请前 12 个月内新增股东的情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、已取得的资质证书、发行人历次营业范围变更涉及的工商登记资料，发行人提供的重大合同、《审计报告》、与经营范围变更相关的内部决策文件、资产权属证书、证明文件、发行人出具的书面确认文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营真实，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人自设立以来的历次经营范围变更均已履行了必要的内部程序，并在市场监督管理部门进行了变更登记，发行人按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司均已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，已取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化，发行人主营业务突出。
（五）截至《法律意见书》签署日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的相关承诺、发行人及其子公司与关联方进行交易的相关协议及凭证、审议关联交易的会议文件、发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等制度、《审计报告》、相关方提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记信息等资料，并通过国家企业信用信息公示系统等进行了网上信息核查。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方；发行人关联交易信息披露完整；发行人报告期内的关联交易符合必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程序；关联交易定价依据充分、定价公允，不存在显失公平的情形；不存在调节发行人收入、利润或成本费用或进行利益输送的情形；发行人与实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性的情形；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人在《公司章程》及其他制度性文件中明确了关联交易公允决策的程序。
（二）截至《法律意见书》签署日，发行人与实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（三）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
（四）发行人制定了完善的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及其子公司的不动产权证书、无证房产资料、租赁合同、知识产权权属证明、子公司营业执照及工商登记资料、主要机器设备购买合
同、发票、银行授信合同及抵押合同，并对知识产权权属进行了查询、对相关方进行了访谈、核查主要机器设备抵押及质押相关的贷款合同、保证合同、他项权利证书等，对发行人及其子公司实际使用资产情况进行了现场查验。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人所拥有的主要资产的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他权利受到限制的情况，不存在许可第三方使用等情形，不存在权属纠纷和法律风险，对持续经营不存在重大不利影响。
（三）发行人子公司部分房屋使用权系通过租赁取得，发行人与相关主体所签署的租赁协议已经各方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理部门登记备案，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。
（四）发行人及其子公司存在使用无证房产的情况，但无证房产仅为辅助用房和供部分员工住宿使用，不属于核心生产经营用房，拆除不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且发行人的实际控制人已经出具承诺，其将对公司及其分公司、子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司及其分公司、子公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停止生产经营所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。发行人及其子公司使用无证房产事宜不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（五）发行人子公司依法设立、有效存续，发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其子公司的销售合同、采购合同、授信、借款与担保合同，本所律师对发行人及其子公司主要客户、供应商进行了访谈，对发行人及其子公司报告期内的重大合同履行情况进行了询证。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同形式和内容合法有效，其签署已经履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的履行不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大影响的情形。
（二）发行人主要客户、前五大供应商均已有效注册且正常经营，发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要客户、供应商不存在关联关系，不存在主要客户、供应商及其实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，与发行人金额较大的其他应收、应付款相关合同或者协议真实有效履行。
（四）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，截至《法律意见书》签署日，不存在持有发行人 5%以上股份的股东占用发行人资金的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的工商登记资料及《营业执照》、内部决策文件等资料，并进行网上公开信息核查。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内所进行的增资扩股已履行了必要的内外部审批程序，增资款已足额支付到位，增资扩股行为合法有效。
（二）发行人报告期内的对外投资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。除此之外，发行人报告期内未发生重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人工商登记资料，历次董事会、股东大会的会议文件，发行人历次《公司章程》修改相关文件，发行人制定的《公司章程（草案）》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及历次修改，均已履行了法定程序，内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系按照有关上市公司章程的规定制定，已履行必要的审批程序，内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人的组织结构图、相关制度，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的会议通知及回执、签到册、议案、表决票、通过的决议及所签署的会议记录、独立董事的独立意见等有关文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定及修改已履行必要的审议程序，议事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套会议文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、独立董事持有的培训证书、辞职证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问卷、其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并通过公开途径进行了核查。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；董事会、监事会和高级管理人员的组成符合相关法律法规的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大不利变化，并已履行了必要的法律程序。报告期内发行人董事、高级管理人员的变动未对公司生产经营造成重大不利影响。
（三）发行人独立董事的人数、任职资格和职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事依法履行职责。
十六、 发行人的税务及政府补助
本所律师查阅了《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司享受税收优惠相关的法律、法规和规范性文件、税务主管部门出具的证明文件、政府补助的支持性文件、凭证等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享有的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方有关税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的资质证书、生产建设项目相关立项审批或备案文件、有权机关出具的证明、第三方出具的相关报告、相关合同、合同相对方的特殊资质及许可、募集资金投资项目资料、发行人的管理体系认证文件，并通过国家企业信用信息公示系统、发行人及子公司主管机关网站等公开途径进行了查询。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产符合相关法律、法规、规范性文件要求，发行人报告期内不存在因违反有关安全生产相关的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（三）报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人第一届董事会第十三次会议、2022 年度第四次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目实施主体投资管理主管部门出具的批复/备案文件、项目实施所在地的土地权属证书等，本所律师进行了实地考察。
经核查，本所律师认为：
（一）募集资金投资项目实施所在地已取得土地权属证书；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定，已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准和备案手续。
（二）发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）发行人本次募集资金拟投资项目与发行人现有主营业务一致，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》、发行人董事会决议、发行人的《营业执照》、相关资质证明文件、募集资金投资项目相关资料。
经核查，本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东提供的相关资料、出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、填写的调查问卷、住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开途径核查、对发行人及其子公司所在地法院及仲裁机构进行走访，对相关人员进行访谈、相关主体出具声明和承诺，发行人及其子公司注册地市场监督管理、税务、安全、环保、劳动监察、社会保险及住房公积金等各主管部门出具的证明文件、报告期内所受行政处罚的行政处罚决定书、缴款凭证等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）截至《法律意见书》签署日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在作为被告尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）截至《法律意见书》签署日，发行人及其子公司不存在因违反相关法律、法规及规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。报告期内，发行人子公司东莞欧莱曾因进口货物税号申报不实、商品归类错误被行政处罚，根据该等处罚所依据的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，该等处罚属
于依据条目中较低档位处罚，且金额较小，相关规定及处罚决定均未认定该行为属于情节严重，东莞欧莱也已经足额缴纳罚款，该等处罚不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质影响。
二十一、 发行人的员工及社会保险、住房公积金缴纳
本所律师查阅了发行人提供的员工花名册、签署的劳动合同、发行人缴纳社会保险及住房公积金的月报及缴纳凭证、有权机关出具的证明、实际控制人出具的相关承诺等。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内在员工的社保及住房公积金缴纳方面存在不规范情形，但截至 2022 年 6 月 30 日，除个别员工未缴纳住房公积金外，发行人及其子公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定与全体员工签署劳动合同并为其缴纳社会保险和住房公积金。发行人实际控制人已经出具承担全部损失的承诺，有权机关已经出具发行人及其子公司不存在行政处罚的证明。发行人报告期存在的未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审核后认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《审核规则》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质性条件；本次发行上市不存在重大法律障碍和重大法律风险；发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的
《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票
并在科创板上市尚需取得上交所的审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定。
《法律意见书》正本叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
x x
x办律师：
xxx
经办律师：
何 瑞
经办律师：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
释义
在《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《补充法律意见书 （一）》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》 |
《全面注册制核查意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合全面实行股票发行注册制相关规则的核查意见》 |
苏州如登 | 指 | 苏州如登投资管理有限公司 |
东吴金融 | 指 | 东吴（苏州）金融科技有限公司 |
东吴在线 | 指 | 东吴在线（上海）金融信息服务有限公司 |
聚卓投资 | 指 | 宁波聚卓投资管理有限公司 |
瑞奥美金属 | 指 | 深圳市瑞奥美金属有限公司 |
深圳欧莱溅射 | 指 | 深圳欧莱溅射靶材有限公司 |
超原子公司 | 指 | 深圳超原子新材料有限公司 |
深圳中材 | 指 | 深圳市欧莱中材科技有限公司 |
安穗咨询 | 指 | 深圳市安穗咨询有限公司 |
雅赛傢俱 | 指 | 深圳雅赛傢俱装饰配套工程有限公司 |
强耐喷涂 | 指 | 东莞市强耐喷涂表面工程有限公司 |
《2 号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——发行类第 2 号》 |
北京德恒律师事务所
关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
德恒 27F20220005-10 号
致：广东欧莱xx材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市规则》《12 号编报规则》《管理办法》《执业规则》《执业细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定及《律师工作报告》《法律意见书》签署日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒 27F20220005-2 号《律师工作报告》、德恒 27F20220005-3 号《法律意见书》及德恒 27F20220005-9 号《全面注册制核查意见》。
本所根据上交所于 2023 年 1 月 20 日出具的《关于广东欧莱xx材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2023〕41 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对《审核问询函》所载相关法律事项进行了核查，并出具《补充法律意见书（一）》。
本所及本所经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定以及本《补充法律意见书（一）》签署日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《全面注
册制核查意见》的修改、补充或进一步说明，应与上述三个文件一起使用；如《补充法律意见书（一）》与上述三个文件的内容有不一致之处，以《补充法律意见书（一）》为准。除《补充法律意见书（一）》有特别说明外，《律师工作报告》
《法律意见书》《全面注册制核查意见》中所述的本所经办律师的说明、声明、释义等相关内容同样适用于《补充法律意见书（一）》。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《补充法律意见书（一）》如下：
3.2 招股书披露，公司目前有 4 个合作研发项目，其中“高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及显示应用”项目、国家重点研发计划“高性能氧化物 TFT材料与关键技术研发项目”的合作研发单位还包括公司客户，如惠科、华星光电。
请发行人说明：（1）合作研发的背景，公司合作研发单位包括公司下游客户的背景及合理性，合同主要内容，包括各方权利义务、合作成果权属及使用约定等；（2）项目研发成果与公司业务技术的关系，对公司的收入贡献；与合作方是否存在知识产权纠纷或争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、合作研发的背景，公司合作研发单位包括公司下游客户的背景及合理
性，合同主要内容，包括各方权利义务、合作成果权属及使用约定等
经核查公司签署的与合作研发有关的合作协议、申报协议、项目任务书并经访谈公司合作项目负责人，截至《补充法律意见书（一）》签署日，公司的合作研发项目具体情况如下：
1. “高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化”项目
（1）合作研发的背景
2021 年 5 月 13 日，科技部下发《科技部关于发布国家重点研发计划“新型
显示与战略性电子材料”等“十四五”重点专项 2021 年度项目申报指南的通知》
（国科发资[2021]137 号），公布“新型显示与战略性电子材料”等“十四五”重点专项 2021 年度项目申报指南，其中“新型显示与战略性电子材料”重点专项 2021 年度项目申报指南的项目研究方向包含“高性能氧化物 TFT 材料与关键技术”。
华南理工大学作为牵头单位，与 TCL 华星光电技术有限公司、北京大学深圳研究生院、长沙壹纳光电材料有限公司、欧莱新材、广州新视界光电科技有限公司、湖北长江新型显示产业创新中心有限公司、郑州大学、武汉华星光电半导
体显示技术有限公司、咸阳彩虹光电科技有限公司组成联合体，共同申报“高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化”项目。该项目项下共五个课题，其中，公司作为课题参研单位，与课题承担单位郑州大学、课题参与单位长沙壹纳光电材料有限公司共同完成课题三“量产线用氧化物靶材研制”项目。
（2）合作研发单位包括公司下游客户的背景及合理性
在该项目中，公司仅与课题三的课题承担单位郑州大学、课题参与单位长沙壹纳光电材料有限公司进行合作研发，郑州大学、长沙壹纳光电材料有限公司均非公司下游客户，除该合作研发项目之外与公司之间无其他业务往来。
本项目的联合申报主体 TCL 华星光电技术有限公司、咸阳彩虹光电科技有限公司系公司的客户，参与了课题四的研发。公司除参与课题三外，未参与其他课题的研发，也不存在与其他课题的承担单位、参与单位（包括 TCL 华星光电技术有限公司、咸阳彩虹光电科技有限公司）合作研发的情形；公司作为该项目的参与单位之一，并未主导对其他参与单位的选择，也未引荐下游客户共同参与。
（3）合同主要内容
就合作研发事项，各方签署了《国家重点研发计划“新型显示与战略性电子材料”专项“高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化”项目联合申报协议》和《国家重点研发计划“新型显示与战略性电子材料”专项“高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化”项目“量产线用氧化物靶材研制”课题
（三）承担单位与参与单位合作协议》，主要约定如下：
① 各方的权利义务
“高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化”项目共五个课题，联合体各方的任务分工如下：
课题一：高性能氧化物半导体新材料研制
华南理工大学：课题承担单位。主要任务是，设计完成高性能镧系稀土掺杂氧化物半导体新材料体系，并完成将自主开发的新材料转移到技术研发、靶材生产等项目参与单位，进行工程化验证。
课题二：高性能氧化物 TFT 技术研发
广州新视界光电科技有限公司：课题承担单位。主要任务是，开发可用于生产的高性能氧化物 TFT 器件结构及其工艺，在进行高世代线导入氧化物靶材对接过程中提供技术支持。
北京大学深圳研究生院：课题参与单位。主要任务是，优化新型氧化物 TFT
的像素和驱动线路设计，协助完成新型氧化物靶材的器件验证。课题三：量产线用氧化物靶材研制
郑州大学：课题承担单位。主要任务是，研发设计新型氧化物靶材，研制高性能靶材的制备方法，向本申请项目参与单位提供靶材制作技术，并进行靶材的试制。
长沙壹纳光电材料有限公司：课题参与单位。主要任务是，研发并生产 G8.5代及以上（高性能氧化物 TFT 技术方向）、G6 代及以上（高性能 LTPO 技术方向）生产线用新型氧化物靶材，重点突破 G6 代及以上（高性能 LTPO 技术）生产线用氧化物靶材技术，向本申请项目参与单位提供靶材样品，协助向项目参与单位进行面板生产线的导入工作。
欧莱新材：课题参研单位。主要任务是，支持并完成自主开发的新型氧化物靶材验证与样品生产，提供项目参与单位上线（8.5 代及以上、6 代及以上）试用，重点突破 8.5 代线及以上用氧化物靶材技术，并探索相关靶材的量产技术，协助向项目参与单位进行面板生产线的导入工作。
课题四：G8.5 代线及以上用高性能 TFT 量产技术与工程化
TCL 华星光电技术有限公司：课题承担单位。主要任务是，向 8.5 代及以上生产线导入自主研发的新型氧化物靶材，并探索生产的可能性，表征性能指标并达到项目要求。
咸阳彩虹光电科技有限公司：课题参与单位。主要任务是，开发适用于 8K超高清显示的新型 TFT 结构，搭配新型高迁移率金属氧化物靶材，掌握工艺的关键技术，为 G8.5 代以上的生产线生产超高清显示产品应用的 TFT 背板量产提供技术支持。
课题五：G6 及以上代线用 LTPO 驱动背板技术与工程化
武汉华星光电半导体显示技术有限公司：课题承担单位。主要任务是，导入
6 代及以上生产线的新型氧化物靶材，探索并实现靶材的工程化应用。
湖北长江新型显示产业创新中心有限公司：课题参与单位。主要任务是，开发 6 代及以上生产线用高迁移率氧化物 TFT 技术，开发低功耗、高低频宽范围可调的 LTPO 驱动背板技术，为工程化应用进行技术验证。
华南理工大学、北京大学深圳研究生院、郑州大学、广州新视界光电科技有限公司各完成与本项目密切相关且第一标注的论文 2 篇、发明专利 3 件（含 PCT专利 1 件）；欧莱新材、TCL 华星光电技术有限公司、长沙壹纳光电材料有限公司、湖北长江新型显示产业创新中心有限公司、咸阳彩虹光电科技有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司各完成与本项目密切相关的发明专利 2件（含 PCT 专利 1 件）。
②合作成果权属及使用约定
各方独立研发所产生的知识产权归各自独自所有，多方共同研发所产生的知识产权归该共同研发的多方所有，并根据实际贡献大小决定单位和个人的排名次序。
（4）合作研发项目背景、目标及进展情况
“高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化”项目及公司参与的课题三“量产线用氧化物靶材研制”项目的背景、意义、目标及进展情况如下：
1）“高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化”项目
①项目背景和意义
薄膜晶体管（TFT）是控制各类平面显示器件的核心和关键器件，目前较为成熟的产业技术是低温多晶硅（LTPS）和非晶硅，氧化物 TFT 技术虽已实现量产，但其迁移率、稳定性等关键指标尚需进一步提高，才能在高端显示中获得广泛应用。氧化物 TFT 具有生产工艺精简、大面积均匀性好、制造成本较低等优点，其在大尺寸新型显示领域的需求较为迫切，拥有广阔的发展空间。
当前已实现商业化应用的氧化物材料、靶材、TFT 制备技术均掌握在三井金属、JX 金属、三星康宁先进玻璃有限公司等少数日韩公司手中，形成了技术垄断，国内企业尚处于量产初期和跟跑阶段。随着显示面板行业对氧化物 TFT 性能要求的不断升级，高性能氧化物材料技术的研发愈发重要，为我国发展自主研发的高性能氧化物 TFT 创造了发展空间。本项目的实施将有助于推动我国高性能氧化物材料体系的建立，建立氧化物 TFT 技术的国际领先地位，带动我国显示面板产业的长足发展与进步。
②项目研发目标
本项目的研发目标为掌握高性能氧化物新材料、溅射靶材和 TFT 器件制备的核心技术，实现在 G6 代和 G8.5 代及以上产线的工程化验证，实现氧化物 TFT核心材料与技术的国产替代和技术升级。
2）公司参与的课题三“量产线用氧化物靶材研制”项目
①项目背景和意义
基于对高镀膜质量与使用率的要求，溅射靶材制备技术往高致密性、晶粒细小化及分布均匀化、结晶取向可控性、高利用率、尺寸大型化及靶材一体化发展。以烧结工艺生产大尺寸、高密度氧化物靶材已成为国内各大溅射靶材厂商研发的重点，氧化物靶材也呈现向大尺寸、低电阻率、高纯度、高均匀性、高密度及高利用率的趋势发展。IGZO 作为三元氧化物材料的混合体系，不同成分的配比会导致TFT 器件性能差异，传统IGZO 体系TFT 器件迁移率一般在10cm2/Vs 左右，通过提高铟含量可在一定程度上提高迁移率，但会带来稳定性下降的问题；而随着 8K 超高清和 120Hz 以上高刷新频率 LCD 及 OLED 显示规格的不断升级，传统 IGZO 体系在迁移率和稳定性方面难以满足高阶产品的性能要求，亟待开发兼具高迁移率和高稳定性的新一代高性能氧化物材料，满足显示产业的发展。
在此产业背景下，超越传统 IGZO TFT 性能的高性能氧化物 TFT 技术受到业界高度关注，特别是电子迁移率 30cm2/Vs 以上、光稳定性好的氧化物材料体系在应用方面具有更广泛和迫切的需求。目前华星光电、京东方、惠科、中电熊猫等国内液晶面板企业基于传统的IGZO 氧化物材料已投产多条G8.5 代生产线，华星光电和京东方基于 IGZO 材料体系的 G10.5、G11 代线也已陆续投产。但是，
高端显示应用的氧化物材料与技术还没有量产计划，迫切需要突破高性能氧化物靶材的关键制造技术，实现新型高性能金属氧化物 TFT 技术的国产化，占领技术制高点。
本研发项目拟采用具有自主知识产权的氧化物靶材制备先进工艺技术，以氧化铟为主，加入部分氧化锌，再添加一定量一种或几种稀土元素形成新型氧化铟锌（Ln-IZO）靶材，研发先进的靶材制备技术，探索靶材性能机理问题，开发出综合性能指标具有国际领先水平的新型系列掺杂 IZO 靶材，替代日本、韩国专利产品 IGZO 靶材，满足氧化物 TFT 技术的需求，从而打破日本、韩国技术壁垒，实现我国平面显示用氧化物靶材的国产化。
②项目研发目标
本项目的研发目标为开发出满足量产需求的高质量稀土掺杂氧化物靶材，研究靶材原料的研磨、分散和共混预处理技术，研究粉体特性对靶材的影响；研究烧结工艺对靶材成型、物化特性、氧化物薄膜和 TFT 器件特性等的影响规律；研究靶材配方和靶材特性对薄膜微结构调控、载流子的产生与输运机制、薄膜电子过程的影响规律等；研究靶材致密性处理技术；研究提高靶材纯度的质量把控方案技术；研究满足 G6 代及以上 LTPO 产线所需的大尺寸平面氧化物靶材制造工艺技术；研究满足 G8.5 代以上高世代产线需求的大尺寸管状氧化物靶材制造工艺技术；研究大尺寸靶材的拼接和绑定技术；对接产线参数、靶材制备工艺与薄膜均匀性的相关性，协助显示面板厂商进行溅射靶材的量产导入和验证。
③项目进展情况
公司已根据理论模型设计计算以及小型条件试验研究，确定了高性能氧化物 TFT 器件的 Ln-IZO 靶材成分配方以及靶材制备工艺路线，并进行了小型工艺条件下的试验优化，制备出小尺寸样品进行测试。
2. “高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及显示应用”项目
（1）合作研发的背景
2019 年 9 月 20 日，广东省科学技术厅发布《关于组织申报 2019 年度广东省重点领域研发计划“5G 通信关键材料及应用”“电子信息关键材料”“先进
制造关键支撑材料”“先导性新材料与技术”4 个重点专项项目的通知》，启动 2019 年度广东省重点领域研发计划 4 个重点专项项目申报工作并公布了申报指南。其中，《2019 年度“电子信息关键材料”重点专项申报指南》所示专题包含薄膜晶体管用高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及应用。该通知鼓励企业牵头申报并要求项目申报单位注重产学研结合、整合省内外优势资源。
欧莱有限作为牵头单位，与华南理工大学、广州晶合测控技术有限责任公司、韶关星火创客科技有限公司、下游客户惠科股份有限公司组成联合体，合作申报 “高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及显示应用”项目。
（2）合作研发单位包括公司下游客户的背景及合理性
在该项目中，公司存在与下游客户惠科股份有限公司合作研发的情形。公司与惠科股份有限公司开展合作研发的原因系“高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及显示应用”项目要求产学研结合，项目部分研究内容需要半导体显示面板厂商配合完成，惠科股份有限公司系国内头部半导体显示面板厂商，且与公司存在合作意愿。基于前述原因，公司选定惠科股份有限公司作为项目参与单位之一，与华南理工大学、广州晶合测控技术有限责任公司、韶关星火创客科技有限公司联合申报并实施该项目。因此，公司在该项目中与下游客户惠科股份有限公司合作研发具有一定合理性。
除上述情况外，公司在该项目中不存在其他与下游客户合作研发的情形。
（3）合同主要内容
就合作研发事项，各方签署了《2019 年度广东省重点领域研发计划“电子信息关键材料”重点专项申报合作协议》，主要约定如下：
①各方的权利义务
欧莱有限：依托其研发和生产平台，负责项目的总体实施及统筹工作，包括项目实施方案、工作计划及该项目的研究开发进度安排；负责新型显示用氧化物陶瓷靶材制备和生产技术的开发；负责新型显示用氧化物陶瓷靶材的试产导入和规模量产实施；申请相关发明专利不少于 3 项；完成项目规定之产值。
华南理工大学：整合“华南理工大学发光材料与器件国家重点实验室”的相
关资源，建立高性能新型显示用氧化物陶瓷靶材的研发与制备研究支持团队；负责氧化物陶瓷靶材成分及配比的研究；负责氧化物靶材溅射镀膜与 TFT 器件制备研究；申请相关发明专利不少于 3 项，发表论文不少于 5 篇；对欧莱有限进行氧化物 TFT 领域的技术指导与人员培训。
广州晶合测控技术有限责任公司：依托其显示设备与检测平台，负责对材料与器件的整体评测工作；氧化物 TFT 器件的电流-电压、可靠性等评测；OLED显示器件集成、光电参数及可靠性评测；申请发明专利不少于 4 项。
惠科股份有限公司：负责本项目研发产品的应用验证，提供产品使用报告和改进建议。
韶关星火创客科技有限公司：负责本项目的科技查新、国内外同类技术研发动向情报收集以及本项目申报材料的汇总编辑、网上填报等科技服务工作；项目进展中提供工作会议场所；组织编写项目验收结题材料。
②合作成果权属及使用约定
各方独立完成的知识产权所有权归各自所有；共同完成的，按照各方的贡献大小进行分配；所有的成果优先在欧莱有限进行产业化。共同完成的项目成果的转让，须在参与各方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。阶段性成果研究，各方可独立组织成果鉴定；阶段性成果归参与该成果研发的各方共享。项目成果申报各级奖项，应根据参与各方贡献大小排名。具体事宜另行商定。
3. “超高纯铝靶材研发与制备”项目
（1）合作研发的背景
根据广东省科学技术厅发布的《关于组织实施 2021 年省科技创新战略专项资金项目的通知》（粤科函资字[2020]992 号）和《广东省科学技术厅关于组织实施 2021 年省乡村振兴战略专项资金项目的通知》（粤科函资字[2020]983 号），以及韶关市人民政府批准的《2021 年韶关市省科技专项资金“大专项+任务清单”项目工作方案》要求，韶关市科学技术局组织开展 2021 年广东省科技创新战略专项资金和乡村振兴战略专项资金“大专项+任务清单”项目的申报和评审工作。 2021 年 8 月 11 日，韶关市科学技术局下发《关于组织开展 2021 年广东省科技
创新战略专项资金（“大专项+任务清单”）项目暨省级财政专项资金市县项目管理系统项目储备入库申报工作的通知》，并发布项目申报指南。申报指南所列专题包括金属及金属基复合材料领域核心技术攻关及产业化。
欧莱新材、东莞欧莱与华南理工大学、广东省矿产应用研究所向韶关市科学技术局联合申报“超高纯铝靶材研发与制备”项目。
（2）合作研发单位包括公司下游客户的背景及合理性
公司在该项目中不存在与下游客户合作研发的情形。该项目的合作研发单位华南理工大学非公司的下游客户，除该合作研发项目之外，与公司之间无其他业务往来；广东省矿产应用研究所非公司的下游客户，报告期内，广东省矿产应用研究所存在为公司提供铟锭检测服务、公司为此向其支付检测服务费的情形，除该合作研发项目及前述检测服务外，公司与广东省矿产应用研究所无其他业务往来。
（3）合同主要内容
就合作研发事项，各方签署了《韶关市 2021 年广东省科技创新战略专项资金（“大专项+任务清单”）项目合作协议》，主要约定如下：
①各方的权利义务
欧莱新材负责：a.依托其研发和生产平台，负责项目的总体实施及统筹工作，包括项目实施方案、工作计划及该项目的研究开发进度安排；b.负责研究开发超高纯铝靶材的挤压成型技术、晶粒度控制技术；c.负责研发铝锭的镗孔工艺；d.获得相关专利授权至少 1 项；e.提供靶材坯料给东莞欧莱试验及生产靶材成品；
f.牵头或参与编制与本项目内容相关的国家/行业/地方标准不少于 1 项，并完成标准报批。
东莞欧莱负责：a.根据欧莱新材提供的高纯铝靶材坯料，做成靶材成品，交付给下游客户使用；b.负责研究开发超高纯铝靶材的精密加工技术和清洁包装技术；c.获得相关专利授权至少 1 项；d.到项目完成时，累计新增产值 5,000 万元；
e.参与编制与本项目内容相关的国家/行业/地方/企业标准不少于 1 项。
华南理工大学负责：a.发挥“华南理工大学发光材料与器件国家重点实验室”
的相关资源，对高纯铝靶材进行镀膜器件分析；b.获得发明专利授权不少于 1 项，
发表论文不少于 1 篇；c.参与编制与本项目内容相关的国家/行业/地方/企业标准
不少于 1 项。
广东省矿产应用研究所负责：a.充分发挥和利用自然资源部放射性与稀有稀散矿产重点实验室、广东省放射性与三稀资源利用重点实验室平台及设备，研究高纯铝靶材的化学成分分析技术；b.研究高纯铝靶材的晶粒度检测技术；c.获得相关专利授权至少 1 项；d.参与编制与本项目内容相关的国家/行业/地方/企业标
准不少于 1 项。
②合作成果权属及使用约定
项目实施过程中所产生的知识产权，各方独立完成的，所有权归各自所有。共同完成的，按照各方的贡献大小进行分配；所有成果优先在欧莱新材进行产业化；共同完成的项目成果的转让，须在参与各方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
阶段性成果研究，各方可独立组织成果鉴定；阶段性成果归参与该成果研发的各方共享。
项目成果申报各级奖项，应根据参与各方贡献大小排名，具体事宜另行商定。
4. 与季华实验室的合作研发项目（“航空级高强度铝合金粉末研制及低成本钛合金制粉技术研发”项目、“高品质金属粉末雾化技术与装备研发及示范应用”项目）
（1）合作研发的背景
为配合韶关新兴行业发展和传统产业升级，为韶关产业创新发展提供技术和人才支持，以产研项目合作、成果转化等方式有效助推粤北区域发展，韶关市科学技术局、季华实验室、欧莱新材建立战略合作关系，具体合作内容包括设立成果孵化基地、成立科技成果转化-孵化基金、推进科技研发与成果转化、促进产业融合与集群发展、开展科技创新服务，公司在相关研发项目的技术成果成功产业化时享有投资和合作的权利。韶关市科学技术局、季华实验室、欧莱新材就上述战略合作于 2022 年 9 月 23 日共同签署《季华实验室－欧莱新材科技成果孵化
基地战略合作框架协议》。
在该战略合作框架协议下，2023 年 2 月 22 日，季华实验室与欧莱新材就双 方开展“航空级高强度铝合金粉末研制及低成本钛合金制粉技术研发”项目签署 了《季华实验室与广东欧莱高新材料股份有限公司就“航空级高强度铝合金粉末 研制及低成本钛合金制粉技术研发”项目合作协议》；2023 年 3 月 4 日，季华 实验室与欧莱新材就双方开展“高品质金属粉末雾化技术与装备研发及示范应用”项目签署了《2023 年度韶关市“大专项+任务清单”项目合作协议》。
（2）合作研发单位包括公司下游客户的背景及合理性
在上述项目中，公司不存在与下游客户合作研发的情形。
上述项目的合作研发单位季华实验室非公司的下游客户，除建立战略合作关系之外与公司之间无其他业务往来。
（3）合同主要内容
①就战略合作事项，韶关市科技局、季华实验室和欧莱新材签署了《季华实验室－欧莱新材科技成果孵化基地战略合作框架协议》，主要约定如下：
A、各方权利义务
韶关市科技局：a.在法律、法规、政策允许的范围内，支持“科技成果孵化基地”建设和发展，为其提供高效的政府服务，创造良好的投资运营环境；b.支持“科技成果孵化基地”在韶开展科技研发、技术成果转化及产业化应用，协助其争取省级及以上科技平台、重大科技专项支持；c.按照韶关市科技、产业政策，支持“科技成果孵化基地”的研发机构及落地企业与韶关企业合作的研发、技改等项目；d.对季华实验室、欧莱新材引进的高层次人才，符合韶关市人才引进政策的，给予相应待遇、配偶就业及子女入学等支持。
季华实验室：a.在新材料、工艺、装备等领域，根据项目特点及产业化前景，选择能充分发挥韶关优势而佛山和季华实验室暂不具备条件和优势的项目，相关成果优先通过“科技成果孵化基地”在韶关市科技局（韶关市）转化实施；b.牵头开展相关科研成果评估工作，与欧莱新材共同推动成果落地转化；c.针对“科技成果孵化基地”的研发项目，在保证完成科研项目验收的前提下，开放所拥有
的与项目相关的试验设备和实验场地。
欧莱新材：a.与季华实验室进行深层次的产研合作，对接季华实验室的科技成果，“内生-外引”并重，放眼全球吸引优秀团队和融合创新资源不断培育、引进、孵化、嫁接科技成果和产业资源，输出市场前景好、技术集成度高的科技成果和创新企业落地韶关，并在相关项目落地时欧莱新材享有投资/合作的权利； b.由欧莱新材牵头主导，通过市场机制组建科技成果转化-孵化基金，围绕新材料、工艺、装备等相关技术及产业领域开展投资，促进韶关相关技术领域进步与产业发展；c.为“科技成果孵化基地”的技术研发提供办公场地、试验场地，承担该基地的日常运作支撑及管理工作。“科技成果孵化基地”具体费用承担及技术研发产生的成果归属，届时由各方另行协商签署协议约定；d.利用“科技成果孵化基地”的人才、技术优势，积极与季华实验室、高等院校、科研院所和产业上下游企业，围绕新材料行业进行产品技术开发、装备研发产研项目合作，促进研发成果在韶关进行产业化，欧莱新材在科技成果产业化时享有投资合作权利。
B、合作成果权属及使用约定
该协议仅为各方就开展战略合作签署的框架协议，协议未约定具体的合作研发项目，故不涉及相关合作成果权属及使用的相关约定。
②就“航空级高强度铝合金粉末研制及低成本钛合金制粉技术研发”项目，季华实验室和欧莱新材签署了《季华实验室与广东欧莱高新材料股份有限公司就 “航空级高强度铝合金粉末研制及低成本钛合金制粉技术研发”项目合作协议》，主要约定如下：
A、各方的权利义务
季华实验室：a.完成新型铝合金离心雾化设备的前期设计和制造；预计 2023年第一季度，在季华实验室-欧莱新材科技成果孵化基地完成设备的安装及初步调试；2023 年 6 月前完成设备第一阶段铝合金粉末离心雾化工艺开发，实现中试生产能力；b.在季华实验室-欧莱新材科技成果孵化基地开展第二代新型离子体雾化装置研制和开发，预计 2023 年底完成第二代新型离子体雾化设备的安装、测试；c.派遣项目相关科研人员进驻实验现场，并负责设备调试及相关项目科研工作；d.负责研制阶段设备（包括配套辅助设备）的采购、安装、调试、升级维
修、工艺开发及耗材等费用；e.围绕研发项目及孵化基地建设，积极配合欧莱新材申报各级科研项目，争取各级资金支持；f.研发过程中要遵守政府相关法规要求及欧莱新材安全生产、环境保护等相关内部规章制度，如研发项目发生安全事故、环境污染、行政处罚等，依法承担相应责任、赔偿欧莱新材的损失。
欧莱新材：a.提供适合雾化装备安装及运行的车间，该车间的地面铺设地坪及防静电漆，入口设置除静电设施；b.负责为金属雾化车间提供较完善的水、电、气、照明设施及适当通风系统或窗口，满足雾化设备的研发、运行及后期升级需求。设备到车间电柜、气站的管线布置季华实验室承担费用，欧莱新材配合安装； c.负责为季华实验室项目研发团队提供适当的办公室场地，及具有独立卧室的临时住宿公寓，为科研人员提供正常的食宿保障；d.为科研项目的开展提供其他必要的便利条件，包括提供水、电和压缩空气，水电气费用季华实验室承担；e.围绕研发项目及孵化基地建设，联合季华实验室，积极申报各级科研项目，争取各级资金支持。
B、合作成果权属及使用约定
研发项目阶段形成的知识产权归季华实验室全权所有，欧莱新材享受技术转让优先权；在下阶段产业化中，欧莱新材拥有优先投资权，具体合作将经双方协商决定，并将进一步签订科研孵化协议或项目研发合作协议；围绕研发项目及孵化基地建设，积极申报各级科研项目，争取各级资金支持。
③就“高品质金属粉末雾化技术与装备研发及示范应用”项目，欧莱新材和季华实验室签署了《2023 年度韶关市“大专项+任务清单”项目合作协议》，主要约定如下：
A、各方的权利义务
欧莱新材职责：a.为项目研发提供厂房、水、电、氩气站等硬件设施，并为项目研发人员提供必要的办公和住宿条件；b.配合季华实验室完成金属粉末雾化中试；c.负责研发运用铝合金雾化粉末制作靶材坯料的生产工艺；d.利用欧莱新材材料研究院的检测分析仪器，承担部分检测分析工作；e.负责在项目获得韶关市科技局立项批准后三年内完成雾化金属粉末、雾化装备及项目相关产品的销售额 1,000 万元；f.申请相关发明专利不少于 2 项。
季华实验室职责：a.负责高品质金属粉末雾化技术的研发；b.负责研发相关装备 2 套；c.提供金属粉末雾化量产技术支持；d.组织金属粉末雾化中试；e.协
助欧莱新材销售雾化金属粉末和雾化装备；f.申请相关发明专利不少于 3 项。
B、合作成果权属及使用约定
项目实施过程中产生的知识产权，单独完成的及前期拥有的，知识产权及收益归该方所有；如果是共同完成的，参与各方应以补充协议的方式约定权益比例，并共同申请专利；任何一方不经其他各方同意不得许可他人使用；任何一方不经其他各方同意不得向第三方转让；在参与各方同意转让的情况下参与方享有优先权。
阶段性独立研发成果，各方可独立组织成果鉴定。阶段性共同研发成果经各方同意后由主要完成方牵头组织成果鉴定；任何一方未经其他方同意，不得擅自将阶段性开发成果申请专利。
项目成果申报各级奖项，应根据参与各方贡献大小排名。具体事宜另行商定。
二、项目研发成果与公司业务技术的关系，对公司的收入贡献；与合作方是否存在知识产权纠纷或争议
（一）项目预期研发成果与公司业务技术的关系，对公司的收入贡献
截至《补充法律意见书（一）》签署日，上述合作研发项目尚未完成新产品的量产、新技术的开发以及新标准的制定，暂未对公司的收入产生贡献。根据合作研发项目的研发任务目标，相关合作研发项目的预期研发成果包括新专利、新产品、新技术及新标准，相关预期研发成果与公司业务技术的关系及对公司的收入贡献情况如下：
项目 | 项目预期研发成果与公司业务技术的关系 | 预期研发成果对公司的收入贡献 | |||
新专利 | 新产品 | 新技术 | 新标准 | ||
高性能氧化物 TFT 材料与关键技术研发及产业化 | 形成与项目密切相关的发明专利 2 件（含 PCT 专利 1 件），进一步充实公司的技术实力 | 成功研发 G6、G8.5 及以上世代线的新型氧化物靶材，使用该溅射靶材制成的薄膜具有更高的电子迁移率 （电子迁移率 ≥40cm2/Vs），将显著提高半导体显示面板的刷新率，从而实现更好的显示效果，该溅射靶材将实现对 ITO 靶的迭代升级 | 掌握 G6、G8.5 及以上世代线新型氧化物靶材的量产技术，实现新型氧化物靶材的量产 | - | 预计产品研发成功后，公司将逐步实现批量生产与供应，将为公司带来额外收入 |
高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及应用 | 申请相关发明专利不少于 3 项，进一步充实公司的技术实力 | 成功研发高迁移率氧化物陶瓷靶材，使用该溅射靶材制成的薄膜具有较高的电子迁移率 （电子迁移率≥30cm2/Vs），将提高半导体显 示面板的刷新率，从而实现较好的显示效果，该溅射靶材将实现对 ITO 靶的迭代升级 | 掌握高迁移率氧化物半导体溅射靶材的生产技 术，实现高迁移率氧化物半导体 溅射靶材的量产 | - | 预计产品研发成功后，公司将逐步实现批量生产与供应，将为公司带来额外收入 |
超高纯铝靶材研发与制 备 | 欧莱新材和东莞欧莱各获 得相关专利授权至少 1 项， | - | 进一步优化高纯 铝管的挤压成型 | 欧莱新材牵 头或参与编 | 预计产品研发成功且批量生产后 每年将为东莞欧莱带来不少于 |
项目 | 项目预期研发成果与公司业务技术的关系 | 预期研发成果对公司的收入贡献 | ||||
新专利 | 新产品 | 新技术 | 新标准 | |||
进一步充实公司的技术实力 | 技术、晶粒度控制技术以及铝靶的精密加工技 术、清洁包装技术，并改进铝锭的镗孔技术，相关技术将全面优化公司铝靶的性能指标 | 制与本项目 内容相关的 国家/行业/地方标准不少 于 1 项，东莞欧莱参与编 制与本项目 内容相关的 国家/行业/地方/企业标准不少于 1 项，进一步提升 公司行业地 位 | 5,000 万元的销售收入 | |||
与季华实验室的合作研发 | 航空级高强度铝合金粉末研制及低成本钛合金制粉技术研 发（注） | - | - | - | - | - |
高品质金属粉末雾化技 术与装备研 | 获得相关发明专利授权至少 2 项，进一步充实公司 的技术实力 | - | 掌握粉末冶金法制备铝合金靶的 新工艺技术，相 | - | 暂无法预计预期研发成果对公司的收入贡献 | |
项目 | 项目预期研发成果与公司业务技术的关系 | 预期研发成果对公司的收入贡献 | ||||
新专利 | 新产品 | 新技术 | 新标准 | |||
发及示范应用 | 关技术将全面优 化公司铝合金靶的性能指标 | |||||
注：针对航空级高强度铝合金粉末研制及低成本钛合金制粉技术研发项目，公司仅为季华实验室提供场地、必要的基础设施、办公和食宿等基本条件，不参与项目研发，不享有相关研发项目的成果，相关研发成果对公司的收入不产生贡献。
（二）与合作方是否存在知识产权纠纷或争议
截至《补充法律意见书（一）》签署日，公司与上述项目的合作方之间不存在知识产权纠纷或争议。
三、律师核查过程和核查意见
（一）核查过程
1. 查阅合作研发项目相关主管部门的申报通知、公司或者联合体牵头单位签署的项目任务书、联合体之间就申报事项签署的联合申报协议/合作协议、项目任务书、战略合作协议等与合作研发相关的书面协议，核查合作研发项目的合作背景、合作事项的具体约定；
2. 访谈公司副总经理、研究院副院长王慧河，了解公司参与的合作研发项目的背景、基本情况、研发目标和进展情况、公司与下游客户合作研发的背景和合理性、合作研发的项目研发成果与公司业务技术的关系、对公司的收入贡献及公司与各合作方是否存在知识产权纠纷或争议等；
3. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行公开信息检索，核查公司是否存在知识产权方面的纠纷；
4. 取得并查阅了公司所在地法院出具的证明，核查报告期内公司的诉讼案件情况；
5. 取得并查阅公司出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 公司开展合作研发项目的背景主要系基于项目申报或战略合作。
2. 除了“高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及显示应用”项目中存在公司与下游客户惠科股份有限公司合作研发的情形外，公司在合作研发项目中不存在其他与下游客户合作研发的情形。公司与惠科股份有限公司合作原因在于该项目要求产学研结合，项目部分研究内容需要半导体显示面板厂商配合完成，惠科股份有限公司系国内头部半导体显示面板厂商，且与公司存在合作意愿，因此公
司在该项目中与下游客户惠科股份有限公司合作研发具有一定合理性。
3. 合作研发项目的研发成果与公司业务技术具有相关性，该等项目均尚未研发完成，因此尚未对公司的收入产生贡献。
4. 截至《补充法律意见书（一）》签署日，公司与合作方之间不存在知识产权纠纷或争议。
招股书披露，发行人有 5 家子公司、1 家分公司。其中欧莱高纯主要从事金属材料贸易，广东昆仑持有欧莱高纯 30%股权。根据申报文件，2017 年 12 月，文宏福、方红以其所持东莞欧莱 60%、40%股权对公司增资，合计作价 1,400 万元，涉及公司股权比例约 16.67%。
请发行人说明：（1）公司与子公司、分公司之间的业务分工关系；（2）欧莱高纯的简要历史沿革；公司合作设立欧莱高纯的总体考虑，公司与广东昆仑合作原因及背景，广东昆仑及其股东、主要负责人员等与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等是否存在关联；公司与广东昆仑及其股东是否存在其他合作、交易及往来情况；（3）文宏福、方红以东莞欧莱股权对公司增资的背景，作价公允性，东莞欧莱成为公司子公司前后的主要业务及变化情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司与子公司、分公司之间的业务分工关系
公司及其子公司、分公司的经营范围、主营业务及其业务与欧莱新材业务的关系情况如下：
公司名 称 | 经营范围 | 主营业务 | 与欧莱新材业 务的关系 |
研发、制造、销售：靶材、电子专用材料（含 | |||
薄膜材料、集成电路用材料、半导体材料、光 | |||
欧莱新材 | 伏用材料）；有色金属制造；有色金属合金销 售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经 | 高性能溅射靶材 的研发、生产和销售 | -- |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 | |||
活动） |
公司名 称 | 经营范围 | 主营业务 | 与欧莱新材业 务的关系 |
欧莱新材深圳分公司 | 一般经营项目是：精细陶瓷产品、陶瓷粉末、金属粉末、镀膜用材料的销售；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 未实际开展经营活动 | 不作为公司主营业务的组成部分 |
东莞欧莱 | 产销：镀膜溅射靶材料、金属材料、合金材料；靶材研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 溅射靶材的研 发、生产与销售等业务 | 公司主营业务的组成部分 |
欧莱高纯 | 高纯材料技术研究、技术服务、技术推广、技术应用；销售：金属材料；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 主要从事金属材料贸易 | 公司业务的组成部分 |
欧莱铟 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 目前主要从事金属材料贸易，未来将开展高纯铟锭及 ITO 粉末的研发、生产及销售 | 目前从事的业务为公司业务的组成部分；未来拟开展的业务将作为公司主营业务的组成部分 |
合肥欧莱 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目） | 募集资金投资项目高端溅射靶材生产基地项目 （一期）的实施主体，目前未实 际开展经营活动 | 未来作为公司主营业务的组成部分 |
欧莱金属 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；喷涂加工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 募集资金投资项目高纯无氧铜生产基地建设项目的实施主体，目前未实际开展经 营活动 | 未来作为公司主营业务的组成部分 |
欧莱新材主要从事产品研发、前道工序（靶坯）制造、销售，东莞欧莱主要从事后道工序（溅射靶材）制造、绑定、检测、清洁、包装、出货，欧莱高纯主要从事金属材料贸易，欧莱铟目前主要从事金属材料贸易，未来将开展高纯铟锭及 ITO 粉末的研发、生产及销售，合肥欧莱和欧莱金属为募集资金投资项目实施主体，未来拟作为产品研发、生产主体。
二、欧莱高纯的简要历史沿革；公司合作设立欧莱高纯的总体考虑，公司与广东昆仑合作原因及背景，广东昆仑及其股东、主要负责人员等与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等是否存在关联；公司与广东昆仑及其股东是否存在其他合作、交易及往来情况
（一）欧莱高纯的简要历史沿革
经核查欧莱有限的股东会决议、欧莱高纯的工商档案、股权投资协议及补充协议、股东出资款支付凭证等，欧莱高纯设立及历次股权变动情况如下：
1. 2020 年 5 月，欧莱高纯设立
2020 年 4 月 30 日，欧莱有限召开 2020 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于对外投资设立韶关市欧莱高纯材料有限公司（具体名称以第三方工商登记核准机构出具的名称核准通知书为准）的议案》。
2020 年 5 月 20 日，欧莱有限签署《韶关市欧莱高纯材料技术有限公司章程》。
2020 年 5 月 22 日，欧莱高纯完成设立登记并取得韶关市武江区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至 2020 年 5 月 28 日，欧莱有限已支付出资款 3,500 万元。设立时，欧莱高纯的股东及股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
欧莱有限 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00 | -- |
2. 2020 年 7 月，欧莱高纯增加注册资本至 5,000 万元
2020 年 5 月 29 日，欧莱有限、欧莱高纯与广东昆仑签订《股权投资协议》，
约定广东昆仑作为专项资金股权投资受托管理机构，以韶关市 2019 年省级企业
技术改造专项资金人民币 1,500 万元整作为资本金向欧莱高纯投资。
2020 年 5 月 29 日，广东昆仑通过其分公司广东昆仑信息科技有限公司华亿
信分公司支付出资款 1,500 万元。
2020 年6 月15 日，欧莱高纯召开股东会，审议通过欧莱高纯注册资本由3,500
万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 1,500 万元已由广东昆仑以货币出资。
2020 年 7 月 1 日，欧莱高纯完成本次增资的变更登记手续，并取得韶关市武江区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，欧莱高纯的股东及股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
欧莱有限 | 3,500.00 | 3,500.00 | 70.00 | 货币 |
广东昆仑 | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00 | 货币 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | -- |
本次增资完成后，欧莱高纯的股权结构未发生变动。
（二）公司合作设立欧莱高纯的总体考虑，公司与广东昆仑合作原因及背景，广东昆仑及其股东、主要负责人员等与公司股东、关键管理人员、供应商、客户 等是否存在关联
1. 公司合作设立欧莱高纯的总体考虑及与广东昆仑合作的原因背景
①欧莱有限获得 2019 年省级企业技术改造资金
2018 年 12 月 7 日，广东省工业和信息化厅发布《关于组织 2019 年促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）项目入选项目库的通知》（粤工信技改函[2018]440）并组织相应入选项目库申报工作。根据该通知，扶持范围为：省级财政技术改造专项资金主要用于支持广东省内登记注册，具有独立法人资格、健全的财务管理机构和财务管理制度，诚信经营、依法纳税的生产经营单位及其他有关单位，支持工业企业实施提质增效、智能化改造、设备更新和绿色发展等符合国家和省产业政策、符合《广东省工业企业技术改造指导目录（试行）》并取得技术改造投资项目备案证的项目；扶持方式为股权投资、贷款贴息、事后奖补三种支持方式，项目单位结合项目情况选择一个支持方式，按要求进行申报。
2019 年 8 月 30 日，欧莱有限就“年加工 1 万件靶材 2 期技术改造项目”的申报递交了《2019 年广东省省级促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金
（新一轮企业技术改造政策支持）项目库申请报告》。
2020 年 3 月 27 日，韶关市工业和信息化局下发《关于下达韶关市 2019 年省级企业技术改造股权投资项目资金的通知》（韶工信函[2020]35 号），确定了欧莱有限的“年加工 1 万件靶材 2 期技术改造项目”入选韶关市 2019 年省级技术改造资金（股权投资）安排项目计划，申请专题为股权投资，扶持方式为事前扶持，安排扶持金额为 1,500 万元。
②省级企业技术改造资金的投入方式
根据《广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的意见（试行）》（粤府办[2013]16 号）、《省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）的通知》（粤财工[2013]280 号）、《关于进一步完善省财政经营性资金股权投资改革有关工作的意见》（粤财工[2014]518 号）的规定，产业扶持类专项资金形成的股权，由受托管理机构作为持股主体进行管理，对于非上市公司的，可由受托管理机构对该公司进行直接投资，也可以通过合作发起设立专门的项目公司形式实施股权投资管理。
根据韶关市经济和信息化局（后更名为韶关市工业和信息化局）、韶关市华亿信股权投资管理有限公司于 2016 年 4 月 28 日签署的《省财政经营性资金股权投资委托管理协议书》及韶关市经济和信息化局、韶关市华亿信股权投资管理有限公司、广东昆仑于 2017 年 9 月 26 日签署的《变更协议》，韶关市工业和信息
化局委托韶关市华亿信股权投资管理有限公司按照其下达的项目计划对 1.4 亿元省财政经营性资金进行股权投资与管理，广东昆仑吸收合并韶关市华亿信股权投资管理有限公司后承继前述委托管理职能。
广东昆仑作为省财政经营性资金股权投资的受托管理机构，根据韶关市工业和信息化局于 2020 年 3 月 27 日下发《关于下达韶关市 2019 年省级企业技术改造股权投资项目资金的通知》（韶工信函[2020]35 号），与入选项目计划的欧莱有限就“年加工 1 万件靶材 2 期技术改造项目”的实施进行股权合作。
根据上述情况，欧莱有限获得的 2019 年省级企业技术改造资金，将由广东
昆仑作为省财政经营性资金股权投资的受托管理机构，以股权投资的方式向欧莱有限投入相关资金。
③各方以新设的项目公司开展股权投资
出于对欧莱有限股权稳定性以及本股权投资项目特殊性的考虑，欧莱有限与其他方协商一致，以设立新的项目公司实施专项资金的股权投资管理。据此，欧莱有限先出资设立欧莱高纯，而后广东昆仑以增资方式对欧莱高纯投资 1,500 万
元，投资完成后，欧莱有限持有欧莱高纯 70%股权，广东昆仑持有欧莱高纯 30%
股权，投资期限为 2020 年 5 月 29 日至 2023 年 5 月 28 日，在投资期限届满后，由公司回购广东昆仑所持有的股权。
综上所述，欧莱有限就其“年加工 1 万件靶材 2 期技术改造项目”成功申请省级技术改造资金，根据相关的政策文件，股权投资项目由专项资金的受托管理机构管理；考虑到欧莱有限股权稳定性问题以及本股权投资项目的特殊性，欧莱有限与受托管理机构广东昆仑协商以新设的项目公司实施股权投资管理，因此，欧莱有限与广东昆仑合作设立欧莱高纯，作为前述项目资金的股权投资主体。
2. 广东昆仑及其股东、主要负责人员等与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等是否存在关联
经核查广东昆仑的《营业执照》和《公司章程》并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《补充法律意见书（一）》签署日，广东昆仑的基本情况如下：
公司名称 | 广东昆仑信息科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 9144020506672145XH |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 黄健美 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2013 年 4 月 26 日 |
营业期限 | 2013 年 4 月 26 日至无固定期限 |
住所 | 韶关市曲江区马坝镇文化路、鞍山路东文化大楼八层 B 区北面 2 号房 |
经营范围 | 一般项目：软件开发；智能机器人的研发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；工业自动控制系统装置制造；工业机器人安装、维修；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；智能机器 人销售；电子产品销售；仪器仪表销售；金属材料销售；建筑材料销售； |
耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护监测；计量技术服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
股权结构 | 广东中南钢铁股份有限公司持股 100%，最终实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员会 |
董事、监事及高级管 理人员 | 黄健美（执行董事）、陈杰（总经理）、郭利荣（监事） |
经比对广东昆仑的《公司章程》、公司的工商档案、公司各股东《调查问卷》和《出资情况表》、公司及其子公司报告期内的客户、供应商清单，广东昆仑及其股东、主要负责人员与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等均不存在关联关系。
（三）公司与广东昆仑及其股东是否存在其他合作、交易及往来情况
欧莱有限就其“年加工 1 万件靶材 2 期技术改造项目”成功申请省级技术改造资金，根据相关的政策文件，广东昆仑作为省级技术改造资金的受托管理机构，通过对欧莱高纯增资的方式进行股权投资管理，除前述情况外，公司与广东昆仑及其股东不存在其他合作、交易及往来情况。
三、文宏福、方红以东莞欧莱股权对公司增资的背景，作价公允性，东莞欧莱成为公司子公司前后的主要业务及变化情况
（一）文宏福、方红以东莞欧莱股权对公司增资的背景，作价公允性
本次增资前，欧莱有限和东莞欧莱的主营业务均为溅射靶材的研发、生产与销售。2017 年年初，欧莱有限开始筹备上市，为避免同业竞争、有效整合公司相关业务和资产、理顺股权关系及便于后续融资和上市安排，文宏福、方红通过同一控制下的资产重组的方式将东莞欧莱纳入拟作为上市主体的欧莱有限体系内。因此，2017 年 12 月，文宏福、方红以其持有的东莞欧莱全部股权作价向欧莱有限增资。
因考虑到本次增资时欧莱有限经营规模较小，本次增资系同一控制下的资产重组，增资前，文宏福和方红分别持有欧莱有限、东莞欧莱的股权结构相同，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2017]第 1540 号”
资产评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，东莞欧莱总资产评估值为
7,094.62 万元，故本次增资的定价为 1 元/注册资本，具有公允性。
（二）东莞欧莱成为公司子公司前后的主要业务及变化情况
根据东莞欧莱 2016-2018 年的合同台账、重大合同、财务报表，东莞欧莱在成为欧莱有限子公司前后的主营业务均为溅射靶材的研发、生产与销售等，上述重组仅为同一控制下的资产重组，未导致东莞欧莱的主营业务发生变化。
四、律师核查过程和核查意见
（一）核查过程
1. 查阅报告期内公司与子公司、分公司的工商登记档案、财务报表、重大业务合同，确认各主体的经营范围和业务开展情况；
2. 实地走访公司及其主要子公司、分公司的生产经营场所，了解各主体的业务开展情况；
3. 查阅报告期内公司与子公司、分公司的员工花名册，确认各主体的人员岗位分布；
4. 查阅欧莱高纯的工商档案，梳理其设立及历次股权变动情况；
5. 查阅省级技术改造资金扶持项目的具体政策性文件、广东昆仑受托管理相关的受托管理协议，公司与广东昆仑所签署的《股权投资协议》及《<股权投资协议>之补充协议》；
6. 查阅广东昆仑的《营业执照》《公司章程》并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查广东昆仑的基本信息、股东及主要负责人员；
7. 查阅公司的工商档案、公司各股东《调查问卷》和《出资情况表》、公司及其子公司报告期内的客户、供应商清单，核查广东昆仑及其股东、主要负责人员与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等是否存在关联关系；
8. 访谈广东昆仑负责投资欧莱高纯项目的副总经理和法务；
9. 访谈公司实际控制人文宏福、方红；
10. 查阅东莞欧莱 2016-2018 年的合同台账、重大合同、财务报表，核查东莞欧莱的主营业务及其变化情况；
11. 查阅公司出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 公司已实际开展经营活动的各子公司的主营业务是公司目前业务的组成 部分，尚未实际开展经营活动的其他子公司为公司募集资金投资项目的实施主体，未来其主营业务将构成公司主营业务的组成部分；
2. 公司合作设立欧莱高纯的总体考虑系欧莱有限就其“年加工 1 万件靶材 2 期技术改造项目”成功申请省级技术改造资金，根据相关的政策文件，股权投资项目由专项资金的受托管理机构管理；考虑到欧莱有限股权的稳定性以及本股权投资项目的特殊性，欧莱有限与受托管理机构广东昆仑协商以新设的项目公司实施股权投资管理，因此，欧莱有限与广东昆仑合作设立欧莱高纯，作为前述项目资金的股权投资主体。广东昆仑及其股东、主要负责人员与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等均不存在关联关系。除广东昆仑作为受托管理机构对欧莱高纯进行增资外，公司与广东昆仑及其股东不存在其他合作、交易及往来情况。
3. 文宏福、方红以东莞欧莱股权对公司增资系因公司 2017 年年初正在筹备上市，为避免同业竞争、有效整合公司业务和资产、理顺股权关系及后续便于公司后续融资和上市安排，二人对公司进行同一控制下的资产重组，通过股权重组的方式将东莞欧莱纳入拟作为上市主体的欧莱有限体系内。因此，2017 年 12 月，文宏福、方红以其持有的东莞欧莱全部股权作价向欧莱有限增资。考虑到本次增资时欧莱有限尚处于经营初期，本次增资前文宏福和方红分别持有欧莱有限和东莞欧莱的股权结构相同，以及东莞欧莱截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日的总资产评估值为 7,094.62 万元，故本次增资的定价为 1 元/注册资本，作价公允。东莞欧莱在成为公司子公司前后的主营业务均为溅射靶材的研发、生产与销售等业务，东莞欧莱的主营业务未发生变化。
根据申报文件，聚卓创发于 2020 年 9 月入股发行人，当时持股 1.12%。2020
年 8 月，聚卓创发的 25.23%合伙份额为陈钢坚代裘金邦等 18 人持有。但申报文
件中并未说明被代持方的具体情况。2022 年 3 月，各方以投资本金加年化 10%
收益的价格将各财产份额转让予陈钢坚。
请发行人说明：被代持方的具体情况，代持的原因，与公司客户供应商是否存在关联关系。
请发行人律师核查并发表明确意见，同时完善专项核查报告。回复：
一、被代持方的具体情况，代持的原因，与公司客户供应商是否存在关联
关系。
被代持方为聚卓创发的执行事务合伙人、私募基金管理人聚卓投资当时的员工或其朋友，各被代持方的身份、聚卓创发向欧莱有限增资时其实际对聚卓创发的出资金额、出资比例及与公司报告期内主要客户、供应商是否存在关联关系等情况具体如下：
序号 | 被代持方 | 被代持方身份 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 与公司报告期内主要客户、供应商是 否存在关联关系 |
1 | 练孙郁 | 聚卓投资执行董事兼总经理 | 176.00 | 5.87 | 不存在 |
2 | 叶聚利 | 宁波聚科合伙人、聚卓投资管 理团队合作伙伴 | 100.00 | 3.33 | 不存在 |
3 | 邓超 | 聚卓投资投委会委员 | 60.00 | 2.00 | 不存在 |
4 | 李昂 | 原聚卓投资投资总监（已于 2021 年离职） | 50.00 | 1.67 | 不存在 |
5 | 林森 | 裘金邦的朋友 | 50.00 | 1.67 | 不存在 |
6 | 吴钧威 | 裘金邦的朋友 | 50.00 | 1.67 | 不存在 |
7 | 吴志轶 | 裘金邦的朋友 | 50.00 | 1.67 | 不存在 |
8 | 逯苗 | 聚卓投资风控合伙人 | 45.00 | 1.50 | 不存在 |
9 | 朱志明 | 宁波聚卓合伙人、聚卓投资管 理团队合作伙伴 | 30.00 | 1.00 | 不存在 |
10 | 黄家苇 | 聚卓投资投资总监 | 30.00 | 1.00 | 不存在 |
11 | 裘金邦 | 聚卓投资副总裁、监事 | 29.00 | 0.97 | 不存在 |
12 | 黄浦 | 裘金邦的朋友 | 27.00 | 0.90 | 不存在 |
13 | 蔡骊媛 | 聚卓投资副总裁 | 20.00 | 0.67 | 不存在 |
14 | 俞力威 | 裘金邦的朋友 | 15.00 | 0.50 | 不存在 |
15 | 裘光夫 | 裘金邦的朋友 | 10.00 | 0.33 | 不存在 |
16 | 裘献明 | 裘金邦的朋友 | 5.00 | 0.17 | 不存在 |
17 | 徐巧恋 | 裘金邦的朋友 | 5.00 | 0.17 | 不存在 |
18 | 张学君 | 裘金邦的朋友 | 5.00 | 0.17 | 不存在 |
序号 | 被代持方 | 被代持方身份 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 与公司报告期内主 要客户、供应商是否存在关联关系 |
合计 | 757.00 | 25.23 | -- | ||
本次财产份额代持的原因系聚卓创发需要与相同轮次的其他投资人在同一时间完成对公司的投资，投资时间紧张，而办理工商变更登记程序繁琐，可能影响投资项目的时间，同时各被代持方的实际出资金额和比例较小，因此陈钢坚与各被代持方协商一致，各被代持方委托陈钢坚代为持有聚卓创发的财产份额。
2022 年 2 月，经平等自愿协商，陈钢坚与各被代持方决定解除代持关系并签署《代持协议解除及股权转让协议》，约定由各被代持方将持有的全部财产份额转让给陈钢坚。截至 2022 年 3 月，陈钢坚已按上述协议的约定向各被代持方全额支付财产份额收购款，代持关系解除完毕。各方在本次代持形成及解除的过程中不存在任何纠纷及潜在纠纷。
经比对公司及其子公司报告期内的客户、供应商清单及主要客户、供应商的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员清单，各被代持方与公司报告期内的客户、供应商及主要客户、供应商的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重叠。
综上，各被代持方与公司报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系。二、律师核查过程和核查意见
（一）核查过程
1. 各被代持方与陈钢坚签署的《代持协议》和《代持协议解除及股权转让协议》、各被代持方的出资款支付凭证、陈钢坚向聚卓创发支付出资款及陈钢坚向各被代持方支付财产份额转让款的凭证、陈钢坚的资产证明文件；
2. 访谈陈钢坚及各被代持方，并核查其签署的书面确认文件；
3. 核查聚卓创发的工商登记资料、其投资发行人的决策文件；
4. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询并访谈各被代持方，核查各被代持方的对外投资及任职情况；
5. 比对公司及其子公司报告期内的客户、供应商清单及主要客户、供应商的
主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员清单，核查公司报告期内主要客户、供应商的营业执照、公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询其股权结构、主要人员等信息，核查各被代持方与公司报告期内的主要客户、供应商是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 被代持方为聚卓创发的执行事务合伙人、私募基金管理人聚卓投资当时的员工或其朋友。
2. 本次财产份额代持的原因系当时聚卓创发需要与相同轮次的其他投资人在同一时间完成对公司的投资，投资时间紧张，而办理工商变更登记程序繁琐，可能影响投资项目的时间，同时各被代持方的出资金额和比例较小，因此经协商一致，各被代持方委托陈钢坚代为持有聚卓创发的财产份额。截至 2022 年 3 月，前述代持关系解除完毕，各方在本次代持形成及解除的过程中不存在任何纠纷及潜在纠纷。
3. 各被代持方与公司报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系。
（三）完善专项核查意见
本所律师已完善本所出具的《北京德恒律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的股东信息披露专项核查意见》，在核查报告中发表明确核查意见。
18.1 招股书披露，公司实际控制人文宏福、方红曾控制深圳市瑞奥美金属有限公司（于 2016 年注销）、深圳欧莱溅射靶材有限公司（于 2017 年注销）、深圳超原子新材料有限公司（于 2017 年对外转让股权，以下简称超原子公司）、深圳市欧莱中材科技有限公司（于 2019 年注销）等企业。
请发行人说明：（1）上述企业的主要业务，相关公司注销后资产、人员、客户转移情况；（2）对外转让超原子公司股权的具体情况，超原子公司的客户
供应商与公司客户供应商的重合情况。
请发行人律师核查公司实际控制人曾控制或作为主要股东参股企业情况，并就上述事项发表明确意见。
回复：
一、上述企业的主要业务，相关公司注销后资产、人员、客户转移情况
（一）瑞奥美金属
瑞奥美金属为公司实际控制人文宏福、方红曾控制的企业，于 2014 年 1 月
24 日被吊销营业执照，于 2016 年 4 月 6 日注销。注销前，文宏福、方红分别持有瑞奥美金属 60%、40%的股权，文宏福担任执行董事兼总经理、方红的父亲方心贺担任监事。注销前，瑞奥美金属的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市瑞奥美金属有限公司 |
注册号 | 4403012022734 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 文宏福 |
注册资本 | 302 万元 |
成立日期 | 1999 年 5 月 17 日 |
营业期限 | 1999 年 5 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日 |
住所 | 深圳市宝安区沙井共和中熙工业园 B 栋一、二楼 |
经营范围 | 金属材料的销售（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管准证字第 2002-631 号资格证书办）。钼碗、钼针、钼带的生产（不含限制项目）。铝合金板胚、喷涂工件、锡复合管/板的生产、销售（不含 法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目） |
股权结构 | 文宏福持股 60%、方红持股 40% |
自1999 年设立至2006 年期间，瑞奥美金属的主要业务为稀有金属贸易业务，
2007 年至 2016 年 4 月期间，瑞奥美金属不再开展经营性业务，并已解聘员工、
停止房产租赁、处置资产，因此其于 2016 年 4 月注销后不涉及资产、人员、客户转移。
（二）深圳欧莱溅射
深圳欧莱溅射为公司实际控制人文宏福、方红曾控制的企业，于 2014 年 1
月 24 日被吊销营业执照，于 2016 年 8 月 9 日注销。注销前，瑞奥美金属持有其 100%股权，文宏福担任执行董事兼总经理，方红担任监事。注销前，深圳欧莱溅射的基本情况如下：
公司名称 | 深圳欧莱溅射靶材有限公司 |
注册号 | 440306501134405 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 文宏福 |
注册资本 | 248.2893 万元人民币 |
成立日期 | 2002 年 5 月 28 日 |
营业期限 | 2002 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 28 日 |
住所 | 深圳市宝安区福永街道福永工业大道重庆路新福工业园B 区第 7 栋第 1-4 层 |
经营范围 | 生产经营有色金属复合镀膜材料、镀膜溅射靶材和镀膜蒸发材料（包括 金属、氧化物、氮化物、陶瓷镀膜材料）。 |
股权结构 | 瑞奥美金属持股 100% |
自 2002 年设立至 2008 年期间，深圳欧莱溅射的主要业务是装饰性镀膜（钟
表）用溅射靶材的进口、贸易、加工、生产、销售业务，2009 年至 2016 年 8 月期间，深圳欧莱溅射不再开展经营性业务，并已解聘员工、停止房产租赁、处置资产，因此其于 2016 年 8 月注销后不涉及资产、人员、客户转移。
（三）超原子公司
超原子公司为实际控制人文宏福曾控制的企业。转让前，文宏福持有超原子公司 100%的股权，并担任执行董事兼总经理，方红担任监事。2017 年 12 月 26日，文宏福将其所持超原子公司全部股权转让给无关联关系的自然人肖霞并不再担任超原子公司的执行董事兼总经理。2018 年 1 月 5 日，方红不再担任超原子
公司的监事。2023 年 2 月 28 日，超原子公司注销。注销前，超原子公司的基本情况如下：
公司名称 | 深圳超原子新材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DNUNE6D |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | 肖霞 |
注册资本 | 800 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 11 月 9 日 |
营业期限 | 2016 年 11 月 9 日至无固定期限 |
住所 | 深圳市大鹏新区葵涌街道洋业二路 19 号厂房(16)一楼 |
经营范围 | 从事超微金属材料、复合材料、电子材料的开发与销售；从事新材料相关技术咨询和技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；货物及技术进出口（以上项目均不含国家限制项目，根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 件后方可经营） |
股权结构 | 肖霞持股 100% |
超原子公司的设立目的为在深圳地区开展新材料的开发、贸易业务。为聚焦公司的业务经营，且考虑到超原子公司开展业务可能会与公司构成同业竞争，及
超原子公司自设立至文宏福转让股权之日未实际开展业务经营、无相关资产及人员，文宏福于 2017 年 12 月将其所持超原子公司 100%股权以零对价转让给无关联关系的第三方自然人肖霞。肖霞受让超原子公司股权的目的是希望以超原子公司作为项目平台后续与其他方开展合作项目，但其受让超原子公司股权后，相关合作项目未按计划启动及开展。
超原子公司自设立至注销之日，实收资本为零，也未实际开展业务经营，不存在客户、供应商，因此报告期内公司和超原子公司不存在客户、供应商重合的情况。
（四）深圳中材
深圳中材为实际控制人文雅和方红曾控制的企业，文雅、方红分别持有深圳中材 50.50%、49.50%的股权，文雅担任执行董事、方红担任总经理、文宏福的妹妹文宏燕担任监事。深圳中材于 2019 年 3 月 19 日注销。注销前，深圳中材的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市欧莱中材科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300062718368T |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 文雅 |
注册资本 | 101 万元人民币 |
成立日期 | 2013 年 2 月 26 日 |
营业期限 | 2013 年 2 月 26 日至 2043 年 2 月 26 日 |
住所 | 深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学园 C 栋 3 单元 8 层 01 号 |
经营范围 | 金属材料、粉末冶金材料、镀膜用材料、矿产品及矿物制品、非金属矿及制品的研发及销售；化工产品、建筑材料、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务及自有技术转让；经营进出口业务。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） |
股权结构 | 文雅持股 50.50%、方红持股 49.50% |
深圳中材自设立至注销之日，未聘任员工，也未实际开展业务经营，因此注销后不涉及人员、客户转移，相关资产由股东按投资比例分配完毕。
二、对外转让超原子公司股权的具体情况，超原子公司的客户供应商与公司客户供应商的重合情况
（一）对外转让超原子公司股权的具体情况
2017 年 12 月，经转受让双方签署股权转让协议并经超原子公司股东文宏福作出股东决定，文宏福将其所持超原子公司 100%股权转让给肖霞。因超原子公
司自设立至转让之日注册资本均未实缴，且未实际开展业务经营，无资产、人员，因此转让价格为 0 元。
2017 年 12 月 26 日，超原子公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
（二）超原子公司的客户供应商与公司客户供应商的重合情况
自设立至注销之日，超原子公司未实际开展经营业务，因此不涉及客户、供应商与公司报告期内的客户、供应商重合的情况。
三、公司实际控制人曾控制或作为主要股东参股企业情况
报告期内及报告期前 12 个月内，公司实际控制人曾控制或参股企业为深圳中材、安穗咨询、瑞奥美金属、深圳欧莱溅射、超原子公司及其参股公司雅赛傢俱、强耐喷涂。
深圳中材、瑞奥美金属、深圳欧莱溅射、超原子公司的具体情况详见本题“一、上述企业的主要业务，相关公司注销后资产、人员、客户转移情况”内容。安穗咨询、雅赛傢俱、强耐喷涂的具体情况如下：
（一）安穗咨询
安穗咨询为实际控制人方红曾控制的企业，方红、方心贺分别持有安穗咨询
80%、20%的股权，方红担任董事长、方心贺担任总经理。安穗咨询于 2004 年 2
月 27 日被吊销营业执照，于 2022 年 6 月 7 日注销。注销前，安穗咨询基本信息如下：
公司名称 | 深圳市安穗咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 9144030027927629XG |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 方红 |
注册资本 | 10 万元人民币 |
成立日期 | 1996 年 10 月 3 日 |
营业期限 | 1996 年 10 月 3 日至 2016 年 10 月 3 日 |
住所 | 深圳市龙岗区布吉镇南山地段国展苑国兴台 26L |
经营范围 | 经济信息咨询（不含限制项目）。 |
股权结构 | 方红持股 80%、方心贺持股 20% |
安穗咨询设立目的是开展顾问类的咨询业务，自设立至注销之日，安穗咨询未实际开展业务经营，注销后不涉及人员、客户转移，相关资产由股东按投资比
例分配完毕。
（二）雅赛傢俱
雅赛傢俱为超原子公司的参股公司，文宏福于 2017 年 2 月 7 日至 2017 年
12 月 26 日期间，曾通过超原子公司间接持有雅赛傢俱的股权。截至《补充法律意见书（一）》签署日，雅赛傢俱的基本情况如下：
公司名称 | 深圳雅赛傢俱装饰配套工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300083420659E |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 董怡枫 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
成立日期 | 2013 年 11 月 11 日 |
营业期限 | 2013 年 11 月 11 日至无固定期限 |
住所 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路 18 号安华小区 5 栋厂房四层 420C |
经营范围 | 家具制品的设计与销售；建筑装饰材料、木材制品、五金制品、灯饰等的购销；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务；技术进出口。 |
股权结构 | 董怡枫持股 51%、超原子公司持股 49% |
雅赛傢俱的主要业务是建筑装饰材料、灯饰购销、电子商务等，其客户、供应商与公司报告期内的客户、供应商不存在重合的情况。
（三）强耐喷涂
强耐喷涂为公司实际控制人方红与公司董事文宏燕曾控制的企业，方红担任执行董事兼总经理，文宏燕担任监事。方红、文宏燕于 2015 年 12 月 15 日将其持有的强耐喷涂全部股权转让给无关联关系的自然人张友全、张孟家，并辞任强耐喷涂的执行董事、总经理、监事职务。强耐喷涂于 2018 年 8 月 30 日因逾期未年检被吊销营业执照。截至《补充法律意见书（一）》签署日，强耐喷涂的基本情况如下：
公司名称 | 东莞市强耐喷涂表面工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441900682442892F |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 张友全 |
注册资本 | 101 万元人民币 |
成立日期 | 2008 年 3 月 25 日 |
营业期限 | 2008 年 3 月 25 日至无固定期限 |
住所 | 东莞市望牛墩镇石排村 |
经营范围 | 户外大型防腐工程施工（如大型储气罐内外壁、桥梁、高速公路护栏、 水库闸门、管道等防腐喷涂）及机加工、磨损机械零件的喷涂；货物进 |
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股权结构 | 张友全持股 70%、张孟家持股 30% |
方红与文宏燕转让股权前，强耐喷涂的主要业务为生产建筑玻璃喷涂靶材、开发喷涂表面工程业务。因建筑玻璃镀膜行业于 2013 年至 2014 年间市场趋于饱和状态、行业竞争愈发激烈、利润空间逐步缩小，强耐喷涂的盈利情况受到较大影响，方红与文宏燕决定不再经营并将处于亏损状态的强耐喷涂的股权以零对价转让给无关联关系的自然人张孟家、张友全。强耐喷涂已于 2018 年 8 月 30 日被吊销营业执照无法开展经营业务，不涉及客户、供应商与公司报告期内的客户、供应商重合的情况。
四、律师核查过程和核查意见
（一）核查过程
1. 查阅瑞奥美金属、深圳欧莱溅射、深圳中材、安穗咨询的工商档案、注销时的清算报告；
2. 查阅超原子公司自设立至文宏福转让股权期间的工商档案；
3. 对超原子公司实际控制人肖霞进行访谈，了解其受让超原子公司股权的背景和具体过程、超原子公司及雅赛傢俱的主要业务情况及其客户、供应商情况；
4. 查阅公司实际控制人文宏福、方红、文雅填写的调查问卷，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开信息，核查文宏福、方红、文雅的对外投资和任职情况；
5. 对公司实际控制人文宏福、方红、文雅进行访谈，了解其控制或作为主要股东参股企业情况、主要业务情况及注销过程；
6. 查阅公司出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 瑞奥美金属、深圳欧莱溅射注销前已停业且被吊销营业执照，其注销后均不涉及资产、人员、客户转移；深圳中材、安穗咨询自设立至注销之日一直未开展业务经营，其注销后均不涉及人员、客户转移，相关资产由股东按投资比例分
配完毕。
2. 超原子公司自设立至文宏福转让股权前未开展业务经营活动且注册资本未实缴，故文宏福以零对价向无关联关系的第三方自然人转让其股权；超原子公司自设立至注销之日一直未开展业务经营活动，不涉及客户、供应商与公司报告期内的客户、供应商重合的情况。
3. 雅赛傢俱的主要业务是建筑装饰材料、灯饰购销、电子商务等，其客户、供应商与公司报告期内的客户、供应商不存在重合的情况；强耐喷涂已于 2018年 8 月 30 日被吊销营业执照无法开展业务经营活动，不涉及客户、供应商与公司报告期内的客户、供应商重合的情况。
18.2 根据申报文件，公司历史上与奥银湖杉、宁波聚卓等机构投资者投资协议中有关特殊权利安排包括公司治理相关事项，但未说明涉及的具体公司治理事项。2022 年 6 月，相关条款解除并自始无效。
请发行人说明：对赌条款中涉及公司治理条款的具体内容，实际执行情况及对公司实际控制权的影响，相关方是否存在其他未披露的协议或利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、对赌条款中涉及公司治理条款的具体内容，实际执行情况及对公司实
际控制权的影响
（一）对赌条款中涉及公司治理条款的具体内容、实际执行情况
公司现有股东奥银湖杉、宁波聚科、广西东来、北京昆仑、上海湖杉、宁波聚卓、宁波西电、聚卓创发、苏州嘉元、杭州富春、国投创业基金（以下统称“投资方”）在入股时与文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升等相关方曾存在特殊权利条款的约定，相关约定中涉及公司治理条款的具体内容和实际执行情况如下：
协议名称及签 署时间 | 投资方 | 其他签署方 | 效力条款 | 公司治理条款主要内容 | 实际执行情况 |
1.本次增资交割后本协议将成为公司有效的组织性文件，与公司章程具有同等法律效力， | 1.股东会会议参会人数应包含投资方； 2.在 2018 年 12 月 31 日或下轮股权融资完成时（以较早者为准），公司应设立董事会，由 3 名董事组成，奥银湖杉和下轮股权融资中领 投方投资额较大者有权提名投资方董事 1 人； 3.除届时有权提名投资方董事的股东另行同 意，公司子公司的董事会应按照与公司董事会组成一致的方式成立； 4.公司董事会专门委员会应当包括投资方董事； 5.董事会会议参会人数应当包括投资方董事； 6.公司股东会审议部分重大事项，应包括投资方的赞成票方可通过； 7.公司董事会审议部分重大事项，应包括投资方董事的赞成票方可通过； 8.如果届时奥银湖杉提名的人员不担任公司董事，则公司监事由奥银湖杉提名的人员担 任。 | 1.奥银湖杉成为公司股东后，均出席公司历次股东会或股东大 | |||
本协议内容与章程或其他公 | 会会议，且均对各项议案投赞成 | ||||
司组织性文件相矛盾的，以本 | 票； | ||||
《股东协议》 （2018.8.30） | 奥银湖杉 | 欧莱有限、东莞欧莱、文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创 | 协议中的内容为准； 2.公司任何股东均有权随时要求公司股东会将本协议的相 关条款增加至公司章程之间，公司其他股东应无条件接受 | 2.2018 年 9 月 25 日之前，公司及其子公司均未设董事会，文宏福为执行董事； 3.2018 年 9 月 10 日，公司召开 股东会，根据奥银湖杉提名，选 | |
东升 | 该等提议； | 举盛雷为公司监事。 | |||
3.除本协议另有约定外，除投资方之外的其他各方于本协 议生效之日前签署的与本协 | 根据 2018 年 9 月 25 日签署的 《股东协议》，左述协议约定的 | ||||
议有冲突的任何文本自本协 | 公司治理条款自该协议签署生 | ||||
议签署生效之日起终止并不 | 效之日起终止并不再有效。 | ||||
再有效。 | |||||
1.本次增资交割后本协议将成为公司有效的组织性文件，与 | 1.在 2018 年 12 月 31 日或下轮股权融资完成时（以较早者为准），公司应设立董事会，宁波西电有权提名投资方董事会 1 人； 2.除届时有权提名投资方董事的股东另行同意，公司子公司的董事会应按照与公司董事会组成一致的方式成立； 3.公司董事会专门委员会应当包括投资方董事； 4.公司股东会审议部分重大事项，应包括宁波西电的赞成票方可通过； 5.公司董事会审议部分重大事项，应包括投资 | 1.2020 年 4 月 1 日之前，公司不设董事会，未设董事会，文宏福 | |||
欧莱有限、东莞 | 公司章程具有同等法律效力，本协议内容与章程或其他公 | 为执行董事；2020 年 4 月 1 日 公司召开股东会，决议设立董事 | |||
《股东协议》 （2018.9.25） | 宁波聚卓、宁波西电、宁波聚科 | 欧莱、文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创 东升、奥银湖杉 | 司组织性文件相矛盾的，以本协议中的内容为准； 2.公司任何股东均有权随时要 求公司股东会将本协议的相 | 会，由 3 名董事组成，其中包括 宁波西电提名的董事练孙郁； 2.2020 年 9 月 4 日之前，公司各子公司均未设董事会，文宏福为 | |
关条款增加至公司章程之间， | 执行董事； | ||||
公司其他股东应无条件接受 | 3.2021 年 3 月 31 日之前，公司 | ||||
该等提议； | 董事会未设专门委员会； |
协议名称及签署时间 | 投资方 | 其他签署方 | 效力条款 | 公司治理条款主要内容 | 实际执行情况 |
3.除本协议另有约定外，除投资方之外的其他各方于本协议生效之日前签署的与本协议有冲突的任何文本自本协 议签署生效之日起终止并不 | 方董事的赞成票方可通过； 6.宁波聚卓、宁波西电、宁波聚科在公司董事会、股东会采取一致行动，无法达成一致意见的以宁波西电的意见为准。 | 4.宁波聚卓、宁波西电、宁波聚科成为公司股东后，均出席公司历次股东会或股东大会会议，且 均对各项议案投赞成票； | |||
再有效。 | 5.练孙郁成为公司董事后，均出 | ||||
席历次董事会会议，对历次董事 | |||||
会的议案均投赞成票。 | |||||
根据2020 年9 月4 日签署的《股 | |||||
东协议》，左述协议约定的公司 | |||||
治理条款自该协议生效之日即 | |||||
刻被完全终止。 | |||||
欧莱有限、东莞欧莱、欧莱高纯、文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升 | 1.本次增资交割后本协议将成为公司有效的组织性文件，与公司章程具有同等法律效力，本协议内容与章程或其他公 司组织性文件相矛盾的，以本协议中的内容为准； 2.公司任何股东均有权随时要求公司股东会将本协议的相 关条款增加至公司章程之间，公司其他股东应无条件接受 该等提议； 3.本协议构成各方就本轮投资后的公司治理、股东权利义务、公司团队等本协议项下所述事项达成的唯一、全部、完 | 1.公司董事会由至少 3 名董事组成，宁波西电 有权提名投资方董事会 1 人，创始股东有权提 名创始股东董事至少 2 人，公司设董事长，由创始股东董事担任，不设副董事长； 2.北京昆仑有权委派 1 名董事会观察员； 3.除届时宁波西电另行同意，公司子公司的董事会应按照与公司董事会组成一致的方式成立； 4.公司董事会专门委员会应当包括投资方董事； 5.投资方董事无法出席董事会会议的，应当委托其他人参与会议进行投票； 6.公司股东会审议部分重大事项，应包括宁波西电和北京昆仑的赞成票方可通过； 7.公司董事会审议部分重大事项，应包括投资 | 1.2020 年 12 月 20 日，公司召开 创立大会和第一届董事会第一 | ||
奥银湖杉、宁波聚科、 | 次会议，欧莱新材第一届董事会由 7 名董事组成，其中包括宁波 西电提名的董事练孙郁，创始股 | ||||
广西东来、 | 东提名的董事文宏福、方红、文 | ||||
宁波西电、 | 雅，董事长为文宏福，不设副董 | ||||
《股东协议》 （2020.9.4） | |||||
宁波聚卓、 北京昆仑、上海湖杉、 | 事长； 2.北京昆仑未委派董事会观察 员，亦未要求参与董事会会议； | ||||
杭州富春、 聚卓创发、 | 3.2021 年 10 月 15 日之前，公司各子公司均未设董事会，文宏福 | ||||
苏州嘉元 | 为执行董事； | ||||
4.2021 年 3 月 31 日，公司召开 | |||||
第一届董事会第四次会议，设立 |
协议名称及签 署时间 | 投资方 | 其他签署方 | 效力条款 | 公司治理条款主要内容 | 实际执行情况 |
整的协议，并取代各方此前与之相关的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式）。为避免疑义，本协议签订前公司各股东已经持有的公司股权继续有效；自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，公司股东之间先前达成任何有关公司治理、股东权利义务等 其他本协议项下所述事项的协议即刻被完全终止。 | 方董事的赞成票方可通过； | 董事会专门委员会，其中战略委员会包括宁波西电提名的董事练孙郁； 5.练孙郁成为公司董事后，均出席历次董事会会议，且对董事会各项议案均投赞成票； 6.北京昆仑成为公司股东后，均出席公司历次股东会或股东大会会议，且对历次股东会或股东大会的议案均投赞成票。 | |||
根据 2021 年 10 月 15 日签署的 《股东协议》，左述协议约定的 公司治理条款自该协议生效之日即刻被完全终止。 | |||||
奥银湖杉、宁波聚科、宁波西电、宁波聚卓、 北京昆仑、 | 欧莱新材、东莞欧莱、欧莱高纯、 | 1.本次增资交割后本协议将成为公司有效的组织性文件，与公司章程具有同等法律效力，本协议内容与章程或其他公 司组织性文件相矛盾的，以本 | 1.公司董事会由至少 9 名董事组成，国投创业 基金和宁波西电各有权提名投资方董事会 1 人，创始股东有权提名创始股东董事至少 4人，公司设董事长，由创始股东董事担任，不设副董事长； | 1.2021 年 10 月 15 日，欧莱新材 召开 2021 年第三次临时股东大 会，欧莱新材第一届董事会由 9 名董事组成，其中包括国投创业 | |
《股东协议》 （2021.10.15） | 上海湖杉、杭州富春、聚卓创发、苏州嘉元、 广西东来、 | 欧莱铟、文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升、 | 协议中的内容为准； 2.公司任何股东均有权随时要求公司股东会将本协议的相 关条款增加至公司章程之间， 公司其他股东应无条件接受 | 2.北京昆仑有权委派 1 名董事会观察员； 3.公司董事会专门委员会应当包括投资方董事； 4.投资方董事无法出席董事会会议的，应当委 托其他人参与会议进行投票； | 基金提名的董事黄佳、宁波西电 提名的董事练孙郁，创始股东提名的董事文宏福、方红、文雅、文宏燕，董事长为文宏福，不设 |
国投创业基金 | 该等提议； 3.本协议构成各方就本轮投资 | 5.公司股东会审议部分重大事项，应包括国投创业基金、宁波西电和北京昆仑的赞成票方可 | 副董事长； 2.北京昆仑未委派董事会观察 |
协议名称及签 署时间 | 投资方 | 其他签署方 | 效力条款 | 公司治理条款主要内容 | 实际执行情况 |
后的公司治理、股东权利义 | 通过； | 员，亦未要求参与董事会会议； 3.董事会战略委员会包括宁波 西电提名的董事练孙郁，未包括国投创业基金提名的董事黄佳； 4.黄佳成为公司董事后，历次董事会会议均出席，且对历次董事会的议案均投赞成票； 6.国投创业基金成为公司股东 后，均出席公司历次股东会或股东大会会议，且对历次股东会或股东大会的议案均投赞成票。 | |||
务、公司团队等本协议项下所 述事项达成的唯一、全部、完 | 6.公司董事会审议部分重大事项，应包括投资 方董事的赞成票方可通过； | ||||
整的协议，并取代各方此前与 | |||||
之相关的任何协议、投资意向 | |||||
书、谅解备忘录、陈述或其他 | |||||
义务（无论以书面或口头形 | |||||
式，包括各类沟通形式）。为 | |||||
避免疑义，本协议签订前公司 | |||||
各股东已经持有的公司股权 | |||||
继续有效；自本协议生效之日 | |||||
起，除本协议另有约定外，公 | |||||
司股东之间先前达成任何有 | |||||
关公司治理、股东权利义务等 | |||||
其他本协议项下所述事项的 | |||||
协议即刻被完全终止。 |
1. 对赌条款中涉及公司治理条款的终止
各投资方已分别与发行人、文宏福、方红、宏文创鑫、欧创汇才、欧创东升于 2022 年 2-3 月签署《特殊权利条款终止协议》，于 2022 年 6 月签署《<特殊权利条款终止协议>之补充协议》，约定自《特殊权利条款终止协议》签署之日起，各方签署的《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》中的特殊权利条款
（含上述公司治理条款）就各方而言自始无效，对各方均不再具有任何法律约束力，且在任何情况下均不会恢复执行，亦不会视为自动恢复执行，投资方自始无权基于该等条款的约定，以任何形式向欧莱新材及主要股东主张业绩承诺补偿、回购股份或其他任何权利或要求欧莱新材及主要股东承担相关义务或者向其主张恢复原状等措施，亦不会对欧莱新材提起任何性质的诉讼、仲裁、索赔或权利主张。各方一致确认，对终止该等条款的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，各方互不承担或追究对方的任何法律责任。
2. 对赌条款中涉及公司治理条款对公司实际控制权的影响
上述投资方及公司治理条款对公司股东会或股东大会、董事会、公司日常经营管理方面产生的影响如下：
（1）董事会及监事会的组成
时间 | 董事会 | 监事会 |
2018.8.30-2018.9.10 | 不设董事会，文宏福为执行董事 | 不设监事会，李凤珍为监事 |
2018.9.10-2020.4.1 | 不设董事会，文宏福为执行董事 | 不设监事会，盛雷为监事， 由奥银湖杉提名 |
2020.4.1-2020.12.20 | 董事会由 3 名董事组成，分别为文宏福、方红、练孙郁，其中文宏福、方红由创始 股东提名，练孙郁由宁波西电提名 | 不设监事会，盛雷为监事，由奥银湖杉提名 |
2020.12.20-2021.4.15 | 董事会由 7 名董事组成，分别为文宏福、方红、文雅、练孙郁、卫建国、 YANGEILEENJIANXUN、张盛东，其中 文宏福、方红、文雅由创始股东提名，练孙郁由宁波西电提名，卫建国、 YANGEILEENJIANXUN、张盛东为独立 董事 | 监事会由 3 名监事组成，分别为郭文明、盛雷、朱书文， 其中朱书文由创始股东提 名，盛雷由奥银湖杉提名，郭文明为职工代表监事 |
2021.4.15-2021.10.15 | 董事会由 7 名董事组成，分别为文宏福、方红、文雅、练孙郁、卫建国、 YANGEILEENJIANXUN、娄超，其中文 宏福、方红、文雅由创始股东提名，练孙郁由宁波西电提名，卫建国、 YANGEILEENJIANXUN、娄超为独立董 事 | 监事会由 3 名监事组成，分别为郭文明、盛雷、朱书文， 其中朱书文由创始股东提 名，盛雷由奥银湖杉提名，郭文明为职工代表监事 |
时间 | 董事会 | 监事会 |
2021.10.15 至今 | 董事会由 9 名董事组成，分别为文宏福、方红、文雅、练孙郁、黄佳、文宏燕、卫建国、YANGEILEENJIANXUN、娄超， 其中文宏福、方红、文雅、文宏燕由创始股东提名，练孙郁由宁波西电提名，黄佳由国投创业基金提名，卫建国、 YANGEILEENJIANXUN、娄超为独立董 事 | 监事会由 3 名监事组成，分别为郭文明、盛雷、朱书文， 其中朱书文由创始股东提 名，盛雷由奥银湖杉提名，郭文明为职工代表监事 |
投资方除提名董事练孙郁、黄佳、监事盛雷之外，未向公司及其子公司提名或委派其他董事、监事、高级管理人员或其他人员。在董事会的组成上，随着公司董事会的设立及人数的增加，实际控制人提名的董事始终占据了董事会的多数席位，实际控制人保持了对公司董事会的控制权；在监事会的组成上，奥银湖杉提名的监事主要履行对公司决策的监督职能，不直接对公司日常生产经营进行决策。
（2）股东会或股东大会、董事会的召开
经核查，投资方与实际控制人及其他主体签署的相关协议中对投资方在股东会或股东大会、董事会的出席人数、重大事项表决权等方面进行了明确约定，具体如下：
协议名称及签署时间 | 股东会或股东大会出席人数 | 股东会或股东大会审议重大事项应包含其 赞成票 | 董事会出席人数 | 董事会审议重大事项应包含其赞成 票 |
《股东协议》 （2018.8.30） | 持有过半数表决权的股东，且包括奥银湖 杉 | 奥银湖杉 | 2 名以上董事，且包括投资方董事（下轮融资时提名） | 投资方董事 （下轮融资时提名） |
《股东协议》 （2018.9.25） | 持有过半数表 决权的股东 | 宁波西电 | 二分之一以上董事 | 练孙郁 |
《股东协议》 （2020.9.4） | 持有过半数表决权的股东 | 北京昆仑、宁波西电 | 二分之一以上董事；练孙郁无法出席会议的，应当授权委托其他人参与会议 进行投票 | 练孙郁 |
《股东协议》 （2021.10.15） | 持有过半数表决权的股东 | 国投创业基金、北京昆仑、宁波西电 | 二分之一以上董事；练孙郁、黄佳无法出席会议的，应当授权委托其他人参与 会议进行投票 | 练孙郁、黄佳 |
①2018 年 8 月 30 日及 2018 年 9 月 25 日各方签署的《股东协议》中约定的股东会重大事项包括：
1）对公司的章程、本协议或者其他纲领性文件进行变更或修改；2）公司注
册资本的增加或减少，发行、分派、购买或赎回任何股权、股份、可转换证券，或发行认股凭证、期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的股权、权益被摊薄的行为；3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4）以派发股 息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；5）批准公司股权转让
（但本协议规定无须批准的除外）；6）终止或者中止任何公司目前从事的业务，或改变其任何业务活动；7）公司出售或转让重要资产、业务导致主营业务发生根本性变化；8）导致公司发生控制权变化的交易，以及与公司有关的任何购并、兼并、出售、合资、成立任何子公司或分公司等；9）任何股票拆股、并股或股利、再分类或其他形式的公司资本重组；10）公司任何债券或股权性证券的公开发行；11）批准、修改或者终止员工持股计划、以及该等计划项下预留用于股权激励的股权总数的增加；12）对本条款所约定重大事项否决权的任何修改。
②2020 年 9 月 4 日及 2021 年 10 月 15 日各方签署的《股东协议》中约定的股东会重大事项包括：
1）修改公司和/或其子公司章程；2）增加或减少公司注册资本，或公司和/或其子公司发行任何证券，包括优先股、可转换债券，或进行股权融资，以及进行其他导致投资方股东股权或权益被摊薄的行为；3）批准公司和/或其子公司合并、分立、解散、清算、重组、申请破产或变更公司组织形式，或发生导致公司和/或其子公司控制权变更的交易；4）出售或处理公司和/或其子公司的全部或实质全部资产，包括对集团公司持有或使用的知识产权的转让、质押、类似转让的处置或超过 2 年的独家授权；5）在正常业务经营范围之外，公司和/或子公司对
外承担任何单笔超过人民币 250 万元或在一个财务年度中累计超过人民币 500万元的债务或担保，或在，公司和/或子公司的资产、业务或权利上设立超过前述金额的对外担保，但已在公司年度预算中被批准的除外；6）批准公司和/或子公司与其董事、股东、管理人员、雇员及其各自关联方进行的任何单笔超过人民币 250 万元或在一个财务年度中累计超过人民币 500 万元的关联交易（集团公司之间的关联交易除外），包括但不限于直接或间接向公司或子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保，或为后者的债务承担补偿或保证责任；或 7）修改投资方股东的权利、优先权或设置限制。
③上述四份《股东协议》中约定的董事会重大事项包括：
1）向董事、高级管理人员或雇员提供任何的贷款或担保；2）在不属于前述股东会重大事项的前提下，超出普通业务往来范围或在任何 12 个月内交易总额
超过人民币 100 万元的资产的出售、抵押、质押、租赁或其他处置；3）在任何
12 个月内，在经批准的年度预算以外给公司的任何 5 个报酬最高的雇员增加报
酬幅度超过 50%；4）（经批准的年度预算外）与任何关联方进行超过人民币 100
万元的交易；5）（经批准的年度预算外）对外提供担保超过人民币 50 万元；6）
向非银行金融机构的第三方借款或贷款，单笔金额超过人民币 50 万元或累计额
金额超过 100 万元，但经批准的年度预算已所包含的除外；7）金额大于人民币
100 万元的对外投资，但经批准的年度预算已所包含的除外；8）任何对公司持
有或使用的知识产权的转让、质押、类似转让的处置或超过 2 年的独家授权；9）与前述股东会重大事项相关的提案。
自奥银湖杉、国投创业基金、北京昆仑、宁波西电成为公司股东以来，其法定代表人或授权代表均出席了公司历次股东会或股东大会，对历次股东会或股东大会审议的所有议案均投了赞成票；自练孙郁、黄佳成为公司董事以来，均出席了公司历次董事会会议，对历次董事会审议的所有议案均投了赞成票。
对赌条款中涉及公司治理条款约定了公司治理制度的完善、重大事项表决等内容，虽约定了部分投资方的重大事项否决权，但该等否决权及其他公司治理条款为投资协议的常见条款，主要是为了保护中小股东权利不被大股东侵害。在相关条款生效后，相关投资方及投资方提名的董事对公司历次股东会或股东大会、董事会审议议案均投赞成票，没有实际使用重大事项否决权而对公司日常经营管理产生重大影响；同时，根据《特殊权利条款终止协议》及《<特殊权利条款终止协议>之补充协议》的约定，包括公司治理条款在内的对赌条款均已终止，不存在对公司实际控制权的影响。
（二）相关方是否存在其他未披露的协议或利益安排
根据《特殊权利条款终止协议》及《<特殊权利条款终止协议>之补充协议》的约定，各方一致确认，自《特殊权利条款终止协议》签署之日起（2022 年 2-3月），欧莱新材与投资方之间，欧莱新材各股东之间不存在或达成任何正在履行的优先认购权条款、反稀释条款、优先购买权和共同出售权条款、股权转让限制
条款、优先转让权条款、回购权条款、领售权条款、清算优先权条款、信息权及检查权条款、最优待遇条款、公司治理相关条款等其他特殊安排；不存在将欧莱新材作为对赌协议当事人的协议、不存在可能导致欧莱新材控制权变化的约定、不存在与市值挂钩的协议约定、不存在严重影响欧莱新材持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。同时各方确认，除《特殊权利条款终止协议》及《<特殊权利条款终止协议>之补充协议》已经终止的条款，如果后续根据相关规定或监管机构的审核要求，《增资协议》《股东协议》《股权转让协议》中还存在其他需要终止的条款，则该等条款自动终止，如欧莱新材有要求，各方应配合签署相关协议对此作出明确约定。
除已披露的协议之外，公司与股东之间、公司各股东之间不存在其他涉及特殊权利条款的协议。
二、律师核查过程和核查意见
（一）核查过程
1. 查阅公司历次增资各方所签署的《股东协议》，确认对赌条款中涉及公司治理条款的具体内容；
2. 查阅公司报告期内董事会、监事会、股东会/股东大会、董事会各专门委员会的全套会议材料，核查公司治理条款的实际执行情况；
3. 查阅各方就对赌条款终止所签署的《特殊权利条款终止协议》及《<特殊权利条款终止协议>之补充协议》；
4. 查阅各股东填写的调查问卷；
5. 查阅公司及其实际控制人文宏福、方红、文雅出具的关于特殊权利条款的承诺函；
6. 访谈实际控制人文宏福、方红、文雅。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 对赌条款中涉及公司治理条款约定了公司治理制度的完善、重大事项表决
等内容，虽约定了投资方对部分重大事项的否决权，但该等否决权及其他公司治理条款为投资协议的常见条款，主要是为了保护中小股东权利不被大股东侵害，在相关条款生效后，相关投资方及投资方提名的董事对公司历次股东会或股东大会、董事会审议议案均投赞成票，没有实际使用重大事项否决权而对公司日常经营管理产生重大影响；同时，根据《特殊权利条款终止协议》及《<特殊权利条款终止协议>之补充协议》的约定，包括公司治理条款在内的对赌条款均已于 2022 年 2-3 月终止，不存在对公司实际控制权的影响。
2. 除已披露的协议之外，公司与股东、各股东之间不存在其他涉及特殊权利条款的协议。
18.3 招股书披露，公司及其分、子公司共拥有 9 项房屋所有权，全部都办理了抵押。
请发行人说明：结合抵押事项涉及的金额、用途、到期日、公司还款能力等分析抵押事项对公司正常生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合抵押事项涉及的金额、用途、到期日、公司还款能力等分析抵押事项对公司正常生产经营的影响
（一）抵押事项涉及的金额、用途、到期日
序号 | 不动 | 不动产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 抵押事项 | ||
产所有权 人 | 金额 | 用途 | 抵押权到期日 | ||||
1 | 欧莱新材 | 粤（2021）韶关市不动产权第 0028787 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 A 幢仓 库 | 974.97 | 被担保最高债权额 35,157,800. 00 元 | 为公司与中国银行股份有限公司韶关分行自 2019 年 5 月 20 日起至 2029 年 12 月 31 日止签 署的借款、贸易融资、 | 就每笔主债权而言，抵押权到 期日为抵 押权人诉 |
序号 | 不动产所有权 人 | 不动产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 抵押事项 | ||
金额 | 用途 | 抵押权到期日 | |||||
2 | 欧莱新材 | 粤（2021）韶关市不动产权第 0028673 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 B 幢厂 房 | 4,839.46 | 保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供担保 | 讼时效期间届满之日；若主债权为分期清偿的，则为最后一期债权的诉讼时效期间届满 之日 | |
3 | 欧莱新材 | 粤（2021）韶关市不动产权第 0028696 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 C 幢厂 房 | 4,839.46 | |||
4 | 欧莱新材 | 粤（2022）韶关市不动产权第 0018253 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 D 幢厂 房 | 9,453.35 | 被担保最高债权额 57,653,465. 00 元 | 为公司与中国银行股份有限公司韶关分行签署的《授信业务总协议》 （编号： GSX476210120180015） 及其补充协议及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供担保，授信业务有效期至 2029 年 12 月 31 日 | 就每笔主债权而言，抵押权到 期日为抵 押权人诉 讼时效期 间届满之 日；若该笔债权为分 期清偿的，则为最后 一期债权 的诉讼时 效期间届 满之日 |
5 | 欧莱新材 | 粤（2022）韶关市不动产权第 0018271 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 E 厂房 （研发楼） | 1,021.40 | |||
6 | 欧莱新材 | 粤（2022）韶关市不动产权第 0018245 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 F 办公 楼 | 3,803.29 | |||
7 | 欧莱新材 | 粤（2022）韶关市不动产权第 0018380 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 G 幢宿 舍楼 | 4,826.52 | |||
8 | 欧莱新材 | 粤（2022）韶关市不动产权第 0018335 号 | 广东省韶关市武江区创业路5号 H 幢食堂及员工 宿舍 | 8,528.58 | |||
9 | 欧莱新材 | 粤（2022）韶关市不动产权第 0018417 号 | 广东省韶关市武江区创业路5 号 K 厂房 | 3,022.98 | |||
（二）公司还款能力
1. 公司流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均水平，短期偿债能力较
强
报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司对比情况如下：
财务指标 | 公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动比率（倍） | 江丰电子 | 1.91 | 1.77 | 1.13 | 1.23 |
阿石创 | 1.40 | 1.74 | 1.14 | 1.34 | |
隆华科技 | 1.63 | 1.75 | 1.07 | 1.60 | |
映日科技 | 1.88 | 2.00 | 1.62 | 1.50 | |
平均值 | 1.70 | 1.82 | 1.24 | 1.42 | |
欧莱新材 | 2.51 | 2.75 | 3.39 | 2.47 | |
速动比率（倍） | 江丰电子 | 1.24 | 1.07 | 0.66 | 0.75 |
阿石创 | 0.73 | 1.05 | 0.68 | 0.92 | |
隆华科技 | 1.19 | 1.39 | 0.84 | 1.25 | |
映日科技 | 0.87 | 1.13 | 1.00 | 1.03 | |
平均值 | 1.01 | 1.16 | 0.80 | 0.99 | |
欧莱新材 | 1.15 | 1.56 | 2.06 | 1.07 |
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.47 倍、3.39 倍、2.75 倍和 2.51 倍，速动比率分别为 1.07 倍、2.06 倍、1.56 倍和 1.15 倍，公司流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均水平，短期偿债能力较强。
2. 公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，长期偿债风险较低报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
财务指标 | 公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产负债率 （合并） | 江丰电子 | 52.82% | 49.48% | 54.03% | 52.91% |
阿石创 | 42.05% | 36.57% | 49.53% | 37.86% | |
隆华科技 | 48.95% | 47.15% | 45.84% | 35.64% | |
映日科技 | 46.00% | 41.23% | 45.98% | 47.69% | |
平均值 | 47.45% | 43.61% | 48.85% | 43.53% | |
欧莱新材 | 38.28% | 34.85% | 33.24% | 37.80% |
报告期各期末，公司资产负债率分别为 37.80%、33.24%、34.85%和 38.28%，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，长期偿债风险较低。
3. 公司利息保障倍数较高，利息支付风险较低
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司利息保障倍数分别为 9.19 倍、20.05
倍和 13.60 倍，公司利息保障倍数较高，利息支付风险较低。
4. 公司目前已形成较强的市场竞争力，下游需求旺盛
公司深耕行业多年，始终专注于高性能溅射靶材技术和工艺的研发创新，现已掌握一系列具备自主知识产权的核心技术，形成了集基础研究、结构及配方设计、应用技术开发和技术产业化于一体的核心技术体系。公司核心技术自主可控、创新性强、实用性高、与主营业务高度相关。公司核心技术均已应用于主营业务产品中，极大地提升了公司溅射靶材微观组织结构的均匀性和一致性，产品质量的稳定性和可靠性，满足了下游客户对纯度、致密度、晶粒度、绑定焊合率、直线度、氧含量、电阻率、单节最大尺寸等多项技术指标要求，增强了产品市场竞争力和公司核心竞争力，为公司赢得了良好的市场口碑，获得了下游众多客户的认可，实现了产业化销售。
高性能溅射靶材行业市场空间广阔，下游需求旺盛。未来，随着物联网、大数据、新型显示、太阳能电池、节能玻璃等新型基础设施和新型应用领域的发展，溅射靶材的终端应用领域将进一步扩大，全球溅射靶材市场规模仍将持续稳定增长。公司将秉承“以客户为中心”的经营理念，全面贯彻“以屏为依托，多前沿领域深入发展”的战略方针，通过持续加大技术研发投入，扩大现有生产制造规模，积极布局上游高纯金属材料，拓展产品下游应用领域，巩固并持续提升公司高性能溅射靶材在技术、产品、市场等方面的行业领先地位和核心竞争力。
综上，公司报告期内的不动产权抵押主要为公司与银行贷款等业务提供担保，公司具有足够的还款能力，相关抵押事项不会对公司正常生产经营造成重大不利 影响。
二、律师核查过程和核查意见
（一）核查过程
1. 查阅不动产权证书原件、公司从主管部门调取的档案，确认不动产权的抵押情况；
2. 查阅抵押事项相关授信合同、借款合同及担保合同；
3. 查阅同行业公司案例，与公司进行偿债能力数据对比；
4. 查阅公司出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，公司的不动产抵押主要为公司与银行贷款等业务提供担保，公司 具有足够的还款能力，相关抵押事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
18.4 根据申报文件，报告期内，公司存在累计 84 人次未缴纳社会保险，累计 361 人次未缴纳住房公积金情况，原因包括因新入职、试用期未转正、退休返聘、自愿放弃等。其中 5 人次自愿放弃缴纳社会保险，156 人次自愿放弃缴纳住房公积金。
请发行人说明：员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的原因，自愿放弃的效力，涉及的金额以及对公司业绩的影响。
请发行人律师说明核查过程并发表明确意见。回复：
一、员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的原因
（一）员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的原因
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司及其子公司员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的具体原因、所涉员工人数及其占公司及其子公司签订劳动合同人数的比例如下：
单位：人
项目 | 自愿放弃的原因 | 截至 2022.06.30 | 截至 2021.12.31 | 截至 2020.12.31 | 截至 2019.12.31 |
自愿放弃缴纳社会保险的原因及人数 | 员工年龄较大，即使缴纳社会保险 仍无法缴足 15 年 | 0 | 0 | 2 | 3 |
自愿放弃缴纳社会保险的总人数 | 0 | 0 | 2 | 3 | |
自愿放弃缴纳社会保险的人数占 签订劳动合同人数的比例 | -- | -- | 0.54% | 0.85% | |
自愿放弃缴纳住房公积金的原因及人数 | 员工为农村户口且在户口所在地 有宅基地 | 3 | 3 | 7 | 103 |
员工在户口所在地或家庭常住地 已自建房或购房 | 2 | 2 | 2 | 28 | |
其他个人原因 | 2 | 2 | 0 | 2 |
项目 | 自愿放弃的原因 | 截至 2022.06.30 | 截至 2021.12.31 | 截至 2020.12.31 | 截至 2019.12.31 |
自愿放弃缴纳住房公积金的总人 数 | 7 | 7 | 9 | 133 | |
自愿放弃缴纳住房公积金的人数 占签订劳动合同人数的比例 | 1.55% | 1.66% | 2.43% | 37.68% |
（二）自愿放弃的效力
报告期内，公司及其子公司存在部分员工自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据相关法律法规要求，公司依法须为员工缴纳社会保险及住房公积金。
公司已告知相关员工，按照相关法律法规的规定，其有为员工缴纳社会保险和住房公积金的法定要求，相关员工已知悉前述情况，但因其自身原因，相关员工自愿放弃缴纳并自愿放弃追究公司补缴社会保险和住房公积金的权利。
报告期内，公司及其子公司与员工之间不存在因员工自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金相关事项而发生纠纷的情形，也不存在因社会保险及住房公积金相关问题受到行政处罚的情形。公司及其子公司已取得相关主管部门出具的证明或于“信用广东”平台查询下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，确认公司及其子公司报告期内未因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规或规章而受到行政处罚。
报告期内，公司已逐步对上述不规范情形进行了有效整改，员工自愿放弃缴 纳社会保险及住房公积金的比例逐年下降；此外，公司通过为有住房需要的员工 提供免费宿舍、改善其住房水平等方式最大程度为员工提供住房方面的福利待遇。且公司实际控制人已经出具承诺，对公司或其子公司因上述不规范行为遭受的全 部经济损失及产生的全部费用给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会 向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
（三）涉及的金额以及对公司业绩的影响
报告期内，相关员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金涉及的公司补缴金额以及对公司业绩的影响如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
自愿放弃缴纳社会保险涉及的金额 | 1.27 | 2.52 | 1.30 | 3.53 |
自愿放弃缴纳住房公积金涉及的金额 | 0.70 | 1.60 | 7.06 | 23.13 |
合计 | 1.97 | 4.13 | 8.36 | 26.67 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,312.68 | 4,103.84 | 1,772.95 | -814.13 |
补缴金额占归属于母公司所有者的净利 润的比例 | 0.09% | 0.10% | 0.47% | -- |
扣除补缴金额后的归属于母公司所有者 的净利润 | 2,310.71 | 4,099.71 | 1,764.59 | -840.80 |
注：上表中归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
经测算，报告期内，相关员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金涉及的公司补缴金额及其占当期归属于母公司所有者的净利润的比例较小，不会对公司的经营业绩及本次发行上市造成重大影响。
二、律师核查过程和核查意见
（一）核查过程
1. 查阅报告期内公司及其子公司工资表、社会保险、住房公积金缴纳明细表及《自愿放弃社会保险及住房公积金情况统计表》，确认自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金员工的具体情况；
2. 查阅报告期内自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工出具的自愿放弃承诺函；
3. 测算相关员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金涉及的公司补缴金额占当期归属于母公司所有者的净利润的比例，查阅发行人财务数据、了解测算的补缴金额对发行人财务状况的影响；
4. 查阅公司宿舍管理制度，了解公司为员工提供免费宿舍的相关情况；
5. 查阅国家及地方社会保险、住房公积金缴纳相关法律、法规和政策；
6. 登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、发行人所属地劳动主管部门官方网站等网站，实地走访公司所在地法院、仲裁委，核查公司及其子公司报告期内是否存在因社会保险、住房公积金问题或因劳动用工问题而发生纠纷或受到行政处罚的情形；
7. 对报告期内曾自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工进行抽样访谈；
8. 取得并查阅公司实际控制人出具的承诺；
9. 取得并查阅社会保险、住房公积金主管部门出具的证明或于“信用广东”平台查询下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；
10. 查阅公司出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，公司部分员工自愿放弃缴纳社会保险的原因系相关员工年龄大，即使缴纳社会保险也无法缴足 15 年；部分员工自愿放弃缴纳住房公积金的原因 包括相关员工为农村户口，在户口所在地有宅基地，或在户口所在地及家庭常住 地已自建房或购房，或其他个人原因而无缴纳住房公积金的需求。
2. 报告期内，公司存在部分员工自愿放弃社会保险、住房公积金的不规范情形，但不构成本次发行上市的实质性障碍。
3. 经测算，报告期内，公司部分员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金涉及的公司补缴金额及其占当期归属于母公司所有者的净利润的比例较小，不会对公司的经营业绩及本次发行上市造成重大影响。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
杨昕炜
经办律师：
何 瑞
经办律师：
陈璟依
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
九、发行人的主要财产 16
十、发行人的重大债权债务 20
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 30
十二、发行人的公司章程制定与修改 30
十三、发行人新增股东大会、董事会及监事会会议 30
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 30
十五、发行人的税务及政府补助 30
十六、发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准 35
十七、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 42
十八、发行人的员工及社会保险、住房公积金缴纳 42
十九、结论性意见 45
第二部分 《审核问询函》回复更新 45
3：关于核心技术及先进性 45
18. 关于其他 49
释义
在《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《补充法律意见书 （二）》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 |
截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报告》 | 指 | 容诚对公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日财务报表进行审计出具的容诚审字[2023]610Z0015 号 《审计报告》 |
截至 2022 年 12 月 31 日的《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的容诚专字[2023]610Z0011 号《广东欧莱高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
截至 2022 年 12 月 31 日的《纳税鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的容诚专字[2023]610Z0010 号《关于广东欧莱高新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度 |
注： 《补充法律意见书（二）》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒律师事务所
关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
德恒 27F20220005-15 号
致：广东欧莱高新材料股份有限公司
经发行人与本所签订《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《审核规则》《12 号编报规则》
《管理办法》《执业规则》《执业细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定及《律师工作报告》《法律意见书》签署日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒 27F20220005-2 号《 律师工作报告》 及德恒 27F20220005-3 号《法律意见书》。根据上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263 号）的要求，本所出具了德恒 27F20220005-9 号《全面注册制核查意见》。根据上交所于 2023 年 1 月 20日出具的《关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核)〔2023〕41 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所对《审核问询函》所载相关法律事项进行了核查，出具了德恒 27F20220005-10 号《补充法律意见书（一）》。
鉴于容诚对 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的财务会计报表进行了审
计并出具了截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报告》、截至 2022 年 12 月 31 日的
《内控鉴证报告》等专项报告，发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动。本所现根据截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报
告》、截至 2022 年 12 月 31 日的《内控鉴证报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人在《律师工作报告》《法律意见书》《全面注册制核查意见》《补充
法律意见书（一）》披露事项截止日至《补充法律意见书（二）》披露事项截止日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的相关变化情况及《审核问询函》相关事项的更新核查情况出具《补充法律意见书（二）》。
本所及本所经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定以及补充事项期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《全面注册制核查意见》《补充法律意见书（一）》的修改、补充或进一步说明，应与上述四个文件一起使用；如《补充法律意见书（二）》与上述四个文件的内容有不一致之处，以《补充法律意见书（二）》为准。除《补充法律意见书（二）》有特别说明外，《律师工作报告》《法律意见书》《全面注册制核查意见》《补充法律意见书（一）》中所述的本所经办律师的说明、声明、释义、重大合同标准等相关内容同样适用于《补充法律意见书（二）》。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《补充法律意见书（二）》如下：
第一部分 补充事项期间重大事项更新一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，补充事
项期间，发行人于 2022 年 12 月 6 日召开的 2022 年第四次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行上市有关的各项议案仍然有效。
发行人本次发行尚需取得上交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、有权机关出具的证明等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询确认，发行人为长期存续的股份有限公司，截至《补充法律意见书（二）》签署日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会决议需解散或终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报告》、截至 2022 年 12
月 31 日的《内控鉴证报告》、有权机关出具的证明、发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师查询网上公开信息，补充事项期间，除相应更新财务数据外，发行人的相关情况并未发生重大变化，发行人继续符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，截至《补充法律意见书（二）》签署日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查补充事项期间发行人持有的相关资质证书、签署的业务合同、资产权属登记证明文件、员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、会议文 件、相关人员填写的调查问卷、主管机关开具的证明文件、《营业执照》《公司
章程》、截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报告》、截至 2022 年 12 月 31 日的《内控鉴证报告》、发行人书面确认，并经本所律师通过公开途径查询，补充事项期间，发行人业务独立、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，在独立性方面仍不存在严重缺陷。
五、发行人的股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人提供的股东名册、发行人的工商档案、《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师通过网上公开信息核查，补充事项期间，发行人股东的变动情况如下：
1. 欧创汇才
补充事项期间，欧创汇才合伙人在发行人或其子公司处的任职发生变动。截至《补充法律意见书（二）》签署日，欧创汇才各合伙人的出资及任职情况如下：
序 号 | 合伙人名称/ 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） | 在发行人或其子公司处的任职 |
1 | 宏文创鑫 | 普通合伙人 | 6.00 | 0.40 | -- |
2 | 李启昌 | 有限合伙人 | 350.00 | 23.33 | 顾问 |
3 | 文雅 | 有限合伙人 | 180.00 | 12.00 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
4 | 董宗杰 | 有限合伙人 | 150.00 | 10.00 | 东莞欧莱销售总监 |
5 | 孙政民 | 有限合伙人 | 100.00 | 6.67 | 顾问 |
6 | 方晨 | 有限合伙人 | 90.00 | 6.00 | 销售总监 |
7 | 杨光敏 | 有限合伙人 | 65.00 | 4.33 | 销售经理 |
8 | 谢圣立 | 有限合伙人 | 60.00 | 4.00 | 内审员 |
9 | 文宏燕 | 有限合伙人 | 60.00 | 4.00 | 董事、人事行政部经理、东莞欧 莱监事 |
10 | 张芳毅 | 有限合伙人 | 50.00 | 3.33 | 销售总监 |
11 | 郭文明 | 有限合伙人 | 50.00 | 3.33 | 监事会主席、职工代表监事、品 质部经理 |
12 | 李润女 | 有限合伙人 | 35.00 | 2.33 | 东莞欧莱财务副总监 |
13 | 李鹏 | 有限合伙人 | 35.00 | 2.33 | 技术总监 |
14 | 张中美 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.00 | 技术经理、东莞欧莱研究院院长 |
15 | 柯昌武 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.00 | 销售总监 |
16 | 严朝辉 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.00 | 销售总监 |
17 | 文俐 | 有限合伙人 | 26.00 | 1.73 | 采购经理 |
18 | 黄煌 | 有限合伙人 | 25.00 | 1.67 | 销售经理 |
19 | 李培林 | 有限合伙人 | 25.00 | 1.67 | 技术经理 |
20 | 汪永熙 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.33 | 工程师 |
21 | 王慧河 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.33 | 副总经理、研究院副院长 |
22 | 龙鹏 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.33 | 销售总监 |
序 号 | 合伙人名称/ 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） | 在发行人或其子公司处的任职 |
23 | 郭军 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.67 | 工程师 |
24 | 李霞 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.67 | 采购部部长 |
25 | 陈丽宁 | 有限合伙人 | 7.00 | 0.47 | 外贸业务员 |
26 | 方娟 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.33 | 财务经理 |
27 | 赵志才 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.20 | 工艺技术部经理 |
28 | 唐志星 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.20 | 车间物料员 |
29 | 蔡正明 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.20 | 工程师 |
30 | 李凤珍 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.13 | 会计 |
合计 | － | 1,500.00 | 100.00 | － | |
2. 奥银湖杉
补充事项期间，奥银湖杉执行事务合伙人发生变更。奥银湖杉现持有苏州市相城区行政审批局于 2023 年 3 月 20 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320594MA1MXM4L6L |
主要经营场所 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 18 层 1803 室 -A033 工位（集群登记） |
执行事务合伙人 | 无锡奥银湖杉咨询管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：苏仁宏） |
出资总额 | 21,150 万元人民币 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 10 月 25 日 |
合伙期限 | 2016 年 10 月 25 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续 |
截至《补充法律意见书（二）》签署日，奥银湖杉的出资结构如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 无锡奥银湖杉咨询管理合伙企业（有限 合伙） | 普通合伙人 | 300.00 | 1.42 |
2 | 奥飞娱乐股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
3 | 苏州太联创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
4 | 东吴在线（上海）金融信息服务有限公 司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
5 | 宁波百兑堂投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.04 |
6 | 陆珍玉 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.09 |
7 | 宁波盛世和昌创业投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 1,200.00 | 5.67 |
8 | 张红波 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.73 |
9 | 安吉达盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.73 |
10 | 胡黎强 | 有限合伙人 | 800.00 | 3.78 |
11 | 宁波梅山保税港区恩丰股权投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 750.00 | 3.55 |
12 | 郭家银 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.84 |
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
13 | 夏风 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
14 | 许光海 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
15 | 曹俊 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
16 | 王京津 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
17 | 陈灵巧 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
18 | 陈鹄珍 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
19 | 南京弘丰立企业管理合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 1.42 |
合 计 | 21,150.00 | 100.00 | ||
3. 宁波西电
补充事项期间，宁波西电有限合伙人发生变更。宁波西电现持有余姚市市场监督管理局于 2023 年 1 月 18 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 | 宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330281MA2AHFN77U |
主要经营场所 | 浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路 |
执行事务合伙人 | 宁波聚卓投资管理有限公司（委派代表：练孙郁） |
出资总额 | 15,000 万元人民币 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2018 年 3 月 13 日 |
合伙期限 | 2018 年 3 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日 |
登记状态 | 存续 |
截至《补充法律意见书（二）》签署日，宁波西电的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波聚卓投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 150.00 | 1.00 |
2 | 孙茵 | 有限合伙人 | 2,200.00 | 14.67 |
3 | 金晖 | 有限合伙人 | 1,650.00 | 11.00 |
4 | 余姚市姚江科技投资开发有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 10.00 |
5 | 德润恒荣国际贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67 |
6 | 陈钢坚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.67 |
7 | 刘远华 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
8 | 钱朝晖 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
9 | 贾幼尧 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
10 | 施水才 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
11 | 应刚 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
12 | 吴中林 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
13 | 何纪法 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
14 | 林森 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
15 | 裘学东 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
16 | 李治平 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
17 | 侯卓羽 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
18 | 李璐 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
19 | 阴玉林 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
20 | 江璇 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
21 | 宁波启胜投资有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.33 |
合 计 | 15,000.00 | 100.00 | ||
4. 北京昆仑
补充事项期间，北京昆仑的出资总额增加、有限合伙人发生变更。北京昆仑现持有北京市丰台区市场监督管理局于 2023 年 3 月 13 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 | 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91110106MA01R580XW |
主要经营场所 | 北京市丰台区万丰路东侧 62 号 109 |
执行事务合伙人 | 新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）（委派方汉为代表） |
出资总额 | 300,000 万元人民币 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资、创业投资、项目投资、实业投资；投资管理、投资咨询、财务咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2020 年 5 月 8 日 |
合伙期限 | 2020 年 5 月 8 日至 2027 年 5 月 7 日 |
登记状态 | 存续 |
截至《补充法律意见书（二）》签署日，北京昆仑的出资结构如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新余世界屋脊投资管理合伙企业（有 限合伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.33 |
2 | 北京华宇天宏创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 33.33 |
3 | 西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 91,200.00 | 30.40 |
4 | 湖南省财信思迪产业基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 25,000.00 | 8.33 |
5 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有 限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.67 |
6 | 北京京国管股权投资发展中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.67 |
7 | 北京中关村高精尖创业投资基金（有 限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.33 |
8 | 中友联行（北京）投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.33 |
9 | 霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,800.00 | 2.60 |
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
10 | 王立伟 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 2.33 |
11 | 费定安 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.00 |
12 | 宁波梅山保税港区映记投资管理有限 公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.00 |
13 | 大连亿达投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.67 |
合 计 | 300,000.00 | 100.00 | ||
5. 杭州富春
补充事项期间，杭州富春的主要经营场所和有限合伙人发生变更。杭州富春现持有杭州市富阳区市场监督管理局于 2023 年 4 月 21 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 | 杭州富春凤凰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330183MA2B26WT9W |
主要经营场所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 700 工位 |
执行事务合伙人 | 浙江富春股权投资管理有限公司（委派代表：徐再） |
出资总额 | 2,150 万元人民币 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2018 年 4 月 20 日 |
合伙期限 | 2018 年 4 月 20 日至长期 |
登记状态 | 存续 |
截至《补充法律意见书（二）》签署日，杭州富春的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江富春股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 9.30 |
2 | 吴富林 | 有限合伙人 | 480.00 | 22.33 |
3 | 石红军 | 有限合伙人 | 200.00 | 9.30 |
4 | 戴佳融 | 有限合伙人 | 200.00 | 9.30 |
5 | 王闻宾 | 有限合伙人 | 150.00 | 6.98 |
6 | 施济人 | 有限合伙人 | 120.00 | 5.58 |
7 | 袁大生 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
8 | 何桂娟 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
9 | 蒋金海 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
10 | 黄小妹 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
11 | 朱丽萍 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
12 | 奚黎恩 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
13 | 蒋安明 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
14 | 彭莲 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.65 |
合 计 | 2,150.00 | 100.00 | ||
除此之外，发行人的其他股东及实际控制人均未发生变化。六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查发行人的《营业执照》《公司章程》、工商档案、股东名册并经发行人确认，补充事项期间，发行人的股本未发生变更。
七、发行人的业务
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料，并经本所律师通过网上公开信息核查，补充事项期间，发行人及其子公司经营范围未发生变化。
2023 年 3 月 22 日，欧莱新材在韶关海关的信用等级由注册登记和备案企业调整为高级认证企业。
除此之外，发行人及其子公司持有的主要资质证书未发生变化。
根据现行有效的《营业执照》《公司章程》、已取得的资质证书、发行人历次营业范围变更涉及的工商登记资料，发行人提供的重大合同及截至 2022 年 12
月 31 日的《审计报告》，补充事项期间，发行人实际从事的业务与其《营业执照》上核准的范围一致，已取得了从事经营范围所列业务所必需的、合法有效的资质和许可，截至《补充法律意见书（二）》签署日均在有效期内。
根据截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报告》并经发行人确认，截至《补充法律意见书（二）》签署日，发行人及其子公司未在中国大陆以外任何国家或地区生产经营。
补充事项期间，发行人的主营业务仍为高性能溅射靶材的研发、生产和销售，未发生主营业务变更情形。根据截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报告》，发行
人 2022 年的营业收入为 391,970,940.66 元，主营业务收入为 356,745,068.57 元，主营业务收入占比为 91.01%，发行人主营业务突出。
根据发行人及其子公司的工商档案、有权机关出具的证明，并经本所律师对发行人及其子公司的生产经营合规性手续进行核查，补充事项期间，发行人生产经营合规性未发生变化，发行人生产经营真实，符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
经本所律师核查发行人《营业执照》《公司章程》、发行人提供的补充事项期间新增重大合同、资产权属证明文件、会议文件、截至 2022 年 12 月 31 日的
《审计报告》等，补充事项期间，发行人的持续经营不存在法律障碍。八、关联交易及同业竞争
经本所律师核查相关方提供的工商资料或工商基本信息、填写的调查问卷，并经本所律师通过网上公开信息核查，补充事项期间，发行人的关联方范围发生变化。
新增 5 家关联自然人直接或间接控制或施加重大影响的除发行人之外的其他企业，1 家关联自然人间接控制的企业出资比例发生变动，具体情况如下：
姓名 | 与发行人的关联关 系 | 企业名称 | 控制或施加重大影响情况 | 经营范围 |
练孙郁 | 董事 | 安庆市迎江区依江股权投资合伙企业 （有限合 伙） | 练孙郁控制的宁波聚卓投资管理有限公司持有 0.1%合伙份额并担任执行事务合伙人 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） |
安庆市迎江区依江聚祥股权投资合伙企业（有限 合伙） | 练孙郁控制的宁波聚卓投资管理有限公司持有 0.1%合伙份额并担任执行事务合伙人 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） | ||
锦美薄膜 科技（安 | 安庆市迎江区依江 创新产业引导基金 | 一般项目：新材料技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 |
姓名 | 与发行人的关联关 系 | 企业名称 | 控制或施加重大影响情况 | 经营范围 |
徽）有限公司 | 合伙企业（有限合伙）持股 20% | 转让、技术推广；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料销售；真空镀膜加工；生态环境材料制造；生态环境材料销售（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
练云法 | 董事练孙郁的父亲 | 宁波日景新材料科技有限公司 | 持股 40% | 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；住宅室内装饰装修；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 |
盛雷 | 监事 | 苏州嘉奥新创业投资合伙企 业（有限合 伙） | 苏州嘉元丰溢投资管理有限公司持有 0.0439%合伙份额并担任执行事务合伙 人 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
苏州嘉元安智创业投资合伙企业（有限 合伙） | 上海原之安企业管 理中心（有限合伙）持有 0.9901%合伙份额并担任执行事务 合伙人 | 一般项目:创业投资（限投资未上市企业） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
1 家关联自然人直接或间接控制或施加重大影响的除发行人之外的其他企业变更为曾经的关联方，具体情况如下：
关联方名称 | 关联关系 | 状态 |
安徽省毅帆机械科技有限公司 | 董事练孙郁报告期内曾通过安庆市迎江区依江创新产业引导基金合伙企业（有限合 伙）施加重大影响的企业 | 于2023.4.17 退出投资 |
除此之外，发行人的关联方范围未发生变化。
1. 发行人报告期内的关联交易
根据截至 2022 年 12 月 31 日的《审计报告》，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
（1）关键管理人员薪酬
项目 | 2022 年度 （万元） | 2021 年度 （万元） | 2020 年度 （万元） |