通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街 6 号方恒国际中心 C 座 805 室营业执照号：110108015138932
天泽信息股份有限公司
与
xxx、xxx
南京安盟股权投资企业（有限合伙）北京xx创业投资中心（有限合伙）
之
盈利补偿协议
二零一五年十二月
目 录
本协议于 2015 年 12 月 18 日由以下各方在南京市签署：
甲方：天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x营业执照号：320000000064092
法定代表人：xx
xxx：xxx
身份证号：32108119710909****
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxx 000 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 000 x 0-000
xxx：xxx
身份证号：51010219680823****
住所：xxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000 x
通讯地址： xxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000 x
乙方三：南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x营业执照号：320100000158218
执行事务合伙人：xxx
乙方四：北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“xxx投”）主要经营场所：xxxxxxxxxxx 0 x 2104-215
通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 000 x营业执照号：110108015138932
执行事务合伙人：xx成长投资（北京）有限公司（委派xxxx代表）
(“xxx”、“xxx”、“xxx”、“乙方四”以下合称“乙方”)
鉴于：
1、甲方拟通过发行股份的方式受让乙方持有的远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股份。甲方与乙方已就本次交易签署《天泽信息产业股份有限公司与xxx、xxx、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京xx创业投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益法对远江信息100%股份价值进行评估并作为标的资产定价参考依据，甲、乙双方应就远江信息及下属公司未来实际净利润数不足承诺利润数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲乙双方就远江信息业绩承诺、补偿及奖励等事宜，达成协议如下：
第一条 定义和解释
1.1 在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义和解释：
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 甲方与乙方签署的《天泽信息产业股份有限公司与xxx、xxx、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之发行 股份购买资产协议》 |
实际净利润 | 指 | 在 2015 年、2016 年、2017 年每一个会计年度结束后四个月内，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息实现的归属xx x信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润 |
补偿义务人 | 指 | xxx、xxx、乙方三 |
本协议 | 指 | 甲方与乙方签署的《天泽信息产业股份有限公司与xxx、xxx、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京xx创业投资中心（有限合伙）之盈利 补偿协议》 |
除非本协议另有明确规定或上下文另有明确要求，否则本协议中的其他简称与《发行股份购买资产协议》中的相关简称含义一致。
第二条 承诺净利润
2.1 乙方一、乙方二、乙方三承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属xxx信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号— 非经常性损益
（2008）》执行。
2.2 本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
第三条 实际利润数与承诺利润数差异确定
3.1 甲乙双方一致确认，在2015 年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对远江信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与乙方一、乙方二、乙方三承诺净利润的差异情况。
3.2 远江信息于利润承诺期间内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1） 远江信息及下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2） 除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，远江信息及下属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
第四条 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
4.1 如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三作为业绩承诺人在《专项审核报告》出具后30个工作日内进行补偿，乙方一、乙方二、乙方三之间承担连带责任。
4.2 基本公式
（1）当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
（2）当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额/本次股份的发行价格
如股份仍不足以补偿的部分，补偿义务人将以现金进行补偿。
4.3 在各年计算的当期补偿总金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
4.4 各业绩承诺人补偿比例
业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承诺人分别应承担的比例，其中：
乙方一应承担的比例=乙方一交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=73.81%；
乙方二应承担的比例=乙方二交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=16.19%；
乙方三应承担的比例=乙方三交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=10.00%。
4.5 各期补偿情况
（1） 若远江信息2015年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行调整或进行利润补偿。若远江信息2015年度、2016年度、2017年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。
（2） 若各期涉及股份补偿的，则甲方以股份回购方式回购补偿股份，在甲方审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
4.6 业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理
（1） 如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数
×（1+转增比例）。
（2） 如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（3） 如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
4.7 因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
4.8 在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格减去远江信息截至2017年12月31日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计）之差额。
第五条 减值测试及补偿方式
5.1 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
5.2 如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：
期末减值额－在业绩承诺期xx实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
5.3 补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量为：
应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
5.4 补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿
义务人剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额为：
应补偿金额—业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
5.5 对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍需满足本协议的4.8条。
第六条 其他情况的现金补偿
6.1 甲、乙双方同意，如果乙方一、乙方二、乙方三违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，xxx、乙方二、乙方三应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×股份补偿价格。
6.2 甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方一、乙方二、乙方三已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
第七条 股份回购并注销或赠与程序
7.1 在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十
（30）个工作日内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算乙方一、乙方二、乙方三应补偿的股份数量，乙方一、乙方二、乙方三需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股
利分配权：
（1） 若承诺期内远江信息实际净利润小于承诺净利润，且按照第 4 条约定乙方一、乙方二、乙方三以持有的甲方股份向甲方进行补偿。
（2） 在承诺期届满后，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
7.2 在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，甲方应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，甲方将以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
第八条 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
8.1. 甲、乙双方同意，如远江信息在利润承诺期内累计实现的净利润超过上述承诺净利润总和，甲方将超出净利润总和部分的 60%奖励给远江信息管理层（指远江信息 2017 年度《专项审核报告》出具后作出上述奖励的股东决定之日，当时任职的远江信息总经理、副总经理、市场总监、财务总监、技术总监、技术负责人、核心技术掌握者，具体名单由远江信息董事会制定、股东审批）。
8.2. 发生上述业绩奖励事宜的，甲方将xxx信息 2017 年度审计报告出具后三十（30）个工作日内以现金方式向远江信息管理层支付。
8.3. 甲方对依据本条支付的业绩奖励有权代扣代缴个人所得税。
8.4. 本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加业绩承诺期限及相应金额的情形，交易各方应及时调整承诺事项。
第九条 不可抗力
9.1. 不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
1) 自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
2) 政府行为，如征收、征用等；
3) 社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
9.2. 因不可抗力导致承诺期间内远江信息实际净利润小于承诺净利润，双方经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致远江信息及所属公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除乙方一、乙方二、乙方三的补偿责任。
第十条 违约责任
10.1 本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方一、乙方二、乙方三未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金和/或补偿股份的，甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
10.2 xxx、xxx、xxx对本协议条款项下义务承担连带责任。
第十一条 争议解决方式
与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协商或协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1） 本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2） 《发行股份购买资产协议》生效。
第十三条 通知及送达
13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；
（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
13.4 本协议各方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：
甲方指定联系人：陈* ，地址：xxxxxxxxxx 00 x，邮编： 210019，电话： 000-00000000，传真：025-87793753。
乙方共同指定联系人：刘**，地址：xxxxxxx 000 x 0 x，邮编： 210003，电话：000-00000000，传真：025-83340879。
13.5 任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的 48 小时内以书面形式通知其他各方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。
第十四条 附则
本协议一式六份，甲方持有一份，乙方中的各方各持有一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司与xxx、xxx、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京xx创业投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》之签字盖章页）
甲方：天泽信息产业股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
乙方一：
xxx（签字）：
乙方二：
xxx（签字）：
乙方三：南京安盟股权投资企业（有限合伙）授权代表（签字）：
乙方四：北京xx创业投资中心（有限合伙）授权代表（签字）：
签订日期：二〇一五年 月 日