证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材
证券代码：000000.XX | 上市地：上海证券交易所 | 证券简称：宁夏建材 |
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宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易主体 | 公司名称 |
合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 |
被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 |
重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二三年一月
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
六、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排 27
十一、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 36
x预案 | 指 | 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》 |
宁夏建材、合并方、上 市公司、公司、本公司 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司 |
中建信息、被合并方 | 指 | 中建材信息技术股份有限公司 |
中国建材股份 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
天山股份 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股 股东发行股票的行为 |
x次合并、本次吸收合 并、本次换股吸收合并 | 指 | 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合 并中建信息之事项 |
x次重大资产出售 | 指 | 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权 |
x次交易、本次重大资 产重组 | 指 | x次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金 |
水泥业务资产整合 | 指 | 宁夏建材拟将宁夏青铜峡水泥股份有限公司等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等 资产出售给宁夏赛马水泥有限公司 |
中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司 |
拟出售资产 | 指 | 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权 |
标的资产 | 指 | 中建信息及拟出售资产 |
宁夏赛马 | 指 | 宁夏赛马水泥有限公司 |
青水股份 | 指 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 |
中宁赛马 | 指 | 宁夏中宁赛马水泥有限公司 |
xx赛马 | 指 | xx赛马新型建材有限公司 |
石嘴山赛马 | 指 | 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 |
固原赛马 | 指 | 固原市赛马新型建材有限公司 |
赛马科进 | 指 | 宁夏赛马科进混凝土有限公司 |
乌海西水 | 指 | 乌海市西水水泥有限责任公司 |
乌海赛马 | 指 | 乌海赛马水泥有限责任公司 |
中材甘肃 | 指 | 中材甘肃水泥有限责任公司 |
喀喇沁水泥 | 指 | 喀喇沁草原水泥有限责任公司 |
天水中材 | 指 | 天水中材水泥有限责任公司 |
同心赛马 | 指 | 宁夏同心赛马新材料有限公司 |
嘉华固井 | 指 | 宁夏嘉华固井材料有限公司 |
嘉华特种水泥 | 指 | 嘉华特种水泥股份有限公司 |
中建材智慧物联 | 指 | 中建材智慧物联有限公司 |
中建材进出口 | 指 | 中建材集团进出口有限公司 |
中建材联合投资 | 指 | 中建材联合投资有限公司 |
中建材投资 | 指 | 中建材投资有限公司 |
中材集团 | 指 | 中国中材集团有限公司 |
发行价格 | 指 | 宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格 |
中建信息换股价格 | 指 | x次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信 息股票每股价格 |
换股比例 | 指 | 在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比 例 |
合并双方 | 指 | 宁夏建材和中建信息 |
存续公司 | 指 | 换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材 |
交易日 | 指 | 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进 行自由交易的日期 |
定价基准日 | 指 | 宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决 议公告日 |
换股 | 指 | x次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比 例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为 |
换股股东 | 指 | 于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无 权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东 |
合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的 某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
换股日 | 指 | 换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告 |
现金选择权 | 指 | x次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外全体股东的权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金 选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股票 |
现金选择权提供方 | 指 | x次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的 中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股份的机构 |
现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期 间将由合并双方协商确定并公告 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支 付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
收购请求权 | 指 | x次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材 股票 |
收购请求权提供方 | 指 | x次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股 份的机构 |
收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期 间将由合并双方协商确定并公告 |
收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支 付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
《换股吸收合并协议》 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司于 2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息 技术股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
《换股吸收合并协议之补充协议（一）》 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司于 2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》 |
《重大资产出售协议》 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股 份有限公司之重大资产出售协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司与中国中材集团有限公司于2022年12 月28日签署的《股份认购协议》 |
换股吸收合并交割日 | 指 | 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日或双方同意的较晚日期，于该日，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负 债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务 |
重大资产出售交割日 | 指 | 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由证 券登记结算机构登记于换股对象名下之日的当月月末 |
过渡期 | 指 | x次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间 |
权利限制 | 指 | 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封 或法律法规限制转让等其他情形 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
ICT | 指 | 信息与通信技术，Information and Communications Technology |
TMS物流系统 | 指 | 运输管理系统，Transportataion Management System |
RPA | 指 | 机器人流程自动化，Robotic Process Automation |
CPS平台 | 指 | 信息物理系统，Cyber-Physical Systems |
华为公司、华为 | 指 | 华为投资控股有限公司及其关联企业 |
同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
浪潮信息 | 指 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 |
武汉达梦 | 指 | 武汉达梦数据库股份有限公司 |
绿盟科技 | 指 | 绿盟科技集团股份有限公司 |
东方通 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司 |
福昕软件 | 指 | 福建福昕软件开发股份有限公司 |
微软 | 指 | Microsoft Corporation，美国科技企业 |
SAP | 指 | System Applications and Products，德国科技企业 |
IBM | 指 | Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx，xx科技企业 |
AMD | 指 | Advanced Micro Devices, Inc.，美国芯片企业 |
西南正安 | 指 | 正安西南水泥有限公司 |
铜川尧柏 | 指 | 铜川尧柏特种水泥有限公司 |
山亚南方 | 指 | 杭州山亚南方水泥有限公司 |
浙江南方 | 指 | 浙江南方水泥有限公司 |
三明南方 | 指 | 福建三明南方水泥有限公司 |
建德南方 | 指 | 建德南方水泥有限公司 |
玉山南方 | 指 | 江西玉山南方水泥有限公司 |
广德新杭南方 | 指 | 广德新杭南方水泥有限公司 |
四川国大水泥 | 指 | 四川国大水泥有限公司 |
华润电力 | 指 | 华润电力控股有限公司 |
博瑞夏信息 | 指 | 博瑞夏信息技术（北京）有限公司 |
AI中台 | 指 | 可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台 的重要组成部分 |
信创 | 指 | 信息技术应用创新产业的简称，其是数据安全、网络安全的基 础，也是新基建的重要组成部分 |
IaaS层 | 指 | 基础设施即服务，即开展数字化服务的基础设施 |
PaaS层 | 指 | 平台即服务，即开展数字化服务的基础平台 |
SaaS层 | 指 | 应用即服务，即各类数字化服务应用 |
A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
中金公司、独立财务顾 问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告〔2016〕17号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上 市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整情况
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2022 年 4 月 29 日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内
的不超过 35 名特定投资者。根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。本次方案调整后，定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。
本次交易方案的具体调整情况如下：
项目 | 重组预案 | 重组预案（修订稿） |
股份发行价格 | x次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均 价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年 5月30日。本次换股吸收合并的发行价 格相应调整为13.60元/股。 | 本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 |
定价基准日 | 宁夏建材第八届董事会第九次会议决 议公告日 | 宁夏建材第八届董事会第十三次会议决 议公告日 |
上市公司收购请求权 | x次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市 公司股票发生除权、除息等事项的， | 本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票 发生除权、除息等事项的，则上述收购 |
则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。 经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年 5月30日。本次收购请求权的行权价格 相应调整为13.24元/股。 | 请求权的行权价格将做相应调整。 | |
中建信息预估 值 | 截至2022年3月31日，中建信息100% 股权预估值约为29亿元。 | 截至2022年7月31日，中建信息100%股 权预估值约为24亿元。 |
向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 | 向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，其中中国中材集团有 限公司拟参与认购6,006万元。 |
x次方案首次披露时，收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。
本次交易的定价基准日调整至宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告日，保持首次方案审议时确定的收购请求权定价原则不变更，仍为本次定价基准日前20个交易日均价制定，本次收购请求权价格相应调整为12.59元/股。
本次交易方案调整前后，收购请求权定价原则未发生变更，由于根据法律规定调整定价基准日，导致收购请求权价格发生变化。
1、本次收购请求权价格变化的原因
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易调整构成对重组方案的重大调整，本次交易定价基准日调整为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，在收购请求权定价原则不变的情况下，收购请求权价格根据宁夏建材定价基准日前20个交易日的二级市场股票交易价格发生变化。
2、本次收购请求权价格变化的合理性
（1）本次调整后的收购请求权价格定价原则符合市场惯例，且选取是常见的市场定价原则中最高的数值，且未进行任何打折，保护中小股东利益
x次交易的吸并方宁夏建材为A股上市公司，被吸并方为新三板挂牌企业，选取近5年核准的A股上市公司吸收合并非上市公司的交易，以分析本次交易收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：
序号 | 交易名称 | 吸并方收购请求权定价依据 | 吸并方收购请求权较定价基准日前20个交易日 均价折价率 |
1 | 柳工吸收合并柳工有限 | 前1个交易日股票收盘价的90% | -6.11% |
2 | 泰和新材吸收合并泰和集 团 | 前20交易日股票交易均价的90% | -10.00% |
3 | 延长化建吸收合并陕建股 份 | 前60交易日股票交易均价的90% | -11.11% |
4 | 冀东水泥吸收合并北京金 隅集团 | 前60交易日股票交易均价的90% | -13.66% |
5 | 多喜爱吸收合并浙江建投 | 前60交易日股票交易均价的90% | -16.49% |
6 | ST慧球吸收合并天下秀 | 前60交易日股票交易均价的90% | -16.43% |
7 | 双汇发展吸收合并双汇集 团 | 前60交易日股票交易均价的90% | -18.05% |
8 | 云南白药吸收合并白药控 股 | 前1个交易日股票收盘价的90% | -17.20% |
9 | 万华化学吸收合并万华化 工 | 前120交易日股票交易均价的90% | -21.68% |
10 | 华光股份吸收合并国联环 保 | 前20交易日股票交易均价的90% | -10.00% |
11 | 王府井吸收合并北京王府 井 | 前20个交易日股票交易均价的90% | -10.00% |
12 | 徐工机械吸收合并徐工有 限 | 前20个交易日股票交易均价的90% | -10.00% |
均值 | -13.39% | ||
本次交易 | 前20个交易日股票交易均价 | 0.00% | |
上述交易中，上市公司收购请求权通常基于定价基准日前一个交易日收盘价、前 20个、前60个、前120个交易日股票交易均价或进行适当折价确定。本次交易中，收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，定价机制符合市场惯例。
本次交易方案调整后，定价基准日前1个交易日股票收盘价、前20个、60个、120个交易日股票交易均价分别为12.37元/股、12.59元/股、12.22元/股、12.23元/股，本次收购请求权的价格选取定价基准日前20个交易日均价，已是常见市场定价原则中最高的数值。同时出于保护上市公司及中小股东利益考虑，并未在定价基准日前20个交易日均价的基础上进行折价，从收购请求权的价格设置本身上对中小股东利益进行
了保护。
（2）调整后的收购请求权行权价和定价基准日前二级市场股价不存在较大偏差本次方案调整前的收购请求权除息前价格13.78元/股，较前次定价基准日（即上
市公司第八届董事会第九次会议决议公告日）前20个、前60个、前120个交易日股票交易均价分别溢价0%、3.53%、7.66%。本次方案调整后的收购请求权价格12.59元/ 股，较本次调整后定价基准日（即上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日）前20个、前60个、前120个交易日股票交易均价分别溢价0%、3.33%、2.94%。方案调整前后的收购请求权价格较定价基准日前的市场价格均有一定幅度的溢价，且溢价幅度相近，行权价与定价基准日前市场价格保持了一致性。
上市公司前次定价基准日前1个交易日至本次定价基准日前1个交易日，建材指数
（886008.WI）收盘价下跌约13.38%，上市公司股票收盘价下跌约13.07%。在两次定价基准日之间，行业指数以及上市公司股票价格均发生了一定变化，上市公司股票价格走势与行业指数一致。本次方案调整前收购请求权价格13.24元/股（除息后），调整后的收购请求权价格12.59元/股，较上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前一日收盘价12.37元/股分别溢价7.03%和1.78%。由于方案调整导致重新召开董事会、并重新调整定价基准日，同步调整收购请求权行权价格与公司股票二级市场价格在定价基准日前的最新情况匹配，避免收购请求权行权价格与二级市场价格之间有明显偏离。
（3）本次收购请求权面向除中国建材股份以外的全体股东提供，有利于保护中小股东利益
x次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，相较于市场上大多数上市公司吸收合并案例（如中航电子吸收合并中航机电、柳工吸收合并柳工有限、王府井吸收合并首商股份等交易）对上市公司异议股东提供收购请求权的安排，本次交易收购请求权的行权范围安排可最大化满足中小股东需求，有利于保护中小股东利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
x次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
x次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
x次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 | 均价 | 均价的 90% |
停牌前 20 个交易日 | 12.59 | 11.34 |
停牌前 60 个交易日 | 12.22 | 11.01 |
停牌前 120 个交易日 | 12.23 | 11.02 |
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产1。
1 宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
（2）中建信息股份换股价格
截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 24 亿元。中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至 2022 年 7 月 31 日 100%股权预估值约 24 亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.1815，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.1815 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测
算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为 176,470,588 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
① 收购请求权的行权价格
x次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
x次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
x次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间
x，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
x次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已完成工商变更。
（2）天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。
5、发行股份的上市地点
x次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
x次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
8、滚存未分配利润安排
x次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，交易作价尚未确定。中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
中建信息 | 1,245,561.94 | 198,986.22 | 1,800,855.14 |
宁夏建材 | 925,145.33 | 675,923.73 | 578,274.08 |
占比 | 134.63% | 29.44% | 311.42% |
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计
中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息 2021 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
x次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
x次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排
（一）本次交易的业绩补偿、减值测试
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿、减值测试具体方案由上市公司与交易各方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）过渡期损益安排
对于中建信息和拟出售资产的过渡期损益安排，相关交易各方将在中建信息和拟出售资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（三）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 7 月 31 日的预估值约 24 亿元；拟出售资产的预估值尚未确定。
中建信息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易后上市公司股权变动的具体情况。
若以被吸并方预估值约 24 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 176,470,588 股。
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后股权比例情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
中国建材股份 | 234,475,104 | 49.03% | 234,475,104 | 35.82% |
中建材智慧物联有限公司 | - | - | 65,573,900 | 10.02% |
中建材集团进出口有限公司 | - | - | 18,904,187 | 2.89% |
中建材联合投资有限公司 | - | - | 8,270,582 | 1.26% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
中建材投资有限公司 | - | - | 3,544,535 | 0.54% |
中国建材集团实际控制企业合计 | 234,475,104 | 49.03% | 330,768,309 | 50.53% |
其他中建信息股东 | - | - | 80,177,384 | 12.25% |
其他宁夏建材股东 | 243,705,938 | 50.97% | 243,705,938 | 37.23% |
合计 | 478,181,042 | 100.00% | 654,651,630 | 100.00% |
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议、中建信息第三届董事会第十五次会议审议、经 2022 年 10 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
x次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；
10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
1 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 宁夏建材及其董监高 | 1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份； 2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市 | |||
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 | |||
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 | |||
上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所 | |||
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 | |||
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交 | |||
易所和登记结算公司报送相关董事、监事或高级管 | |||
理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 | |||
未向上海证券交易所和登记结算公司报送董事、监 | |||
事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权 | |||
上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 | |||
份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董 | |||
事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相 | |||
关投资者赔偿安排。 | |||
5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对 所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实 | |||
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； | |||
如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失 | |||
的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员 | |||
将依法承担赔偿责任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 | |||
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | |||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | |||
者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以 | |||
中国建材集团 | 前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简 | ||
称“中国建材股份”）不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 | |||
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 | |||
会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和 | |||
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 | |||
定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易 | |||
所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和 | |||
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所 | |||
和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账 | |||
户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直 | |||
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | |||
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 | |||
安排； | |||
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 | |||
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造 | |||
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 | |||
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | |||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规 | |||
定， 及时披露相关信息， 并保证该等信息的真实 | |||
性、准确性和完整性； | |||
中国建材股份 | 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以 | ||
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并 | |||
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 | |||
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 | |||
会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁 | |||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 | |||
会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报 | |||
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 | |||
会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司 | |||
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和 | |||
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 | |||
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 | |||
相关投资者赔偿安排； | |||
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确 认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 | |||
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造 | |||
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
中建信息 | 料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | ||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | |||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
中国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规 | |||
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信 | |||
息的真实性、准确性和完整性； | |||
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确 认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 | |||
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、 | |||
交易各方造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责 | |||
任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 | |||
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
天山股份 | 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | ||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 | |||
规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等 | |||
信息的真实性、准确性和完整性； | |||
4、天山水泥为本次交易所提供的相关信息，保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 | |||
在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公 | |||
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 | |||
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | |||
中材集团 | 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | ||
者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以 | |||
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并 | |||
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 | |||
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 | |||
会代本公司向上海证券交易所和登记结算公司申请 | |||
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 | |||
事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司 | |||
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 | |||
事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
2 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 宁夏建材及其董监高 | 1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
中国建材集团、中国建材股份、天山股份、中建信息及上述各方的董监高 | 1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
中材集团及其主要负责人 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
3 | 关于守法及诚信情况的说明 | 宁夏建材及其董监高 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
规正被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 4、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录； 5、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告。 | |||
中建信息、天山股份、中材集团 | 1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露 x次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
4 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 中国建材股份 | 自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下之日起 18 个月内不转让本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进 行相应调整。 |
中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资 | 1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月； 2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
行。 | |||
中材集团 | 因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。 本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进 行相应调整。 |
十一、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
x次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
1、严格履行信息披露义务
x次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
5、股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36 个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了 18 个月内不减持的承诺。
6、保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
x次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行和尚需履行的程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
x次交易方案公告后至实施前，宁夏建材和中建信息股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，宁夏建材和中建信息的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，或中建信息相关股东申报行使现金选择权时中建信息股价高于现金选择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
x次合并过程中，宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对宁夏建材及中建信息短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（八）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成、及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，中建信息和宁夏赛马的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据和预估值仅供投资者参考之用，最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据和经评估及备案的评估结果、交易双方协商确定的交易价格可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（九）中建信息在换股价格尚未确定的情况下持续挂牌交易的风险
截至本预案签署日，中建信息的评估值及换股价格尚未确定。本预案中涉及的预估值仅供投资者参考之用，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。由于在中建信息的评估值及换股价格最终确定前，中建信息仍持续挂牌交易，若中建信息的交易价格与预估值和评估值之间产生较大偏离，可能使投资者蒙受损失，甚至导致交易失败，提请投资者注意相关风险。
（十）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向中材集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过宁夏建材总股本
的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）经营资质承接对存续公司业务经营的风险
中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，中建信息目前拥有开展经营所必须的资质。此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权资质
（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等）或进行主体变更，若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT 产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要求。
云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在云及数字化服务业务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，云及数字化服务业务属于我国 IT 产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领
域，市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、华为业务相关风险
（1）对单一供应商存在重大依赖的风险
x次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021 年、2022 年 1-6 月中建信息完成对华为公司的采购金额为 125.38 亿元、48.49 亿元（不含税），占比为 76.06%、 53.90%，占比有所下降。但 2019 年至今，中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，具体措施包括但不限于拓展其他 ICT 供应商、大力发展云与数字化业务等，已经取得了一定的成果。若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
（2）与华为合作稳定性的风险
同时，中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）华为业务规模收缩及该业务毛利率下滑的风险
另外，随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加疫情因素，项目交付周期有所滞后，对该公
司华为业务的经营及公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供应商调整。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2020年、2021 年及 2022 年 1-6 月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为 85.91%、 79.99%及 67.83%，预计后续随着中建信息其他供应商收入的快速增加，以及华为业务规模持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化、平台化转型，其积极发展数字化服务业务，主要从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快xx技术更新换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
x次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来一定影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水
泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
7、新冠疫情风险
2020 年以来，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业生产经营受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本预案出具之日，我国的疫情防控持续向好，但是疫情防控尚存一定不确定性。若上市公司及中建信息复产复工进度不及预期，则将直接影响当期经营业绩。同时，若上市公司及中建信息生产经营所需的物资或产品受到复产复工进度影响，导致供应周期延长，对生产经营也将造成较大影响。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创造性，导致人才流失风险。
2、组织管理整合风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务、组织架构整合，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
2、应收款项回收风险
截至 2022 年 9 月 30 日，中建信息应收账款余额为 69.33 亿元，占当期末中建信息
总资产的 51.97%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。若交易完成后存续公司的客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户xx易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息目前已提起诉讼，该案尚在审理中。截至 2022 年 9 月 30 日，中建信息
对xx易购应收账款原值为 31,507.70 万元，中建信息已对其进行单项减值计提，计提比例 50%，计提金额 15,753.46 万元。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
3、偿债能力的风险
x次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至 2022 年 9 月末，中建信息资产负债率为 85.50%，资产负债率水平依然较高。其主要原因是该公司所处的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。随着中建信息近年营业收入逐年快速增长，该公司自有资金相对不足，目前主要依靠银行借款等债务方式融资，导致资产负债率较高，可能会导致未来存续公司出现偿债能力的风险。
4、存货跌价减值风险
截至 2022 年 9 月末，中建信息存货账面余额为 34.46 亿元，占当期期末总资产的 25.83%，较上年末的 24.86 亿元增长 38.62%，存货构成以库存商品与发出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生不利影响。
5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
x次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
假设天山股份向宁夏赛马增资比例为 51%，则模拟测算预计本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过 50%，具体数据待备考报告出具后进一步披露。因
此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，公司盈利将较大程度依赖投资收益，具有一定潜在风险。
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
2、工业企业数字化转型正当其时，水泥行业蕴藏巨大机遇
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020 年 9 月，工信部印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行
业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021 年 11 月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
3、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016 年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017 年 10 月，习近平同志在十九大报告中指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016 年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
4、控股股东内部存在多家水泥企业，亟待解决同业竞争问题
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委
关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及 “一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018 年中国建材集团旗下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。 2017 年 12 月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏
建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020 年 12 月经本公司股东大会批准将
该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023 年 12 月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待进行深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增值服务经验，公司主动发展了云及数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能
建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本预案签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
（一）本次交易方案概述
x次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格
将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，
但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
x次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
x次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 | 均价 | 均价的 90% |
停牌前 20 个交易日 | 12.59 | 11.34 |
停牌前 60 个交易日 | 12.22 | 11.01 |
停牌前 120 个交易日 | 12.23 | 11.02 |
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产2。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
（2）中建信息股份换股价格
截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 24 亿元。中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股
2 宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至 2022 年 7 月 31 日 100%股权预估值约 24 亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.1815，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.1815 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测
算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为 176,470,588 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份
以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
x次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
x次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
x次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
x次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已完成工商变更。
（2）天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。
5、发行股份的上市地点
x次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
x次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
8、滚存未分配利润安排
x次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议、中建信息第三届董事会第十五次会议审议、经 2022 年 10 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过；
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
x次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；
10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，交易作价尚未确定。中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
中建信息 | 1,245,561.94 | 198,986.22 | 1,800,855.14 |
宁夏建材 | 925,145.33 | 675,923.73 | 578,274.08 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
占比 | 134.63% | 29.44% | 311.42% |
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易的审计师进行审计。
中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息 2021 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
x次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
x次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 7 月 31 日的预估值约 24 亿元；拟出售资产的预估值尚未确定。
截至本预案签署日，中建信息和拟出售资产的审计和评估工作尚未完成。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估、并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
x次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
截至本预案签署日，中建信息和拟出售资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估、并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易后上市公司股权变动的具体情况。
若以被吸并方预估值约 24 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 176,470,588 股。
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后股权比例情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
中国建材股份 | 234,475,104 | 49.03% | 234,475,104 | 35.82% |
中建材智慧物联有限公司 | - | - | 65,573,900 | 10.02% |
中建材集团进出口有限公司 | - | - | 18,904,187 | 2.89% |
中建材联合投资有限公司 | - | - | 8,270,582 | 1.26% |
中建材投资有限公司 | - | - | 3,544,535 | 0.54% |
中国建材集团实际控制企业合计 | 234,475,104 | 49.03% | 330,768,309 | 50.53% |
其他中建信息股东 | - | - | 80,177,384 | 12.25% |
其他宁夏建材股东 | 243,705,938 | 50.97% | 243,705,938 | 37.23% |
合计 | 478,181,042 | 100.00% | 654,651,630 | 100.00% |
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对合并后存续公司关联交易的影响
1、中建信息目前关联交易规模及占比情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中建信息 2021 年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZE10225 号）和 2020 年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZE20860号），中建信息 2020 年至 2021 年关联销售金额分别为 41,765.53 万元和 5,337.46 万元，占营业收入比例分别为 2.03%和 0.30%，主要系向中国建材集团及下属企业等进行 ICT 分销以及提供相应维修、安装等服务。中建信息关联采购金额分别为 6,030.91万元和 4,921.98 万元，占营业成本比例分别为 0.32%和 0.30%，主要系向中国建材集团及下属企业等采购 ICT 分销产品。
2、主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允
2020 年度及 2021 年度，中建信息发生交易的主要关联方情况及关联交易定价依据分析如下：
（1）关联销售
中建信息 2020 年和 2021 年向前五大关联方销售产生的收入合计分别为 40,822.82万元和 3,558.80 万元，占关联销售总金额的 98.32%和 66.81%，占中建信息合计收入的比例分别为 1.99%和 0.20%。中建信息整体关联销售占比较低，不会对公司整体业绩产生较大影响。
中建信息 2020 年和 2021 年关联销售主要系向中国建材集团内单位提供云及数字化服务、ICT 硬件产品及服务、ICT 软件产品及服务。云及数字化服务的定价方式主要为公开招标和询价比价，定价依据具有公允性；ICT 硬件和软件产品及服务主要定价方式为协商定价，主要由于中建信息为满足部分客户对供应商的要求，由中建信息关联方作为代理代为完成销售。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，尽可能降低关联交易比例，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益。
单位：万元
2020年关联交易情况 | |||||
关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易 金额 | 占营业总收 入比例 | 定价方式 |
中建材集团进出口 有限公司 | 同一最终控制方 | 企业级 ICT 硬件产品及服 务、云及数字化服务 | 36,455.13 | 1.78% | 协商定价、 询价比价 |
中国建材集团有限 公司 | 同一最终控制方 | 云及数字化服务 | 1,827.71 | 0.09% | 公开招标、 询价比价 |
中建材智慧物联有 限公司 | 同一最终控制方 | 企业级 ICT 软件产品及服务 | 1,512.98 | 0.07% | 协商定价 |
中国建材（香港） 有限公司 | 同一最终控制方 | 云及数字化服务注 | 730.38 | 0.04% | 协商定价 |
巨石集团有限公司 | 同一最终控制方 | 云及数字化服务 | 296.60 | 0.01% | 公开招标 |
合计 | 40,822.82 | 1.99% | |||
2021 年关联交易情况 | |||||
关联方 | 关联关系 | 关联交易 具体内容 | 关联交易 金额 | 占营业收入 比重 | 定价方式 |
中建材国际装备有 限公司 | 同一最终控制方 | 企业级 ICT 硬件产品及服务 | 1,227.56 | 0.07% | 协商定价 |
中国建材股份有限 公司 | 同一最终控制方 | 云及数字化服务 | 947.39 | 0.05% | 公开招标、 询价比价 |
中国中材国际工程 股份有限公司 | 同一最终控制方 | 云及数字化服务 | 564.98 | 0.03% | 公开招标、 询价比价 |
中国建材集团有限 公司 | 同一最终控制方 | 云及数字化服务、企业级 ICT 硬件产品及服务 | 534.57 | 0.03% | 询价比价、 协商定价 |
中材萍乡水泥有限 公司 | 同一最终控制方 | 云及数字化服务 | 284.30 | 0.02% | 公开招标 |
合计 | 3,558.80 | 0.20% | |||
注：中建信息 2020 年向中国建材（香港）有限公司提供的云及数字化服务主要为技术服务费，因此采用协商定价方式
（2）关联采购
中建信息 2020 年和 2021 年的关联采购主要系自中建材集团进出口有限公司采购 CISCO 产品，自中建材智慧物联有限公司和中建材海外经济合作有限公司采购 IBM 产品。关联采购金额 2020 年和 2021 年分别为 6,030.91 万元和 4,921.98 万元，占总营业成本比例较低，对中建信息整体经营业绩影响较小。
中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或成本较高，由关联方作为通道代理采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易。
单位：万元
关联方 | 关联关系 | 关联交易 具体内容 | 2021 年度 | 2020 年度 |
中建材集团进出口有限公司 | 间接控股股东 | CISCO 产品 | - | 1,149.98 |
中建材智慧物联有限公司 | 直接控股股东 | IBM 产品 | 3,611.37 | 4,880.92 |
中建材海外经济合作有限公司 | 直接控股股东控制 的其他企业 | IBM 产品 | 1,310.60 | - |
合计 | 4,921.98 | 6,030.91 | ||
3、交易完成后是否可能新增关联交易
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏建材 2020 年审计报告
（天职业字[2021]9730 号）和 2021 年审计报告（天职业字[2022]9820 号），宁夏建材 2020 年和 2021 年关联销售金额分别为 26,371.24 万元和 76,720.79 万元，占营业收入比例分别为 5.16%和 13.27%；关联采购金额分别为 48,430.14 万元和 18,061.51 万元，占营业成本比例分别为 14.12%和 4.15%。
中建信息 2020 年和 2021 年关联销售金额分别为 41,765.53 万元和 5,337.46 万元，
占营业收入比例分别为 2.03%和 0.30%；关联采购金额分别为 6,030.91 万元和 4,921.98
万元，占营业成本比例分别为 0.32%和 0.30%。
如上所述，上市公司和中建信息目前关联交易规模整体较小，中建信息 2020 年-
2021 年关联销售和关联采购占比均显著低于上市公司，且呈下降趋势，因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进
一步披露。
中建信息关联销售以云及数字化服务业务为主，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。2021 年度，上述业务关联销售金额占总体关联销售金额比例约为 76%。
本次交易整合中国建材集团内优质信息化资产，交易完成后公司的企业级 ICT 生态服务平台定位更加清晰，考虑到中国建材集团下属单位众多，深耕建材行业各个领域，均具备较大信息化转型升级需求，为实现快速稳定业务发展，提升行业竞争力和影响力，充分保障中小股东利益，未来公司预计将依托中国建材集团强大股东背景优势，继续发挥集团内“信息化技术中心”功能，协助更多关联单位进行产业技术升级，进一步增强其管理能力，该部分关联交易规模可能在现有规模基础上有所扩大。
针对重大资产置出部分，宁夏建材总部 2020 年度及 2021 年度向下属水泥公司提供土地租赁、允许其使用商标，并收取租赁费及商标使用费。同时，赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，除对外开展业务，也会对内部水泥子公司提供相应服务。下表为初步统计的宁夏建材总部及赛马物联为置出资产提供产品或服务而收取的收入（未经审计）。其中，土地租赁费、商标使用费、采购平台使用费及担保费预计交易完成后，随着本次交易有关资产的转出或者业务的结束或者商业模式的调整，将不再继续发生。赛马物联“我找车”平台服务费、运输服务费、车后市场收入及设备租赁费预计会在交易完成后继续由宁夏建材总部或赛马物联向置出资产收取，2020 年和 2021 年金额合计分别为 50,460.32 万
元和 58,463.10 万元。由于宁夏赛马等 14 家水泥企业由宁夏建材并表范围内企业变更为参股企业，预计未来持续发生的有关交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露。上述业务本质未发生变化，不属于因本次交易而新发生的行为。
单位：万元
内容 | 2020年度 | 2021年度 | 交易完成后是否持续 |
土地租赁费 | 8.88 | 8.88 | 否 |
商标使用费 | 2,178.66 | 2,155.96 | 否 |
采购平台使用费 | 1,844.00 | - | 否 |
担保费 | 47.17 | - | 否 |
“我找车”平台服务费 | 371.44 | 1,491.74 | 是 |
内容 | 2020年度 | 2021年度 | 交易完成后是否持续 |
运输服务费 | 45,997.38 | 53,723.01 | 是 |
车后市场收入 | - | 1,073.69 | 是 |
设备租赁费 | 12.79 | 9.82 | 是 |
注：上表数据未经审计，最终数据以本次重组审计师备考报告为准
针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。
（四）本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响
中国建材集团下不存在其他信息化平台，本次交易完成不会新增同业竞争：
1、控股股东及实际控制人下属各业务板块情况
截至本预案签署日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团；被吸并方中建信息的控股股东为中建材智慧物联，实际控制人同样为中国建材集团。
中国建材股份、中建材智慧物联、中国建材集团及其主要下属企业的具体经营业务如下：
（1）中国建材股份
除宁夏建材外，中国建材股份及其下属二级企业的经营业务如下：
序号 | 子公司名称 | 主营业务简述 |
1 | 中国建材股份有限公司 | 投资控股，本部不开展业务，通过下列子公司开展 具体业务 |
2 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 水泥及水泥制品研发、制造、销售 |
3 | 北方水泥有限公司 | 水泥及水泥制品研发、制造、销售 |
4 | 甘肃xxx建材控股有限公司 | 投资控股平台 |
5 | 甘肃xxx水泥集团股份有限公司 | 水泥及水泥制品研发、制造、销售 |
6 | 北新集团建材股份有限公司 | 石膏板、防水材料等轻质建筑材料的研发、制造、 销售 |
7 | 中国复合材料集团有限公司 | 风机叶片等复合材料制品的研发、制造、销售 |
8 | 中国巨石股份有限公司 | 玻璃纤维及制品研发、制造、销售 |
9 | 中国中材国际工程股份有限公司 | 水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、矿山 生产运营等工程技术服务 |
10 | 中材科技股份有限公司 | 玻璃纤维、风机叶片、锂膜、复合材料制品等高科 技材料研发、制造、销售 |
序号 | 子公司名称 | 主营业务简述 |
11 | 中材xx材料股份有限公司 | 新型陶瓷材料、人工晶体材料等高科技材料研发、 制造、销售 |
12 | 中建材投资有限公司 | 物流贸易、资源开发、投资管理 |
13 | 中国建材控股有限公司 | 投资管理、进出口贸易 |
注：除中国巨石股份有限公司外，其他企业均为中国建材并表范围内的控股子公司；中国巨石股份有限公司是中国建材的参股公司、主要联营企业，但根据中国建材集团内部管理制度的规定，通过中国建材将中国巨石作为其重要骨干企业进行管理；以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书
（2）中建材智慧物联
除中建信息外，中建材智慧物联及其下属二级企业的经营业务如下：
序号 | 子公司名称 | 主营业务简述 |
1 | 中建材智慧物联有限公司 | 投资控股，存在部分商品贸易；本部业务较少，通 过下列子公司开展具体业务 |
2 | 中建材海外经济合作有限公司 | 围绕集团主业开展海外属地运营，主要包括分销配送、仓储运营、建材加工、工程服务、投资并购业 务等 |
3 | 中建材智慧工业科技有限公司 | 工业生产线运营管理、备品备件销售、维修技改等 工厂技术服务 |
注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书
（3）中国建材集团
除中国建材股份、中建材智慧物联及其下属企业外，中国建材集团下属二级企业的经营业务如下：
序号 | 子公司名称 | 主营业务简述 |
1 | 中国建筑材料科学研究总院有限公司 | 特种功能材料的研发、生产及销售；检验认证、研 发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造 |
2 | 中建材集团进出口有限公司 | 除中建材智慧物联及其下属企业外，开展水泥、钢材、砂石骨料等工程配送、水泥原燃料供应、矿石贸易等；以及跨境电商、建材及能源进出口贸易等 业务 |
3 | 北新建材集团有限公司 | 木材、钢材、精炼铜等部品部件分销；新型房屋和 PC 构件等装配式建筑研发、生产及销售 |
4 | 凯盛科技集团有限公司 | 浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研 发、生产及销售；玻璃工程、新能源工程总承包； 装备研发制造 |
5 | 中建材资产管理有限公司 | 资产管理，主要任务是资产管理、资产运营、帮助 成员企业治困脱困、隔离与防范风险、维护稳定以及集团指定专项工作 |
6 | 中建材联合投资有限公司 | 投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有 限公司，主要开展碳纤维研发、生产及销售 |
7 | 中国建材集团财务有限公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询代理业务等 |
序号 | 子公司名称 | 主营业务简述 |
8 | 中国中材集团有限公司 | 大宗商品贸易、物流运输等供应链服务；控股中材节能股份有限公司主要开展节能工程技术服务、新 型建材生产销售等业务 |
9 | 中建材西南管理有限公司 | 投资管理，主要承担协调管理职能，无控股子公司 |
10 | 天津灯塔涂料工业发展有限公司 | 汽车漆、工业漆等各类涂料的研发、生产、销售 |
11 | 中国建筑材料工业地质勘查中心（中 国非金属矿工业有限公司） | 非金属矿业开发；地质勘察及工程施工服务等 |
12 | 中国新型建筑材料海南公司 | 无实质业务 |
13 | 北京新元建元控股有限公司 | 无实质业务 |
14 | 中国新型房屋集团有限公司 | 新型环保节能房屋（PC）生产与研发，新型城镇化、保障房建设等政策性房地产开发，养老产业以 及新型高档保温材料生产与研发 |
15 | 烟台同心建材有限公司 | 无实质业务 |
注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书
2、本次交易对同业竞争的影响
x次交易完成前，上市公司主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股份等中国建材集团下属企业存在业务重合，存在潜在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，与天山股份等中国建材集团下属水泥及水泥制品企业的同业竞争将得以解决。而是宁夏建材将转型为企业级 ICT 生态服务平台，上市公司将形成两大业务板块，分别为 ICT 增值分销业务（含光伏产品、医疗产品这类 ICT 衍生产品）和数字化服务业务。
ICT 等产品增值分销方面，将主要由被吸并方中建信息予以开展，即作为华为等 ICT 产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售 ICT 等产品的同时，为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
从业务关系上看，重组后的宁夏建材与中国建材集团及其下属企业存在显著的区别。中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、关联销售，其分销内容均为 ICT 产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其
他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设 PaaS 层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化业务、工程设计信息化业务、碳检测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层应用，不涉及 IaaS 层、PaaS 层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的 SaaS 应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司将成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了信息化建设核心职责。除上市公司拟整合的主体之外，中国建材集团不存在其他开展 ICT 等产品增值分销的主体，中建信息对外提供的数字化服务也与中国建材集团其他下属企业不存在重合，本次交易后上市公司的主营业务与中国建材集团内其他主体存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
（五）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
x次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品或提供数字化服务等及采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同样较低。2020 年度及 2021 年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购的占其整体收入和成本的比例。因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。
本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予本公司及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与宁夏建材之间的关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
x次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天山股份、宁夏建材、xxx、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、xxx之间的同业竞争问题将得以解决。
同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，宁夏建材定位为 ICT 生态服务平台，将唯一开展如下业务：
（1）ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）
（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施。
（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）。
（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。
3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控制企业采购任何 ICT 产品或与宁夏建材 ICT 增值分销业务有潜在业务重合的产品。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材
及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。
6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。”
因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市公司避免同业竞争。
3、本次交易有利于增强独立性
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次交易后，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。本公司及
其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定。
（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
宁夏建材集团股份有限公司
2023 年 1 月 16 日