Contract

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-055

东北制药集团股份有限公司

关于公司与相关方签署《补充协议书》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、协议事项基本情况

（一）协议事项概述

东北制药集团股份有限公司于 2022 年 8 月 13 日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与相关方签署<补充协议书>的议案》。xx市铁西区人民政府（以下简称“甲方”）、沈阳经济技术开发区开发集团有限公司（以下简称“乙方”）、东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”“公司”或“丙方”）拟就公司老厂区搬迁事项签订《补充协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司第六届董事会第二次会议及公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与xx市铁西区人民政府签订土地及房产收回协议的议案》，甲、丙双方于 2013 年 7 月 24 日签订《协议书》，甲方收回丙方国有土地使用权，

相关土地总面积为 267,600 平方米，按照 3,803.85 元/平方米计算补偿，总计土

地补偿费用为 1,017,910,260 元。根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的

《关于公司与沈阳经济技术开发区开发集团有限公司签订资金使用协议书的议案》，乙、丙双方于 2013 年 7 月 25 日签订了《资金使用协议书》，乙方同意向

丙方无偿提供 8.8 亿元（人民币）的资金，专项用xxx承担的在乙方授权范围

x基础设施项目建设。经政府部门批准及 2022 年 8 月 13 日召开的上市公司董事会、监事会审议通过，甲、乙、丙三方拟就上述协议中有关事项签订《补充协议书》。

（二）协议履行的审议程序

1.本议案经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了相关事项的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

2.董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层全权负责本次签订《补充协议书》一切后续相关事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议和土地移交等。授权期限自议案经公司股东大会审议通过之日起至协议相关事项完成之日止。

3.独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司拟以签订《补充协议书》的方式推进公司老厂区搬迁等事项，有利于公司改善资产负债结构，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。

公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层全权负责本次签订《补充协议书》一切后续相关事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议和土地移交等。授权事项是为了提高公司内部的决策效率，属合理、合法的经济行为，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意上述事项的审议结果。

二、协议对方基本情况

（一）甲方

1.名称：xx市铁西区人民政府

2.注册地址：xx市铁西区北二西路 36-1 号

3.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）乙方

1.名称：沈阳经济技术开发区开发集团有限公司

2.注册地址：沈阳经济技术开发区花海路 28 号

3.注册资本：35,500 万元人民币

4.统一社会信用代码：91210106117752337T

5.法定代表人：xxx

6.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；土地开发整理；土地储备；房产开发；地上物拆迁；基础设施建设；引进xx技术、设备和资金；经济科技开发；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7.主要股东：沈阳经济技术开发区国有资产监督管理委员会，持股比例

100%。

8.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议事项主要内容

1.根据甲、丙双方于 2013 年 7 月 24 日签订的《协议书》，甲方收回丙方国

有土地使用权，收回范围为xx市铁西区重工北街 37 号（土地面积为 92,112

xxx）xxxxxxxxxxx 00 x（xx面积为 175,488 平方米），上述

土地总面积为 267,600 平方米。按照 3,803.85 元/平方米计算补偿，总计土地补

偿费用为 1,017,910,260 元。乙、丙双方于 2013 年 7 月 25 日签订了《资金使用

协议书》，乙方同意向丙方无偿提供 8.8 亿元（人民币）的资金，专项用xxx承担的在乙方授权范围内基础设施项目建设。

2.在各方原有相关协议的基础上，三方本着尊重历史，尊重现实发展的原则，在平等、自愿的情况下，协商达成一致意见，拟签订补充协议。截至目前为止，乙方已支付给丙方的专项资金 874,326,246.73 元，作为丙方搬迁补偿费在甲方应付丙方的 1,017,910,260 元补偿费中冲抵， 丙方无需再偿还乙方 874,326,246.73 元的专项资金。

3.丙方须于 2022 年 9 月 30 日前完成东北制药南厂区地块全部土壤治理工作，经甲方及环保相关部门验收合格后将南厂区全部土地整体移交甲方。如丙方未能按照约定履行义务，自 2022 年 10 月 1 日起，应以 874,326,246.73 元为基数，继续按乙方当时从国家开发银行贷款利率 4.9%向甲方支付利息。

4.丙方加快东北制药南厂区土壤环保治理工作，按照有关法规制订治理方案。甲方积极配合丙方推进土壤治理、修复等工作，帮助协调各有关单位指导丙方完成土壤治理进度，促进丙方对东北制药南厂区土地按期交付工作。

5.丙方按期交付东北制药南厂区土地后，甲方在该土地出让后一个月之内，向丙方一次性支付全部剩余补偿费。如在规定的时间内甲方向丙方延期支付补偿费的，甲方需按照年贷款利率 4.9%向丙方支付利息，丙方应向甲方开具相关收据。丙方逾期交付土地，甲方支付补偿费的时间相应顺延。

四、协议的目的和对公司的影响

x《补充协议书》是在各方原有相关协议的基础上，本着尊重历史，尊重现实发展的原则，协商达成一致意见，有利于改善公司资产负债结构，符合公司整体发展战略。

公司老厂区中北厂区土地已交付完毕，本次补充协议只涉及南厂区土地交付后对公司损益的影响。经公司财务部门初步测算，南厂区土地正式移交后补偿收入预计 6.67 亿元，扣减待核销资产账面价值及相关费用后预计收益 3.6-4.1 亿元。具体以土地正式移交后会计师事务所审计结果为准。

五、风险提示

如公司不能按协议完成土地移交，将按《补充协议书》相关约定承担违约责任。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

3.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

4.《补充协议书》。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2022 年 8 月 15 日