Contract
股票代码：000709 股票简称：xx股份
上市地点：深圳证券交易所
唐山钢铁股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易报告书
合 并 方： 唐山钢铁股份有限公司
（xxxxxxxxx 0 x）
被合并方： 邯郸钢铁股份有限公司
（xxxxxxxxx 000 x）
承德新新钒钛股份有限公司
（河北省承德市双滦区）
独立财务顾问
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x及 28 层
2009 年 12 月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项已先后取得商务部、河北省国资委、中国证监会等监管机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书修订特别提示
本公司已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证监会《090793 号行政许可申请材料补正通知书》、《090793 号行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司反馈意见的函》（上市部函[2009]128 号）对重组报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、根据本次换股吸收合并交易的最新进展更新了重组报告书的相关内容。详见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （十）本次换股吸收合并方案实施进展”。
2、根据证监会 26 号准则的有关规定，补充出具了邯郸钢铁和承德钒钛截至
2009 年 6 月 30 日经审计财务报表以及xx股份截至 2009 年 6 月 30 日经审计备考财务报表，并据此修订了重组报告书相关财务数据。详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍”和“第八章 财务会计信息”。
3、补充披露了本公司 2009 年度备考盈利预测和分析，并对盈利预测风险作出了特别风险提示。详见“特别风险提示”第 1 条、“第二章 风险因素 二、本次交易完成后的相关风险 （七）盈利预测风险”、“第八章 财务会计信息 五、盈利预测”以及“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （二）盈利预测分析”。
4、补充披露了进一步保护xx转债和 08 钒钛债债券持有人利益的安排。详见“重大事项提示”第 8 条和“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （三）债券持有人利益保护安排”。
5、补充披露了三家上市公司除xx转债、08 钒钛债以外的其他债务处理情况。详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、xx股份 （六）债权债务处理的基本情况/二、邯郸钢铁（十一）债权债务转移的基本情况/三、承德钒钛（十一）债权债务转移的基本情况”。
6、补充披露了河北钢铁集团关于解决同业竞争问题的具体时间进度安排和不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“重大事项提示”第 9 条和 “第七章 同业竞争与关联交易情况 同业竞争情况 （二）解决措施”。
7、补充披露了河北钢铁集团关于解决邯郸钢铁、承德钒钛土地与房屋产权证不完整问题的承诺和不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况 （三）被合并方房屋建筑物情况 3、河北钢铁集团的承诺”。
8、补充披露了本次交易完成前三家上市公司与各自控股股东之间关联交易的内容、关联交易的必要性和定价原则、本次交易完成后关联交易的增减变化情况，以及关联交易未来发展趋势以及上市公司保持独立性的具体措施。详见“第七章 同业竞争与关联交易情况 二、关联交易情况”。
9、补充披露了存续公司在管理人事、生产运营、采购、销售、研究开发及财务等方面的具体整合计划和措施。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （三）未来发展前景讨论与分析 2、存续公司的整合计划”。
10、补充披露了本次换股吸收合并对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （四）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
11、补充披露了关于备考公司投资项目未来投资收益的风险提示。详见“特别风险提示”第 2 条。
12、补充披露了本次换股吸收合并不会触发要约收购义务的分析。详见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （八）本次换股吸收合并不会触发要约收购义务”。
13、补充披露了相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况。详见“第十章 相关各方对本次交易的意见 三、相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况”。
特别风险提示
1、本公司对 2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利预测报告，已经中兴财光华审核并出具了标准无保留意见的审核报告。受全球金融危机的持续影响，国内外宏观经济形势、钢铁行业产品需求以及钢铁原材料的价格走势仍存在较大的不确定性。尽管盈利预测的各项假设均遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测存在差异的情况，本公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖盈利预测。
2、由于我国钢铁行业产能总体过剩，加上全球金融危机的影响，钢铁行业的盈利能力在 2008 年下半年出现大幅下滑。2009 年以来，我国政府推出的拉动内需经济政策以交通、廉租房等基础设施和固定资产建设投资为主，使主要用于建筑行业的长材产品需求和价格明显反弹，而板材产品的终端用户如造船、机械、集装箱等行业尚未完全复苏。因此，备考公司近年来在板材产品方面的技术改造和产品结构调整项目虽然对提高公司的产品档次、质量和盈利水平具有积极作用，但在下游行业完全复苏前，这些项目的未来投资收益仍有可能会受到不利影响。
重大事项提示
1. 河北钢铁集团为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取xx股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛方式实现上市公司钢铁主业的整合。本次换股吸收合并完成后，xx股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时xx股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。
2. 本次换股吸收合并的被合并方邯郸钢铁和承德钒钛的资产总额总计占xx股份 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，在 2008 年度所产生的营业收入总计占xx股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，资产净额总计占xx股份 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上且超过 5000 万元人民币，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
3. 河北钢铁集团是xx股份、邯郸钢铁和承德钒钛的间接控股股东，根据
《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
4. xx股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为xx股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 4.10 元/股，由此确定邯郸钢铁与xx股份的换股比例为 1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股xx股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.76 元/股，由此确定承德钒钛与xx股份的换股比例为 1:1.089，即每股承德钒钛股份换 1.089 股xx股份股份。
5. 本次换股吸收合并已经xx股份、邯郸钢铁及承德钒钛各自股东大会参会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会
上投反对票、弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为xx股份新增的 A 股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的本公司股份上维持不变。
6. 本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
7. 为充分保护异议股东的合法权益，xx股份异议股东可以要求xx股份按照换股价格即 5.29 元/股回购其所持异议股份。具有回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的xx股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关回购请求权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。河北钢铁集团或其关联企业将按照邯郸钢铁换股价格即
4.10 元/股向邯郸钢铁异议股东提供现金选择权，并按照承德钒钛换股价格即 5.76元/股向承德钒钛异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则xx股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。
此外，投资者申报行使回购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。
8. xx股份和xxxx已于 2009 年 6 月 16 日分别召开债券持有人会议审议债券持有人利益保护方案。根据《公司法》的规定，xx股份和承德钒钛均提供了两种债券持有人利益保护方案供债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团向两种债券的持有人分别提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）xx股份和承德钒钛分别按照债券面值与当期应计利息之和向债券持
有人提前清偿债务。
《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）第二章第一节第（三）部分约定，“债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券 50%以上（不含 50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议”。由于出席本次xx转债债券持有人会议的债券持有人（或代理人）代表的债券面值占未偿还公司债券面值的比例不足 50%，所以本次xx转债债券持有人会议未能审议通过上述任何一种债券持有人保护方案。鉴于《募集说明书》对于债券持有人会议未能形成有效决议情形下如何保护债券持有人利益未作特殊约定，因此xx股份将xx转债按照一般债务制定债权人保护方案。《公司法》第 174 条规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。xx股份在《关于召开 2009 年第一次xx转债持有人会议的通知》中作出特别提示，“如
果债券持有人会议未能形成有效决议，则根据《公司法》第 174 条的规定，公司
将于股东大会作出合并决议后 10 日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告
之日起 45 日内，可以要求公司按照xx转债债券面值与当期应计利息之和（即
每张人民币 101.1 元的价格，含税）清偿债务或者提供相应担保（担保人为河北
钢铁集团有限公司）”。上述方案已经xx股份 2009 年第二次临时股东大会审
议表决通过。xx股份于 2009 年 7 月 4 日发布了债权人公告。截至 2009 年 8 月
17 日债权申报期满，合计持有 15,706,955 张（每张面值 100 元，占未偿还债券面值余额的 52.36%）xx转债的债券持有人进行了有效申报，均要求河北钢铁集团提供担保，要求提前清偿的xx转债金额为零。
河北钢铁集团已于 2009 年 6 月 16 日承诺将向有效申报的“xx转债”持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。为进一步妥当保护“xx转债”持有人的利益，并充分考虑前述债权申报期内相关债券持有人均要求河北钢铁集团提供担保的一致选择，河北钢铁集团 2009 年 10 月 9 日作出如下补充承诺：“本次换股吸收合并完成后，本集团将向所有‘xx转债’持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。如唐山钢铁股份有限公司无法按期偿付‘xx转债’的本息，则本集团将按照有关法律、法规的规定承担担保
责任，保证的范围包括‘xx转债’的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用”。
此外，本次换股吸收合并完成后，xx股份将按照《募集说明书》关于转股价格调整的规定，根据新股增发情况相应调整xx转债转股价格。
经08 钒钛债债券持有人会议和承德钒钛2009 年第一次临时股东大会审议批
准，由河北钢铁集团向 08 钒钛债持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。
9. 本次换股吸收合并完成后，河北钢铁集团在存续公司之外仍有部分钢铁主业与存续公司之间存在同业竞争，包括宣钢集团、舞阳钢铁、邯宝公司和不锈钢公司等。为有效维护存续公司及其中小股东的合法权益，河北钢铁集团承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司，具体安排为：（1）在本次换股吸收合并完成之日起一年内，将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入存续公司；（2）在本次换股吸收合并完成之日起三年内，将邯宝公司股权和不锈钢公司股权注入存续公司。如河北钢铁集团未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。
目录
第一章 释义 11
第二章 风险因素 14
一、与本次交易相关的风险 14
二、本次交易完成后的相关风险 15
三、其他风险 18
第三章 本次交易的基本情况 19
一、换股吸收合并的动因 19
二、换股吸收合并概况 21
三、换股吸收合并协议的主要内容 26
第四章 本次交易相关各方情况介绍 31
一、xx股份 31
二、邯郸钢铁 37
三、承德钒钛 43
第五章 本次交易的合规性及合理性分析 50
一、本次交易的合规性分析 50
二、本次交易的合理性分析 53
第六章 业务与技术 61
一、交易各方主营业务概览 61
二、行业概览 61
三、主要产品情况介绍 69
四、公司主要经营模式 76
五、原燃料消耗及采购情况 77
六、销售情况 82
七、本次交易涉及的资产状况 87
八、质量控制情况 105
九、技术与研发 107
十、安全生产 111
十一、环境保护 112
第七章 同业竞争与关联交易情况 115
一、同业竞争情况 115
二、关联交易情况 117
第八章 财务会计信息 143
一、合并方财务会计信息 143
二、被合并方邯郸钢铁财务会计信息 144
三、被合并方承德钒钛财务会计信息 146
四、合并方备考财务报表 147
五、盈利预测 154
第九章 董事会讨论与分析 157
一、本次交易前xx股份财务状况和经营成果的讨论与分析 157
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析 167
三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 167
第十章 相关各方对本次交易的意见 189
一、独立董事对本次交易的意见 189
二、相关中介机构对本次交易的意见 189
三、相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况 193
第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺 198
一、本公司董事声明 198
二、独立财务顾问声明 199
三、审计机构声明 200
四、公司律师声明 201
五、被合并方声明 202
六、被合并方独立财务顾问声明 205
七、被合并方律师声明 207
第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式 209
一、备查文件 209
二、备查文件查阅地点 210
三、相关中介机构联系方式 210
第一章 释义
在本报告书及其摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
A 股 | 指 | 人民币普通股，即在中国境内（不含香港、台湾、澳 门地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股票 |
本次换股吸收合并/换股吸收合并/本次 交易 | 指 | xx股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为 |
《换股吸收合并协议》 | 指 | xx股份于 2008 年 12 月 28 日分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限 公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》 |
合并方/公司/本公司/ xx股份 | 指 | 唐山钢铁股份有限公司 |
被合并方 | 指 | 邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公 司 |
存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的xx股份，将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部 门核准的名称为准） |
备考公司 | 指 | 假设本次换股吸收合并于财务报告期初完成的xx 股份 |
邯郸钢铁 | 指 | 邯郸钢铁股份有限公司 |
承德钒钛 | 指 | 承德新新钒钛股份有限公司 |
河北钢铁集团 | 指 | 河北钢铁集团有限公司 |
xx集团 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
邯钢集团 | 指 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 |
承钢集团 | 指 | 承德钢铁集团有限公司 |
宣钢集团 | 指 | 宣化钢铁集团有限责任公司 |
邯宝公司 | 指 | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 |
不锈钢公司 | 指 | 唐山不锈钢有限责任公司 |
舞阳钢铁 | 指 | 舞阳钢铁有限责任公司 |
首钢京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
燕山带钢 | 指 | 承德燕山带钢有限公司 |
柱宇钒钛 | 指 | 承德承钢柱宇钒钛有限公司 |
xx转债 | 指 | xx股份于 2007 年 12 月 14 日发行的总额 30 亿元的可转换公司债券，债券简称：xx转债，债券代码： 125709 |
08 钒钛债 | 指 | 承德钒钛于 2008 年 2 月 28 日发行的总额 13 亿元的 公司债券，债券简称：08 钒钛债，债券代码：122005 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
公司章程 | 指 | xx股份的公司章程 |
独立财务顾问/中金 公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
宏源证券 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
xx股份审计师/中 兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 |
邯郸钢铁审计师/北 京京都 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 |
承德钒钛审计师/x x | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
换股 | 指 | 被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成 合并方股票的行为 |
异议股东 | 指 | 在xx股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换 股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
元 | 指 | 人民币元 |
20 个交易日股票交 易均价 | 指 | 20 个交易日股票交易总金额/20 个交易日股票交易总 量 |
重组报告书/报告书 | 指 | 经xx股份五届二十一次董事会审议通过的《唐山钢 铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 第 53 号） |
《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年 9 月修订） |
证监会 26 号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
第二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）与回购请求权和现金选择权相关的风险
本次换股吸收合并中，xx股份异议股东可以要求唐钢股份回购其所持异议股份，回购请求权价格为 5.29 元/股；同时由河北钢铁集团或其关联企业向邯郸
钢铁和承德钒钛异议股东提供现金选择权，现金选择权价格分别为 4.10 元/股和
5.76 元/股。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。
唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东须在回购请求权或现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的回购请求权或现金选择权申报均为无效。若投资者行使上述权利时唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛的即期股价高于回购请求权价格或现金选择权价格，其利益可能受损。
此外，投资者申报行使回购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。
（二）强制转股风险
本次换股吸收合并已经唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛各自股东大会参会非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，被合并方的所有股票均将按照确定的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的 A 股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，在换股时一律转换成唐钢股份的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的唐钢股份股份上维持不变。
（三）跨交易所吸收合并的操作风险
由于本次换股吸收合并中合并方唐钢股份的股票在深圳证券交易所上市交易，托管在中国结算深圳分公司，被合并方邯郸钢铁、承德钒钛的股票在上海证券交易所上市交易，托管在中国结算上海分公司，合并方和被合并方之间的换股实施需要深圳、上海两地证券交易所和证券登记存托系统的衔接，存在换取的股份不能及时准确地到达投资者账户的风险，提请广大投资者注意并密切关注相关账户。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）宏观经济走势不确定的风险
2008 年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济亦受到较大冲击。2008 年，我国 GDP 同比增长 9.0%，为 2002 年以来 GDP增速最低水平。2009 年第一季度，受国家刺激经济政策的影响，我国宏观经济出现了一定的好转迹象，但未来走势仍存在较大不确定性。
钢铁行业具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度。尽管目前存续公司建筑钢材占比较高，将会更多地从国家经济刺激政策中受益，但如果未来宏观经济持续低迷，其经营业绩仍将受到不利影响。
（二）政策风险
1、国家产业政策的风险
近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。针对上述情况，自 2005 年以来，国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。在全球金融危机对我国钢铁行业带来巨大冲击的情况下，国务院于 2009 年 3 月发布了《钢铁产业调整和振兴规划》，进一步提高了落后产能淘汰标准，严格控制钢铁总量，并对加大技术改造力度、促进钢铁企业联合重组提出了明确要求。
虽然换股吸收合并完成后的存续公司钢材产量将居于我国钢铁行业上市公司第二位，并将形成以冷轧板、中厚板、含钒建筑钢材以及钒钛产品为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，存续公司如果未能
及时按照相关政策要求淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平，则未来发展仍有可能受到一定政策制约。
2、环保政策的风险
钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。本次交易完成后，若存续公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若存续公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响。
（三）内部整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。但是，公司产品种类将大幅增加，内部组织架构复杂性大大提高，可能导致存续公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，三家上市公司在合并前均具有完整的人员编制，存续公司需要根据新的业务和管理架构进行较大规模的人事整合，可能需要经历较长的过程。因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
（四）业务与经营风险
1、市场竞争的风险
本次交易后，存续公司钢材产量将位居我国钢铁行业上市公司第二位，但其技术水平与行业领先公司相比尚存在一定差距；同时，近年来国内钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组大幅提升其综合实力，若未来存续公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、产品价格波动的风险
2006 年以来，国内钢材市场需求旺盛，钢材价格持续走高；但 2008 年下半年以来，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。尽管钢材价格最近已有一定程度的反弹，但如果未来我国经济增长进一步放缓，不排除钢材价格继续下跌的可能。
钒产品价格方面，以纯度 98%的片剂五氧化二钒为例，因市场需求旺盛，其价格自 2008 年初迅速上涨，于 2008 年 8 月达到历史高点，后受全球金融危机
及钢铁行业需求萎缩影响而一路下行，目前价格相比 8 月份最高点下跌 65%以上。虽然钒产品需求长期来看具有广阔的发展空间，但仍不能排除钒价一定时期内在低位徘徊的可能。
3、原材料价格波动的风险
铁矿石和焦炭是钢铁企业生产的主要原材料，约占企业主营业务成本的 50%至 60%。尽管存续公司所处河北地区拥有丰富的矿石资源，但仍然难以满足公司需求，预计每年存续公司仍需从国外进口大量铁矿石。近年来，国际铁矿石和焦炭价格猛涨。2005 年至 2008 年，澳大利亚进口铁矿石长期协议价格分别较上年上涨 71.5%、19%、9.5%和 79.9%；焦炭价格在 2008 年中期的历史高点亦较 2005 年初上涨了 170%左右。尽管自 2008 年下半年以来，铁矿石现货价格和焦炭价格均出现一定幅度的回落，但如果未来铁矿石价格与焦炭价格大幅波动，公司业绩将受到一定程度的影响。
（五）财务风险
本次交易完成后，备考公司 2008 年末的资产负债率为 67.73%，流动负债占负债总额的比重为 81.10%，短期借款及一年内到期非流动负债占负债总额的比重为 28.60%，高于同行业上市公司的平均水平。同时，备考公司 2008 年末的流动比率为 0.87，速动比率为 0.51，利息保障倍数为 3.04 倍，低于合并前唐钢股份同期水平。
受到全球金融危机的影响，目前国内钢铁行业正面临前所未有的经营困难，若存续公司主营业务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存续公司的长期发展带来负面影响。
此外，若本次交易完成后存续公司未能采取有效措施优化负债期限结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
（六）公司治理与内部控制风险
本次交易完成后，河北钢铁集团仍然是公司的间接控股股东，其与公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果河北钢铁集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。
本次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
（七）盈利预测风险
本公司对 2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利预测报告，已经中兴财光华审核并出具了标准无保留意见的审核报告。受全球金融危机的持续影响，国内外宏观经济形势、钢铁行业产品需求以及钢铁原材料的价格走势仍存在较大的不确定性。尽管盈利预测的各项假设均遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测存在差异的情况，本公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖盈利预测。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（二）股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
第三章 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的动因
（一）整合河北钢铁集团钢铁主业
为整合河北省钢铁产业，提升河北省钢铁行业竞争力，打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团，河北省人民政府于2008年6月13日下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公司的批复》（冀政函[2008]60号），批准组建河北钢铁集团。2008年6月24日，河北省国资委下发《关于组建河北钢铁集团有限公司产权划转和核定国家资本金有关问题的通知》（冀国资字[2008]86号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各100%国有产权整体划入河北钢铁集团。2008年6月24日，河北钢铁集团正式注册成立，注册地址石家庄市，注册资本200亿元。
河北钢铁集团成立后主要股权结构关系如下图所示：
河北省国资委
合并方
100%
被合并方
100%
100%
邯钢集团
唐钢集团
河北钢铁集团
唐钢股份
（000709）
100%
其他钢铁主业及配套资产
41.43%
0.013%
承德钒钛
（600357）
唐钢股份
（000709）
承钢集团
53.854%*
0.018%
37.66%
邯郸钢铁
（600001）
其他钢铁主业及配套资产
注*：唐钢集团持有唐钢股份的 53.854%股份中，包括唐钢集团直接持有的 51.113%股份和唐钢集团除承钢集团外的下属公司持有的合计 2.740%股份。河北钢铁集团及其下属企业合计持有唐钢股份 53.885%的股份。
河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家钢铁上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产。这种状况不利于河北钢铁集团钢铁主业的统筹规划、统一布局，并导致三家上市公司之间、上市公司与河北钢铁集团非上市钢铁主业资产之间存在一定的同业竞争和关联交易。
为统筹规划钢铁业务，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，
河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。
（二）打造国内领先、有世界竞争力的钢铁上市公司
本次换股吸收合并前，唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛三家上市公司均具有一定的比较优势。唐钢股份生产规模较大，距离主要钢材市场较近，且靠近沿海，原材料和产品运输成本较低，具有一定的成本优势；邯郸钢铁高端产品占比较高， 2008 年板材比达到 75%，高于唐钢股份和承德钒钛；承德钒钛的含钒钢材和钒钛产品在市场上具有较高的知名度。
本次换股吸收合并完成后的存续公司将整合三家上市公司的上述优势，行业地位和竞争实力大大增强。
（1）行业地位大幅提升：存续公司 2008 年钢材产量 1,939 万吨，营业收入
1,132.62 亿元，在国内钢铁行业上市公司中均排名第 2 位。
（2）产品结构更加丰富：存续公司产品结构将涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，高端产品的比重有所提高。
（3）市场占有率大幅提高：因三家上市公司交易前的主要销售区域在华北和华东地区，合并后存续公司 2008 年在华北和华东地区的市场占有率均将大幅提高。
此外，存续公司作为河北钢铁集团唯一的钢铁主业上市平台，将逐步获得大量优质钢铁主业资产的注入，实现跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。
（三）理顺管理体制、充分发挥协同效应
由于历史原因，三家上市公司原分属于河北省国资委下属三个不同的钢铁企业集团，各自独立经营并拥有完整的采购、生产和销售体系，不能充分发挥协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对三家公司的业务发展也形成了制约。
本次换股吸收合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安
排产品生产布局和销售战略，提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
（四）增强上市公司的抗风险能力
2008年下半年以来，我国钢铁行业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面，这一方面是由于受到国际金融危机扩散和蔓延的冲击，另一方面是由于我国钢铁行业近年来重复建设和盲目扩张严重，导致产能过剩，引发上游原材料价格大幅上涨和下游市场的恶性竞争。
行业景气下滑使得钢铁企业面临前所未有的挑战，小型的钢铁企业可能面临被兼并或破产的困境，而有实力的钢铁龙头企业有望通过并购和重组逐步扩大市场份额。本次交易将唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司纳入统一的平台进行运营，存续公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，其在钢铁行业调整时期的整体抗风险能力得以增强。
（五）构建统一资本市场平台，提高融资效率
本次换股吸收合并完成后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公司的资金需求进行更加有效的融资管理，优化融资结构，提高融资效率。
二、换股吸收合并概况
唐钢股份拟通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为合并方，邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。
（一）换股价格及换股比例
唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 4.10 元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为 1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价，即 5.76 元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为 1:1.089，即每股承德钒钛股份换 1.089 股唐钢股份股份。
（二）异议股东利益保护机制
为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份回购其所持异议股份，回购价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.29 元/股。有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关回购请求权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。上述回购请求权的具体实施方案由公司股东大会授权董事会确定并公告。
河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。现金选择权的价格根据两家上市公司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定。河北钢铁集团或其关联企业向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为 4.10 元/股，向承德钒钛异议股东提
供的现金选择权价格为 5.76 元/股。上述现金选择权的具体实施方案由邯郸钢铁和承德钒钛各自股东大会授权董事会确定并公告。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东亦不能行使该等现金选择权。
（三）债券持有人利益保护安排
唐钢股份和承德钒钛已于 2009 年 6 月 16 日分别召开债券持有人会议审议债券持有人利益保护方案。根据《公司法》的规定，唐钢股份和承德钒钛均提供了两种债券持有人利益保护方案供债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团向两种债券的持有人分别提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；
（2）唐钢股份和承德钒钛分别按照债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。
1、唐钢转债持有人利益保护安排
《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）第二章第一节第（三）部分约定，“债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券 50%以上（不含 50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议”。由于出席本次唐钢转债债券持有人会议的债券持有人（或代理人）代表的债券面值占未偿还公司债券面值的比例不足 50%，所以本次唐钢转债债券持有人会议未能审议通过上述任何一种债券持有人保护方案。鉴于《募集说明书》对于债券持有人会议未能形成有效决议情形下如何保护债券持有人利益未作特殊约定，因此唐钢股份将唐钢转债按照一般债务制定债权人保护方案。《公司法》第 174 条规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。唐钢股份在《关于召开 2009 年第一次唐钢转债持有人会议的通知》中作出特别提示，“如
果债券持有人会议未能形成有效决议，则根据《公司法》第 174 条的规定，公司
将于股东大会作出合并决议后 10 日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告
之日起 45 日内，可以要求公司按照唐钢转债债券面值与当期应计利息之和（即
每张人民币 101.1 元的价格，含税）清偿债务或者提供相应担保（担保人为河北
钢铁集团有限公司）”。上述方案已经唐钢股份 2009 年第二次临时股东大会审议
表决通过。唐钢股份于 2009 年 7 月 4 日发布了债权人公告。截至 2009 年 8 月
17 日债权申报期满，合计持有 15,706,955 张（每张面值 100 元，占未偿还债券面值余额的 52.36%）唐钢转债的债券持有人进行了有效申报，均要求河北钢铁集团提供担保，要求提前清偿的唐钢转债金额为零。
河北钢铁集团已于 2009 年 6 月 16 日承诺将向有效申报的“唐钢转债”持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。为进一步妥当保护“唐钢转债”持有人的利益，并充分考虑前述债权申报期内相关债券持有人均要求河北钢铁集团提供担保的一致选择，河北钢铁集团 2009 年 10 月 9 日作出如下补充承诺：“本次换股吸收合并完成后，本集团将向所有‘唐钢转债’持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。如唐山钢铁股份有限公司无法按期偿付‘唐钢转债’的本息，则本集团将按照有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括‘唐钢转债’的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用”。
此外，本次换股吸收合并完成后，若唐钢转债未实现全额提前清偿，唐钢股份将按照《募集说明书》关于转股价格调整的规定，根据新股增发情况相应调整唐钢转债转股价格。
2、08 钒钛债持有人利益保护安排
经08 钒钛债债券持有人会议和承德钒钛2009 年第一次临时股东大会审议批准，由河北钢铁集团有限公司向“08 钒钛债”持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。
（四）交易前后公司股本结构变化情况
唐钢股份因本次换股吸收合并新增 A 股股份 3,250,700,248 股，每股面值人民币 1.00 元，其中换股吸收合并邯郸钢铁新增 A 股股份 2,182,753,841 股，换股吸收合并承德钒钛新增 A 股股份 1,067,946,407 股。
截至 2008 年 12 月 31 日，唐钢股份总股本为 3,626,079,217 股。本次换股吸收合并完成后，根据审议本次换股吸收合并的股东大会投票结果，假设唐钢股份异议股东未请求公司回购股票，其总股本将达到 6,876,779,465 股；假设唐钢股
份异议股东全部行使回购请求权行权，其总股本将达到 6,857,107,275 股。
唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛异议股东回购请求权和现金选择权行权比例为零和全部行权两种情况下的模拟股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 | 换股吸收合并后 （行权比例为零） | 换股吸收合并后 （异议股东全部行权） | ||||
持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
一、河北钢铁集团 及其关联方小计 | 1,953,908,054 | 53.885% | 3,220,062,065 | 46.825% | 3,274,056,929 | 47.747% |
1、唐钢集团及其下 属企业 | 1,953,255,974 | 53.867% | 2,395,744,167 | 34.838% | 2,395,744,167 | 34.938% |
其中：承钢集团及 其下属企业 | 474,240 | 0.013% | 442,962,433 | 6.441% | 442,962,433 | 6.460% |
2、邯钢集团 | 652,080 | 0.018% | 824,317,898 | 11.987% | 824,317,898 | 12.021% |
3、现金选择权提供 方 | - | - | - | - | 53,994,864 | 0.787% |
二、社会公众股东 | 1,672,171,163 | 46.115% | 3,656,717,400 | 53.175% | 3,583,050,346 | 52.253% |
三、合计 | 3,626,079,217 | 100% | 6,876,779,465 | 100 % | 6,857,107,275 | 100% |
注 1：上表根据 2008 年 12 月 31 日唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股本结构计算，部分数字存在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股实施日登记公司确认为准。
注 2：由于承钢集团为唐钢集团全资子公司，上表中唐钢集团及其下属企业在本次换股吸收合并后持有的唐钢股份股票数量和持股比例包括承钢集团及其下属企业持有的唐钢股份股票，下同。
注 3：现金选择权和回购请求权最终行权结果以行权实施日登记公司确认为准。
根据三家上市公司股东大会投票结果，在唐钢股份异议股东未请求公司回购股票并且邯郸钢铁和承德钒钛异议股东的现金选择权行权比例为零的情况下，本次换股吸收合并完成后，河北钢铁集团将通过其全资子公司唐钢集团和邯钢集团合计持有唐钢股份的股权比例达到最小值 46.825%；在唐钢股份异议股东全部行使回购请求权、邯郸钢铁和承德钒钛异议股东全部行使现金选择权的情况下，河北钢铁集团及其关联企业持有唐钢股份的股权比例达到最大值约 47.747%。若唐钢股份异议股东部分行使回购请求权、邯郸钢铁和承德钒钛异议股东部分行使现金选择权，则本次换股吸收合并完成后河北钢铁集团及其关联企业持有唐钢股份的股权比例将介于上述最小值与最大值之间，但以上情况均未改变交易后河北省国资委作为唐钢股份实际控制人的地位。
（五）实施安排
本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。
（六）持股期限制
河北钢铁集团及其关联企业获得的唐钢股份因本次换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；邯郸钢铁和承德钒钛原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为唐钢股份的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。
（七）本次换股吸收合并构成关联交易
根据相关中国法律法规和《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛分别召开的股东大会正式表决换股吸收合并方案时，关联股东回避表决。
（八）本次换股吸收合并不会触发要约收购义务
根据唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司股东大会表决结果，如三家上市公司的异议股东全部行使回购请求权或现金选择权，则本次换股吸收合并完成后河北钢铁集团及其关联企业持有唐钢股份的比例将达到最大值约 47.747%，低于本次换股吸收合并前的股权比例 53.885%，不会触发要约收购义
务；如上述异议股东均不行使回购请求权或现金选择权，则本次换股吸收合并完成后河北钢铁集团及其关联企业持有唐钢股份股权比例约为 46.825%，也不会触发要约收购义务。
（九）本次交易涉及的职工安置
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由交易后的存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
邯郸钢铁和承德钒钛控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及重新安置问题。
邯郸钢铁和承德钒钛已分别于 2009年6月 12 日和6月 18 日召开职工代表大会，审议通过上述职工安置方案。
（十）本次换股吸收合并方案实施进展本次换股吸收合并已经取得如下批准：
1、唐钢股份五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009 年第二次临时股东大会审议通过；
2、邯郸钢铁四届十一次董事会、四届十五次董事会和 2009 年第一次临时股东大会审议通过；
3、承德钒钛五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和 2009 年第一次临时股东大会审议通过；
4、商务部反垄断局于 2009 年 6 月 5 日下发《经营者集中反垄断审查决定书》，决定不对此次经营者集中实施进一步审查；
5、2009 年 6 月 24 日，取得河北省政府和河北省国资委关于此次换股吸收合并方案的批复。
6、2009 年 9 月 21 日，获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
7、2009 年 12 月 9 日，获得中国证监会核准本次换股吸收合并的批复。
三、换股吸收合并协议的主要内容
唐钢股份于 2008 年 12 月 28 日分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸
收合并协议》，主要内容如下：
1. 合并方 唐钢股份
2. 被合并方 邯郸钢铁、承德钒钛
3. 合并方式 采取换股吸收合并的方式进行本次换股吸收合并。本
次换股吸收合并完成后，邯郸钢铁和承德钒钛作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、业务和人员等将并入唐钢股份，同时被合并方将办理注销登记手续。
4. 换股价格 唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸
收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；
邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股；
承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股。
5. 换股比例 邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯
郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；
承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。
6. 合并方异议股东的保护机制
唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照5.29元/股的价格回购其所持异议股份。有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关回购请求权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛各自股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换
7. 被合并方异议股东的保护机制
股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份异议股东不能行使该等回购请求权。上述回购请求权的具体实施方案由公司股东大会授权董事会确定并公告。
河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。河北钢铁集团或其关联企业向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛各自股东
大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则邯郸钢铁和承德钒钛异议股东不能行使该等现金选择权。上述现金选择权的具体实施方案由邯郸钢铁和承德钒钛各自股东大会授权董事会确定并公告。
8. 资产交割 自交割日（应为换股日或合并方和被合并方同意的较
晚日期）起，被合并方的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。被合并方负责自协议生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，唐钢股份同意协助被合并方办理移交手续。被合并方应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予唐钢股份。
9. 股份发行及登记 唐钢股份应当负责在换股日将作为本次合并对价而向
被合并方股东发行的新增股份登记至被合并方股东名下。被合并方股东自新增股份登记于其名下之日起成为唐钢股份的股东。
10. 余股处理方法 换股后，邯郸钢铁及承德钒钛的股东取得的唐钢股份
的股份应为整数。如根据《换股吸收合并协议》规定所换取的唐钢股份的股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与唐钢股份拟新增换股股份数一致。
11. 权利受限的被合并方股份处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。
12. 损益归属 唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛本次换股吸收合并完
成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。
13. 员工安置 本次换股吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工
将由唐钢股份（存续方）全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
14. 债权债务处理 唐钢股份与被合并方将于本次合并方案分别获得各自
股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保（其中，对于唐钢股份所发行的唐钢转债、承德钒钛所发行的08钒钛债的债券持有人的相应权利，将依据唐钢股份及承德钒钛各自股东大会以及债券持有
人会议审议通过的债券持有人利益保护方案来执行）。被合并方的债权和债务将自交割日由吸收合并后的存续方唐钢股份承担；唐钢股份以及被合并方的下属子公司的债权债务仍由其各自承担。
15. 协议生效条件 协议于双方签署之日成立，经双方董事会、股东大会
和有权主管部门批准并经证监会核准后即生效。
16. | 本次换股吸收合并 | (1) | 双方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议 |
实施的先决条件 | 以及本协议项下有关事宜的议案； | ||
(2) | 本协议项下的交易获得相关国有资产监督管理部 | ||
门的批准； | |||
(3) | 河北钢铁集团及其关联企业有关豁免以要约收购 | ||
方式增持股份的申请获得证监会的批准（如适 | |||
用）； | |||
(4) | 本次合并已经取得证监会的核准； | ||
(5) | 唐钢股份换股吸收合并作为一个不可分割的有机 | ||
整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和 | |||
审批手续，而且唐钢股份换股吸收合并项下的任 | |||
一交易未曾被提前终止或产生类似情形。 | |||
17. | 违约责任 | 除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反 | |
其于协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而 | |||
给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造 | |||
成的全部损失。 | |||
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、唐钢股份
（一）基本情况
公司名称： 唐山钢铁股份有限公司
英文名称： Tangshan Iron&Steel Co.,Ltd.
注册地址： 河北省唐山市滨河路9号法定代表人： 王义芳
注册资本： 362,607.9217万元成立日期： 1994年6月29日
股票简称： 唐钢股份
股票代码： 000709
上市地： 深圳证券交易所
税务登记证号： 冀唐国税路北字 130203104759628 号、冀唐地税直二字
130203104759628号
经营范围： 钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制造；金属结构及其构件制造、销售；氧气、氮气、氩气、氢气的生产、销售；冶金技术咨询、服务；电器机械修理；钢材、其他黑色金属及其压延产品、耐火材料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；危险货物运输（1）、普通货运（以上二项限分支机构经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）历史沿革及股本变化情况
唐钢股份系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1994]3 号文和
[1994]38 号文批准，由唐钢集团作为独家发起人，将主要生产经营性单位的净资
产入股，并以定向募集的方式向 191 家法人单位和唐钢集团职工发行股份，于
1994 年 6 月注册成立的股份有限公司，设立时总股本为 2,364,497,997 股，其中唐钢集团持股比例为 83.43%。
1997 年 1 月 18 日，经河北省证券委员会冀证字[1997]6 号文批准，并经公
司于 1996 年 9 月 3 日召开的股东大会审议通过，公司按 1:0.285 的比例进行缩股，
缩股后公司总股本由 2,364,497,997 股增加至 673,881,929 股。
1997 年 3 月，经中国证监会证监发字[1997]69 号文和证监发字[1997]70 号文批准，公司采取上网定价方式，通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股 120,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.22 元。1997 年 4
月 16 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司总股
本由 673,881,929 股增加至 793,881,929 股。
1999 年 12 月，经公司 1998 年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监公司字[1999]109 号文批准，唐钢股份以总股本 793,881,929 股为基数，实施每 10 股配 3 股的配股方案，向全体股东配售 52,261,721 股普通股，每股配股价格
为 8.58 元。配股完成后，唐钢股份的总股本由 793,881,929 股增加至 846,143,650
股。
2000 年 6 月，经公司 1999 年年度股东大会决议通过，唐钢股份以总股本
846,143,650 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股
本 507,686,190 股。本次转增完成后，唐钢股份的总股本由 846,143,650 股增加至
1,353,829,839 股。
2002 年 10 月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]332 号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的 24,710,000 股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
2002 年 10 月，经公司 2001 年年度股东大会决议通过，并经证监会以证监发行字[2002]32 号文批准，唐钢股份向社会公开增发普通股 150,000,000 股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 6.06 元。本次增发完成后，唐钢股份的总股
本由 1,353,829,839 股增加至 1,503,829,839 股。
2003 年 6 月，经公司 2002 年年度股东大会决议通过，唐钢股份以总股本
1,503,829,839 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
股本 451,148,951 股。本次转增完成后，唐钢股份的总股本由 1,503,829,839 股增
加至 1,954,978,790 股。
2005 年 12 月，经唐钢股份 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，唐钢股份实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，
全体流通股股东每 10 股流通股股份获得以资本公积转增的 5.5 股股份。股权分
置改革方案实施后，公司总股本由 1,954,978,790 股增加至 2,266,296,841 股。
2007 年 12 月 14 日，公司向社会公开发行了 30 亿元可转换公司债券，每张
面值 100 元。
2008 年 7 月 25 日，公司以资本公积金每 10 股转增 6 股，增加股本
1,359,779,554 股；截至 2008 年 12 月 31 日，公司可转换债券累计转股 2,822 股，
唐钢股份总股本由 2,266,296,841 股增加至 3,626,079,217 股。
截至 2008 年 12 月 31 日，唐钢股份股本结构如下表所示：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
一、有限售条件流通股份 | 1,856,214,357 | 51.19% |
其中：国有法人持股 | 1,853,409,753 | 51.11% |
境内非国有法人持股 | 2,655,744 | 0.073% |
境内自然人持股 | 148,860 | 0.004% |
二、无限售条件流通股份 | 1,769,864,860 | 48.81% |
三、股份总数 | 3,626,079,217 | 100.00% |
（三）控股股东、实际控制人
唐钢股份最近三年的控股股东均为唐钢集团，实际控制人均为河北省国资委。
截至 2008 年 12 月 31 日，唐钢集团及其下属企业持有唐钢股份 53.867%的
股份。唐钢集团是国有独资公司，法定代表人为王义芳，注册资本为 500,000 万元，主要经营范围为资产经营、外经外贸、矿山开采、焦化产品、耐火材料制品制造等业务。根据 2008 年未经审计财务报表，截至 2008 年 12 月 31 日，唐钢集
团总资产1,326.68 亿元，净资产397.67 亿元，2008 年度唐钢集团营业收入1,106.81
亿元，归属于母公司所有者的净利润 4.13 亿元。
唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局联合下发的冀体改生字[1995]3 号《关于同意组建唐山钢铁集团有限责任公司的批复》批准，于 1995 年 12 月 28 日改制设立。
2005 年 10 月 26 日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函[2005]127 号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资
委于 2006 年 1 月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团 61.726%的国有股权划给唐钢集团持有。
2008 年 6 月 13 日，河北省人民政府下发《关于同意组建河北钢铁集团有限
公司的批复》（冀政函[2008]60 号），批准组建河北钢铁集团。2008 年 6 月 24日，河北省国资委下发《关于组建河北钢铁集团有限公司产权划转和核定国家资本金有关问题的通知》（冀国资字[2008]86 号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各 100%国有产权整体划入河北钢铁集团，河北钢铁集团正式注册成立，注册地址石家庄市，注册资本 200 亿元。
2008 年 9 月 27 日，经河北省国资委《关于划转承德钢铁集团有限公司部分
国有股权的批复》（冀国资发产权股权[2008]131 号）批准，承钢集团剩余 38.274%
的股权由河北省国资委划转至唐钢集团。
目前河北钢铁集团及其主要子公司的股权结构如下图所示：
12.5%
19.98% 12.5%
舞阳新宽厚板有限责任公司
19.98%
*注1：唐钢集团及其下属企业合计持有唐钢股份53.867%股权
*注2：承钢集团及其下属企业合计持有承德钒钛41.43%股权
*注1：唐钢集团及其下属企业合计持有唐钢股份53.867%股权
*注2：承钢集团及其下属企业合计持有承德钒钛41.43%股权
邯钢衡水薄板有限责任公司
20%
20%
邯郸市锐达动能有限责任公司
37.66%
53.12% 39.78% 37.66%
邯郸钢铁股份有限公司
39.78%
青岛邯钢彩涂板有限责任公司
53.12%
舞阳钢铁有限责任公司
50%
邯钢集团
71.5% 69.48% 50%
邯宝钢铁有限公司
69.48%
100%
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司
71.5%
丰达冶金原料有限公司
90%
唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
90%
邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司
100%
100%
邯钢兴企科技开发有限公司
100%
100%
珠海房地产
100%
100%
邯钢实业公司
100%
100%
35
邯郸钢铁集团宾馆有限公司
100%
河北省国资委
100%
河北钢铁集团
100%
邯钢北京宾馆
53.867
*
1
58.69%53.867%
唐山钢铁股份有限公司 注
58.69%
河北财达证券经纪有限责任公司
60%
60%
唐山唐龙新型建材有限公司
60%
60%
唐山唐昂新型建材有限公司
60%
60%
唐山钢铁集团国际贸易有限责任公司
70%
唐钢集团
70%
唐钢（香港）有限公司
71.25%
100%
71.25%
唐山不锈钢有限责任公司
100%
100%
河北钢铁集团矿业有限公司
100%
100%
100%
100%
100%
唐山钢铁集团技术经济开发有限责任公司唐山钢铁集团生活服务有限责任公司
100%
100%
100%
宣化钢铁集团有限责任公司承德钢铁集团有限公司
承德新新钒钛股份有限公司 注
41.43%
63.38%
100%
80%
*
2
100%
80% 63.38%
41.43%
承德张双铁路有限公司 承德城市燃气有限责任公司
100%
100%
承德昌达经营开发有限公司承德承钢进出口有限公司
（四）最近三年主营业务情况
唐钢股份主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，2006~2008 年主要产品及产量如下：
单位：万吨
2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | |
生铁 | 922 | 935 | 1,112 |
粗钢 | 1,010 | 1,084 | 1,137 |
钢材 | 877 | 1,041 | 1,007 |
（五）最近两年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,115,071.57 | 4,151,932.84 | 3,561,383.20 |
负债总额 | 2,798,441.69 | 2,849,586.20 | 2,362,176.74 |
股东权益 | 1,316,629.88 | 1,302,346.64 | 1,199,206.46 |
归属于母公司的股东权益 | 1,196,444.52 | 1,180,601.89 | 1,111,612.64 |
资产负债率 | 68.00% | 68.63% | 66.33% |
每股净资产(元) | 3.30 | 3.26 | 3.06 |
项目 | 2009 年上半年 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 1,836,800.61 | 5,769,732.03 | 4,179,233.52 |
营业利润 | 11,147.20 | 241,610.04 | 305,149.82 |
利润总额 | 13,778.99 | 245,625.70 | 316,462.60 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,561.91 | 172,423.36 | 214,494.38 |
每股收益(元/股) | 0.03 | 0.48 | 0.59 |
全面摊薄净资产收益率 | 0.80% | 14.60% | 19.30% |
加权平均净资产收益率 | 0.80% | 15.10% | 21.55% |
经营活动产生的现金流量净额 | 188,816.50 | 324,985.43 | 142,123.88 |
投资活动产生的现金流量净额 | -161,790.87 | -339,152.08 | -393,657.98 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -76,097.16 | 94,675.93 | 211,491.45 |
现金及现金等价物净增加额 | -45,492.42 | 80,833.07 | -39,390.31 |
注 1：以上财务数据摘自于公司近两年及一期经审计的财务报告。
注 2：唐钢股份 2008 年 7 月 25 日实施了 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，
每 10 股转增 6 股，上述表格中计算唐钢股份 2007 年度每股收益、每股净资产时已进行相应调整。
注 3：除特别注明，本报告书中的每股收益指扣除非经常性损益前的基本每股收益，下同。
（六）债权债务处理的基本情况
1、唐钢转债
请参见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （三）债券持有人利益保护安排”。
2、其他债务
截至本重组报告书签署日，唐钢股份共取得债权人同意函 94 份，对应的债
务金额合计 9,755,336,112.97 元，占 2008 年 12 月 31 日债务总额（应付帐款、预收帐款与银行债务等）的 69.09%；其中，共取得银行债权人同意函 12 份，金额合计 7,825,000,000.00 元，占全部银行债务的 100%。
按照相关法律法规的规定，唐钢股份于 2009 年 7 月 4 日发布了债权人公告。
截至 2009 年 8 月 17 日债权申报期满，不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、邯郸钢铁
（一）基本情况
公司名称： 邯郸钢铁股份有限公司 英文名称： Handan Iron&Steel Co.,Ltd.
注册地址： 河北省邯郸市复兴路232号法定代表人： 李贵阳
注册资本： 281,645.6569万元成立日期： 1998年1月20日
股票简称： 邯郸钢铁
股票代码： 600001
上市地： 上海证券交易所
税务登记证号： 冀邯国税复兴字 130404700647251 号、冀邯地税复兴字
130404700647251号
经营范围： 黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制烧结矿冶炼、焦炭及副产品制造、销售；冶金机械配件的加工、维修；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；与本公司业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）历史沿革及股本变化情况
邯郸钢铁系经河北省人民政府股份制领导小组冀股办[1997]27 号文批准，由邯钢集团作为独家发起人，于 1997 年采取公开募集方式设立的股份有限公司。邯郸钢铁设立时，邯钢集团以其所属的生产经营性单位经评估确认的净资产 137,134 万元按 1:0.65 的比例折为发起人股 891,371,000 股，同时邯郸钢铁发行社
会公众股 350,000,000 股（其中公司职工股 30,000,000 股）。1998 年 1 月 20 日，邯郸钢铁正式成立，于河北省工商行政管理局注册登记，设立时总股本为 1,241,371,000 股，其中邯钢集团持股比例为 71.81%。
1998 年 1 月 22 日，邯郸钢铁股票在上海证券交易所挂牌上市（公司职工股
1998 年 7 月 22 日上市），总股本为 1,241,371,000 股。
1999 年 8 月 20 日，邯郸钢铁以资本公积每 10 股转增 1 股，转增后总股本
由 1,241,371,000 股增加至 1,365,508,100 股。
2000 年，邯郸钢铁以每股 5.5 元的价格每 10 股配售 2.7272 股，配股后邯郸
钢铁总股本由 1,365,508,100 股增加至 1,486,553,100 股。
2002 年 12 月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]332 号）规定，河北省政府将邯钢集团持有的 24,430,000 股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
2003 年，邯郸钢铁向社会公开发行了 20 亿元可转换公司债券，每张面值 100
元。2004 年 5 月 26 日，可转债进入转股期，截至 2004 年 12 月 31 日，累计转
股 3,376,934 股，使邯郸钢铁总股本由 1,486,553,100 股增加到 1,489,930,034 股。
2005 年 8 月 12 日，邯郸钢铁实施 2004 年度利润分配方案，每 10 股送 5 股
派 1.50 元（含税），增加股本 754,346,154 股； 2005 年 9 月至 12 月邯郸钢铁实
施回购社会公众股份，减少流通股份 7,498,816 股；2005 年邯郸钢铁可转债转股
18,771,494 股。以上三项合计，使 2005 年年末邯郸钢铁总股本由 1,489,930,034
股增加至 2,255,548,866 股。
2005 年 8 月 30 日起，邯郸钢铁对社会公众股份实施回购，减少流通股份
7,498,816 股，回购后总股本为 2,255,548,866 股，邯钢集团持股 66.27%。
2006 年 3 月 24 日，邯郸钢铁通过股权分置改革方案，根据该方案，2006
年 4 月 5 日，邯钢集团向邯郸钢铁全体流通股股东送股和无偿派发认购权证，每
10 股流通股获得 1 股股票和 7.29504 张认购权证（认购权证于 2006 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市交易，简称为“邯钢 JTB1”），邯郸钢铁总股本在方案实施前后没有变化；2007 年 4 月 4 日，“邯钢 JTB1”到期行权，邯钢集团持有股份减少 907,552,748 股，邯郸钢铁总股本在行权前后没有变化。
2006 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 2 日期间，邯郸钢铁可转债转股 560,907,703
股，使邯郸钢铁总股本由 2,255,548,866 股增加至 2,816,456,569 股。
截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁股权结构如下：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
一、有限售条件流通股份 | 207,696,282 | 7.37% |
其中：国家持股 | 207,696,282 | 7.37% |
二、无限售条件流通股份 | 2,608,760,287 | 92.63% |
三、股份总数 | 2,816,456,569 | 100.00% |
（三）控股股东、实际控制人
邯郸钢铁最近三年的控股股东均为邯钢集团，实际控制人均为河北省国资委。
截至 2008 年 12 月 31 日，邯钢集团持有邯郸钢铁的股权比例为 37.66%。邯
钢集团前身为 1958 年建成的邯郸钢铁总厂，1995 年 12 月 28 日经河北省冶金工业厅冀冶企字[1995]540 号文和河北省计划委员会冀计产[1995]1096 号文批准改制成为国有独资的有限责任公司。邯钢集团注册资本 25 亿元，公司法定代表人为李连平，生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。根据 2008 年未经审计财务报表，截至 2008 年
12 月 31 日，邯钢集团总资产为 563.69 亿元，净资产 181.81 亿元，2008 年度邯
钢集团营业收入 563.52 亿元，归属于母公司所有者的净利润 5.17 亿元。
河北钢铁集团持有邯钢集团 100%的股权。河北钢铁集团概况请参见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、唐钢股份（三）控股股东、实际控制人”。
（四）主要下属企业情况
截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁无全资或控股子公司。
（五）最近三年主营业务情况
邯郸钢铁主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，2006~2008 年主要产品及产量如下：
单位：万吨
2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | |
生铁 | 514 | 479 | 412 |
粗钢 | 640 | 600 | 602 |
钢材 | 547 | 562 | 561 |
（六）最近两年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,799,769.38 | 2,675,585.87 | 2,562,343.71 |
负债总额 | 1,571,437.57 | 1,454,186.87 | 1,358,624.33 |
股东权益 | 1,228,331.80 | 1,221,399.00 | 1,203,719.39 |
归属于母公司的股东权益 | 1,228,331.80 | 1,221,399.00 | 1,203,719.39 |
资产负债率 | 56.13% | 54.35% | 53.02% |
每股净资产(元) | 4.36 | 4.34 | 4.27 |
项目 | 2009 年上半年 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 1,544,037.13 | 3,725,932.10 | 2,611,248.14 |
营业利润 | 9,673.32 | 87,855.08 | 172,868.35 |
利润总额 | 9,402.84 | 80,004.00 | 151,776.45 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,932.80 | 59,926.47 | 96,186.56 |
每股收益(元/股) | 0.03 | 0.21 | 0.34 |
全面摊薄净资产收益率 | 0.56% | 4.91% | 7.99% |
加权平均净资产收益率 | 0.57% | 4.93% | 8.24% |
经营活动产生的现金流量净额 | 293,460.40 | 258,750.30 | 127,357.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | -143,733.94 | -251,228.28 | -88,410.39 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -26,471.27 | -57,305.10 | -136,129.57 |
现金及现金等价物净增加额 | 123,255.18 | -49,876.56 | -97,770.28 |
注：以上财务数据摘自于邯郸钢铁近两年及一期经审计的财务报告。
（七）对外担保情况
截至 2009 年 6 月 30 日，邯郸钢铁无对外担保。
（八）主要负债情况
邯郸钢铁截至 2009 年 6 月 30 日和 2008 年 12 月 31 日的主要负债情况如下所示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | |
流动负债 | ||||
短期借款 | 200,000.00 | 12.73% | 140,000.00 | 9.63% |
应付票据 | 291,537.00 | 18.55% | 327,152.12 | 22.50% |
应付账款 | 374,276.66 | 23.82% | 394,753.03 | 27.15% |
预收款项 | 452,445.33 | 28.79% | 259,037.40 | 17.81% |
其他流动负债 | 51,638.99 | 3.29% | 86,692.39 | 5.96% |
流动负债合计 | 1,369,897.98 | 87.17% | 1,207,634.93 | 83.05% |
非流动负债 | ||||
长期借款 | 201,539.59 | 12.83% | 246,551.94 | 16.95% |
其他非流动负债 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
非流动负债合计 | 201,539.59 | 12.83% | 246,551.94 | 16.95% |
负债合计 | 1,571,437.57 | 100.00% | 1,454,186.87 | 100.00% |
（1）短期借款
截至 2009 年 6 月 30 日，邯郸钢铁短期借款余额为 20.00 亿元，其中信用借
款 19.00 亿元，保证借款 1.00 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁短期借
款余额为 14.00 亿元，其中信用借款 13.00 亿元，保证借款 1.00 亿元。
（2）应付票据
截至 2009 年 6 月 30 日，邯郸钢铁应付票据余额为 29.15 亿元，全部为银行
承兑汇票。截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁应付票据余额为 32.72 亿元，全部为银行承兑汇票。
（3）应付账款
截至 2009 年 6 月 30 日，邯郸钢铁应付账款余额为 37.43 亿元，其中账龄一
年以内的应付账款余额为 36.72 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁应付
账款余额为 39.48 亿元，其中账龄一年以内的应付账款余额为 39.01 亿元。
（4）预收款项
截至 2009 年 6 月 30 日，邯郸钢铁预收账款余额为 45.245 亿元，其中账龄
一年以内的预收款项余额为 45.241 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁预
收账款余额为 25.90 亿元，其中账龄一年以内的预收款项余额为 25.89 亿元。
（5）长期借款
截至 2009 年 6 月 30 日，邯郸钢铁长期借款余额为 20.15 亿元，其中信用借
款 2.28 亿元，保证借款 17.88 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁长期借
款余额为 24.66 亿元，其中信用借款 2.54 亿元，保证借款 22.12 亿元。
（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况邯郸钢铁最近三年无资产评估、交易及改制情况。
2003 年 11 月 26 日，经中国证监会证监发行字[2003]135 号文核准，邯郸钢
铁公开发行 20 亿元可转换公司债券，具体转股增资情况请参见“本节（二）历史沿革及股本变化情况”。
（十）许可他人使用自己所有的财产及作为被许可方使用他人财产的情况邯郸钢铁不存在重大许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用
他人资产的情况。
（十一）债权债务转移的基本情况
截至本重组报告书签署日，邯郸钢铁共取得债权人同意函 25 份，对应的债
务金额合计 9,959,535,562.07 元，占 2008 年 12 月 31 日债务总额（应付帐款、预收帐款与银行债务等）的 72.83%；其中，共取得银行债权人同意函 10 份，金额合计 7,479,207,196.20 元，占全部银行债务的 100%。
按照相关法律法规的规定，邯郸钢铁于 2009 年 7 月 4 日发布了债权人公告。
截至 2009 年 8 月 17 日债权申报期满，不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
邯郸钢铁将按照相关法律法规的规定履行债务人的通知程序。
（十二）下属公司股权转移取得其他股东同意的情况
就本次换股吸收合并，邯郸钢铁已经取得其除亚洲证券有限责任公司和华企投资有限公司外其他下属控参股公司其他股东放弃优先购买权的同意函，亚洲证券有限责任公司已进入破产程序，相应投资已由邯郸钢铁全额计提投资减值准备，华企投资有限公司也已进入清算程序，对本次重组不会构成实质性影响。
（十三）邯郸钢铁与唐钢股份重大会计政策或会计估计差异 邯郸钢铁与唐钢股份的会计政策和会计估计不存在重大差异。
三、承德钒钛
（一）基本情况
公司名称： 承德新新钒钛股份有限公司
英文名称： Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co.,Ltd.
注册地址： 河北省承德市双滦区法定代表人： 李怡平
注册资本： 98,066.7040万元成立日期： 1994年6月18日
股票简称： 承德钒钛
股票代码： 600357
上市地： 上海证券交易所
税务登记证号： 冀承国税双滦字 130803106512303 号、冀承地税双滦字
130803106512303号
经营范围： 钒渣、钒铁合金、钛精矿、高钛渣、金红石、合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯的生产、销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产和销售；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，氧化钒、钒氮合金、钛黄粉、线材，人造富矿(烧结矿、烧结球)蒸汽、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售，自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修；产品检验化验、检斤计量服务；矿产品、焦炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含危险化学品)；工业用水、电、润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零部件销售。
（二）历史沿革及股本变化情况
承德钒钛（原“承德钢铁股份有限公司”）是经河北省体改委冀体改委股字
[1994]33 号文件批准组建，由承钢集团（原“承德钢铁公司”）独家发起，以定
向募集方式设立的股份有限公司。承德钒钛于 1994 年 6 月 18 日办理工商注册登
记正式成立，注册资本为 70,000 万元。1999 年 7 月，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]23 号文和河北省冶金厅冀冶体改字[1999]236 号文批复，承德钒钛进行资产置换重组后，更名为承德新新钒钛股份有限公司。
2002 年 8 月 22 日，经中国证监会证监发行字[2002]84 号文核准，承德钒钛
以人民币 5.40 元/股的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股 10,000.00
万股，新增股份于同年 9 月 6 日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行完成
后，承德钒钛总股本为 380,333,520 股。
2004 年 9 月，承德钒钛以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后承德钒钛
总股本由 380,333,520 股增加至 760,667,040 股。
根据中国证监会的规定并经上海证券交易所批准，承德钒钛内部职工股
14,000,000 股于 2005 年 8 月 22 日上市流通。
2005 年 10 月 20 日，承德钒钛股权分置改革方案获得相关股东会议通过，
并于 2005 年 11 月 3 日实施完毕。承德钒钛股权分置改革方案为：流通股股东每
持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股票，非流通股股东共计向流通
股股东支付 64,200,000 股股票对价，方案实施完毕后承德钒钛总股本仍为
760,667,040 股。
经中国证监会证监发行字[2006]54 号文核准，承德钒钛于 2006 年 8 月 28 日
向社会公开发行人民币普通股股票 220,000,000 股，发行价格 4.10 元/股，并于
2006 年 9 月 11 日上市流通。本次增发后承德钒钛总股本由 760,667,040 股增加
至 980,667,040 股。
截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛股本结构如下表所示：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
一、有限售条件流通股份 | 396,752,710 | 40.46% |
其中：国家持股 | 396,752,710 | 40.46% |
二、无限售条件流通股份 | 583,914,330 | 59.54% |
三、股份总数 | 980,667,040 | 100.00% |
（三）控股股东、实际控制人
承德钒钛最近三年的控股股东均为承钢集团，实际控制人均为河北省国资委。
截至 2008 年 12 月 31 日，承钢集团及其下属企业持有承德钒钛的股权比例
为 41.43%。承钢集团成立于 1994 年 12 月 12 日，注册资本 330,000 万元，法定代表人为李怡平，生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等。根据 2008 年未经审计财务报表，截至 2008 年 12 月 31 日，承钢集团的
总资产为 264.01 亿元，净资产为 47.15 亿元，2008 年度承钢集团营业收入 198.86
亿元，归属于母公司所有者的净利润-4.96 亿元。
唐钢集团持有承钢集团 100%的股权，河北钢铁集团持有唐钢集团 100%的股权。唐钢集团和河北钢铁集团的详细情况请参见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、唐钢股份 （三）控股股东、实际控制人”。
（四）主要下属企业情况
控股公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 产业类别 |
承德燕山带钢有限公司 | 74.00% | 24,741.5605 万元 | 钢材生产、销售 |
承德承钢柱宇钒钛有限公司 | 51.00% | 4,450 万元 | 钒钛产品等 |
锦州钒业有限公司 | 52.37% | 1,112 万元 | 铁合金生产、销售 |
截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛拥有三家控股子公司，简要情况如下表所示：
（五）最近三年主营业务情况
承德钒钛主要经营钢铁冶炼、钢材轧制和钒产品生产业务，2006~2008 年主要产品及产量如下：
单位：万吨
2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | |
含钒钢材 | 263 | 365 | 371 |
钒渣 | 10.70 | 12.00 | 14.70 |
深加工钒产品 | 0.72 | 0.76 | 0.83 |
钛精矿 | 2.36 | 2.80 | 4.00 |
（六）最近两年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,570,207.24 | 2,116,147.91 | 1,246,077.30 |
负债总额 | 2,216,172.54 | 1,754,591.85 | 890,068.92 |
股东权益 | 354,034.70 | 361,556.06 | 356,008.39 |
归属于母公司的股东权益 | 337,411.01 | 346,250.81 | 343,891.78 |
资产负债率 | 86.23% | 82.91% | 71.43% |
每股净资产(元/股) | 3.44 | 3.53 | 3.51 |
项目 | 2009 年上半年 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 710,635.24 | 1,830,531.54 | 1,460,909.74 |
营业利润 | -13,050.66 | 2,845.55 | 48,865.07 |
利润总额 | -12,982.52 | 1,097.76 | 48,483.84 |
归属于母公司所有者的净利润 | -9,598.88 | 2,808.45 | 43,966.03 |
每股收益(元/股) | -0.10 | 0.03 | 0.45 |
全面摊薄净资产收益率 | -2.84% | 0.81% | 12.78% |
加权平均净资产收益率 | -2.81% | 0.81% | 13.13% |
经营活动产生的现金流量净额 | 70,803.10 | -129,090.55 | 99,084.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -44,917.18 | -219,650.71 | -94,944.90 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 164,312.01 | 355,261.67 | 79,371.19 |
现金及现金等价物净增加额 | 190,188.20 | 6,134.06 | 82,947.69 |
注：以上财务数据摘自于承德钒钛近两年及一期经审计的财务报告。
（七）对外担保情况
2009 年 3 月 26 日，承德钒钛为北京攀承钒业贸易有限公司总额为人民币 8
亿元的银行综合授信（中国银行 2 亿元、招商银行 2 亿元、光大银行 2 亿元、民
生银行 2 亿元），按 49%的出资比例提供金额为 3.92 亿元的连带责任担保，期
限为 2009 年 3 月 26 日至 2010 年 3 月 25 日。上述担保事项经承德钒钛 2009 年
3 月 26 日召开的五届二十九次董事会审议批准，相关公告刊登于 2009 年 3 月 28
日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2008 年 12 月 26 日，承德钒钛为中冶京唐建设有限公司向中国农业银行唐
山龙泽路支行申请的 1.5 亿元人民币借款提供连带责任担保，期限为 2008 年 12
月 26 日至 2009 年 12 月 25 日。上述担保事项经承德钒钛 2008 年 11 月 20 日召
开的五届二十六次董事会审议批准，相关公告刊登于 2008 年 11 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（八）主要负债情况
承德钒钛截至 2009 年 6 月 30 日和 2008 年 12 月 31 日的主要负债情况如下所示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | |
流动负债 | ||||
短期借款 | 792,320.00 | 35.75% | 534,420.00 | 30.46% |
应付票据 | 542,795.65 | 24.49% | 392,833.00 | 22.39% |
应付账款 | 227,054.58 | 10.25% | 131,206.63 | 7.48% |
预收款项 | 187,883.42 | 8.48% | 116,296.39 | 6.63% |
其他流动负债 | 73,125.83 | 3.30% | 247,984.57 | 14.13% |
流动负债合计 | 1,823,179.47 | 82.27% | 1,422,740.59 | 81.09% |
非流动负债 | ||||
长期借款 | 168,260.00 | 7.59% | 106,760.00 | 6.08% |
应付债券 | 128,707.87 | 5.81% | 128,554.32 | 7.33% |
长期应付款 | 95,947.48 | 4.33% | 96,258.25 | 5.49% |
其他非流动负债 | 77.71 | 0.00% | 278.69 | 0.02% |
非流动负债合计 | 392,993.07 | 17.73% | 331,851.26 | 18.91% |
负债合计 | 2,216,172.54 | 100.00% | 1,754,591.85 | 100.00% |
（1）短期借款
截至 2009 年 6 月 30 日，承德钒钛短期借款余额为 79.23 亿元，其中保证借
款 76.17 亿元，质押借款 3.00 亿元，抵押借款 0.06 亿元。截至 2008 年 12 月 31
日，承德钒钛短期借款余额为 53.44 亿元，其中保证借款 45.84 亿元，质押借款
5.00 亿元，抵押借款 2.60 亿元。
（2）应付票据
截至 2009 年 6 月 30 日，承德钒钛应付票据余额为 54.28 亿元，其中银行承
兑汇票 52.32 亿元，商业承兑汇票 1.96 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒
钛应付票据余额为 39.28 亿元，其中银行承兑汇票 35.08 亿元，商业承兑汇票 4.21
亿元。
（3）应付账款
截至 2009 年 6 月 30 日，承德钒钛应付账款余额为 22.71 亿元，其中账龄一
年以内的应付账款余额 21.62 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛应付账
款余额为 13.12 亿元，其中账龄一年以内的应付账款余额 12.52 亿元。
（4）预收款项
截至 2009 年 6 月 30 日，承德钒钛预收款项余额为 18.79 亿元，其中账龄一
年以内的预收款项余额 17.66 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛预收款
项余额为 11.63 亿元，其中账龄一年以内的预收款项余额 11.16 亿元。
（5）长期借款
截至 2009 年 6 月 30 日，承德钒钛长期借款余额为 16.83 亿元，全部为保证
借款。截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛长期借款余额为 10.68 亿元，全部为保证借款。
（6）应付债券
截至 2009 年 6 月 30 日，承德钒钛应付债券余额为 12.87 亿元，全部为承德
钒钛 2008 年 2 月 28 日公开发行的 13 亿元公司债券。截至 2008 年 12 月 31 日，
承德钒钛应付债券余额为 12.86 亿元，全部为承德钒钛 2008 年 2 月 28 日公开发
行的 13 亿元公司债券。
（7）长期应付款
截至 2009 年 6 月 30 日，承德钒钛长期应付款余额为 9.59 亿元，其中融资
租赁款 10.50 亿元，未确认融资费用为-0.91 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，承
德钒钛长期应付款余额为 9.63 亿元，其中融资租赁款 10.37 亿元，未确认融资费用为-0.75 亿元。
（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况承德钒钛最近三年无资产评估、交易及改制情况。
2006 年 8 月 28 日，经中国证监会证监发行字[2006]54 号文核准，承德钒钛
公开发行人民币普通股股票 220,000,000 股，并于 2006 年 9 月 11 日上市流通，具体增资情况见“本节（二）历史沿革及股本变化情况”。
（十）许可他人使用自己所有的财产及作为被许可方使用他人财产的情况承德钒钛不存在许可他人使用自己所有的财产或作为被许可方使用他人资
产的情况。
（十一）债权债务转移的基本情况
1、公司债券
请参见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （三）债券持有人利益保护安排”。
2、其他债务
截至本重组报告书签署日，承德钒钛共取得债权人同意函 226 份，对应的债
务金额合计 6,521,294,545.47 元，占 2008 年 12 月 31 日债务总额（应付帐款、预收帐款与银行债务等）的 75.70%；其中，共取得银行债权人同意函 7 份，金额合计 5,547,300,000 元，占全部银行债务的 88.37%。
按照相关法律法规的规定，承德钒钛于 2009 年 7 月 4 日发布了债权人公告。
截至 2009 年 8 月 17 日债权申报期满，不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
（十二）下属公司股权转移取得其他股东同意的情况
对于本次换股吸收合并，承德钒钛已就燕山带钢、承德柱宇、承德燕山气体有限公司、锦州钒业有限责任公司、北京攀承钒业贸易有限公司和攀钢集团锦州钛业有限公司因本次换股吸收合并导致的股权变动事宜征得了其他股东的同意。
（十三）承德钒钛与唐钢股份重大会计政策或会计估计差异 承德钒钛与唐钢股份的会计政策和会计估计不存在重大差异。
第五章 本次交易的合规性及合理性分析
一、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次换股吸收合并完成后，本公司将拥有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷
轧板、中厚板、含钒高强度钢材以及钒钛产品等多种产品，钢铁主业进一步得到加强，综合竞争实力获得大大提高，从而为公司进一步淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平奠定基础，符合国家相关产业政策的要求。
本次换股吸收合并未发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律、法规规定的行为。
根据《反垄断法》的规定，本公司已就本次换股吸收合并于2009年4月10日向商务部反垄断局正式上报了经营者集中申报材料。商务部反垄断局已于2009年6月5日下发《经营者集中反垄断审查决定书》，决定不对此次换股吸收合并涉及的经营者集中实施进一步审查。
公司律师认为：本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关法律、法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致公司不符合股票上市条件
截至 2008 年 12 月 31 日，唐钢股份总股本为 3,626,079,217 股（最终数字以换股实施日登记公司确认为准），假设唐钢股份异议股东未请求公司回购股票并且邯郸钢铁和承德钒钛异议股东的现金选择权行权比例为零，则本次交易完成后，唐钢股份将因本次换股吸收合并新增 3,250,700,248 股 A 股股票，总股本达到 6,876,779,465 股。河北钢铁集团将持有唐钢股份约 46.825%的股份，社会公众股东将持有唐钢股份约 53.175%的股份。
根据三家上市公司审议本次换股吸收合并的股东大会表决结果，在唐钢股份异议股东全部行使回购请求权、邯郸钢铁和承德钒钛异议股东全部行使现金选择
权的情况下，河北钢铁集团及其关联企业持有换股吸收合并完成后存续公司的股权比例达到最大值约 47.747%，社会公众股东将持有唐钢股份约 52.253%的股份。
公司律师认为：本次换股吸收合并不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
综上所述，本次交易完成后，考虑合并方异议股东回购请求权和被合并方异议股东现金选择权行使的不同比例，社会公众股东持股比例将介于 52.253%至 53.175%之间，符合《证券法》关于“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求，不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司本次换股吸收合并是依法进行的，由唐钢股份董事会提出方案，由合格
中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在公司股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。
由于合并方和被合并方均为上市公司，因此以市价法确定换股价格较为合理。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的换股价格以各自首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日 A 股股票交易均价为基础确定，符合
《重组办法》的相关规定。
公司律师认为：本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
综上所述，公司本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次换股吸收合并的资产除本报告书中已披露正在办理相关权属证书的情
形外，注入存续公司不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，河北钢铁集团已作出适当安排和承诺，该等安排和承诺能够有效维护本公司的利
益。河北钢铁集团的承诺请参见“第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况 （三）被合并方房屋建筑物情况 3、河北钢铁集团的承诺”。
公司律师认为：本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其债权债务依法将由唐钢股份承继。
1、相关债券的处理
请参见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （三）债券持有人利益保护安排”。
2、其他债权债务的处理
邯郸钢铁、承德钒钛的债权和债务将自交割日由吸收合并后的存续方唐钢股份承担；唐钢股份及其下属公司、邯郸钢铁的下属公司以及承德钒钛下属公司的债权债务仍由其各自承担。唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛均已于 2009 年 7 月
4 日在发布了债权人公告。截至 2009 年 8 月 17 日债权申报期满，不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
公司律师认为：唐钢股份对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次换股吸收合并的两家上市公司均为独立经营实体，本次交易完成
后，存续公司继续从事钢铁冶炼和钢材轧制业务，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务。
本次交易完成后，存续公司将拥有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多系列产品，2008 年度合并钢材产量达到 1,939 万
吨，成为国内第二大钢铁上市公司，经营规模实现跨越式增长，持续经营能力获得大幅提升。
公司律师认为：本次换股吸收合并不存在可能导致唐钢股份重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次换股吸收合并实施前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范
的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联人，本次交易的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作。
公司律师认为：本次换股吸收合并完成后，存续公司将继续保持独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，存续公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（八）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
公司律师认为：本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易的合理性分析
本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了本次交易对等合并的性质，并参考合并方与被合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益。
（一）充分考虑对等合并的交易性质
本次交易是河北钢铁集团为统筹规划钢铁主业，构建统一的资本市场平台而对旗下三家钢铁上市公司进行的对等合并。合并完成后，存续公司成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将更名为“河北钢铁股份有限公司”（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。
考虑到本次交易为对等合并的性质，以三家上市公司各自首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的A 股股票交易均价为基础确定换股价格和换股比例，可以较好地平衡三家上市公司股东的利益。
（二）符合相关市场惯例
由于唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值。20 日均价作为市场广泛认同的价值基准之一，在一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。三家上市公司以各自首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日 A股股票交易均价为基础确定换股价格和换股比例，符合相关市场惯例。
（三）对合并双方股东公允合理
1、对被合并方股东公允合理
（1）合并双方盈利能力和估值水平比较
项目 | 2008 年 | 2007 年 | ||||
唐钢股份 | 邯郸钢铁 | 承德钒钛 | 唐钢股份 | 邯郸钢铁 | 承德钒钛 | |
营业收入 (亿元) | 576.97 | 372.59 | 183.05 | 417.92 | 261.12 | 146.09 |
净利润 (亿元) | 20.63 | 5.99 | 0.28 | 24.26 | 9.62 | 4.55 |
归属于母公司所有 者的净利润（亿元） | 17.24 | 5.99 | 0.28 | 21.45 | 9.62 | 4.40 |
净利润增长率 | -14.97% | -37.70% | -93.75% | 72.13% | 1.43% | 36.62% |
净利润率 | 3.58% | 1.61% | 0.15% | 5.81% | 3.68% | 3.07% |
加权平均净资产收 益率 | 15.10% | 4.93% | 0.81% | 21.55% | 8.24% | 13.13% |
唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛最近两年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
项目 | 2008 年 | 2007 年 | ||||
唐钢股份 | 邯郸钢铁 | 承德钒钛 | 唐钢股份 | 邯郸钢铁 | 承德钒钛 | |
每股收益 (元/股) | 0.48 | 0.21 | 0.03 | 0.59 | 0.34 | 0.45 |
换股市盈率(倍) | 11.02 | 19.52 | 192.00 | 8.97 | 12.06 | 12.80 |
可以看出，合并方唐钢股份的营业收入和净利润规模、净利润增长率、净利润率和净资产收益率均高于被合并方邯郸钢铁和承德钒钛。而邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的 2008 年及 2007 年市盈率均高于唐钢股份，相对估值水平有利于邯郸钢铁和承德钒钛的股东。
（2）换股价格与历史交易价格比较
邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格分别为 4.10 元/股、5.76 元/股，与 2008 年 9
月 5 日发布重大资产重组停牌公告前一段时间的股票交易均价比较如下：
邯郸钢铁 | 承德钒钛 | |||
股票交易均价 （元/股） | 换股价格/ 股票交易均价 | 股票交易均价 （元/股） | 换股价格/ 股票交易均价 | |
前 1 个交易日 | 3.76 | 109.04% | 5.39 | 106.86% |
前 5 个交易日 | 3.91 | 104.86% | 5.24 | 109.92% |
前 10 个交易日 | 3.98 | 103.02% | 5.20 | 110.77% |
前 15 个交易日 | 3.99 | 102.76% | 5.40 | 106.67% |
前 20 个交易日 | 4.10 | 100.00% | 5.76 | 100.00% |
可以看出，邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格与停牌前 1 个交易日、前 5 个交
易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日的均价相比，均有一定幅度的溢价，能够较好地维护被合并方股东的利益。
（3）换股价格与同行业可比公司估值水平比较
邯郸钢铁及承德钒钛的净资产收益率、换股市盈率、换股市净率与 A 股及国际钢铁行业可比上市公司的净资产收益率、市盈率、市净率比较如下：
公司简称 | 股票代码 | 净资产收益率 | 市盈率 | 市净率 |
本次交易被合并方： | ||||
邯郸钢铁 | 600001 | 7.99% | 12.06 | 0.95 |
承德钒钛 | 600357 | 12.78% | 12.80 | 1.54 |
A 股可比上市公司：(注 1) | ||||
宝钢股份 | 600019 | 14.37% | 9.29 | 1.24 |
鞍钢股份 | 000898 | 13.87% | 9.28 | 1.24 |
公司简称 | 股票代码 | 净资产收益率 | 市盈率 | 市净率 |
武钢股份 | 600005 | 25.29% | 9.14 | 2.18 |
马钢股份 | 600808 | 10.76% | 11.58 | 1.18 |
太钢不锈 | 000825 | 25.13% | 6.90 | 1.63 |
重庆钢铁 | 601005 | 8.61% | 15.94 | 1.29 |
包钢股份 | 600010 | 12.41% | 11.40 | 1.37 |
本钢板材 | 000761 | 10.15% | 9.76 | 0.99 |
首钢股份 | 000959 | 8.04% | 18.18 | 1.48 |
济南钢铁 | 600022 | 24.94% | 7.77 | 1.85 |
莱钢股份 | 600102 | 18.28% | 6.54 | 1.18 |
南钢股份 | 600282 | 23.79% | 6.52 | 1.41 |
酒钢宏兴 | 600307 | 16.34% | 7.35 | 1.16 |
平均值 | 16.31% | 9.97 | 1.40 | |
中位值 | 14.37% | 9.28 | 1.29 | |
国际可比上市公司：(注 2) | ||||
阿赛洛-米塔尔 | MT-NL | 34.51% | 4.38 | 2.03 |
浦项钢铁 | 005490-KR | 16.30% | 6.68 | 1.04 |
新日铁 | 5401-JP | 19.67% | 12.98 | 1.88 |
JFE 钢铁 | 5411-JP | 18.67% | 14.10 | 2.23 |
美国钢铁 | U-US | 24.60% | 8.06 | 2.27 |
塔塔钢铁 | 500470-IN | 42.39% | 7.79 | 2.86 |
Nucor 钢铁 | NUE-US | 33.80% | 11.88 | 2.97 |
平均值 | 27.13% | 9.41 | 2.18 | |
中位值 | 24.60% | 8.06 | 2.23 |
注1：A股可比上市公司净资产收益率为2007年全面摊薄口径，市盈率=2008年9月5日前20个交易日的股票交易均价/2007年每股收益，市净率=2008年9月5日前20个交易日的股票交易均价/2008年6月底每股净资产。
注2：由于不同股票市场的短期估值水平存在差异，此处与国际可比上市公司的长期估值水平比较。国际可比上市公司净资产收益率为各公司2003-2007年净资产收益率算术平均；市盈率、市净率为各公司在2003年9月5日-2008年9月4日期间每日静态市盈率、静态市净率算术平均。
由上表可以看出，A 股可比上市公司在 2008 年 9 月 5 日前 20 个交易日的股
票交易均价对应的静态市盈率介于 6.52-18.18 倍，平均值为 9.97 倍，中位值为
9.28 倍。国际可比上市公司的长期静态市盈率介于 4.38-14.10 倍，平均值为 9.41倍，中位值为 8.06 倍。邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的市盈率分别为 12.06倍、12.80 倍，均高于 A 股和国际可比上市公司的平均水平。
A 股可比上市公司在 2008 年 9 月 5 日前 20 个交易日的股票交易均价对应的
静态市净率介于 0.99-2.18 倍，平均值为 1.40 倍，中位值为 1.29 倍。国际可比上
市公司的长期静态市净率介于 1.04-2.97 倍，平均值为 2.18 倍，中位值为 2.23 倍。邯郸钢铁换股价格对应的市净率为 0.95 倍，低于 A 股和国际可比上市公司的平均水平，这是由于邯郸钢铁的净资产收益率低于 A 股和国际可比上市公司的平均水平。承德钒钛换股价格对应的市净率为 1.54 倍，与 A 股可比上市公司的平均水平相当，但低于国际可比上市公司的平均水平，这是由于承德钒钛的净资产收益率与 A 股可比上市公司的平均水平基本相当，但低于国际可比上市公司。
因此，从国内外可比上市公司的估值水平来看，被合并方邯郸钢铁和承德钒钛换股价格对应的市盈率估值水平显著高于 A 股和国际可比上市公司的平均水平，市净率估值水平也与其盈利能力相一致。
（4）合并前后财务指标变化
邯郸钢铁和承德钒钛的股东在本次换股吸收合并前后享有的 2009 年上半年、2008 年度及 2007 年度每股收益和每股净资产如下表所示：
单位：元/股
2009 年上半年 | 合并前 | 合并后 | 变动比例 | |
邯郸钢铁 | 每股收益 | 0.03 | 0.01 | -69.82% |
每股净资产 | 4.36 | 3.11 | -28.59% | |
承德钒钛 | 每股收益 | -0.10 | 0.01 | 110.60% |
每股净资产 | 3.44 | 4.38 | 27.21% | |
2008 年度 | 合并前 | 合并后 | 变动比例 | |
邯郸钢铁 | 每股收益 | 0.21 | 0.26 | 23.81% |
每股净资产 | 4.34 | 3.10 | -28.57% | |
承德钒钛 | 每股收益 | 0.03 | 0.37 | 1133.33% |
每股净资产 | 3.53 | 4.35 | 23.23% | |
2007 年度 | 合并前 | 合并后 | 变动比例 | |
邯郸钢铁 | 每股收益 | 0.34 | 0.40 | 17.65% |
每股净资产 | 4.27 | 3.00 | -29.74% | |
承德钒钛 | 每股收益 | 0.45 | 0.57 | 26.67% |
每股净资产 | 3.51 | 4.21 | 19.94% |
注：邯郸钢铁股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例0.775倍计算。承德钒钛股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例1.089倍计算。（上表中本次交易前后的每股指标以四舍五入方式保留小数点后两位）
由上表可以看出，虽然 2008 年度及 2007 年度邯郸钢铁的股东在本次合并后享有的每股净资产分别摊薄 28.57%和 29.74%，但享有的每股收益分别增厚 23.81%和 17.65%。2009 年上半年，邯郸钢铁的股东在本次合并后享有的每股收益和每股净资产分别摊薄 69.82%和 28.59%。
承德钒钛的股东在本次合并后享有的每股收益和每股净资产均获得增厚，
2009 年上半年、2008 年度和 2007 年度享有的每股收益分别增厚 110.60%、
1133.33%和 26.67%，享有的每股净资产分别增厚 27.21%、23.23%和 19.94%。
2、对合并方股东公允合理
（1）换股价格与历史交易价格比较
股票交易均价（元/股） | 换股价格/股票交易均价 | |
前 1 个交易日 | 4.53 | 116.78% |
前 5 个交易日 | 4.63 | 114.25% |
前 10 个交易日 | 4.72 | 112.08% |
前 15 个交易日 | 4.93 | 107.30% |
前 20 个交易日 | 5.29 | 100.00% |
合并方唐钢股份的换股价格为 5.29 元/股，与 2008 年 9 月 5 日发布重大资产重组停牌公告前一段时间的股票交易均价比较如下：
由上表可以看出，唐钢股份的换股价格与停牌前 1 个交易日、前 5 个交易日、
前 10 个交易日、前 15 个交易日的均价相比，均有一定幅度的溢价，能够较好地维护唐钢股份股东的利益。
（2）换股价格与同行业可比公司估值水平比较
唐钢股份换股价格对应的市盈率为 8.97 倍（以 2007 年每股收益为基准），与 A 股和国际可比上市公司的平均水平基本相当。
唐钢股份换股价格对应的市净率为 1.62 倍（以 2008 年 6 月底每股净资产为基准），高于 A 股可比上市公司的平均水平，低于国际可比上市公司的平均水平，这是由于唐钢股份的净资产收益率水平介于 A 股与国际可比上市公司的平均水平之间。
因此，从国内外可比上市公司的估值水平来看，合并方唐钢股份换股价格对应的市盈率估值水平与 A 股和国际可比上市公司的平均水平基本相当，市净率估值水平也与其盈利能力相一致。
（3）合并前后财务指标变化
2009 年上半年、2008 年度及 2007 年度唐钢股份合并前后财务指标对比如下表所示：
单位：亿元
2009 年上半年 | 合并前 | 合并后 | 变动比例 |
营业收入 | 183.68 | 409.15 | 122.75% |
归属于母公司所有者的净利润 | 0.96 | 0.67 | -29.99% |
归属于母公司所有者权益 | 119.64 | 276.33 | 130.96% |
每股收益（元/股） | 0.03 | 0.01 | -67.55% |
每股净资产（元/股） | 3.30 | 4.02 | 21.77% |
2008 年度 | 合并前 | 合并后 | 变动比例 |
营业收入 | 576.97 | 1,132.62 | 96.30% |
归属于母公司所有者的净利润 | 17.24 | 23.50 | 36.31% |
归属于母公司所有者权益 | 118.06 | 274.96 | 132.90% |
每股收益（元/股） | 0.48 | 0.34 | -29.17% |
每股净资产（元/股） | 3.26 | 4.00 | 22.70% |
2007 年度 | 合并前 | 合并后 | 变动比例 |
营业收入 | 417.92 | 825.14 | 97.44% |
归属于母公司所有者的净利润 | 21.45 | 35.61 | 66.04% |
归属于母公司所有者权益 | 111.16 | 266.07 | 139.36% |
每股收益（元/股） | 0.59 | 0.52 | -11.86% |
每股净资产（元/股） | 3.06 | 3.87 | 26.47% |
本次换股吸收合并完成后，唐钢股份的营业收入及净资产规模均大幅提高，使公司抗风险能力和综合竞争力获得提升。2009 年上半年、2008 年度和 2007年度，唐钢股份股东享有的每股收益分别摊薄 67.55%、29.17%和 11.86%，每股净资产分别增厚 21.77%、22.70%和 26.47%。
尽管唐钢股份股东享有的每股收益在交易完成后有所降低，但合并后存续公司将建立集中统一的战略规划、采购、销售、进出口和投融资管理体系，发挥整合的协同效应，加快内涵式增长。此外，合并后存续公司成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将获得河北钢铁集团逐步注入的未上市钢铁主业资
产，实现外延式增长。唐钢股份股东享有的每股收益暂时下降将会通过存续公司发挥协同效应、获得集团注入钢铁主业资产而得到补偿，有助于实现唐钢股份股东长期利益的最大化。
第六章 业务与技术
一、交易各方主营业务概览
本公司的主营业务为钢铁冶炼和钢材轧制等业务。本公司是华北地区最大的钢铁上市公司，公司生产的钢材产品分为板材、棒材、线材、型材等 4 大类。
邯郸钢铁的主营业务为钢铁冶炼和钢材轧制等业务。邯郸钢铁产品以板材为主，包括板材、棒材、线材三大类，板材产品种类丰富、规格齐全，2008 年板材比已达到 75%。
承德钒钛的主营业务为钒产品、含钒低（微）合金钢产品和钛产品的生产、销售和开发等业务。承德钒钛是中国钒钛产业基地之一，在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位。
二、行业概览
（一）钢铁行业基本情况
1、钢铁行业生产情况
自 2001 年至 2008 年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快
速扩张。2008 年全球粗钢产量达到 13.3 亿吨，较 2001 年的 8.5 亿吨增长了 56.5%，
年均复合增长率为 6.6%；同期我国粗钢产量由 2001 年的 1.5 亿吨增长到 2008年的 5.0 亿吨，年均复合增长率达到了 18.7%，远远高于全球水平。2008 年，我国粗钢产量占全球粗钢产量的比例达到了 37.6%，稳居世界第一。
2001-2008 年全球及中国粗钢产量及增长率
万吨
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
中国粗钢产量 全球粗钢产量 中国粗钢产量同比增长率 全球粗钢产量同比增长率
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
-5%
资料来源：国际钢铁协会、中国钢铁工业协会
2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，全球主要经济体经济均出现衰退迹象，国内经济增长速度亦大幅下滑，钢铁需求显著下降，钢铁产量受到较大影响。2008 年，我国粗钢产量较上年仅增长 2.3%，增速大幅减缓；而全球粗钢产量出现了自 1998 年以来的首次下降，降幅为 1.1%。
2008 年全球及中国各月粗钢产量及同比增长率
万吨
15,000
12,000
9,000
6,000
3,000
0
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
国内粗钢产量 全球粗钢产量 国内粗钢产量同比增长率 全球粗钢产量同比增长率
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
-20%
-25%
-30%
资料来源：国际钢铁协会、中国钢铁工业协会
2、钢铁行业利润水平变动情况
自 2006 年初开始，我国钢材价格持续上涨，并在 2008 年 6 月份达到了历史
高点。受全球金融危机的影响，国内钢材价格自 2008 年 7 月份开始急剧下跌，截至 2008 年底，中国综合钢材价格指数较最高点下跌了 38%，而同期铁矿石、焦炭等主要原材料价格虽然也有所下降，但其下降幅度明显低于钢材价格下降幅度，受此影响，我国钢铁行业平均毛利率一路下滑，从 2007 年 6 月份的 11%左右下滑至 2009 年初的 6%以下，并出现了严重的亏损现象。根据中国钢铁工业协会的统计，我国 71 家大中型钢铁企业 2008 年 12 月份合计亏损 291 亿元；上述
71 家大中型钢铁企业中亏损家数为 44 家，亏损面达到 62%。
2001 年以来中国钢材综合价格指数和钢铁行业平均毛利率走势
18%
16%
14%
12%
10%
8%
6%
4%
2%
0%
钢铁行业毛利率 中国钢材综合价格指数（右轴）
250
200
150
100
50
0
01-01 01-07 02-01 02-07 03-01 03-07 04-01 04-07 05-01 05-07 06-01 06-07 07-01 07-07 08-01 08-07 09-01
资料来源：我的钢铁、WIND 资讯
3、钢铁行业竞争情况
截至 2008 年底，我国炼钢企业共有约 370 家，其中粗钢产量 500 万吨以上
的炼钢企业共有 21 家，粗钢产量合计 3.92 亿吨，占全国粗钢产量的 78.3%；前十大钢铁企业粗钢产量合计 2.13 亿吨，占全国粗钢产量的 42.6%；前五大钢铁企业粗钢产量合计 1.43 亿吨，占全国粗钢产量的 28.6%。而美国、日本、德国等发达国家 2007 年度前五大钢铁企业粗钢产量占比分别高达 72.3%、79.6%和 61.3%。与上述国家相比，我国钢铁行业集中度明显偏低，行业竞争较为激烈。
我国 2008 年前十大钢铁企业粗钢产量情况
万吨
3,328
2,773
2,344 2,330 2,184
1,504
1,219 1,126 984
3,544
3,328
2,773
2,344
2,330
2,184
1,504
1,219
1,126
984
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
宝钢集团 河北钢铁集团 武钢集团 鞍钢集团 沙钢集团 山东钢铁集团 马钢集团 首钢总公司 华菱钢铁 包钢集团
资料来源：中国钢铁工业协会
4、我国钢铁行业当前存在的主要问题
（1）钢铁产能严重过剩
我国是钢铁生产和消费大国，粗钢产量连续 13 年居世界第一，但是钢铁产
业长期粗放发展积累的矛盾日益突出，盲目投资严重。截至 2008 年底，我国粗
钢产能达到 6.6 亿吨，超出实际需求 1 亿吨以上，产能过剩现象十分严重。
（2）技术水平较低，创新能力不强
目前，我国钢铁企业先进生产技术、高端产品研发和应用主要依靠引进和模仿，一些高档关键品种钢材仍需大量进口，产品结构处于中低档水平。
（3）产业集中度低
我国前五大钢铁企业 2008 年合计粗钢产量仅占全国粗钢产量的 28.6%。与美国、欧洲等国家和地区相比，我国钢铁行业集中度较低，行业竞争较为激烈。
（4）资源控制力弱，铁矿石过度依赖进口
我国铁矿石资源储量较小，且矿石品位较低，当前铁矿石自给率不足 50%，钢铁行业对进口铁矿石依赖程度较高。国际铁矿石价格的大幅波动对我国钢铁行业的盈利能力构成严重影响。
5、我国钢铁行业的发展趋势
（1）钢铁产业调整和振兴规划有利于行业长期健康发展
为应对国际金融危机对钢铁行业的影响，确保钢铁产业平稳运行，国务院于 2009 年 3 月份正式推出了《钢铁产业调整和振兴规划》（以下简称“产业振兴规划”）。针对当前钢铁行业存在的突出问题，产业振兴规划明确提出了严控钢铁生产总量、加快淘汰落后产能、促进企业重组、保持国内市场稳定、改善出口环境、加大技术改造力度等一系列重要举措。产业振兴规划着眼于行业发展方式的转变，实现行业的可持续发展，各项措施对于解决产能严重过剩、产业集中度低、技术水平落后等行业根本性问题具有重要作用，对钢铁行业的长期健康发展具有重要意义。
（2）拉动内需经济政策有利于钢铁行业尽快复苏
2008 年底以来，国家安排 4 万亿财政资金用于在 2009 及 2010 年两年进行投资，并提高部分钢材产品的出口退税率。该等措施可以直接增加国内的钢铁需求，并有利于我国钢材产品扩大出口，可在一定程度上缓解钢材需求不足的压力。
我国钢材需求结构
制造业
49.2%
交通基础设施
7.2%
农村住房及农业建筑
1.7%
廉租房
0.7%
商品房
14.7%
其他建筑用钢
26.4%
资料来源：中国钢铁工业协会
国家拉动内需经济政策对不同钢材品种的需求拉动作用存在较大差异。从产能来看，一方面，近几年来，我国新增钢材产能主要集中在板材，而建筑钢材产能增加较少；另一方面，过去几年，根据国家落后产能淘汰政策所淘汰的多为建筑类钢材产能。上述两个原因导致我国建筑钢材产能增速较板材相对较慢。从需求来看，我国推出的拉动内需经济政策以交通、廉租房等基础设施和固定资产建设投资为主，对建筑类钢材的需求要明显高于板材产品；此外，产业振兴规划亦明确要求积极落实国家扩大内需措施，稳定建筑用钢市场，保障建筑用钢占国内
消费量的比重稳定在 50%左右。产能增加较少以及需求扩张明显将会使建筑类钢材占比较高的钢铁企业更多受益。
（3）企业规模扩张将主要依赖并购重组
根据产业振兴规划，我国未来将会严控钢铁生产总量，预计 2009 年我国粗
钢产量为 4.6 亿吨，2011 年粗钢产量为 5 亿吨。在政府严控钢铁生产总量及提高落后产能淘汰标准的背景下，钢铁企业依靠单纯增加新建产能的方式实现规模扩张的空间已经不大，规模扩张将会更多依赖于企业间的并购重组。
（4）原材料价格剧烈波动，资源储备丰富的企业更具长期发展优势
自 2005 年以来，铁矿石、焦炭、炼焦煤等原材料价格大幅上涨，钢铁企业
生产成本逐年上升。我国进口澳大利亚铁矿石 2008 年度长期协议价较 2005 年度
累计上涨 134.4%；国内焦炭价格在 2008 年 9 月份达到的最高点亦较 2005 年初大幅上涨 169.6%。尽管 2008 年下半年以来原材料价格普遍下降，但由于我国钢铁行业对进口铁矿石的依赖程度较高，未来进口铁矿石价格谈判机制及价格走势仍将对钢铁企业的生产成本和经营业绩产生重要影响。具备丰富资源储备的钢铁企业将具有更强的长期成本控制能力，从而在长期行业竞争中更具优势。
印度进口现货铁矿石、国内冶金焦炭价格走势
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
印度进口铁矿石现货 临汾一级冶金焦（右轴） 澳大利亚进口矿（长期协议）
05-01 05-05 05-09 06-01 06-05 06-09 07-01 07-05 07-09 08-01 08-05 08-09 08-12
100
80
60
40
20
0
资料来源：钢之家、中国煤炭资讯网
（二）钒行业基本情况
1、钒的性质与用途
钒是一种高熔点稀有金属，是非常宝贵的战略性资源。钒广泛应用于钢铁、航天、化工、新型能源等领域。钒是生产低（微）合金钢的主要合金元素，在炼钢中加入少量钒即可改善钢的性能，提高钢的强度、韧性、耐磨能力、耐冲击和
抗腐性能等。实践表明，结构钢中加入 0.1%的钒，可提高强度 10%～20%，减轻结构重量 15%～25%，降低成本 8%～10%。
2、需求情况
2001 年以来，随着全球经济的复苏及钢铁工业的快速发展，全球钒产品的生产和消耗得以较快增长，2001~2007 年，全球钒（以五氧化二钒计算）消耗量年均复合增长 8%左右。近年来，我国钒需求快速上升，年消费量从 2002 年的不足 1 万吨迅速攀升到 2008 年的近 4 万吨，目前我国已经成为全球最大的钒产品消费市场，消费量约占全球总消费量的 24%。我国钒的消费量中，90%用于钢铁工业，10%用于催化剂、颜料等领域。我国未来钒市场仍具有广阔的发展空间，预计未来钒产品需求每年将会增加 30%以上，其原因在于以下几个方面：
首先，国家政策鼓励含钒钢材推广使用。含钒钢材由于具有高效节能的特点，符合国家节能减排的政策导向，近年来得到国家重点政策支持。国家发展和改革委员会、国家科学技术部、商务部于 2004 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，明确提出大力发展低成本、高性能的钢铁材料，重点推进高强度低合金钢、合金结构钢等的产业化；住房与城乡建设部也明确要求建筑工程项目要大力推广使用含钒钢筋。2009 年 3 月颁布的《钢铁产业调整与振兴规划》也明确提出鼓励四川攀西、河北承德地区钒钛资源综合利用。在政府政策鼓励下，含钒钢材的需求将会迅速增长，从而带动钒产品需求的快速增长。
第二，钢铁工业钒消耗强度存在较大提高空间。当前我国钢铁工业钒消耗强度仅为 20~25 公斤/千吨钢，而世界钢铁工业钒消耗强度在 1998 年即已达到 50公斤/千吨钢，且近年一直稳步提高。我国钢铁工业钒消耗强度与世界平均水平相比尚存在较大差距。预计未来几年我国钒消耗强度将逐步增加到 30~35 公斤/千吨钢的水平，并逐步提高至世界平均水平。
第三，非钢铁领域的需求存在较大潜力。近年来，钒在钒电池、钒铝合金、氧化钒薄膜等领域的应用逐步获得推广，由此将为钒产品创造广阔的市场空间。
2004 年以来我国五氧化二钒片剂价格走势图
万元/吨
40
35
30
25
20
15
10
5
0
04-04 04-08 04-12 05-04 05-09 06-01 06-05 06-09 07-02 07-06 07-10 08-03 08-07 08-11 09-04
资料来源：亚洲金属网
3、供给情况
全球每年钒产量的 88%是从钒钛磁铁矿中获得的。我国钒钛磁铁矿资源较为丰富，总保有五氧化二钒储量 2,596 万吨，位于南非和俄罗斯之后，居世界第三
位。其中，河北承德地区高品位钒钛磁铁矿已探明储量 2.6 亿吨，新探明的低品
位钒钛磁铁矿储量约 80 亿吨，攀枝花地区已探明的钒钛磁铁矿储量近 100 亿吨，主要为高品位磁铁矿。
我国钒产品的生产地与消耗地均集中在四川攀西与河北承德地区，2008 年两省钒产品产量与消耗量均占全国市场的七成左右。
2008 年我国主要钒产品生产省产量情况如下：
单位：万吨
地区 | 产量 | 占比 |
四川 | 1.90 | 40.4% |
河北 | 1.50 | 31.9% |
甘肃 | 0.20 | 4.3% |
陕西 | 0.25 | 5.3% |
湖南 | 0.30 | 6.4% |
湖北 | 0.30 | 6.4% |
其他 | 0.25 | 5.3% |
合计 | 4.70 | 100.0% |
高端技术限制和巨额资金投入是钒产业的主要进入壁垒。1965 年，承钢集团的前身承德钢铁公司成功攻克钒钛磁铁矿高炉冶炼技术的世界性难题，该技术目前仍处于世界先进水平。目前，国内只有承德钒钛和攀枝花新钢钒股份有限公司等少数企业掌握该等技术，产量分列世界第五位和第二位。
国际上主要的钒产品生产企业有南非海威尔德公司、瑞士斯特拉塔公司、俄罗斯下塔基尔钢铁公司、美国战略矿物公司以及澳大利亚的贵金属公司等。
（三）钛行业基本情况
钛及其合金具有抗腐蚀、高强度、高温及低温强度性能好、无磁性、人体适应性好、形状记忆和超导等优异性能，被称为“战略金属”，在众多领域得到广泛应用。钛产品的种类较多，目前规模化生产的主要是钛白粉（二氧化钛）和金属钛（钛材）。钛白粉主要用于涂料、塑料和造纸等领域；钛材目前已在航空、宇航等尖端技术领域上被大量使用，并逐渐向造船、石油化工设备、海上平台、电力设备、医疗、高档消费品等民用工业领域发展。
全球钛白粉消费领域 全球钛材消费领域
其它 军用航空
9% 13%
消费品
8%
造纸
13%
塑料
20%
涂料
58%
工业
45%
民用航空
34%
资料来源：亚洲金属网
承德钒钛的钛产品主要是钛精矿。钛精矿是生产钛白粉和钛材的中间原材料。
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，国内对钛白粉和钛材的需求逐步增加，钛白粉和钛材的产量近年来快速增长。我国钛白粉的产量从 2001 年的
30.8 万吨增长到 2008 年的 78.7 万吨，年均复合增长率达到 14.4%；我国钛材产量从 2001 年的 4,720 吨增加到 2008 年的 27,737 吨，年均复合增长率高达 28.8%。
在钛产品的应用量方面，我国与发达国家相比尚存在较大差距。钛的应用量一般以钛钢比来衡量，美国、俄罗斯等国家的钛钢比在 0.3‰左右，而目前我国的钛钢比只有 0.03‰左右。这说明我国钛市场潜力巨大，钛产品需求存在广阔的
发展空间。下游钛产品产量和消费量的增加，将会带动钛精矿等中间产品的需求增长。
三、主要产品情况介绍
（一）交易各方的主要产品
1、本公司主要产品
截至 2008 年末，本公司已具备了年产粗钢 1,240 万吨，钢材 1,100 万吨的生产能力。2006 年至 2008 年，本公司各主要产品的产量如下表所示：
单位：万吨
主要产品 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 |
螺纹钢 | 216 | 192 | 209 |
线材 | 213 | 162 | 131 |
型材 | 47 | 47 | 47 |
热轧板 | 284 | 367 | 321 |
冷轧板 | 87 | 123 | 160 |
中厚板 | 27 | 144 | 136 |
其他 | 3 | 6 | 3 |
钢材合计 | 877 | 1,041 | 1,007 |
（1）板材
本公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。
本公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢主要用于汽车及其备件制作。本公司的热轧板产品强度高、质量稳定，曾获得国家级与省级多个奖项，其中热轧普碳板卷、热轧低合金板卷获得全国冶金实物质量金杯奖及“河北省 2008 年用户满意产品”称号。
本公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等，广泛应用于家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。本公司冷轧产品获得了 2008 年冶金产品实物质量金杯奖及冶金行业品质卓越产品奖。
本公司的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板。其中，中板以船板为主，厚板和特厚板以机械加工用钢为主。本公司的中厚板产品化学成分均匀、物理性能
稳定、尺寸精度高、探伤合格率较高，为韩国现代重工业株式会社等多家大型造船企业所采用。
（2）棒材
本公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制作。
本公司生产的螺纹钢、圆钢质量稳定，曾获全国用户满意产品、冶金产品实物质量金杯奖等多个奖项，广泛应用于我国的大型重点工程，如三峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、山西万家寨引黄工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工程、天津引滦入津工程和广深高速公路工程等。
（3）线材
本公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。工程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材主要用于制作标准件及五金工具。
本公司生产的线材产品强度高、弹性好、质量稳定，被我国大型重点工程如长江三峡大坝、北京西客站、北京奥体工程等广泛采用。
（4）型材
本公司的型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。
本公司生产的角钢被三峡电力输出工程、国家电网改造、西电东送等多个国家大型重点工程选用；此外，作为全国矿用钢生产基地，本公司的矿用钢、轻轨产品被全国各大煤炭企业及高速公路隧道工程广泛采用。
2、邯郸钢铁主要产品
截至 2008 年末，邯郸钢铁具备年产粗钢 700 万吨，钢材 600 万吨的生产能力，钢材产品以板材为主，同时也有一定比例的棒材与线材。2006 年至 2008 年，邯郸钢铁各主要产品的产量如下表所示：
单位：万吨
主要产品 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 |
螺纹钢 | 106 | 63 | 79 |
线材 | 45 | 65 | 50 |
热轧板 | 145 | 144 | 138 |
冷轧板 | 107 | 118 | 106 |
中厚板 | 139 | 172 | 178 |
其他 | 4 | 1 | 10 |
钢材合计 | 547 | 562 | 561 |
（1）板材
邯郸钢铁生产的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。
邯郸钢铁的热轧板产品包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢等。邯郸钢铁的热轧板产品钢质洁净、外形几何尺寸精度高、表面光洁、同卷性能稳定，在国内享有较高的知名度，为国内多项重要工程及多家主要汽车生产厂所采用。
邯郸钢铁的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，为多家国内主要家电与汽车企业所采用，还应用于北京中央电视台新台址、上海外高桥 IT 产业物流中心等重大建设工程。
邯郸钢铁的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板等，根据规格不同可用于各类基础建筑工程、船板以及锅炉等压力容器制造等。邯郸钢铁的中厚板产品钢质洁净、外形几何尺寸精度高、探伤性能优异，并具有较高的韧性以及良好的焊接性能，在上海市虹桥交通枢纽、广州大道北禺东西立交桥、澳门葡京大酒店工程、杭州湾跨海大桥等多个重大基础建设工程中得到广泛应用。
（2）棒材及线材
邯郸钢铁生产的棒材产品主要为螺纹钢与圆钢，用于制作各类建筑、机械构件，产品具有抗拉、抗压强度高、冷弯性能好、碳当量低、焊接性能良好等特点，广泛应用于北京东方广场、长江三峡工程、核电站等国家重点工程。
邯郸钢铁生产的线材产品主要为高速线材，其产品具有成分稳定、有害元素低、钢质纯净度高、表面缺陷少、尺寸精度高等优点。
3、承德钒钛主要产品
截至 2008 年末，承德钒钛具备年产含钒合金钢 600 万吨，含钒钢材 400 万
主要产品 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 |
含钒螺纹钢筋（万吨） | 132 | 206 | 195 |
含钒热轧带钢（万吨） | 54 | 71 | 60 |
含钒圆钢（万吨） | 20 | 15 | 18 |
含钒高速线材（万吨） | 53 | 70 | 93 |
其他 | 4 | 3 | 5 |
含钒钢材合计（万吨） | 263 | 365 | 371 |
五氧化二钒（吨） | 1,451 | 1,740 | 2,812 |
50 钒铁（吨） | 5,604 | 5,470 | 4,227 |
80 钒铁（吨） | 125 | 397 | 1,293 |
钒产品合计（吨） | 7,180 | 7,607 | 8,332 |
钛精矿（万吨） | 2.4 | 2.8 | 4.0 |
吨，钒产品 1.5 万吨（折合五氧化二钒），钛精矿 2.5 万吨的生产能力。承德钒钛的产品分为含钒合金钢与钒钛产品两大类。2006 年至 2008 年，承德钒钛各主要产品的产量如下表所示：
（1）含钒合金钢
承德钒钛的含钒合金钢产品主要包括含钒螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢和含钒高速线材等。
含钒螺纹钢筋是钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，主要用于钢筋混凝土建筑。承德钒钛的“燕山”牌新Ⅲ级螺纹钢筋被应用于上海东方明珠电视塔、北京东方广场、长江三峡大坝等多个大型工程项目。
含钒低合金热轧带钢包括碳素结构钢、热轧钢带和低合金结构钢等品种，主要用于焊接、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔和铁路机车等方面，可以替代部分板材需求。
含钒机械用圆钢是在普炭钢基础上加入微量钒元素，使之性能与同类炭素调质后的性能相当。含钒机械用圆钢用于制造较高强度的运动零件以及重型和通用机械的多种关键零部件。
含钒高速线材可用于及拔丝、制钉等，主要用于建筑行业。
（2）钒钛产品
承德钒钛的钒钛产品主要包括五氧化二钒、钒铁合金（50 钒铁和 80 钒铁）、钛精矿等。
五氧化二钒分为片状与粉状两种。片状五氧化二钒是冶金工业中的主要合金和微合金添加剂，是钒铁合金、钒氮合金的重要原料；粉状五氧化二钒主要在合成氨工业中作为脱碳和脱硫催化剂使用，在石油化工行业中作为催化剂和制备含钒化合物的原料使用，还可作为印染和陶瓷的着色材料。
钒铁合金是钢铁工业重要的合金添加剂，分为含钒 50%左右的钒铁即 50 钒铁和含钒 80%左右的钒铁即 80 钒铁。钒铁合金用作低合金钢、合金钢的添加剂，可提高钢的强度、韧性和焊接性能。
承德钒钛的钛精矿产品是钛白粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产品生产的基础原料。
（二）存续公司主要产品生产工艺及流程图
本次吸收合并完成后，存续公司主要产品将包括钢铁产品以及钒钛产品、含钒合金钢产品。
1、钢铁
存续公司钢铁产品生产工艺主要包括烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺流程图如下：
铁矿粉
石灰石
焦炭
烧结机
烧结矿
进口块矿
煤粉
氧气
高炉
铁水罐车
LF炉 转炉
板材轧制 板材
中型材轧制 型材
连铸
线材轧制 线材
棒材
棒材轧制
（1）烧结
将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。
（2）炼铁
把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。
（3）炼钢
通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要求，把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，达到最终钢材所要求的金属成份。
（4）连铸
把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要求长度作为轧钢的坯料。
（5）轧钢
将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。
2、钒钛产品及含钒合金钢
存续公司钒钛产品及含钒合金钢的生产流程如下：
钒钛磁铁矿
钒精粉
含钒球团矿含钒烧结矿
含钒铁水
采选
采选
钒渣
选钛
钛精矿
选钛
钢水
连铸
含钒钢材
轧制
连铸坯
加入钠盐
循环浸出
半钢
钠化焙烧
炼钢
提钒
熔炼
烧结
NaVO3
水解沉淀
循环浸出
加入H2SO4
烘干熔化
水解沉淀
过滤
🖂氧化二钒
烘干熔化
过滤
NH4VO3
注： 表示含钒钢材生产
表示钛精矿提取过程
表示氧化钒提取过程 表示产品
四、公司主要经营模式
（一）生产模式
本公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制月、周、日生产作业计划。
本次交易完成后，存续公司将统筹规划公司发展方向，综合平衡资金、资源投放，充分发挥原有三家上市公司在钢铁业务方面的比较优势，逐步建成全国最大、最具竞争力的优质建材基地、精品板材基地以及优质钒钛特钢基地，通过专业化分工降低生产成本、提高生产效率，从而使存续公司更有效地应对行业竞争。
（二）采购模式
根据所采购原燃料或备品备件的特点和市场供需形势，公司本着“公开、公平、合理、共赢”的原则，采用多种模式相结合的方式进行采购，其中最主要的采购模式为比价采购，即在公司市场调研基础上制定下达最高采购限价，通过综合对标比价，结合供应商管理工作确定供应商进行采购。此外，对于部分采购品种，公司也将结合市场形势及物料特点，通过招标或议价方式进行采购。
对于与日常生产经营密切相关的原燃料的采购，公司一般与供应方签订长期供应协议，根据市场变化调整结算价格；对于较为重要的铁矿石供应，公司还采用投资入股的方式锁定资源，如投资入股唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司和西澳洲皮尔巴拉地区津布巴铁矿。
本次交易完成后，存续公司拟整合三家上市公司原有的采购人员，设立统一的采购部门，集中进行原材料、能源以及设备、备品备件的大宗采购，从而提升公司的议价能力，降低采购成本；同时，存续公司还将整合三家上市公司原有的采购渠道，与主要原燃料供应商建立、巩固长期战略合作关系，保障公司获得稳定、低成本的原燃料供应。
（三）销售模式
本公司采用经销商分销与直供终端用户相结合的销售方式进行产品销售，其中经销商分销采用网络协议户销售的方式，占全部销售量的 90%以上。实际操作中，由网络协议户按年度与公司签订网络户协议，明确每一年度的资源量，客户根据该协议确定的资源量按月向公司提报需求计划，由公司根据此计划结合生产现状与客户签订供货合同，并在签订正式合同之前由客户预付全部货款，合同签订后公司将组织生产并按合同约定发货，于每月月底根据实际发货情况与客户进行结算。
本公司销售网络覆盖以北京、天津、唐山为中心的华北地区、以上海为中心的华东地区、以沈阳为中心的东北地区、以广东为中心的华南地区、以成都为中心的西南地区和以内蒙为中心的西北地区等区域。
本次交易完成之后，存续公司将整合原有三家上市公司的销售网络及营销体系，建立统一的销售部门，集中制定营销策略和价格政策，合理划分销售地域。通过统一销售，公司市场份额将得以提升，从而增强公司在区域市场上的定价能力，并有效避免三家上市公司原有销售体系形成的内部竞争，降低销售成本。
五、原燃料消耗及采购情况
（一）原燃料消耗情况
1、本公司主要原燃料消耗情况
本公司 2008 年度主要原料、能源消耗情况如下表所示：
单位：万吨
原燃料 | 2008 年度消耗量 |
铁矿石 | 1,246 |
铁精粉 | 320 |
铁合金 | 19 |
焦炭 | 481 |
煤炭 | 195 |
（1）铁矿石消耗情况
本公司 2008 年消耗铁矿石约 1,246 万吨，主要为高品位的进口铁矿石。本公司进口铁矿石主要由唐钢集团提供。2008 年度，本公司向唐钢集团采购铁矿石 1,124 万吨，占本公司铁矿石总消耗量的 90%以上。唐钢集团与国外主要铁矿石生产贸易商均签订了长期供货协议，向本公司供应铁矿石的数量和价格均较为稳定。
（2）铁精粉消耗情况
本公司 2008 年消耗铁精粉约 320 万吨，均为国内采购。2008 年本公司铁精粉前三大供应商分别为唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司以及河北董氏实业集团有限公司，三家公司合计供应铁精粉 160 万吨，约占公司铁精粉总消耗量的 50%。
（3）铁合金消耗情况
本公司生产过程中消耗的铁合金主要有硅锰合金、硅铁合金和高碳锰铁等。
2008 年，本公司共消耗铁合金 19 万吨，分别从数十家供应商分散采购。
（4）焦炭消耗情况
2008 年，本公司共消耗焦炭 481 万吨，前五大焦炭供应商分别为山西光大焦化气源有限公司、山西先行北营煤焦经销有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司炼焦制气厂、唐山钢联焦化有限责任公司、唐山德盛煤化工有限公司，合计供应焦炭 343 万吨，占公司焦炭总消耗量的 71%。
（5）煤炭消耗情况
2008 年，本公司共消耗煤炭 195 万吨，本公司煤炭前五大供应商分别为山西国阳新能股份有限公司、中国神华能源股份有限公司、唐山市弘诚置业有限公
司、唐山市嘉祺实业有限公司和包头市永和鑫贸易有限责任公司，五家公司供应煤炭合计 133 万吨，约占公司煤炭总消耗量的 68%。
2、邯郸钢铁主要原燃料消耗情况
邯郸钢铁 2008 年度主要原料、能源消耗情况如下表所示：
单位：万吨
原燃料 | 2008 年度消耗量 |
铁矿石 | 410 |
铁精粉 | 351 |
铁合金 | 9 |
焦炭 | 250 |
煤炭 | 342 |
（1）铁矿石消耗情况
邯郸钢铁 2008 年采购进口铁矿石 838 万吨，其中 410 万吨用于生产消耗，占总采购量的 49%，剩余部分主要供应邯郸集团邯宝钢铁有限公司使用。澳洲必和必拓公司、巴西淡水河谷公司和南非库博公司三家公司 2008 年分别向邯郸钢铁供应铁矿石 418 万吨、278 万吨和 142 万吨，占总采购量的比例分别为 50%、 33%、17%。
（2）铁精粉消耗情况
邯郸钢铁 2008 年消耗铁精粉约 351 万吨。2008 年，邯郸钢铁从密云冶金矿
山公司和邯邢冶金矿山管理局分别采购铁精粉 95 万吨和 72 万吨，合计约占总消耗量的 48%。
（3）铁合金消耗情况
邯郸钢铁生产过程中消耗的铁合金主要有硅锰合金、硅铁合金和锰铁合金等。2008 年，邯郸钢铁共消耗铁合金 9 万吨，其中硅锰合金主要供应商为陕西中泰集团有限公司、上海晋能国际贸易有限公司，锰铁合金主要供应商为廊坊鑫达铁合金有限公司、埃赫曼康密劳（上海）贸易有限公司，硅铁合金主要供应商为巴彦淖尔市亨泰冶金有限公司和鄂尔多斯市鑫巨冶金有限责任公司。
（4）焦炭消耗情况
2008 年邯郸钢铁共消耗焦炭 250 万吨，其中多数为自产，外购焦炭 75 万吨，占总消耗量的 30%。邯郸钢铁主要焦炭供应商为邯钢集团的控股子公司丰达冶金
原料有限公司、山西焦化集团有限公司、峰峰集团有限公司，三家公司 2008 年合计供应焦炭 35 万吨，约占邯郸钢铁焦炭总消耗量的 14%，占总采购量的 46%。
（5）煤炭消耗情况
2008 年邯郸钢铁共消耗煤炭 342 万吨。邯郸钢铁主要煤炭供应商为河北金牛能源股份有限公司、峰峰集团有限公司、山西焦化集团有限公司，上述三家公司 2008 年度合计供应煤炭 174 万吨，约占邯郸钢铁煤炭总消耗量的 51%。
3、承德钒钛主要原燃料消耗情况
承德钒钛 2008 年度主要原料、能源消耗情况如下表所示：
单位：万吨
原燃料 | 2008 年度消耗量 |
铁精粉 | 508 |
其中：含钒铁精粉 | 400 |
铁合金 | 45 |
焦炭 | 226 |
煤炭 | 59 |
（1）铁精粉消耗情况
承德钒钛 2008 年约消耗铁精粉 508 万吨，其中含钒铁精粉 400 万吨，承德钒钛主要铁精粉供应商为承德承钢天宝矿业、滦平县新远通冶金物资有限公司、承德万利钢管有限公司、承德启星矿业有限公司和承德创远工贸公司，2008 年承德钒钛从上述五家公司采购铁精粉为 281 万吨，约占总采购量的 55%。
（2）铁合金消耗情况
2008 年，承德钒钛共消耗铁合金 45 万吨，其中向唐山懿增商贸有限公司采购量为 14 万吨，约占总采购量的 31%。
（3）焦炭消耗情况
2008 年承德钒钛共消耗焦炭 226 万吨，焦炭采购较为分散，山西美锦焦化有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司以及山西先行经贸有限公司晋中分公司为前三大供应商，2008 年合计供应焦炭约 70 万吨，占承德钒钛焦炭总采购量的 31%。
（4）煤炭消耗情况
2008 年承德钒钛共消耗煤炭 59 万吨，承德钒钛煤炭采购较为分散，最大的
两家供应商河北省燃料经销有限公司、万全县盛源物资有限公司 2008 年合计供应煤炭约 11 万吨，约占承德钒钛煤炭总采购量的 19%。
（二）原燃料采购成本情况
1、唐钢股份
原燃料 | 2008 年度采购成本（万元） | 占当年主营业务成本比例 |
铁矿石 | 1,045,300 | 23.9% |
铁精粉 | 407,500 | 9.3% |
铁合金 | 175,600 | 4.0% |
焦炭 | 1,056,800 | 24.1% |
煤炭 | 143,500 | 3.3% |
2、邯郸钢铁
原燃料 | 2008 年度采购成本（万元） | 占当年主营业务成本比例 |
铁矿石 | 740,535 | 29.7% |
铁精粉 | 443,864 | 17.8% |
铁合金 | 124,246 | 5.0% |
焦炭 | 145,349 | 5.8% |
煤炭 | 540,020 | 21.7% |
3、承德钒钛
原燃料 | 2008 年度采购成本（万元） | 占当年主营业务成本比例 |
铁矿石 | 482,337 | 29.9% |
其中：含钒铁精粉 | 338,383 | 21.0% |
铁合金 | 177,539 | 11.0% |
焦炭 | 465,226 | 28.8% |
煤炭 | 67,534 | 4.2% |
（三）前五大供应商情况
1、2008 年度本公司前五大供应商情况如下表所示：
序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 （万元） | 占主营 业务成本 比例 | 是否属于关联采购 |
1 | 唐山钢铁集团有限责任公司 | 铁矿石 | 981,993 | 22.4% | 是 |
2 | 山西先行北营煤焦经销公司 | 煤炭、焦炭 | 92,716 | 2.1% | 否 |
3 | 山西光大焦化气源有限公司 | 煤炭、焦炭 | 91,202 | 2.1% | 否 |
4 | 开滦集团有限责任公司煤炭运销 经营部 | 煤炭、焦炭 | 85,864 | 2.0% | 否 |
5 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 煤炭、焦炭 | 74,030 | 1.7% | 否 |
合计 | 1,325,805 | 30.3% |
2、2008 年度邯郸钢铁前五大供应商情况如下表所示：
序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 （万元） | 占主营 业务成本 比例 | 是否属于关联采购 |
1 | 邯郸集团邯宝钢铁有限公司 | 铁水 | 503,812 | 20.2% | 是 |
2 | 河北金牛能源股份有限公司 | 炼焦煤 | 116,169 | 4.7% | 否 |
3 | 峰峰集团有限公司煤炭运销分公 司 | 炼焦煤 | 100,731 | 4.0% | 否 |
4 | 邯邢冶金矿山管理局 | 铁精粉 | 95,498 | 3.8% | 否 |
5 | 邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有 限公司 | 焦炭 | 75,069 | 3.0% | 是 |
合计 | 891,279 | 35.8% |
3、2008 年度承德钒钛前五大供应商情况如下表所示：
序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 （万元） | 占主营 业务成本 比例 | 是否属于关联采购 |
1 | 承德承钢天宝矿业有限公司 | 铁精粉 | 154,674 | 9.6% | 是 |
2 | 滦平县新远通冶金物资有限公司 | 铁精粉 | 136,058 | 8.4% | 否 |
3 | 承德信通首承矿业有限责任公司 | 球团矿 | 106,083 | 6.6% | 否 |
4 | 唐山懿增商贸有限公司 | 生铁 | 52,397 | 3.2% | 否 |
5 | 山西美锦焦化有限公司 | 焦炭 | 50,783 | 3.1% | 否 |
合计 | 499,995 | 31.0% |
六、销售情况
（一）各类产品的销量情况
（1）2008 年度本公司主要产品产销情况：
产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 销售收入占比 |
钢材产品* | 1007 | 1005 | 4,334,904 | 100.0% |
其中：螺纹钢 | 209 | 196 | 781,749 | 16.3% |
线材 | 131 | 128 | 518,188 | 10.8% |
型材 | 47 | 47 | 207,883 | 4.3% |
热轧板 | 321 | 322 | 1,278,203 | 26.7% |
冷轧板 | 160 | 163 | 752,420 | 15.7% |
中厚板 | 136 | 128 | 706,132 | 14.7% |
注*：2008 年度本公司对外销售部分钢坯及钢锭收入 457,150 万元，材坯合计销售收入
4,792,054 万元。
（2）2008 年度邯郸钢铁主要产品产销情况：
产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 销售收入占比 |
钢材产品 | 561 | 547 | 2,541,000 | 100.0% |
其中：螺纹钢 | 79 | 78 | 312,069 | 12.2% |
线材 | 50 | 50 | 209,113 | 8.2% |
热轧板 | 138 | 141 | 614,775 | 24.1% |
冷轧板 | 106 | 107 | 555,810 | 21.8% |
中厚板 | 178 | 167 | 843,873 | 33.1% |
（3）2008 年度承德钒钛主要产品产销情况：
产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 销售收入占比 |
含钒钢材产品 | 371 | 367 | 1,569,897 | 91.5% |
其中：含钒螺纹钢筋 | 195 | 192 | 839,667 | 48.9% |
含钒热轧带钢 | 60 | 61 | 246,750 | 14.4% |
含钒圆钢 | 18 | 19 | 82,947 | 4.8% |
含钒高速线材 | 93 | 92 | 390,085 | 22.7% |
钒产品（吨） | 8.332 | 8,962 | 143,463 | 8.4% |
其中：五氧化二钒 | 2,812 | 2,812 | 40,279 | 2.3% |
50 钒铁 | 4,227 | 4,227 | 57,406 | 3.3% |
80 钒铁 | 1,293 | 1,922 | 45,778 | 2.7% |
钛精矿 | 4.0 | 3.6 | 2,358 | 0.1% |
2、销售市场分布
（1）2008 年度本公司主要销售市场如下表所示：
序号 | 销售区域 | 销售收入（万元） | 收入占比 |
1 | 华北地区 | 3,029,267 | 63.07% |
2 | 华东地区 | 1,099,297 | 22.89% |
3 | 华中地区 | 355,905 | 7.41% |
4 | 东北地区 | 106,399 | 2.22% |
5 | 西北地区 | 3,194 | 0.07% |
6 | 西南地区 | 2,370 | 0.05% |
7 | 国外地区 | 206,807 | 4.31% |
合计 | 4,803,239 | 100.0% |
（2）2008 年度邯郸钢铁主要销售市场如下表所示：
序号 | 销售区域 | 销售收入（万元） | 收入占比 |
1 | 华北地区 | 1,439,524 | 52.0% |
2 | 华东地区 | 652,605 | 23.6% |
3 | 中南地区 | 258,434 | 9.3% |
4 | 西北地区 | 142,546 | 5.1% |
5 | 西南地区 | 102,664 | 3.7% |
6 | 东北地区 | 33,031 | 1.2% |
7 | 境外 | 140,522 | 5.1% |
合计 | 2,769,327 | 100.0% |
（3）2008 年度承德钒钛主要销售市场如下表所示：
序号 | 销售区域 | 销售收入（万元） | 收入占比 |
1 | 华北地区 | 1,258,350 | 73.5% |
2 | 华东地区 | 88,313 | 5.2% |
3 | 华中地区 | 79,374 | 4.6% |
4 | 东北地区 | 110,745 | 6.5% |
5 | 西北地区 | 11,801 | 0.7% |
6 | 国外出口 | 164,435 | 9.6% |
7 | 其他地区 | 341 | 0.02% |
合计 | 1,713,360 | 100% |
3、主要产品销售价格变动情况
（1）主要产品平均价格走势
本公司主要产品平均价格走势：
单位：元/吨
主要产品 | 2007 年上半年 | 2007 年下半年 | 2008 年上半年 | 2008 年下半年 |
螺纹钢 | 2,853 | 3,332 | 4,307 | 3,681 |
线材 | 2,846 | 3,286 | 4,405 | 3,619 |
型材 | 3,010 | 3,478 | 4,597 | 4,256 |
热轧板 | 3,285 | 3,411 | 4,439 | 3,417 |
冷轧板 | 3,826 | 3,738 | 5,059 | 4,141 |
中厚板 | 2,771 | 4,521 | 5,318 | 5,748 |
邯郸钢铁主要产品平均价格走势：
单位：元/吨
主要产品 | 2007 年上半年 | 2007 年下半年 | 2008 年上半年 | 2008 年下半年 |
螺纹钢 | 2,802 | 3,221 | 4,314 | 3,821 |
线材 | 2,745 | 3,183 | 4,398 | 3,943 |
热轧卷板 | 3,410 | 3,374 | 4,513 | 4,046 |
冷轧卷板 | 4,054 | 3,876 | 5,118 | 4,715 |
中厚板 | 3,360 | 3,999 | 5,134 | 4,917 |
承德钒钛主要产品平均价格走势：
单位：元/吨
主要产品 | 2007 年上半年 | 2007 年下半年 | 2008 年上半年 | 2008 年下半年 |
含钒螺纹钢筋 | 2,971 | 3,441 | 4,387 | 4,243 |
含钒热轧带钢 | 2,874 | 3,363 | 4,393 | 3,555 |
含钒圆钢 | 2,895 | 3,463 | 4,614 | 3,852 |
含钒高速线材 | 2,884 | 3,305 | 4,472 | 3,921 |
五氧化二钒 | 105,415 | 106,005 | 153,085 | 127,618 |
50 钒铁 | 107,966 | 106,960 | 144,010 | 125,954 |
80 钒铁 | 171,321 | 173,524 | 279,291 | 207,356 |
自 2006 年至 2008 年中，本公司、邯郸钢铁和承德钒钛钢材产品销售价格持
续上涨，特别是 2007 年下半年以来，受宏观经济快速增长及原材料价格大幅上
涨等多方面因素影响，三家上市公司钢材销售价格均快速上涨。但从 2008 年 7月份开始，钢材需求明显下降，产品销售面临的压力逐步增大，钢材产品售价急剧下跌。到 2008 年 12 月份，主要钢材产品的售价较前期高点下跌约 38%。近期钢材售价已经企稳，并呈一定反弹态势。
（2）备考公司盈利能力受到的影响
钢材销售价格大幅下跌、产品销售困难、大量高价原燃料及产成品库存形成的资产减值压力均对备考公司 2008 年度盈利能力构成了较大影响。根据三家上
市公司年报，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛 2008 年度净利润均出现不同程度的下降。
由于钢材价格近期出现了小幅反弹，铁矿石、焦炭等主要原燃料价格与高点相比大幅下跌，预计存续公司未来经营压力将较前期有所缓解。在本次换股吸收合并完成后，存续公司所具有的产品结构优势和资源优势有利于其更快走出行业周期底部。
（二）客户集中度分析
1、唐钢股份 2008 年度前五大客户情况如下表所示：
序号 | 单位名称 | 销售金额 （万元） | 占主营业务 收入比例 | 是否属于关 联销售 |
1 | 五矿钢铁有限责任公司 | 129,485 | 2.7% | 否 |
2 | 唐山嘉禾伟业商贸有限公司 | 118,158 | 2.5% | 否 |
3 | 张家港保税区热联钢铁国际贸易有限公司 | 97,147 | 2.0% | 否 |
4 | 北京市劳服物资有限责任公司 | 96,103 | 2.0% | 否 |
5 | 唐山海港华贸物资经销有限公司 | 82,115 | 1.7% | 否 |
合计 | 523,008 | 10.9% | ||
2、邯郸钢铁 2008 年度前五大客户情况如下表所示：
序号 | 单位名称 | 销售金额 （万元） | 占主营业务 收入比例 | 是否属于关 联销售 |
1 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 770,327 | 20.7% | 是 |
2 | 五矿钢铁有限责任公司 | 200,972 | 5.4% | 否 |
3 | 山东冠洲股份有限公司 | 76,251 | 2.0% | 否 |
4 | 江阴汇联金属材料有限公司 | 51,071 | 1.4% | 否 |
5 | 马鞍山市润元金属材料有限公司 | 40,948 | 1.1% | 否 |
合计 | 1,139,569 | 30.6% | ||
3、承德钒钛 2008 年度前五大客户情况如下表所示：
序号 | 单位名称 | 销售金额 （万元） | 占主营业务 收入比例 | 是否属于关 联销售 |
1 | 北京攀承钒业贸易有限公司 | 150,489 | 8.8% | 是 |
2 | 北京双其利物资贸易有限公司 | 54,882 | 3.2% | 否 |
3 | 承德市恒瑞物资贸易有限公司 | 49,995 | 2.9% | 否 |
4 | 厦门建发股份有限公司 | 49,444 | 2.9% | 否 |
5 | 北京泽人合物资有限公司 | 46,088 | 2.7% | 否 |
合计 | 350,898 | 20.5% | ||
七、本次交易涉及的资产状况
（一）固定资产基本状况
1、合并方固定资产基本情况
截至 2009 年 6 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
科目名称 | 2009 年 6 月 30 日账面余额 | 2008 年 12 月 31 日账面余额 |
固定资产 | ||
房屋及建筑物 | 7,273,866,613.96 | 7,114,560,296.07 |
机器设备 | 16,835,441,181.05 | 16,627,552,417.26 |
交通运输设备 | 445,959,889.28 | 430,674,890.82 |
其他 | 1,647,086,577.72 | 1,637,324,123.69 |
合计 | 26,202,354,262.01 | 25,810,111,727.84 |
减:累计折旧 | ||
房屋及建筑物 | 2,249,103,171.89 | 2,084,217,449.13 |
机器设备 | 7,172,575,378.08 | 6,528,029,320.73 |
交通运输设备 | 291,496,839.55 | 273,549,961.35 |
其他 | 1,314,044,433.83 | 1,260,827,003.83 |
合计 | 11,027,219,823.35 | 10,146,623,735.04 |
固定资产净值 | ||
房屋及建筑物 | 5,024,763,442.07 | 5,030,342,846.94 |
机器设备 | 9,662,865,802.97 | 10,099,523,096.53 |
交通运输设备 | 154,463,049.73 | 157,124,929.47 |
其他 | 333,042,143.89 | 376,497,119.86 |
合计 | 15,175,134,438.66 | 15,663,487,992.80 |
减值准备 | ||
房屋及建筑物 | 26,152,036.12 | 26,152,036.12 |
机器设备 | 61,861,320.40 | 61,940,153.36 |
交通运输设备 | 1,154,030.98 | 1,154,030.98 |
其他 | 28,889,765.96 | 28,889,765.96 |
合计 | 118,057,153.46 | 118,135,986.42 |
固定资产净额 | ||
房屋及建筑物 | 4,998,611,405.95 | 5,004,190,810.82 |
机器设备 | 9,601,004,482.57 | 10,037,582,943.17 |
交通运输设备 | 153,309,018.75 | 155,970,898.49 |
其他 | 304,152,377.93 | 347,455,598.98 |
合计 | 15,057,077,285.30 | 15,545,352,006.38 |
2、被合并方固定资产基本情况
（1）截至 2009 年 6 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁固定资产情况如下：
单位：元
科目名称 | 2009 年 6 月 30 日账面余额 | 2008 年 12 月 31 日账面余额 |
固定资产 | ||
房屋及建筑物 | 4,332,311,372.71 | 4,368,720,740.53 |
通用设备 | 6,670,683,169.76 | 6,787,874,202.30 |
专用设备 | 6,608,598,896.24 | 6,690,335,960.10 |
运输设备 | 644,624,506.39 | 649,540,808.09 |
其他设备 | 382,696,461.80 | 384,659,678.00 |
合计 | 18,638,914,406.90 | 18,881,131,389.02 |
减:累计折旧 | ||
房屋及建筑物 | 1,315,721,944.86 | 1,262,891,819.32 |
通用设备 | 3,014,913,260.25 | 2,895,067,832.29 |
专用设备 | 4,746,307,270.96 | 4,700,168,649.29 |
运输设备 | 526,645,193.39 | 515,855,481.56 |
其他设备 | 183,395,943.04 | 158,039,959.01 |
合计 | 9,786,983,612.50 | 9,532,023,741.47 |
固定资产净值 | ||
房屋及建筑物 | 3,016,589,427.85 | 3,105,828,921.21 |
通用设备 | 3,655,769,909.51 | 3,892,806,370.01 |
专用设备 | 1,862,291,625.28 | 1,990,167,310.81 |
运输设备 | 117,979,313.00 | 133,685,326.53 |
其他设备 | 199,300,518.76 | 226,619,718.99 |
合计 | 8,851,930,794.40 | 9,349,107,647.55 |
减值准备 | ||
房屋及建筑物 | 54,299,229.52 | 57,454,702.26 |
通用设备 | 32,109,260.11 | 41,829,826.08 |
专用设备 | 22,295,083.01 | 22,295,083.01 |
运输设备 | 30,137,570.96 | 30,137,570.96 |
其他设备 | 328,875.35 | 328,875.35 |
合计 | 139,170,018.95 | 152,046,057.66 |
固定资产净额 | ||
房屋及建筑物 | 2,962,290,198.33 | 3,048,374,218.95 |
通用设备 | 3,623,660,649.40 | 3,850,976,543.93 |
专用设备 | 1,839,996,542.27 | 1,967,872,227.80 |
运输设备 | 87,841,742.04 | 103,547,755.57 |
其他设备 | 198,971,643.41 | 226,290,843.64 |
合计 | 8,712,760,775.45 | 9,197,061,589.89 |
（2）截至 2009 年 6 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛固定资产情况如下：
单位：元
科目名称 | 2009 年 6 月 30 日账面余额 | 2008 年 12 月 31 日账面余额 |
固定资产 | ||
房屋及建筑物 | 3,698,449,970.98 | 3,562,747,064.16 |
机器设备 | 6,651,143,055.04 | 6,561,638,975.00 |
运输设备 | 38,384,304.38 | 37,083,384.13 |
电子设备 | 125,700,522.21 | 123,752,063.13 |
其他 | 2,899,724.12 | 2,899,724.12 |
合计 | 10,516,577,576.73 | 10,288,121,210.54 |
减:累计折旧 | ||
房屋及建筑物 | 504,680,471.11 | 455,813,020.10 |
机器设备 | 1,753,992,104.68 | 1,547,074,408.02 |
运输设备 | 21,861,003.47 | 21,362,761.78 |
电子设备 | 86,294,761.98 | 80,884,105.64 |
其他 | 1,042,384.00 | 922,475.07 |
合计 | 2,367,870,725.24 | 2,106,056,770.61 |
固定资产净值 | ||
房屋及建筑物 | 3,193,769,499.87 | 3,106,934,044.06 |
机器设备 | 4,897,150,950.36 | 5,014,564,566.98 |
运输设备 | 16,523,300.91 | 15,720,622.35 |
电子设备 | 39,405,760.23 | 42,867,957.49 |
其他 | 1,857,340.12 | 1,977,249.05 |
合计 | 8,148,706,851.49 | 8,182,064,439.93 |
减值准备 | ||
房屋及建筑物 | 487,000.00 | 487,000.00 |
机器设备 | 220,000.00 | 220,000.00 |
运输设备 | ||
电子设备 | ||
其他 | ||
合计 | 707,000.00 | 707,000.00 |
固定资产净额 | ||
房屋及建筑物 | 3,193,282,499.87 | 3,106,447,044.06 |
机器设备 | 4,896,930,950.36 | 5,014,344,566.98 |
运输设备 | 16,523,300.91 | 15,720,622.35 |
电子设备 | 39,405,760.23 | 42,867,957.49 |
其他 | 1,857,340.12 |
科目名称 | 2009 年 6 月 30 日账面余额 | 2008 年 12 月 31 日账面余额 |
1,977,249.05 | ||
合计 | 8,147,999,851.49 | 8,181,357,439.93 |
（二）主要生产设备情况
1、合并方主要生产设备情况
截至 2008 年 12 月 31 日，公司的主要生产设备情况如下：
设备名称 | 设备数 量 | 投产/改造时间 | 设备能力 （万吨/年） | 账面原值 (万元) | 账面净值 (万元) | 成新度 (%) | 设备先进性 | 主要产品 |
南区高炉 | 1 | 2007 | 262 | 65,265 | 57,514 | 88.13 | 国际水平 | 铁水、铁块 |
炼铁 1#高炉 | 1 | 1989 | 170 | 41,042 | 8,885 | 21.65 | 国内先进 | 铁水、铁块 |
炼铁 2#高炉 | 1 | 1993 | 170 | 23,035 | 5,538 | 24.04 | 国内先进 | 铁水、铁块 |
炼铁 3#高炉 | 1 | 1998 | 262 | 67,553 | 25,738 | 38.10 | 国际水平 | 铁水、铁块 |
一钢 1#转炉 | 1 | 1999 | 200 | 32,114 | 14,081 | 43.85 | 国内先进 | 钢水 |
一钢 2#转炉 | 1 | 1999 | 200 | 21,934 | 9,617 | 43.85 | 国内先进 | 钢水 |
一钢 3#转炉 | 1 | 2005 | 200 | 13,649 | 9,487 | 69.51 | 国内先进 | 钢水 |
二钢 1#转炉 | 1 | 1976 | 87.5 | 1,225 | 61 | 5.00 | 国内一般 | 钢水 |
二钢 2#转炉 | 1 | 1976 | 87.5 | 1,196 | 60 | 5.00 | 国内一般 | 钢水 |
二钢 3#转炉 | 1 | 1976 | 87.5 | 1,196 | 60 | 5.00 | 国内一般 | 钢水 |
二钢 4#转炉 | 1 | 1997 | 87.5 | 7,133 | 2,148 | 30.11 | 国内一般 | 钢水 |
中型轧机 | 1 | 1960 | 45 | 2,025 | 1,924 | 95.00 | 国内一般 | 中型材 |
一棒棒材轧机 | 1 | 1997 | 100 | 7,461 | 2,820 | 37.80 | 国际水平 | 螺纹钢 |
二棒棒材轧机 | 1 | 2003 | 100 | 31,900 | 4,449 | 13.95 | 国内先进 | 螺纹钢 |
一线高速线材轧机 | 1 | 1989 | 50 | 20,954 | 2,082 | 9.94 | 国际水平 | 线材 |
二线高速线材轧机 | 1 | 2000 | 50 | 10,343 | 3,436 | 33.22 | 国内先进 | 线材 |
1700 热轧薄板设备 | 1 | 2005 | 250 | 96,505 | 71,939 | 74.54 | 国内先进 | 热轧板卷 |
设备名称 | 设备数 量 | 投产/改造时间 | 设备能力 （万吨/年） | 账面原值 (万元) | 账面净值 (万元) | 成新度 (%) | 设备先进性 | 主要产品 |
1810 热轧薄板设备 | 1 | 2003 | 250 | 100,156 | 34,724 | 34.67 | 国际水平 | 热轧板卷 |
酸轧生产线 | 1 | 2005 | 140 | 49,691 | 35,529 | 71.50 | 国际水平 | 冷硬卷 |
单机架生产线 | 1 | 2004 | 60 | 9,049 | 5,902 | 65.23 | 国际水平 | 冷硬卷 |
2、被合并方主要生产设备情况
（1）截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁的主要生产设备如下：
设备名称 | 设备数量 | 投产/改造时间 | 设备能力 （万吨/年） | 账面原值 (万元) | 账面净值 (万元) | 成新度 (%) | 设备先进性 | 主要产品 |
高炉 | 1 | 1997 | 90 万吨 | 24,470 | 6,749 | 27.58 | 国内先进 | 生铁 |
高炉 | 1 | 2000 | 160 万吨 | 53,252 | 20,070 | 37.69 | 国内先进 | 生铁 |
高炉 | 1 | 2004 | 160 万吨 | 102,105 | 26,879 | 26.33 | 国内先进 | 生铁 |
烧结机 | 2 | 1990 | 160 万吨 | 17,194 | 4,715 | 27.42 | 国内先进 | 烧结球团 |
烧结机 | 1 | 2000 | 390 万吨 | 56,394 | 20,685 | 36.68 | 国内先进 | 烧结球团 |
转炉 | 3 | 1987 | 200 万吨 | 1,312 | 150 | 11.45 | 国内一般 | 钢水 |
转炉 | 4 | 1997 | 400 万吨 | 21,092 | 6,190 | 29.35 | 国内先进 | 钢水 |
连铸机 | 2 | 1991 | 60 万吨 | 396 | 20 | 5.00 | 国内先进 | 钢坯 |
连铸机 | 2 | 1992 | 100 万吨 | 5,814 | 458 | 7.88 | 国内先进 | 钢坯 |
连铸机 | 1 | 1985 | 40 万吨 | 5,034 | 1,802 | 35.79 | 国内一般 | 钢坯 |
连铸机 | 2 | 1997 | 275 万吨 | 61,632 | 12,954 | 21.02 | 国际先进 | 钢坯 |
小型轧机 | 1 | 1986 | 30 万吨 | 606 | 30 | 5.00 | 国内一般 | 角钢、槽钢 |
中型轧机 | 1 | 1995 | 55 万吨 | 5,213 | 977 | 18.75 | 国内一般 | 螺纹钢 |
高线轧机 | 1 | 1986 | 40 万吨 | 15,272 | 2,306 | 15.10 | 国内一般 | 圆钢 |
小型连轧机 | 1 | 1982 | 65 万吨 | 6717.9 | 396.4 | 5.90 | 国内一般 | 螺纹钢、圆钢 |
中板轧机 | 1 | 1991 | 85 万吨 | 26,617 | 5,395 | 20.27 | 国内先进 | 中厚钢板 |
薄板连轧机 | 1 | 1999 | 270 万吨 | 121,219 | 28,289 | 23.34 | 国际先进 | 热轧薄板 |
PPL 酸洗机组 | 1 | 2002 | 50 万吨 | 20,437 | 12,797 | 62.62 | 国际先进 | 热轧酸洗板 |
设备名称 | 设备数量 | 投产/改造时间 | 设备能力 （万吨/年） | 账面原值 (万元) | 账面净值 (万元) | 成新度 (%) | 设备先进性 | 主要产品 |
东镀锌机组 | 1 | 2003 | 30 万吨 | 33,070 | 17,751 | 53.68 | 国际先进 | 热镀锌板 |
酸洗冷轧机组 | 1 | 2005 | 120 万吨 | 67,919 | 49,638 | 73.08 | 国际先进 | 冷轧薄板 |
罩式炉机组 | 1 | 2005 | 75 万吨 | 16,624 | 11,855 | 71.31 | 国际先进 | 退火薄板 |
平整机组 | 1 | 2005 | 90 万吨 | 25,606 | 19,326 | 75.47 | 国际先进 | 平整薄板 |
西镀锌机组 | 1 | 2005 | 35 万吨 | 47,328 | 35,402 | 74.80 | 国际先进 | 冷镀锌板 |
彩涂机组 | 1 | 2005 | 12 万吨 | 11,282 | 8,471 | 75.08 | 国际先进 | 彩涂板 |
（2）截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛的主要生产设备如下：
设备名称 | 设备数量 | 投产/改造时间 | 设计能力 （万吨/年） | 原值 | 净值 | 成新度 (%) | 技术等级 | 主要产品 |
烧结机 | 1 | 2006 | 410 | 7,085.00 | 6,154.36 | 86.86 | 国内先进 | 烧结矿 |
烧结机 | 1 | 2003 | 170 | 4,566.93 | 3,157.78 | 69.14 | 国内一般 | 烧结矿 |
烧结机 | 1 | 2004 | 170 | 6,451.14 | 5,013.34 | 77.71 | 国内先进 | 烧结矿 |
烧结机 | 1 | 2005 | 170 | 7,227.76 | 5,622.98 | 77.80 | 国内先进 | 烧结矿 |
竖炉 | 1 | 2003 | 120 | 1,500.00 | 1,295.39 | 86.36 | 国内一般 | 球团矿 |
竖炉 | 1 | 2006 | 120 | 642.02 | 408.37 | 63.61 | 国内一般 | 球团矿 |
高炉 | 1 | 2005 | 110 | 13,058.99 | 10,432.20 | 79.89 | 国内先进 | 生铁 |
高炉 | 1 | 2003 | 50 | 3,092.26 | 2,147.12 | 69.44 | 国内一般 | 生铁 |
高炉 | 1 | 1970 | 30 | 584.60 | 17.54 | 3.00 | 国内一般 | 生铁 |
高炉 | 1 | 1986 | 32 | 977.60 | 29.33 | 3.00 | 国内一般 | 生铁 |
高炉 | 1 | 2008 | 195 | 58,387.80 | 58,387.80 | 100.00 | 国内先进 | 生铁 |
高炉 | 1 | 2006 | 195 | 19,029.81 | 16,911.02 | 88.87 | 国内先进 | 生铁 |
高炉 | 1 | 1999 | 41 | 2,311.28 | 1,166.94 | 50.49 | 国内一般 | 生铁 |
转炉 | 1 | 2003 | 60 | 1,067.11 | 134.80 | 12.63 | 国内一般 | 钢水 |
转炉 | 1 | 2003 | 60 | 853.60 | 25.61 | 3.00 | 国内一般 | 钢水 |
转炉 | 1 | 2003 | 60 | 853.60 | 25.61 | 3.00 | 国内一般 | 钢水 |
转炉 | 1 | 2003 | 60 | 1,676.98 | 711.95 | 42.45 | 国内一般 | 钢水 |
转炉 | 1 | 2004 | 120 | 3,496.01 | 2,666.48 | 76.27 | 国内先进 | 钢水 |
转炉 | 1 | 2005 | 120 | 3,628.56 | 2,895.29 | 79.79 | 国内先进 | 钢水 |
转炉 | 1 | 2006 | 150 | 3,853.29 | 3,365.66 | 87.35 | 国内先进 | 钢水 |
设备名称 | 设备数量 | 投产/改造时间 | 设计能力 （万吨/年） | 原值 | 净值 | 成新度 (%) | 技术等级 | 主要产品 |
转炉 | 1 | 2006 | 150 | 2,309.20 | 2,256.51 | 97.72 | 国内先进 | 钢水 |
连铸机 | 1 | 2003 | 50 | 1,254.33 | 270.80 | 21.59 | 国内一般 | 钢坯 |
连铸机 | 1 | 2001 | 50 | 3,204.83 | 1,210.10 | 37.76 | 国内一般 | 钢坯 |
连铸机 | 1 | 1994 | 60 | 3,522.94 | 783.49 | 22.24 | 国内一般 | 钢坯 |
连铸机 | 1 | 1997 | 60 | 3,317.85 | 1,526.28 | 46.00 | 国内一般 | 钢坯 |
连铸机 | 1 | 2004 | 128 | 6,986.00 | 5,243.00 | 75.05 | 国内先进 | 钢坯 |
连铸机 | 1 | 2006 | 128 | 9,839.65 | 8,549.09 | 86.88 | 国内先进 | 钢坯 |
小型连轧机 | 1 | 1990 | 60 | 2,804.61 | 1,384.11 | 49.35 | 国内先进 | 螺纹钢 |
棒材连轧机 | 1 | 2004 | 80 | 63,885.12 | 53,703.64 | 84.06 | 国内先进 | 螺纹钢 |
高速线材 | 1 | 2005 | 40 | 2,830.13 | 2,244.79 | 79.32 | 国内先进 | 线材 |
高速线材 | 1 | 2007 | 50 | 2,437.00 | 2,248.55 | 92.27 | 国内先进 | 线材 |
热轧中宽带钢轧机 | 1 | 1997 | 70 | 6,922.16 | 3,428.58 | 49.53 | 国内一般 | 热轧带钢 |
唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
（三）被合并方房屋建筑物情况
1、邯郸钢铁房屋情况
截至 2008 年 12 月 31 日，邯郸钢铁自有房产的建筑面积共计 578,863.20 平
方米，其中已经取得房屋所有权证的房产 351,632.30 平方米，另有共计 227,230.90
平方米的房产正在办理房屋所有权证。
邯郸钢铁已取得房屋所有权证房产的情况如下：
序号 | 房屋所有权证 | 房屋坐落 | 房屋所有权人 | 建筑面积（m²） |
1 | 邯房权证字第 039718 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 20,535.08 |
2 | 邯房权证字第 039719 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 34,632 |
3 | 邯房权证字第 039720 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 61,055 |
4 | 邯房权证字第 039721 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 20,392 |
5 | 邯房权证字第 039722 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 36,941.73 |
6 | 邯房权证字第 039723 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 26,767.4 |
7 | 邯房权证字第 039724 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 51,992 |
8 | 邯房权证字第 039725 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 53,435.09 |
9 | 邯房权证字第 039726 号 | 复兴区复兴路 232 号 | 邯郸钢铁 | 45,882 |
总 计 | 351,632.30 |
邯郸钢铁自有房产均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，部分房产尚未取得房屋所有权证事项已经河北钢铁集团承诺解决，前述房产所有权转移至唐钢股份不存在实质性法律障碍。
2、承德钒钛房屋情况
截至 2008 年 12 月 31 日，承德钒钛自有房产的建筑面积共计 485,109.73 平
方米，其中已经办理房屋所有权证的房产共计 134,746.78 平方米，另有共计
350,362.95 平方米的房产正在办理房屋所有权证。 承德钒钛已取得房屋所有权证房产的情况如下：
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