Contract

证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2015-059

东方网力科技股份有限公司

关于签订《表决权委托协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议，本次会议审议通过了东方网力科技股份有限公司

（以下简称“公司”或“东方网力”）拟与常春藤浙华（上海）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常春藤浙华基金”）以存量转让及增资的方式共同投资北京爱耳目科技有限公司（以下简称“爱耳目”），股权转让及增资完成后，投资方合计持有爱耳目的股权比例为 59.66%，其中东方网力持有 19.50%，常春藤浙华基金持有 40.16%。

为进一步确认公司的实际控制关系，优化公司治理结构，2015 年 7 月 8 日，公司与常春藤浙华基金签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

委托方：xxx浙华（上海）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“甲方”或“常春藤浙华基金”）

受托方：东方网力科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“东方网力”） (一)委托范围

常春藤浙华基金将其所持的爱耳目40.16%注册资本对应的全部表决权委托给东方网力行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的爱耳目的章程行使包括但不限于如下权利：

(1)召集、召开和出席爱耳目股东会会议；

(2)针对所有根据相关法律或爱耳目章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的爱耳目的40.16%的股权所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。

3、本协议生效后，东方网力将实际上合计持有爱耳目59.66%注册资本对应

的表决权。

(二)委托期限

1、本协议所述委托表决权的行使,自爱耳目完成本协议相关的全部股权转让和增资的工商变更登记程序之日（以后者为准）起开始实施,直至甲方所持的爱耳目40.16%的股权全部转让后终止。若出现如下情况的，经甲方书面要求，表决权委托可即刻提前终止：

①东方网力出现严重违法、违规及违反爱耳目章程规定的行为。

②东方网力出现严重损害爱耳目利益的行为。

2、本协议双方经协议一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

(三)表决权委托方式

1、表决权委托是指甲方就其通过爱耳目股权转让和增资程序所获得的股权不可撤销地委托乙方就爱耳目股东会决议事项代为行使该等股权的表决权。

2、甲方将就爱耳目所有董事会/股东大会审议事项与乙方保持相同意见,该情形下,甲方不再就具体表决事项分别出具委托书。

3、表决权委托的方式为：甲方委托乙方在公司相关会议中代为行使表决权,包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

(四)甲方的参会权

在乙方参加爱耳目相关会议并行使表决权的情况下,甲方可以自行参加爱耳目的相关会议但不另行行使表决权。

(五)违约责任

1、除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿乙方及爱耳目因此形成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损爱耳目或甲方合法权益的决议和行为的,乙方应承担相应的法律责任。

2、甲乙双方确认，任何情况下，受托人乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

备查文件

《表决权委托协议》

特此公告。

东方网力科技股份有限公司董事会

2015 年 7 月 8 日