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海南椰岛（集团）股份有限公司关联交易管理制度

2013 修订版

第一章 总则

第一条 为进一步规范海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 公司控制或持有 50％(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。

第三条 公司与直接或间接持股 50％(含 50%)以上的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。

第二章 关联交易、关联人及关联关系

第四条 x公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一） 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人或其他组织：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由（二）所公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第 1 项和第 2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一） 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条规定的情形之一。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易回避制度

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章 关联交易的审议程序及披露

第十一条 公司及控股子公司拟进行的关联交易必须向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。

第十二条 报告事项包括：

（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；

（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十三条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交

易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十四条 关联交易决策权限：

（一）公司拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 30 万元以

下的，由公司董事长批准； 30 万元以上的，由公司董事会做出决议批准并及时履行信息披露义务； 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二）公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％以下的，由公司董事长批准； 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％以上的，由公司董事会做出决议批准并及时履行信息披露义务；

（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 5％的，经公司董事会审议通过后，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评估。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十四条的规定。

上市公司出资额达到第十四条第（三）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十七条 上市公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用） ；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用） ；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用） ；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第十八条 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容；

（十）《上市规则》规定的其他内容。

第十九条 上市公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公

司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 上市公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十五条 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易价格的确定和管理

第二十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十七条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。第二十八条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）董事会审计委员会对关联交易价格变动有异议，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第六章 责任追究

第二十九条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。

第三十条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第三十二条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

第七章 附则

第三十三条 x制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条 x制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”、 “以下”不含本数。

第三十五条 x制度解释权归属公司董事会。

第三十六条 x制度自公司董事会批准之日起生效实施。

（2009 年 4 月 28 日，经公司第五届董事会第 12 次会议审议通过）

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年