FUJIAN LEFENG LAW FIRM
福建乐丰律师事务所关于
泉州水务集团有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之
法律意见书
福建乐丰律师事务所
FUJIAN LEFENG LAW FIRM
二〇二二年六月
目录
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人 | 指 | 泉州水务集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人 2022 年面向专业投资者公开发行的公司债券 |
本次发行 | 指 | 本次债券在中国境内发行 |
本法律意见书 | 指 | 福建乐丰律师事务所出具的《关于泉州水务集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》 |
本所 | 指 | 福建乐丰律师事务所 |
本所律师、我们 | 指 | 福建乐丰律师事务所进行法律尽职调查并出具法律意见书的律师 |
中国 | 指 | 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区 、澳门特别行政区及台湾地区） |
《公司章程》 | 指 | 《泉州水务集团有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
泉州国资委 | 指 | 泉州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
债券受托管理人 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
立信会所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《审计报告》 | 指 | 立信会所出具的《泉州水务集团有限公司审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）》（编号：信会师报字[2021]第 ZD20152 号）及《泉州水务集团有限公司审计报告及财务报表（2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日止）》（编号：信会师报字[2022]第 ZD20044 号） |
《评级报告》 | 指 | 中诚信出具的《泉州水务集团有限公司2022 年 度 跟 踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪 0465号）及《泉州水务集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》 （信评委函字[2021]3165D 号） |
《募集说明书》 | 指 | 发行人编制的《泉州水务集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
《承销协议》 | 指 | 《泉州水务集团有限公司（作为发行人）与兴业证券股份有限公司关于泉州水务集团有限公司公开发行人民币公司债券承销协议 》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《泉州水务集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《泉州水务集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
x法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。
福建乐丰律师事务所
关于泉州水务集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书
泉州水务集团有限公司：
福建乐丰律师事务所是在中国福建省司法厅注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所受泉州水务集团有限公司的委托，委派本所律师作为泉州水务集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券发行事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。
二、为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：其向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整；一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件、公示信息或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。在本法律意见书中涉及审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。
六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
七、本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的工商登记基本情况
根据发行人提供的泉州市市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日核发的《营业执照》正副本、工商登记材料、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询公示信息，发行人的工商登记基本情况如下：
名称 | 泉州水务集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx |
统一社会信用代码 | 91350500MA2YF4TT65 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币（下同）100,000 万元 |
实收资本 | 100,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2017 年 7 月 28 日 |
经营范围 | 原水、制水、供水、排水、污水处理的运营管理及其工程的勘察、设计、施工建设、监理；水质检测；水资源综合利用开发；水务相关项 目投资。 |
经营期限 | 2017 年 7 月 28 日至长期 |
登记机关 | 泉州市市场监督管理局 |
经查，发行人已于 2022 年 4 月 27 日发布 2021 年度企业年度报告公示信息，发行人未被市场监督管理部门列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单
（黑名单）”。
（二）发行人的设立及历史沿革
1、2017年7月28日，发行人设立
2017年7月7日，泉州市人民政府出具《关于同意泉州水务集团有限公司组建方案的批复》，原则同意《泉州水务集团有限公司组建方案》。
0000x0x00x，xx共产党泉州市委员会、泉州市人民政府出具《关于印
发<泉州市属国有企业整合重组方案>的通知》，拟将市属国有企业整合重组成为
5家市级国资集团，其中包括泉州水务集团有限公司。
2017年7月13日，泉州市人民政府出具《关于做好泉州市市属国有企业整合 重组划转移交工作的通知》，决定将泉州市自来水有限公司、泉州湄洲湾南岸供 水有限公司、泉州泉惠供水有限公司、泉州市地方发电公司、泉州白濑水利枢纽 工程投资开发有限公司、泉州水利投资有限公司、泉州市南渠供水有限公司、泉 州市山美水库综合开发公司、泉州彭村水库投资开发有限公司等公司划入发行人。
2017年7月25日，发行人股东泉州国资委签署《泉州水务发展有限公司章程》，设立发行人，设立时的名称为“泉州水务发展有限公司”。同日，发行人股东泉州国资委作出股东决定，决定委派xxx为董事、董事长，并担任法定代表人，委派xxx、xxx、xxx为董事；委派xxx为监事、监事会主席，委派xxx、xxxx监事。同日，发行人召开全体职工代表大会，选举xxx、xxxxx职工代表监事；选举xx作为职工代表董事。同日，发行人董事会决议聘任吴移来为公司总经理。
2017年7月28日，福建省泉州市工商行政管理局批准发行人的登记申请。
2017年7月31日，泉州市人民政府出具《关于市属国有企业股权和资产无偿划转的通知》，其中同意将市水利局所持泉州水利投资有限公司100%股权，将泉州市晋江流域水利水电综合开发总公司所持泉州市地方发电公司100%股权、泉州湄洲湾南岸供水有限公司47.25%股权和泉州泉惠供水有限公司47.25%股权，将泉州水利投资有限公司所持泉州彭村水库投资开发有限公司10.35%股权、泉州白濑水利枢纽工程投资开发有限公司3.312%股权和泉州市南渠供水有限公司50.13%股权，将泉州市山美水库管理处主管的泉州市山美水库综合开发公司100%股权分别无偿划转给发行人持有，由发行人对上述8家企业履行出资人职责。
2、2017年8月18日，发行人名称变更
2017年8月18日，发行人股东泉州国资委作出股东决定，同意发行人名称由 “泉州水务发展有限公司”变更名称为“泉州水务集团有限公司”，废止旧章程，通过新章程。同日，本次变更事宜完成工商变更登记手续。
3、2018年6月28日，发行人章程变更
2018年6月27日，发行人股东泉州国资委作出股东决定，决定废止原章程，通过新章程。2018年6月28日，本次变更事宜完成工商变更登记手续。
4、2020年1月3日，发行人章程变更、住所变更
2019年12月27日，发行人股东泉州国资委作出股东决定，发行人住所由“xxxxxxxxxxxxxxxx00x”变更至“福建省泉州市丰泽xxx街道津淮街459号泉州水务大厦”，废止旧章程，通过新章程。2020年1月3日，本次变更事宜完成工商变更登记手续。
5、2020年7月6日，发行人的总经理、监事、董事人员变更
2020年1月6日，发行人董事会作出决议，同意免去吴移来公司总经理职务。
2020年5月8日，发行人召开职工（代表）大会，同意免去xxx职工代表监事职务，重新选举xxxxx职工代表监事。2020年7月2日，发行人股东泉州国资委作出决定，免去吴移来董事职务；免去xxx、xxx、xxx等3名监事职务；免去xxx监事会主席职务，重新委派xxx、xxx、xxx等3人为监事。 2020年7月6日，本次变更事宜完成工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人不存在“名股实债”、以及以股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情形。发行人历次变更符合发生时的法律、法规，均已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相2应的工商登记手续，合法有效，发行人的历史沿革合法合规。
（三）发行人依法存续
发行人目前持有泉州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350500MA2YF4TT65的《营业执照》，住所地为xxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxx，注册资本为100000万元，法定代表人为黄金顺，经营范围为原水、制水、供水、排水、污水处理的运营管理及其工程的勘察、设计、施工建设、监理；水质检测；水资源综合利用开发；水务相关项目投资。
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书
出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情况。
（四）发行人不属于地方政府融资平台公司
根据发行人的说明以及发行人《营业执照》《公司章程》等资料，本所律师认为，发行人不属于地方政府融资平台公司。
综上，本所律师经核查认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，自设立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和《公司章程》规定应当终止或解散的情形，不属于地方政府融资平台公司，具备发行本次债券的主体资格。
二、本次债券发行的授权和审批
（一）本次发行已取得的批准
1、2020 年 3 月 9 日，发行人 2020 年度第 7 次董事会会议审议并签批了《泉
州水务集团有限公司董事会决议》，同意发行人申请注册不超过 10 亿元（含 10
亿元）的公开发行公司债券，债券期限不超过 5 年，募集资金用于满足发行人业务运营需要、项目投资、偿还公司债务、补充流动资金等用途。
2、2020 年 7 月 6 日，发行人唯一股东泉州市人民政府国有资产监督管理委
员会签发了《泉州市国资委关于泉州水务集团注册发行 20 亿元债券的批复》（泉国资资本〔2020〕145 号）。
（二）本次发行尚待取得的外部批准
x次发行尚需获得深交所审核同意并上报中国证监会履行发行注册程序。综上，本所律师认为，发行人本次发行公司债券已经履行了法律、法规与
规范性文件所要求的现阶段必需的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核同意并上报中国证监会履行发行注册程序。
三、本次发行的主要发行条款
根据《募集说明书》，本次发行的主要发行条款如下：
（一）本次债券的主要条款
发行主体：泉州水务集团有限公司
债券全称：泉州水务集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券。
发行规模：本次债券总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），拟分期发行。
债券期限：本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由发行人和主承销商根据市场情况确定。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。xxxx：本次债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本次债券的起息日为 2022 年【】月【】日。兑付及付息的债权登记日：【】月【】日
付息方式：按年付息。
付息日：本次债券付息日为 2022 年至 202【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本次债券付息日为 202【】年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次公司债券信用等级为 AA+。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务及补充流动资金。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商：兴业证券股份有限公司
簿记管理人: 兴业证券股份有限公司
债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
质押式回购安排：本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
（二）本次债券发行及上市/挂牌安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年【】月【】日。发行首日：2022 年【】月【】日。
预计发行期限：2022 年【】月【】日至 2022 年【】月【】日，共【】个交易日。
网下发行期限：2022 年【】月【】日至 2022 年【】月【】日。
2、本次债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
本所律师经核查认为，发行人本次发行的主要发行条款合法合规。
四、本次债券发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》《管理办法》规定的公开发行公司债券的条
件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》《董监高最新情况表》及《机关职能部门及岗位设置情况一览表》《组织结构图》等材料，发行人已依法设立董事会、监事会，并在《公司章程》中规定了公司股东、董事会、监事会的相应职权，发行人还设立总经理、副总经理等高级管理人员职务，并设党委宣传部、党群工作部、人力资源部、办公室、财务管理部、财务共享中心、总工办、安全生产办公室、投资发展部、综合室、纪检监察室、内审部、风控法务部、信息管理部等职能部门，还制定了相应的经营管理和财务管理制度。发行人具备健全的组织机构并依
法运行。
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单及相关委派任命文件，本所律师注意到，根据《公司章程》规定，发行人董事会应设董事 5 人，其中非职
工代表董事 4 人，由泉州国资委委派；职工代表董事 1 人，由公司职工代表大会
选举产生；发行人监事会应设监事 5 人，其中非职工代表监事 3 人，由泉州国资
委委派；职工代表监事 2 人，由公司职工代表大会选举产生；发行人设总经理。
根据发行人的工商登记信息，发行人目前工商备案的董事为xxx、xxx、xxx、xx 4 人，其中泉州国资委委派非职工董事 3 人，职工代表董事 1 人；
备案监事 5 人，其中泉州国资委委派 3 人，职工代表监事 2 人；总经理空缺。
发行人实际工商备案董事人数与《公司章程》规定人数不符，且总经理职务人选空缺，发生此情况系（1）发行人原总经理、董事吴移来于 2020 年 1 月 6 日
被免去总经理职务、于 2020 年 7 月 2 日被免去董事职务；（2）泉州国资委于
2021 年 8 月 13 日作出股东决定，免去xxxxx职务；（3）泉州国资委于 2021
年 8 月 16 日作出《关于xxx等同志任职的通知》【泉国资企管[2021]144 号】，委派xxxx发行人董事、副董事长职务，委派xxxx发行人董事职务；（4） 2021 年 11 月 15 日泉州市人民政府发布《泉州市人民政府关于xxx等同志免职的通知》（泉政人[2021]23 号），免去xxx同志泉州水务集团有限公司董事长职务，至此，发行人董事为xxx、xx、xxxxxxx 4 人。2021 年 8 月
30 日，发行人董事会作出决议，同意xxxxx总经理职务。
发行人上述董事及总经理变更的相关工商变更事项尚在办理推进过程中。除以上所述情形外，发行人具有健全的组织机构，符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定。相关董事、监事不存在公务员履职领薪的情形，符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定。发行人当前备案董事人数与《公司章程》规定人数不符的情形，不会对本次债券的发行造成重大不利影响。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人提供的《审计报告》，发行人最近三年（2019 年、2020 年及 2021
年）实现归属于母公司所有者的净利润分别为 127,938,564.93 元、
132,341,425.50 元 114,832,365.24 元,最近三个会计年度年均可分配利润为
12,503.75 万元。根据《募集说明书》，本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润不少于本次债券一年利息，符合《证券法》第十五条第一款（二）的规定。
3、本次发行符合国务院规定的其他条件
根据发行人提供的《审计报告》及最近一期财务报表（截止 2022 年 3 月 31
日），发行人 2019 至 2021 最近三年及最近一期期末的资产负债率分别为 45.96%、 49.53%、50.53%、51.27%，发行人具有合理的资产负债结构；发行人最近三年及最近一期经营活动产生的现金流量净额分别为 264,958,002.18 元、 267,130,504.93 元、251,308,134.77 元、-86,884,693.49 元，发行人最近三年
及最近一期现金流与发行人经营活动相符，发行人具有正常的现金流量。
综上，本所律师认为，发行人符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）关于“申请公开发行公司债券的发行人，除符合《证券法》规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
4、募集资金用途符合国家规定
根据《募集说明书》，发行人本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息负债及补充流动资金。发行人承诺：
发行人承诺将严格按照《募集说明书》约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。 经核查，本所律师认为，发行人本次债券发行符合《证券法》第十五条第
二款、《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人不存在《证券法》和《管理办法》规定的禁止发行公司债券的情形
1、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形
根据发行人提供的《企业信用报告》《募集说明书》及其他公开披露的信息，并经本所律师核查中国货币网、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人除发行过“22泉州水务MTN001”和 “22泉州水务MTN002”中期票据外，未发行过其他公司债券或其他债务工具，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务工具有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《证券法》第十七条第（一）项和
《管理办法》第十五条第（一）项的规定。
2、发行人不存在违反《证券法》，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形
根据发行人提供的《募集说明书》及公开披露的信息，并经本所律师核查
，截至本法律意见书出具之日，发行人已经发行的“22泉州水务MTN001”和“2 2泉州水务MTN002”中期票据，不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条第（二）项和《管理办法》第十五条第（二）项的规定。
（三）发行人重大资产重组事项
1、已经完成的重大资产重组事项
（1）重大资产重组事项概况
根据《募集说明书》及本所律师核查，报告期内，发行人已经完成的重大资产重组事项如下：
发行人于 2019 年度通过签署一致行动人协议及根据《泉州市水利局、泉州水务集团第二次联席会议纪要》将泉州白濑水利枢纽工程投资开发有限公司、泉
州市龙门滩引水工程管理处、泉州彭村水库投资开发有限公司、泉州市惠女菱溪引水工程建设有限公司、泉州市山美惠女引水工程建设有限公司及德化县泉龙工贸有限责任公司等 6 家公司纳入合并范围，具体情况如下：
①根据市政府《国企整合重组划转移交方案》以及 2019 年 9 月份《泉州市国资委关于白濑水利项目建设管理机构人事问题的意见》，白濑水利领导人员由水务集团管理，发行人对白濑水利具有实质控制权，为提高公司运营效率，发行人于 2019 年 10 月与白濑水利的其他股东安溪县小城镇建设投资有限公司、福建石狮水务投资发展有限公司、福建省晋江水务集团有限公司等签订一致行动人协议，各股东将白濑水利的经营管理决策权全部委托于发行人管理，协议期限截至白濑水利公司经营期限届满日，因此签署一致行动人协议后发行人实际执行的表决权比例为 87.18%（农发基金持股比例 60%，但不具表决权）。
②发行人因与泉州市龙门滩引水工程管理处另一持股比例为 30%的股东福建省德化县国有电力投资经营有限公司于 2019 年 12 月 18 日签订了一致行动人协议，协议约定福建省德化县国有电力投资经营有限公司与发行人行使的表决权保持一致，因此签署一致行动人协议后发行人实际执行的表决权比例为 60%（农发基金持股比例 14.16%，但不具表决权）。
③发行人因与其他持股比例分别为 16.94%、12.71%的股东德化水利投资有限公司、福建石狮水务投资发展有限公司于 2019 年 12 月 18 日签订了一致行动人协议，协议约定德化水利投资有限公司、福建石狮水务投资发展有限公司与发行人行使的表决权保持一致，因此签署一致行动人协议后发行人实际执行的表决权比例为 54.65%（农发基金持股比例 15.30%，但不具表决权）。
④根据《泉州市水利局、泉州水务集团第二次联席会议纪要》，约定惠女菱溪、山美惠女公司 2019 月完工验收，移交给水务集团管理，水务集团组织人员进驻项目公司；山美惠女和惠女菱溪公司已移交人员清册、报表，纳入发行人合并范围。
（2）构成重大资产重组的判断依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法适用于上市公司
及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为……”、第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币……”及第十五条：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：……（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；……上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
（3）构成重大资产重组的判断
根据发行人提供的泉州白濑水利枢纽工程投资开发有限公司、泉州市龙门滩引水工程管理处、泉州彭村水库投资开发有限公司、泉州市惠女菱溪引水工程建设有限公司、泉州市山美惠女引水工程建设有限公司及德化县泉龙工贸有限责任公司等 6 家公司 2019 年财务数据及占发行人 2018 年末数据比例，前述 6 家公
司 2019 年 12 月末总资产合计为 552,718.79 万元，占发行人 2018 年末总资产
比例为 153.61%；2019 年 12 月末净资产合计为 447,580.43 万元，占发行人 2018年末净资产比例为 240.06%，构成重大资产重组。发行人通过签署一致行动人协议及根据《泉州市水利局、泉州水务集团第二次联席会议纪要》将前述 6 家公司纳入合并范围构成重大资产重组。
（4）是否符合间隔期要求判断
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条：“……上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”及相关规定，发行
人本次重大资产重组于 2019 年度完成，本次申报报告期为 2019-2021 年度及
2022 年 1-3 月，已经历一个完整会计年度，符合重大资产重组间隔期的相关要求。
（5）是否符合模拟计算条件
x次发行发行人使用经审计的 2019 年、2020 年、2021 年年度审计报告以及最近一期财务报表（截止 2022 年 3 月 31 日），本次重大资产重组事项不适用业绩模拟计算。
2、正在进行的重大资产重组事项
根据《募集说明书》及公开信息，2022 年 4 月 27 日，发行人发布《泉州水 务集团有限公司重大资产重组事项的公告》，为落实地方产业升级、金融政策与 国企改革的有关要求，实现本地国企上市零的突破，提升公司资本运作能力，公 司下属全资子公司泉州xx水务投资有限责任公司（以下简称“xx投资”）计 划收购深交所上市公司无锡蠡湖增压技术股份有限公司（“蠡湖股份”，SZ.300694） 62,441,923 股股份（占蠡湖股份总股本的 29%），与蠡湖股份发挥产业协同效应， 做大做强战略新兴产业集群，双方实现共赢发展。
鉴于 2021 年发行人实现营业收入 108,612.10 万元，蠡湖股份实现营业收入
139,395.97 万元，超过发行人上年末营业收入 50%，本次收购事项构成重大资产重组。本次收购完成后，发行人将获得蠡湖股份实际控股权，发行人主营业务中将增加来自于上市公司部分的压气机壳及其装配件、涡轮壳及其装配件等板块，主营业务收入及经营性资产迎来进一步扩充，对发行人生产经营、财务状况和偿债能力不会产生重大不利影响。
（四）董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见的核查
经本所律师核查，发行人全体现有董事、监事及高级管理人员已就本次债券签署书面确认意见，发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备了《证券
法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次债券发行的实质条件。五、本次发行的《募集说明书》
发行人根据《管理办法》的有关规定编制了《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中就重大事项提示、风险提示及说明、发行概况、募集资金运用、发行人基本情况、财务会计信息、发行人及本次债券的资信状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件等事项逐一披露。
本所签字律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本次发行涉及的中介机构
（一）主承销商的主体资格及资质
x次债券的主承销商为兴业证券。主承销商以余额包销方式承销。
1、兴业证券
根据发行人提供的材料及本所律师核查，兴业证券目前持有福建省工商行政 管理局颁发的统一社会信用代码为 91350000158159898D 的《营业执照》及中国 证监会颁发的流水号为 000000000933 的《中华人民共和国经营证券期货业务许 可证》。兴业证券系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人 资格，是中国证券业协会会员，具备从事证券承销业务的资质，符合《管理办法》 第三十九条第一款“发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销”以及第四十二条“承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包 销或者代销方式”的规定。根据发行人的说明并经本所律师核查，兴业证券与发 行人不存在关联关系。
（二）主承销商受到监管部门处罚或监管措施的情形
1、兴业证券
根据兴业证券的说明及本所律师核查，兴业证券自 2019 年 1 月 1 日起不存
在被监管部门限制债券业务活动资格的情形。自 2019 年 1 月 1 日起，兴业证券受到监管部门处罚或监管措施的情形及采取相应整改工作的情况如下：
（1）《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕
45 号）
2020年11月10日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕45 号），对兴业证券在江西省国荣医疗信息股份有限公司项目推荐挂牌过程中反映出的对员工管控不力、相关业务内部控制不完善等问题，采取出具警示函的行政监督管理措施。兴业证券已开展针对性的整改工作。
（2）《行政处罚决定书》（福银罚字〔2021〕29 号）
2021 年 7 月 14 日，中国人民银行福州中心支行出具了《行政处罚决定书》
（福银罚字〔2021〕29 号），对兴业证券因未按规定履行客户身份识别义务，给予行政处罚，处以罚款人民币肆拾叁万元。兴业证券已开展针对性的整改工作。
（3）《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕
54 号）
2021 年 10 月 15 日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕54 号），对兴业证券发布研究报告《医美行业深度：举重若“轻”，求美有方》反映出的研究报告质量控制和合规审查不到位问题，采取出具警示函的行政监督管理措施。兴业证券已开展针对性的整改工作。
根据兴业证券的说明并经本所律师核查，兴业证券及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项或被立案调查的情况，本所律师认为上述事项不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（三）审计机构
根据发行人与立信会所签订的审计业务相关约定书，立信会所为本次发行提供审计业务服务。
立信会所依据中国注册会计师审计准则审计了发行人的财务报表， 包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具信会师报字[2021]第ZD20152号及信会师报字[2022]第ZD20044号无保留意见的审计报告。
经核查，立信会所持有上海市黄埔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》、上海市财政局核发的证书编号为 31000006 的《会计师事务所执业证书》以及财政部与中国证监会核发的证书序
号为 000396 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。根据发行人的说明并经本所律师核查，立信会所与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查，自 2018 年至本法律意见书出具之日，立信会所被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施及相应整改情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）提供的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，2019 年至该专项核查意见出具日，立信收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施情况汇总说明如下：
（1）收到的行政处罚情况
1）2020年12月17日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的
【2020】19号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为广东风华xx科技股份有限公司提供2016年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所违法行为，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款
；对涉案注册会计师xxx和xx给予警告，并分别处以3万元罚款。
（2）收到的立案调查情况
1）2021年8月31日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的立案告知书
（证监立案字0042021001号）。主要针对立信在山东龙力生物科技股份有限公司年报审计执业未勤勉尽责的立案调查，目前尚未最终结案。
2）2021年12月21日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的立案告知书
（证监立案字0382021078号）。主要针对立信涉嫌xx新材未勤勉尽责的立案调查，目前尚未最终结案。
立信认为，中国证券监督管理委员会及派出机构会区分责任主体、落实责任认定，依法公正处理上述立案调查。同时，根据中国证券监督管理委员会现有规定，上述调查不影响立信从事证券、期货业务审计工作，不会对本次债券构成实质性障碍或重大影响。
（3）收到的行政监管措施情况
1）2019年1月9日，立信收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书【2019】8号，该决定涉及海南神农基因科技股份有限公司（原海南神农大丰种业科技股份有限公司），针对该公司2014- 2017年度审计，并对立信出具“警示函”。
2）2019年3月8日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2019】25号，该决定涉及江苏国茂减速机股份有限公司，针对该公司首次公开发行股票并上市的报会材料2015- 2017年度审计报告及财务报表和反馈意见的补充说明，并对立信以及注册会计师xx、xxx出具“警示函”。
3）2019年3月15日，立信收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2019】29号，该决定涉及深圳市联建光电股份有限公司，针对该公司2015、2016年度审计，并对立信以及注册会计师xxx、xx出具“警示函”。
4）2019年8月1日，立信收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管
措施决定书【2019】78号，该决定涉及交控科技股份有限公司，针对在科创板首次公开发行股票并上市申请过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动发
行人注册申请文件，对立信以及注册会计师xx、xx出具“警示函”。
5）2019年8月27日，立信收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2019】125号。该决定涉及公司包括天宸股份有限公司
、上海开创国际海洋资源股份有限公司、上海移为通信股份有限公司、立昂技术股份有限公司，针对上述公司审计报告未做好签字注册会计师轮换工作，对立信出具“警示函”。
6）2019年11月15日，立信收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2019】134号。该决定涉及北京嘉曼服饰股份有限公司，针对该公司2015-
2018年6月30日审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxx出具“警示函”。
7）2019年11月22日，立信收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书【2019】67号。该决定涉及淄博鲁xxx新材料股份有限公司，针对该公司IPO审计，并对立信以及注册会计师xx、xx出具“警示函”。
8）2019年12月6日，立信收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书【2019】137号。该决定涉及浙江万盛股份有限公司，针对该公司 2015年、2016年度审计，并对立信以及注册会计师xx、xxx、xxx出具 “警示函”。
9）2019年12月27日，立信收到中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书【2019】012号。该决定涉及大xxx数据网络技术股份有限公司
，针对该公司2018年度审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxx出具“警示函”。
10）2019年12月31日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2019】131号。该决定涉及广州市香雪制药股份有限公司，针对该公司拟划转资产专项审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxx出具 “警示函”。
11）2020年1月10日，立信收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2020】2号。该决定涉及上海之江生物科技股份有限公司，针对该公司2015年1月1日至2018年6月30日IPO申报的财务报告审计，并对
立信以及注册会计师xxx、xx、xxx出具“警示函”。
12）2020年1月10日，立信收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2020】3号。该决定涉及长发集团长江投资实业股份有限公司，针对该公司2017年度内部控制审计，并对立信以及注册会计师xx、彭城出具“警示函”。
13）2020年1月13日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2020】13号。该决定涉及安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司，针对该公司首次公开发行股票审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxxxx“警示函”。
14）2020年1月20日，立信收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书【2020】7号。该决定涉及嘉兴斯达半导体股份有限公司，针对该公司2015-2018年1-6月审计，并对立信出具“警示函”。
15）2020年3月20日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2020】32号。该决定涉及鼎龙文化股份有限公司（曾用名骅威文化股份有限公司），针对该公司2018年度年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxx出具“警示函”。
16）2020年3月24日，立信收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书沪证监决【2020】69号。该决定涉及上海至正道化高分子材料股份有限公司，针对该公司2017年、2018年年报审计和2018年度内部控制审计，并对立信以及注册会计师xx、xxx出具“警示函”。
17）2020年8月14日，立信收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2020】149号。该决定涉及xx新能源股份有限公司，针对该公司2019年年报审计，并对立信以及注册会计师xx出具“监管谈话”。
18）2020年11月16日，立信收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2020】194号。该决定涉及神州长城股份有限公司，针对该公司2017年年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xx出具“警示函”。
19）2020年12月21日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2020】121号。该决定涉及维维食品饮料股份有限公司，针对
该公司2018年年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xx出具“警示函 ”。
20）2020年12月21日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2020】176号。该决定涉及江门市科恒实业股份有限公司，针对该公司2019年年报审计，并对立信以及注册会计师xx、xxxxx“警示函”。
21）2020年12月31日，立信收到中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书【2020】50号。该决定涉及湖南景峰医药股份有限公司，针对该公司2019年年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xx出具“警示函 ”。
22）2021年7月14日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2021】74号。该决定涉及江苏保千里视像科技集团股份有限公司，针对该公司2015年、2016年年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xx出具“警示函”。
23）2021年7月22日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2021】51号。该决定涉及湛江国联水产开发股份有限公司，针对该公司2018年、2019年年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxx
、xxx出具“警示函”。
24）2021年12月13日，立信收到中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书【2021】42号。该决定涉及xxx智能健康科技集团股份有限公司，针对该公司2019年度、2020年度年报审计，并对立信以及注册会计师xx、xxxxx“警示函”。
25）2022年2月8日，立信收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2022】27号。该决定涉及北京久其软件股份有限公司，针对该公司2017年、2018年财务报表审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxx
、胡碟出具“警示函”。
26）2022年2月10日，立信收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书【2022】28号。该决定涉及北京汉邦高科数字技术股份有限公司
，针对该公司2018年度、2019年度财务报表审计，并对立信以及注册会计师xx、xxx出具“警示函”。
27）2022年3月24日，立信收到中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书【2022】6号。该决定涉及游族网络股份有限公司，针对该公司20 19年度财务报表审计，并对立信以及注册会计师xx、xx出具“警示函”。
28）2022年4月8日，立信收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2022】43号。该决定涉及福能东方装备科技股份有限公司，针对该公司2020年年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xxx出具“警示函”。
29）2022年5月11日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书【2022】47号。该决定涉及南京红太阳股份有限公司，针对该公司2018年年报审计，并对立信以及注册会计师xxx、xx出具“警示函”。
立信认为，上述行政监管措施，不影响泉州水务集团有限公司的审计工作，不会对本次债券构成实质性障碍或重大影响。
根据立信提供的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》：
立信为上市公司提供审计服务事项，自2019年至该专项核查意见出具日，被证监会行政处罚、立案调查或采取行政监管措施，共计收到上述相关文件。2 020年12月17日立信因广东风华xx科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局【2020】19号行政处罚决定书，其他立案事项尚无最终结论。此外，立信对照相应行政监管措施决定书提到的问题，立信及各有关项目组已进行了系统的学习，切实的整改，并将相关情况以书面形式向证监会等监管机构进行了汇报。
作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信负责此次“泉州水务集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”的签字注册会计师方x、xx与后附证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。
立信从事证券服务业务已在中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会备案。此次发行中国注册会计师xx、xx具备签字资格，其持有的编号
为500100250260、310000060992的注册会计师执业证书合法有效。
综上所述，立信收到的相关行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响泉州水务集团有限公司审计质量，不构成影响其本次面向专业投资者公开发行公司债券的重大事项。
（四）信用评级报告及信用评级机构
根据发行人与中诚信签订的《信用评级委托协议书》，中诚信为本次发行提供评级业务服务。根据中诚信出具的《评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。
中诚信现持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9111000071092067XR。根据中国人民银行（银发[1997]547 号文）《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》、中国人民银行办公厅（银办函[2000]162 号文）《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》及中国证监会《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可〔2020〕267 号）及中诚信持有的编号为 ZPJ012 的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》，中诚信具有公司债券信用评级资格。根据发行人的说明并经本所律师核查，中诚信与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司 2018 年以来未受到监管部门处罚或采取监管措施。
综上，本所律师认为，中诚信具备为本次发行出具评级报告的相关资质，且与发行人不存在关联关系，上述信用评级的披露安排符合相关规定，本次评级合法有效。。
（五）法律顾问
1、法律顾问的主体资格及资质
根据本所与发行人签订的《公司债券发行专项法律顾问服务合同》《公司债
券发行专项法律顾问服务合同补充协议》，本所为本次发行提供全程法律咨询、出具法律意见书等法律服务。
本 所 为 x 次 债 券 发 行 的 法 律 顾 问 。 本 所 统 一 社 会 信 用 代 码 为 3135000006875022XG，本所及相关签字律师均具备为发行人本次债券提供法律服务的资格，符合《管理办法》第四十九条第一款“债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具”的规定。本所与发行人不存在关联关系。
2、法律顾问受到监管部门处罚或监管措施的情形
截至本法律意见书出具日，本所不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。自2019年1月1日起本所也不存在受到监管部门处罚或监管措施的情形。
综上，本所律师认为，本次债券的主承销商具有证券承销业务资格，符合《管理办法》第三十九条第一款的相关规定，与本次债券发行相关的《审计报告》《评级报告》《法律意见书》等均由符合规定的证券服务机构出具，符合《管理办法》第四十九条第一款的相关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人为本次发行聘请的中介机构与发行人均不存在关联关系。
七、本次债券的债券受托管理人
x次债券的债券受托管理人为兴业证券。
发行人已与债券受托管理人签订《债券受托管理协议》，经核查，本次债券的债券受托管理人具备《管理办法》第五十八条规定的担任债券受托管理人的资格，且具备与发行人签订相关协议的主体资格及必要授权。
本所律师审阅了《债券受托管理协议》，其主要内容包括定义及解释、受托管理事项、发行人权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、xx与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知、xx展业（反商业贿赂）条款、附则等条款，对于债券受托管理人为保护债券持有人利益须履行的职责和义务作出了明确的约定。《募集说明书》中已经披露了上述债券受托管理协议的主要内容，并且说明任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意兴业证券作为本次债券的受托管
理人，且视为同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束，符合《管理办法》第五十七条“公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；……在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定”的规定。
综上，本所律师认为，本次债券的债券受托管理人具备《管理办法》所规定的担任债券受托管理人的资格，具备与发行人签订债券受托管理协议的主体资格及必要授权，债券受托管理人已与发行人签订了《债券受托管理协议》，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
八、债券持有人会议规则
经本所律师核查，发行人为本次债券制订的《债券持有人会议规则》，就总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决策落实、特别约定、附则等重要事项作出了明确的规定，该等债券持有人会议规则公平、合理。《募集说明书》中已经披露了《债券持有人会议规则》，符合《管理办法》第六十二条“发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项。”的规定。《募集说明书》中已说明投资者认购或持有本次债券视作同意《债券持有人会议规则》，符合《管理办法》第五十七的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人已制定了本次债券的债券持有人会议规则，且该会议规则符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
九、本次债券募集资金的运用
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次债券募集资金运用的相关情况
如下：
（一）本次债券的募集资金规模
x次债券发行总额不超过 10 亿元，采取分期发行。本次债券发行规模为不
超过 10 亿元，其中基础发行规模为 6 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。
（二）本次债券募集资金使用计划
x次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 6 亿元用于偿还到期有息债务，4 亿元用于补充流动资金。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
1、偿还到期债务
x次债券募集资金 6 亿元拟用于偿还有息债务。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。具体明细如下：
表 1：本次债券拟偿还债务明细
单位：万元
序号 | 借款人 | 借款机构 | 业务品种 | 还款日 | 拟偿还金额 |
1 | 发行人 | 浦银金融租赁股份有限公司 | 融资租赁 | 2022/9/21 | 2,500.00 |
2 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 银行贷款 | 2022/9/30 | 15,000.00 |
3 | 发行人 | 中国银行股份有限公司泉州分行 | 银行贷款 | 2022/9/30 | 26,500.00 |
4 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司泉州分行 | 银行贷款 | 2022/12/6 | 20,000.00 |
合计 | 64,000.00 | ||||
2、补充流动资金
x次债券募集资金 4 亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本次债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据
《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（六）发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照《募集说明书》约定的用途使用本次债券的募集资金
，不用于弥补亏损和非生产性支出，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
综上，本所律师认为，本次债券发行募集资金的用途及管理符合《管理办法》第十三条的规定。《募集说明书》已披露了募集资金的用途，符合《管理办法》第五十二条第一款的规定。
十、发行人重要股权投资情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人重要子公司相关信息如下：
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 泉州水利投资有限公司 | 91350500054323198X | 100 | 对水利行业的投资；水资源开发利用、调配用水、供应原水及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
2 | 泉州市自来水有限公司 | 91350500156100235H | 100 | 自来水生产及供应；水质检测；管道和设备安装；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
3 | 泉州市政排水有限公司 | 91350500MA33U9CA17 | 100 | 一般项目：市政设施管理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；环境保护专用设备销售；建筑材料销售； 水环境污染防治服务；水污染治理；环境保护 | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
监测；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；资源循环利用服务技术咨询；生态环境材料销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
4 | xx环保科技有限公司 | 91350500MA31DRDT85 | 100 | 水环境治理技术、河道整治技术研发；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；固体废物治理；水源及供水设施工程建设；环保工程施工；对水利、环境和公共设施管理业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
5 | 泉州xx水务投资有限责任公司 | 91350500MA31KMDU0Y | 100 | 对水利、环境和公共设施管理业的投资；创业投资业务；非证券类股权投资；投资咨询服务 （不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服务；工程材料咨询服务；工程造价专业咨询服务；工程项目管理服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
6 | 泉州水务工程建设集团有限公司 | 913505001561152500 | 62.75 | 37.25 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘 察；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测；测绘服务；文物保护工程施工；城市生活垃圾经营性服务；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；水文服务；水资源管理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；水污染治理；水土流失防治服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；土地整治服务；环境保护监测；生态资源监测；工程和技术研究和试验发展；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；金属工具销售；土壤污染治理与修复服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
7 | 泉州原水运营有限公司 | 91350500MA8UB2YU6W | 49.91 | 许可项目：天然水收集与分配；建设工程施工；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般 | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
项目：水资源管理；水利相关咨询服务；以自有资金从事投资活动；智能水务系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | |||||
8 | 泉州配售电有限公司 | 913505001561027323 | 49 | 电能的输送与分配；售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；合同能源管理；节能技术、电力技术的研发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
9 | 泉州湄洲湾南岸供水有限公司 | 9135050015610691XW | 47.25 | 向泉港、惠安等区域调配用水、供应工业和居民生活原水（不含饮用水），以及相关配套服务产业、资产经营等。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
10 | 泉州泉惠供水有限公司 | 913505000874308115 | 47.25 | 向惠安、泉惠石化园区等区域调配用水、供应工业、农业和居民生活原水（不含饮用水）；其他法律、法规未禁止且无需经过前置许可的项目自主选择；（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | |
11 | 泉州白濑水利枢 纽工程投资开发有限公司 | 91350524MA32TT2M4C | 8.28 | 对水利工程的投资；供水；水力发电；旅游资 源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
12 | 泉州水务园林建筑有限责任公司 | 91350503156115234M | 100 | 一般项目：园林绿化工程施工；金属工具销 售；建筑材料销售；办公服务；广告设计、代理；平面设计；图文设计制作；广告制作；办公设备销售；办公设备租赁服务；办公用品销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服 务；网络设备销售；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；劳动保护用品销售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） | |
13 | 泉州市自来水劳动服务有限公司 | 913505031561059092 | 100 | 许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；水文服务； | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
智能水务系统开发；环保咨询服务；非居住房地产租赁；住宅水电安装维护服务；专业保 洁、清洗、消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） | |||||
14 | 91350503MA8TXWW682 | 100 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试 验；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） | ||
15 | 泉州水务直饮水科技有限公司 | 91350503570979601C | 100 | 1、水处理设备系统的开发、设计、安装、销售、维修及售后服务；2、提供水质分析、水处理设计、技术咨询及水处理服务；3 污水处理工程的设计及施工；4、自动化控制工程的设计及施工；5、设计、制作、代理及发布广告；6、市政工程设计；7、用户终端直饮水系统的设计安装服务和直饮水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | |
16 | 泉州市晋江流域综合经营有限责任公司 | 913505031561027596 | 100 | 晋江流域水利水电综合经营；果树种植；物业管理；销售：建筑材料（不含危险化学品）、电子元器件、办公耗材；广告代理、制作、发布；复印、打字。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | |
17 | 泉州市市政园林古建筑设计院有限公司 | 91350503798358609B | 100 | 从事建筑设计、古建筑、风景园林、市政道 路、给排水设计及承办风景园林工程的技术论证、工程咨询和委托监理事务。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营，在许可的范围和期限内开展经 营活动） | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
18 | 泉州xx泓盛供应链有限公司 | 91350582MA8UJTNR93 | 100 | 一般项目：供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；电气设备销售；建筑材料销售；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；豆及薯类销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | |
19 | 91350503MA34UAA431 | 100 | 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） | ||
20 | 91350500MABPD8QP2D | 100 | 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） | ||
21 | 泉州市水利水电工程质量检测有限公司 | 91350503796095390W | 100 | 承担除大型水利工程主要建筑物以外的水利工程的岩土工程、混凝土工程、金属结构质量检测业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | |
22 | 泉州水务鼎晟股权投资合伙企业 (有限合伙) | 91350504MA8UM32A1B | 99.82 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） | |
23 | 泉州xx海岚股权投资合伙企业 (有限合伙) | 91350502MA334YUF3A | 97 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；投资咨询服务（不含证 券、期货、保险）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
24 | 泉州市水务水质检测有限公司 | 91350500MA31GN7LXF | 93.59 | 质检技术服务；水质检测，涉水产品检测。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
25 | 泉州市xx湖库水质监测科技有限公司 | 913505036808762321 | 93.59 | xx湖库水体水质监测技术开发；xx湖库水体水质检测以及其他取用水的取、退水水质检测，城镇供水及各种饮用水质检测，生活及工业废、污水水质检测，提供地表、地下水环境及饮用水安全和调查评价；水质检测技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | |
26 | 泉州市武荣水务发展有限公司 | 91350583MA335G9U90 | 86.67 | 自来水的生产、供应、经营销售及技术开发；水表销售及维修维护；供水管道及阀门等附属设备的安装及维修维护，户表改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |
27 | 泉州市二次供水有限责任公司 | 91350500MA32W6M72R | 85 | 供水设施设计、施工、维护及管理；市政公用工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；管道工程建筑；其他市政公共设施管理服务；销售：供水计量仪表、自动调节或控制仪器及装置、自来水管道、供水设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | |
28 | 泉州市水务水表检验有限公司 | 91350503156119585U | 85 | 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量服务；在线能源计量技术研发；住宅水电安装维护服务；仪器仪表修 理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能水务系统开发；软件开发；软件销售；网络技术服务；智能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术推广服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
29 | 泉州市xx水务发展有限公司 | 91350583MA342P2D48 | 80 | 许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 目：供应用仪器仪表销售；仪器仪表修理；陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 | |
30 | 泉州菱港水务有限公司 | 91350505MA33D0TB0F | 79 | 水资源管理；天然水收集与分配；负责供水工程建设、运营、维护、更新项目设施，提供运营维护服务并收取可用性服务费和运营维护绩效服务费。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | |
31 | 泉州兴源新材料科技有限公司 | 913505826115627906 | 77.38 | 新材料技术推广服务；软件开发；市政公用工程施工；水污染治理；对水处理设备、卫浴洁具生产技术的研发；环境保护专用设备、卫浴洁具（以上均不含电镀及铸锻件）制造、销 售、安装；生产：塑料制品（不含危险化学 品）、建筑工程用机械（不含电镀及铸锻 件）。销售：建材（不含危险化学品及石 材）、塑料制品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；房屋建筑工程施工；机电设备安装服务；塑料管材管件制造、安装；建筑装饰及水暖管道零件制造、安装（不含电镀及铸 锻件）；建筑劳务分包（不含劳务派遣）。 | |
32 | 泉州泉南供水有限公司 | 91350500611557836U | 64.57 | 从事泉州市民用水、工业用水、纯净水、消防用水的生产、销售及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
33 | 福建省蓝深环保技术股份有限公司 | 91350100595959244N | 62.3 | 一般项目：新材料技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水污染治 理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用（除环境质量检测、污染源检查服务）；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；普通机械设备安装服务；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；水资源管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；信息系统运行维护服务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生 态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材 | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
料销售；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |||||
34 | 北京蓝深环保技术有限公司 | 91110302MA0024CQ80 | 62.3 | 环保、互联网技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；污水处理；设备安装；工程设计；施工总承包；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） | |
35 | 海南蓝深环境工程有限公司 | 91460100MA5RC5GQ40 | 62.3 | 环保技术的研发，玻璃钢制品生产与销售，环境污染治理工程，废气治理工程，城市污水处理工程，工业废水处理工程，中小型污水处理 厂的设计与施工。 | |
36 | 福建蓝联科供应链有限公司 | 913501027593722725 | 62.3 | 一般项目：供应链管理服务；人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；装卸搬运；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；环境保护监测；新材料技术推广服务；生态环境材料销售；高性能纤维及复合材料销售；五金产品批发；销售代理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服 务）；环境应急治理服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；污水处理及其再生利用（除环境质量检测、污染源检查服务）；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；水环境污染防治服务；环保咨询服务；工业设计服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 许可项目：建筑劳务分包；劳 | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
37 | 泉州台商投资区自来水有限公司 | 91350521587531459B | 60 | 自来水的生产、供应、经营销售及技术开发，水表销售及维修维护，供水管道及阀门等附属设备的安装及维修维护，户表改造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) | |
38 | 泉州烯石新材料股权投资合伙企 业(有限合伙) | 91350521MA323AJP35 | 60 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | |
39 | 福建省xx工程管理有限公司 | 91350503099750986J | 60 | 工程项目管理、工程监理、工程造价咨询、工程招标代理；政府采购招标代理；企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货的投资咨 询）；工程投资咨询；建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、水利水电工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | |
40 | 福建绿地水务有限公司 | 91350583081602993P | 56.07 | 市政污水、工业废水工程的设计、施工及技术 研发；（BOT、TOT、OT、BT）项目的投资运营及管理；水处理设备的配套销售及专业服务。 | |
41 | 永春县绿地水务有限公司 | 91350525058418661G | 56.07 | 生活污水、工业污水处理；污水处理项目代 建、投资建设及运营管理；环保技术、污水处理技术、环保设备控制软件研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | |
42 | 云霄桑德水务有限公司 | 91350622MA31NM56XX | 52.96 | 水资源管理；水污染治理、净化；污水处理厂 投资、建设、运营；污水设施改扩建；再生水加工；市政设施管理；绿化管理。 | |
43 | 福建xx水务工程技术有限公司 | 91350504MA8UFLJ5X4 | 51 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；公路水运工程试验检测服务；消防技术服务；环保咨询服务；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；检验检测服务；建设工程勘察；安全评价业务；室内环境检测；安全生产检验检测；特种设备检验检测；雷电防护装置检测；地质灾害危险性评估；测绘服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） | |||||
44 | xx埃睿迪数字科技有限公司 | 91350500MA33PLRR11 | 51 | 一般项目：数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；软件开发；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；大数据服务；互联网数据服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；云计算装备技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能水务系统开发；水文服务；水资源管理；水利相关咨询服务；水污染治理；市政设施管理；安全系统监控服务；信息安全设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；区块链技术相关软件和服务；数字视频监控系统销售；水利情报收集服务；水环境污染防治服务；物联网设备销售；通信设备销售；商用密码产品销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；环境保护监测；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务；互联网信息服务；水利工程质量检测；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） | |
45 | 泉州xx酷爽安全咨询有限公司 | 91350503MA34XPQBXM | 51 | 一般项目：安全咨询服务；软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 务）；信息技术咨询服务；科技推广和应用服 务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系 | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
统监控服务；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件外包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） | |||||
46 | 泉州官桥水务有限公司 | 91350502MA35741C0T | 51 | 一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；市政设施管理；水环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | |
47 | 泉州市武xxx材料有限公司 | 91350583MA3597R66Y | 51 | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；土壤及场地修复装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | |
48 | 泉州喜师临门技术服务有限公司 | 91350503MA8TT26W13 | 51 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；数据处理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；家居用品销售；家用电器销售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；网络设备销售；照明器具销售；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器安装服务；计算机及办公设备维修；家政服务；专业保 洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；住宅水电安装维护服务；专业开锁服务；日用电器修理；日用产品修理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
49 | 泉州市南渠供水有限责任公司 | 91350500777536779R | 50.14 | 许可项目：天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：水资源管理；物业管理 | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） | |||||
50 | 泉州风泉私募基金管理有限公司 | 91350582MA8ULUCK5E | 50 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | |
51 | 泉州环湾大健康管理有限公司 | 91350500MA8UWJPF73 | 50 | 许可项目：医疗服务；药物临床试验服务；检验检测服务；安全生产检验检测；出入境检疫处理；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；市场营销策划；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服 务）；养生保健服务（非医疗）；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 | |
52 | 蓝深优势（泉 州）股权投资合伙企业（有限合 伙） | 91350502MA33RDAW3Y | 50 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
53 | 泉州山美水库综合开发有限公司 | 91350583156333485B | 49 | 水电安装、检修、计划外直供电；旅游服务；销售：旅游xxx；种植：茶树、果树、花 卉。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) | |
54 | 泉州蓝深环保研究院有限公司 | 91350500MA33FQAA3H | 43.61 | 环保技术推广服务；引进新技术、新品种，开展技术交流和咨询服务；技术转移咨询服务 （除产权交易、产权经纪）；环境科学技术研究服务；水污染治理；水资源保护服务；水土流失防治服务；水环境保护咨询服务；环境评 估服务；水土保持技术咨询服务；节水管理与 | |
编号 | 子公司名称 | 统一社会信用代码 | 发行人持有股份/权益的比例（%） | 经营范围 | |
直接 | 间接 | ||||
技术咨询服务；环保咨询；环境保护监测；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；工程监理；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；自然生态系统保护管理；土壤污染治疗与修复服务；土壤生态修复；农业面源和重金属污染防治技术服务；噪音污染治理服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；室内环境治理；其他未列明污染治理服 务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。 | |||||
55 | 德化县泉龙工贸有限责任公司 | 913505261564280979 | 30 | 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业 务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） | |
56 | 泉州德化泉龙直饮水科技有限责任公司 | 91350526MA34QW6W5E | 30 | 一般项目：智能水务系统开发；水资源专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） | |
57 | 泉州市龙门滩引 水工程管理处 | 91350526156424598U | 30 | 水力发电 | |
58 | 泉州市惠女菱溪 引水工程建设有限公司 | 91350500MA3457YF1C | 30 | 引调水工程建设、供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
59 | 泉州市山美惠女引水工程建设有限公司 | 91350500310612520E | 28.2 | 引水工程建设及管理；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择，应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | |
60 | 泉州彭村水库投资开发有限公司 | 91350526056141101W | 21.41 | 水库建设、供水、防洪、灌溉、水力发电综合经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | |
十一、对发行人非经营性往来款或资金拆借的核查情况
根据《募集说明书》及《审计报告》，发行人其他应收款中对泉州泉惠供水有限公司 2,605.68 万元借款和对上海思亮贸易发展有限公司 1,550.39 万元借款为非经营性往来款，合计 4,156.07 万元，占总资产比例为 0.24%，其他均
为经营性往来款。由于上海思亮贸易发展有限公司经营状况不佳，该部分款项已全额计提坏账准备。
根据《泉州泉惠供水有限公司 2014 年度第二次股东会决议》，鉴于股东投
资合理回报的要求，股东注册资本金未缴付 4,000.00 万元暂时作为向泉惠供水公司提供的股东借款，其中原股东泉州市晋江流域水利水电综合开发总公司借款 1,890.00 万元，借款占用费原则按年 10%计算，前五年（2014 年 9 月至 2019 年 9 月）借款占用费按年 4%计算。2018 年 5 月 22 日，泉州市晋江流域水利水电综合开发总公司与泉州水利投资有限公司签订《债权转让协议书》，泉州市晋江流域水利水电综合开发总公司将所持泉州泉惠供水有限公司债权 1,890.00 万元无偿划转给泉州水利投资有限公司。
2016 年，委托人泉州市地方发电公司（后更名为泉州配售电有限公司）与受托人泉州银行股份有限公司丰泽支行、借款人上海思亮贸易发展有限公司签订《委托贷款借款合同》，共计向上海思亮放款 1800 万元，用于流动资金xx及其他，年利率 8.4%。2019 年，为抢抓电力市场化改革机遇，进一步做大做强水务集团电力板块，发行人与福建省配电售电有限公司合作，共同搭建泉州地区配售电业务平台，根据合作方案，发行人以泉州配售电公司为主体，对非涉电资产进行整合，将上海思亮贸易发展有限公司债权（委托贷款本金 1,550.39
万元及按照《委托贷款借款合同》约定标准应支付的自 2016 年 5 月 21 日起的借款利息、逾期罚息及复利）转移给泉州xx水务投资有限公司。由于上海思亮贸易发展有限公司经营状况不佳，该部分款项已全额计提坏账准备。
本所律师认为，发行人因非生产经营直接产生的对其他企业或机构的往来账款和资金拆借余额未超过最近一年经审计总资产 3%，不影响发行人自身经营状况及偿债能力。
十二、信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人说明，本次债券无担保。十三、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人《审计报告》及发行人已披露的信息，经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx.Xxxxx ） 、 中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、发行人主要住所地法院官网等网站，并依据《证券法》《公司法》《债券管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无尚未了结的诉讼、仲裁案件情况。
根据发行人出具的说明，并经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户等网站，发起人及其合并报表范围子公司最近三年及最近一期不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等问题受到可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚的行为。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚行为。
十四、信用情况核查
根据发行人的说明并经本所律师查询相关政府部门门户网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统等，截至本法律意见书出具之日，发行人不属于失信单位，不属于《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》规定的联合惩戒对象。本次发行不存在因发行人被列入失信单位名单而受到限制的情形。具体如下：
（一）发行人不属于失信被执行人
经本所律师查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被人民法院列入失信被执行人名单。
（二）发行人不属于重大税收违法案件当事人
经本所律师查询国家税务总局（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人不存在重大税收违法行为，亦不存在因税收违法行为而受到重大税务行政处罚的情形，未被列入重大税收违法案件当事人名单。
（三）发行人不属于安全生产领域失信生产经营单位
经 x 所 律 师 查 询 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。
（四）发行人不属于环境保护领域失信生产经营单位
经本所律师查询中华人民共和国生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。
（五）发行人不属于电子认证服务行业失信机构
经 x 所 律 师 查 询 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列为电子认证服务行业失信机构。
（六）发行人不属于涉金融严重失信人
经本所律师查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/），发行人未被列入涉金融严重失信人名单。
（七）发行人不属于食品药品生产经营严重失信者
经本所律师查询国家市场监督管理总局（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入食品药品生产经营严重失信者名单。
（八）发行人不属于盐业行业生产经营严重失信者
经 x 所 律 师 查 询 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入盐业行业生产经营严重失信者名单。
（九）发行人不属于保险领域违法失信当事人
经本所律师查询中国银行保险监督管理委员会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入保险领域违法失信当事人名单。
（十）发行人不属于统计领域严重失信企业
经本所律师查询国家统计局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列为统计领域严重失信企业。
（十一）发行人不属于电力行业严重违法失信市场主体
经 x 所 律 师 查 询 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列为电力行业严重违法失信市场主体。
（十二）发行人不属于国内贸易流通领域严重违法失信主体
经本所律师查询中华人民共和国商务部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体。
（十三）发行人不属于石油天然气行业严重违法失信主体
经本所律师查询中华人民共和国商务部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列为石油天然气行业严重违法失信主体。
（十四）发行人不属于严重质量违法失信行为企业
经本所律师查询国家市场监督管理总局（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入严重质量违法失信行为企业名单。
（十五）发行人不属于财政性资金管理使用领域相关失信责任主体
经 x 所 律 师 查 询 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部
（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体名单。
（十六）发行人不属于农资领域严重失信生产经营单位
经本所律师查询中华人民共和国农业农村部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、
信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入农资领域严重失信生产经营单位名单。
（十七）发行人不属于海关失信企业
经 x 所 律 师 查 询 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（ xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入海关失信企业名单。
（十八）发行人不属于失信房地产企业
经 x 所 律 师 查 询 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
（ http://xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 福 建 省 自 然 资 源 厅 网 站
（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）网站、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入失信房地产企业名单。
（十九）发行人不属于出入境检验检疫严重失信企业
经本所律师查询中华人民共和国海关总署（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国厦门海关（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人未被列入出入境检验检疫严重失信企业名单。
十五、或有事项
（一）对外担保
截至 2021 年末，除对关联方担保外，发行人未对其他单位提供担保。
表 2：2021 年末发行人对外担保情况
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 担保期限 |
泉州市自来水有限公司 | 泉州金浦供水有限公司 | 1,500.00 | 2018-06-27-2027-12-31 |
合计 | - | 1,500.00 | - |
根据发行人提供的资料及书面确认，上述对外担保行为，泉州市自来水有限公司已经按照其公司章程的相关规定履行了必要程序，不会对本次发生产生重大不利影响。
（二）授信情况
根据《募集说明书》及本所律师合理核查，发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况如下：
表 3：截至 2022 年 3 月末发行人主要银行授信情况
单位：万元
金融机构 | 授信总额 | 已使用授信 | 未使用授信 |
兴业银行 | 419,000.00 | 165,182.18 | 253,817.82 |
兴业租赁 | 50,000.00 | 48,100.00 | 1,900.00 |
中国银行 | 347,500.00 | 80,934.23 | 266,565.77 |
招商银行 | 415,000.00 | 12,322.31 | 402,677.69 |
中国建设银行 | 128,616.00 | 105,080.00 | 23,536.00 |
邮储银行 | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
中国农业银行 | 489,350.00 | 60,161.40 | 429,188.60 |
国开行 | 14,100.00 | 11,300.00 | 2,800.00 |
中国工商银行 | 177,000.00 | 47,903.60 | 129,096.40 |
民生银行 | 30,000.00 | 19,970.00 | 10,030.00 |
农业发展银行 | 84,400.00 | 72,300.00 | 12,100.00 |
光大银行 | 30,000.00 | 2,500.00 | 27,500.00 |
华夏银行 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
华夏金租 | 80,000.00 | 55,000.00 | 25,000.00 |
上海浦发 | 22,000.00 | 9,000.00 | 13,000.00 |
浦银租赁 | 50,000.00 | 48,750.00 | 1,250.00 |
泉州银行 | 30,000.00 | 20,000.00 | 10,000.00 |
厦门银行 | 20,000.00 | 800.00 | 19,200.00 |
厦门国际银行 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
合计 | 2,556,966.00 | 759,303.72 | 1,797,662.28 |
十六、本次债券发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备发行本次债券的主体资格，发行人本次债券发行符合我国法律法规规定的关于公开发行公司债券的发行条件。
（二）发行人本次公开发行公司债券已经履行了现阶段所必需的内部决策程
序，尚待深圳证券交易所审核同意并完成中国证监会注册程序。
（三）《募集说明书》中引用本法律意见书的内容准确、适当，不致因引用本法律意见书内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（四）发行人已与受托管理人制定了《债券持有人会议规则》，且该会议规则符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；债券受托管理人已与发行人签订了《债券受托管理协议》，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）参与本次发行的主承销商、审计机构及律师事务所均具有参与本次公开发行公司债券的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本叁份。
（下转签字页，无正文）
公司债券法律意见书 福建乐丰律师事务所
（本页无正文，为《福建乐丰律师事务所关于泉州水务集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》签署页）
福建乐丰律师事务所
单位负责人：
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经办律师：
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2022 年 月 日
公司债券法律意见书 福建乐丰律师事务所
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