主要办公地点：广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 14-15
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020059
北部湾港股份有限公司
关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为简化广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“xxx”）xxxx，xxxxxxxxxxx区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦北投”）签署《北部湾港股份有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司之支付现金购买广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权协议》（以下简称“《购买股权协议》”），以支付现金的方式收购公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）全资子公司钦北投持有的北集司 10.64%股权，本次关联交易涉及金额 18,287.75 万元。
（二）关联关系认定
截至本公告出具日，北港集团直接持有公司 10.31 亿股股份，占公司总股本的 63.06%，为公司控股股东；钦北投为北港集团全资子公司广西北港建设开发有限公司（以下简称“北港建司”） 100%控股的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议程序及表决情况
公司于 2020 年 7 月 16 日召开了第八届董事会第二十五次会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了
《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3 名关联董事xx、xxx、xx已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、xx、xxx的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存
在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：钦州北部湾港务投资有限公司住所：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
主要办公地点：广西xxxxxxxxxxxx X x 00-00
楼
法定代表人：曾超凡注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：914507005998293757
主营业务：港口基础设施建设项目投资;货物包装、装卸、
仓储（危化品除外）；地磅服务；矿产品（国家专控的除外）、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。
主要股东和实际控制人：北港集团实际控制北港建司 100%
权益，北港建司实际控制钦北投 100%权益。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：钦北投自成立以来主要经营港口基础设施建设项目投资等业务，业务经营状况无明显变化。
钦北投最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 238,564.85 | 235,441.75 |
负债总额 | 141,360.48 | 140,631.91 |
应收票据及应收账款 | 3,325.68 | 3,998.39 |
净资产 | 97,204.37 | 94,809.84 |
2020年3月31日 | 2019年度 | |
营业收入 | 520.55 | 8,851.30 |
营业利润 | -353.49 | 1,040.66 |
净利润 | -356.6 | 1,300.34 |
现金流量净额 | 7,843.91 | 756.74 |
截至本公告出具日，北港集团持有北港建司 100%股权，北港建司持有钦北投 100%股权，北港集团直接持有公司 63.06%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
钦北投不是失信被执行人。
1.标的资产的名称：钦北投持有的北集司 10.64%股权
2.标的资产类别：股权投资
3.标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施
4.标的资产账面价值和评估价值
公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以 2020 年 3
月 31 日为评估基准日的《评估报告》（中通评报字[2020]32115号）。评估结果如下：
经采用资产基础法评估，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日持
续经营前提下，北集司公司股东全部权益账面净资产 146,132.60
万元，评估值 171,877.32 万元。评估增值 25,744.72 万元，增值率为 17.62%。
钦 北 投 持 有 的 北 集 司 10.64% 股 权 权 益 价 值 为 ：
171,877.32×10.64%=18,287.75 万元。
企业名称：广西北部湾国际集装箱码头有限公司成立时间：2015 年 9 月 6 日
法定代表人：xxx
注册资本：121,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：广西钦州保税港区港口集团办公大楼 3 楼
主要股东及持股比例：PSA Guangxi Pte. Ltd.持有 49%股权；公司通过全资子公司北部湾港钦州码头有限公司持有 32.96%股权，通过全资子公司钦州兴港码头有限公司持有 7.4%股权，合计持有 40.36%股权；钦北投持有 10.64%股权。
主营业务：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；
为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；提供国内货运代理、劳务、货物检查、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务;提供信息咨询服务。
x次关联交易标的为钦北投持有的北集司 10.64%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020NNA10361 号标准无保留意见审计报告，北集司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 205,485.03 | 206,978.24 |
负债总额 | 59,352.43 | 62,780.93 |
应收票据及应收账款 | 7,988.08 | 6,842.15 |
净资产 | 146,132.60 | 144,197.30 |
2020年3月31日 | 2019年度 | |
营业收入 | 7,347.85 | 32,789.86 |
营业利润 | 2,054.91 | 8,821.49 |
净利润 | 1,871.37 | 7,690.52 |
现金流量净额 | -585.25 | 1,794.17 |
（五）其他情况
1.北集司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.北集司不是失信被执行人。
3.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的中通诚评估有限公司以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（ 中通评报字 [2020]32115 号），本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
经采用资产基础法评估，北集司总资产账面价值为人民币
205,485.03 万元，负债账面价值为 59,352.43 万元，股东全部权
益账面价值为 146,132.60 万元。经评估后，总资产评估价值为人
民币 231,150.25 万元，负债评估价值为人民币 59,272.93 万元，
股东全部权益评估价值为人民币 171,877.32 万元。总资产评估值比账面值增值人民币 25,665.22 万元，增值率为 12.49%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币 25,744.72 万元，增值率为 17.62%。
其中评估主要增值部分为无形资产——土地使用权，土地使用权账面值43,482.97 万元，评估值57,538.53 万元，增值14,055.56
万元，增值率为 32.32%。
本次评估对象——钦北投持有并拟转让的10.64%股权的评估价值，按比例折算为18,287.75万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与钦北投签订《购买股权协议》，协议主要内容如下：
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：钦州北部湾港务投资有限公司
根据交易双方协商确定，股权转让金额为 18,287.75 万元。
甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
x次关联交易中，钦北投在交易中所占权益为股权，占北集司股权的 10.64%。
1.《购买股权协议》的生效条件
《购买股权协议》在下列条件全部成就时发生法律效力：
（1）《购买股权协议》经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）北部湾港董事会审议批准本次交易事项；
（3）本次交易经各转让方内部流程审核批准（包括但不限
于批准、核准本次交易相关资产评估报告，或对本次交易相关资产评估报告予以备案）。
2.标的股权的交割
交易各方同意于《购买股权协议》生效后 20 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，转让标的于交割日将受让方记载于其股东名册。
甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在《购买股权协议》生效后 20 个工作日内付至各转让方指定银行账户。
双方同意于本协议生效之日起 20 个工作日内或双方另行约定的其它日期进行交割。
标的股权自评估基准日起至交割日所产生的权益和亏损由甲方享有或承担。
x次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，公司与钦北投及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。
1.本次股权收购事项的目的和必要性
x次交易完成后，将有助xxx北集司产权关系，实现公司
对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
2.本次股权收购事项对公司的影响
x次股权收购之前，被收购标的公司已纳入本公司的合并报表范围。本次股权收购不会导致公司合并财务报表范围发生变动，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
3.本次股权收购事项对钦北投的影响
通过本次股权收购，钦北投将其持有的北集司股权转让给公司，逐步退出港口码头装卸市场，有利于钦北投聚焦其主营业务的发展。
2020年1月1日至本公告出具日，公司与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为85,279.61万元；累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的小额零星关联交易事项累计金额为4,711.52万元，具体情况如下表：
单位：人民币万元
序号 | 报批日期 | 交易对方 | 交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额 |
1 | 2020 年 2 月 18 日 | 广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 | 接受劳务 | 拖轮服务 | 协商定价 | 2.00 |
2 | 2020 年 3 月 2 日 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | x管 | 航道维护疏浚工程 | 协商定价 | 165.00 |
3 | 2020 年 3 月 7 日 | 广西八桂工程监理咨询有限公司 | 接受劳务 | 泊位工程通航条件影响评价报告编制技术服务 | 招投标 | 19.10 |
4 | 2020 年 3 月 7 日 | 广西八桂工程监理咨询有限公司 | 接受劳务 | 泊位工程职业病预评价报告编制技术服务 | 招投标 | 28.50 |
5 | 2020 年 3 月 7 日 | 广西八桂工程监理咨询有限公司 | 接受劳务 | 泊位工程施工通航安全保障方案编制技术服务 | 招投标 | 19.00 |
6 | 2020 年 3 月 7 日 | 广西金海交通咨询有限公司 | 接受劳务 | 泊位工程节能评估报告编制技术服务 | 招投标 | 15.70 |
7 | 2020 年 3 月 7 日 | 广西八桂工程监理咨询有限公司 | 接受劳务 | 泊位工程安全条件论证及安全预评价报告编制技术服务 | 招投标 | 24.00 |
8 | 2020 年 3 月 12 日 | 防城港中港建设工程有限责任公司 | 接受劳务 | 清淤工程服务 | 招投标 | 627.98 |
9 | 2020 年 3 月 19 日 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 租入 | 仓库、堆场及地磅 | 协商定价 | 262.02 |
11 | 2020 年 3 月 19 日 | 防城港中港建设工程有限责任公司 | 接受劳务 | 清淤工程服务 | 招投标 | 627.98 |
12 | 2020 年 3 月 31 日 | 防城港中港建设工程有限责任公司 | 接受劳务 | 泊位检验检疫制样房施工服务 | 招投标 | 32.86 |
13 | 2020 年 4 月 1 日 | 广西鱼峰集团有限公 司、北海鱼峰环保科技有限公司 | 出租 | 办公用房 | 协商定价 | 4.85 |
14 | 2020 年 4 月 21 日 | 广西北港大数据科技有限公司 | 接收劳务 | 集装箱智能理货系统工程服务 | 招投标 | 1,133.00 |
15 | 2020 年 4 月 21 日 | 北部湾港防城港码头有限公司铁山港分公司 | 出租 | 办公用房 | 协商定价 | 0.00 |
16 | 2020 年 5 月 6 日 | 广西北港物业服务有限公司 | 接受劳务 | 餐饮服务 | 协商定价 | 6.70 |
18 | 2020 年 5 月 12 日 | 广西北港商贸有限公司 | 租入 | 办公用房、商业运营管理 | 协商定价 | 10.25 |
19 | 2020 年 5 月 13 日 | 广西八桂工程监理咨询 有限公司、广西建发交通技术开发有限公司 | 接受劳务 | 技术测绘服务 | 招投标 | 5.56 |
20 | 2020 年 5 月 13 日 | 广西八桂工程监理咨询有限公司 | 接受劳务 | 监理技术服务 | 协商定价 | 9.80 |
21 | 2020 年 5 月 18 日 | 广西泛洲物流有限公司 | 出租 | 办公用房 | 协商定价 | 19.94 |
22 | 2020 年 5 月 20 日 | 广西八桂工程监理咨询有限公司 | 接受劳务 | 监理技术服务 | 招投标 | 9.45 |
23 | 2020 年 5 月 21 日 | 北部湾控股（马来西亚）有限公司 | 接受劳务 | 为派驻海外人员提供办公服务 | 协商定价 | 100.00 |
24 | 2020 年 6 月 3 日 | 北海鱼峰环保科技有限公司 | 出租 | 办公用房 | 协商定价 | 4.69 |
25 | 2020 年 6 月 16 日 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 租入 | 堆场 | 协商定价 | 103.51 |
26 | 2020 年 6 月 16 日 | 广西八桂工程监理咨询有限公司 | 接受劳务 | 施工图设计服务 | 招投标 | 21.50 |
27 | 2020 年 6 月 17 日 | 防城港中港建设工程有限责任公司 | 接受劳务 | 消防给水施工服务 | 招投标 | 40.37 |
28 | 2020 年 6 月 23 日 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 | 接受委托经营管理 | 钦州 30 万吨油码头泊位资产 | 协商定价 | 0.00 |
29 | 2020 年 6 月 29 日 | 防城港务集团劳动服务有限公司 | 采购 | 2020 年度南韩布、防尘网集中采购 | 招投标 | 615.86 |
30 | 2020 年 6 月 29 日 | 防城港务集团劳动服务有限公司 | 采购 | 2020 年度 PVC 篷布集中采购 | 招投标 | 75.71 |
31 | 2020 年 6 月 29 日 | 广西北部湾港安船舶环保有限公司 | 接受劳务 | 机修车间含油污水处理 | 招投标 | 10.00 |
32 | 2020 年 7 月 5 日 | 防城港务集团有限公司 | 租入 | 作业区土地租赁 | 协商定价 | 510.20 |
33 | 2020 年 7 月 6 日 | 防城港务集团有限公司 | 租入 | 铁路租赁 | 协商定价 | 206.00 |
合计 | 4,711.52 | |||||
公司董事会认为：
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来 确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨关联交易的议案》及相关材料，并对公司收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，关联董事需回避表决。
公司独立董事就本次股权收购事项发表独立意见如下：
1.本次股权收购事项，有利于提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港及腹地区域港
口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意公司本次收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨关联交易事项。
监事会对公司关于收购北集司 10.64%股权暨关联交易的事项进行了认真审核，作出了以下审核意见：
（一）本次关联交易收购的广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权属于钦州港区港口板块优质资产，是公司在钦州港区集装箱码头的重要经营单位，是公司“千万标箱”战略规划的重要支撑。收购有助于简化和理顺产权关系，进一步增加公司对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的持股比例，有助于加强公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司
长远发展战略，对公司未来经营成果有积极的影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
本次关联交易以评估结果作为标的资产的转让价格，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情 形。
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.上市公司关联交易情况概述表；
5.《北部湾港股份有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司之支付现金购买广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权协议》；
6《.
广西北部湾国际集装箱码头有限公司专项审计报告》（信
永中和 XYZH/2020NNA10361 号）；
7.《钦州北部湾港务投资有限公司拟转让所持有的广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权价值资产评估报告》（中通评报字[2020]32115 号）；
8.《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟受让广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权之法律意见书》。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2020 年 7 月 17 日