（含本数），将投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目（以下简称项目一）和补充流动资金。项目一由越南海阳海能电子有限公司（以下简称海阳海能）实施， 计划在越南新建生产基地，将产品直接出口至境外市场，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的子公司中不包括海阳海能。项目一具体生产内容和产品与公司既有业务 及前次募投项目产品品类一致，发行人前次募投项目均已达到预定可使用状态。项目一达产年将产生销售收入 88,700.76 万元，税后内部收益率为...

北京市君合律师事务所关于

安福县海能实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

二零二二年十一月

7-3-1

北京市君合律师事务所

关于安福县海能实业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

致：安福县海能实业股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海能实业”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 8 月 22 日出具了《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 9 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”，与《法律意见书》《律师工作报告》以下合称“已出具律师文件”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 9 日下发了《关于安福县海能实业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》

（审核函[2022]020225 号）（以下简称“《问询函》”），且截至 2022 年 9 月

30 日期间发行人的资产等情况发生了变化。因此，本所律师在对本次发行相关

情况进一步核查的基础上，根据发行人在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日

期间（以下简称“补充事项期间”，本次发行的报告期调整为 2019 年 1 月 1 日

至 2022 年 9 月 30 日）的相关变化情况，及《问询函》中涉及的相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，构成已出具律师文件不可分割的一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。

除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本 所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补 充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日

均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补 充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本补充法律意见如下：

正文

第一部分 《问询函》所涉法律问题的回复

一、 《问询函》之问题一：本次发行拟募集资金不超过人民币 60,000.00 万元

（含本数），将投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目（以下简称项目一）和补充流动资金。项目一由越南海阳海能电子有限公司（以下简称海阳海能）实施，计划在越南新建生产基地，将产品直接出口至境外市场，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的子公司中不包括海阳海能。项目一具体生产内容和产品与公司既有业务及前次募投项目产品品类一致，发行人前次募投项目均已达到预定可使用状态。项目一达产年将产生销售收入 88,700.76 万元，税后内部收益率为 15.39%，根据项目当地税收水平，所得税按两免四减半享受税收优惠。香港海能电子有限公司（以下简称香港海能）于 2022 年 7 月与安发 1 高科技工业区股份公司签署了关于公司通过租赁取得海阳省南栅县安发 1 工业区 CN5 地块土地使用权的原则合同，面积约为 226,151 平方米，项目一拟在该地块实施，目前尚未取得该地块的土地使用权和项目环评手续。报告期内，越南海能电子有限公司（以下简称越南海能）受到数起当地主管部门的行政处罚。

请发行人补充说明：（1）海阳海能是否为新设公司，如是，说明其所需境内外审批或备案手续及进展情况，预计设立时间；如不能如期设立，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，发行人拟采取的相关措施；（2）开展项目一所需资质及申请进度，新增产能的主要销售地区，与越南海能在市场和定品定位、销售地区等方面的区别和联系，项目一达产后对国内产能、国内销售客户的影响，项目一选址越南的原因及可行性；（3）结合行业发展、行业竞争、下游消费电子行业市场变化、储备客户、在手订单或意向性合同、公司现有产能、前募新增产能消化情况等，说明开展本次募投的必要性、新增产能规模的合理性，是否存在产能消化的风险；（4）结合发行人现有产品价格、费用率、毛利率、同行业可比公司或项目效益情况、在越南实施项目面临的成本、费用情况，说明项目一效益测算的合理性和谨慎性，预计所得税享受当地税收优惠的依据；（5）项目一新增建筑面积，并结合项目一新增产能、公司现有生产面积和产能，说明本次募投新增建筑面积的合理性；（6）结合海阳海能的股权结构、与香港海能的关系等，说明通过香港海能租赁取得项目一土地使用权的原因、后续处

理及合法合规性，租赁土地使用权的有效性和稳定性，是否符合当地政策；取得土地使用权、环评手续的最新进展，预计取得的时间，如未取得，募投项目是否存在重大不确定性，发行人拟采取的应对措施；（7）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序及进展，是否存在障碍；项目一是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的相关规定，是否符合项目实施地的相关政策法规；（8）结合越南海能受到当地主管部门行政处罚情况，说明发行人对越南海能和海阳海能的管理方式，是否能对越南子公司进行有效管理，越南子公司是否存在被取消相关经营资质或终止经营的风险；（9）结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（10）结合公司业务发展、相关科目余额、未来流动资金缺口计算过程和具体金额，说明本次补充流动性的必要性和规模合理性。

请发行人补充披露（1）—（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（6）（7）（8）并发表明确意见。

回复：

（一）说明海阳海能是否为新设公司，如是，说明其所需境内外审批或备案手续及进展情况，预计设立时间；如不能如期设立，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，发行人拟采取的相关措施

1. 说明海阳海能是否为新设公司，如是，说明其所需境内外审批或备案手续及进展情况，预计设立时间

根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人拟在越南新设越南海阳海能电子有限公司（暂定名，以当地最终核准的名称为准，以下简称“海阳海能”）作为本次发行的募投项目实施主体。

（1） 发行人已经履行或尚待履行的境内审批手续

就境外投资设立海阳海能事宜，发行人已经履行了如下境内审批手续：

2022 年 8 月 15 日，江西省商务厅核发“N3600202200043 号”《企业境外投资证书》，核准海能实业通过香港海能电子在境外以新设的方式设立越南海阳海能电子有限公司（暂定名），经核准的投资总额为 59,156 万元。

2021 年 7 月 20 日，江西省发改委核发“赣发改外资[2021]562 号”《江西省发展改

革委关于同意安福县海能实业股份有限公司投资越南新建年产 3360 万件消费类电子厂

项目备案的通知》，对海能实业境外投资项目予以备案，同意海能实业出资 9,200 万美元在越南河南省租赁场地，并新建消费类电子厂。备案完成后，由于项目投资地点发生变动，2022 年 8 月 17 日，江西省发改委核发“赣发改外资[2022]685 号”《江西省发展改革委关于同意安福县海能实业股份有限公司投资越南新建年产 3360 万件消费类电子厂项目变更的通知》，同意将项目的原投资地点由越南河南省变更为越南海阳省，其他事项仍按照“赣发改外资[2021]562 号”中的核准事项执行。

因此，发行人已经就境外投资设立海阳海能事宜履行了现阶段必要的境内的审批手续，但发行人尚待在募集资金到位后，履行必要的外汇登记手续。

（2） 发行人已经履行或尚待履行的境外审批手续

根据发行人提供的资料及其书面确认、越南律师事务所 AZ LAW FIRM LIMITED于2022 年9 月29 日出具的《REPORT ON PROJECT PROGRESS FOR CE LINK LIMITED INVESTMENT PROJECT IN HAI DUONG PROVINCE》（以下简称“《海阳海能法律意

见书》”），就在越南投资设立海阳海能事宜，发行人已经按照越南当地的法律、法规在越南驻外使领馆完成了相关法律文件的公证手续，但尚待在越南履行投资登记手续与商业登记手续。

根据发行人对海阳海能设立进展情况的预估，并经本所律师对越南安发集团（An Phat Holdings JSC，以下简称“安发集团”）相关人员的访谈，安发集团在越南海阳拥有两个工业园区项目，具备丰富的外资招商和越南本地公司协助设立的经验。在海阳海能取得越南投资登记证后，预计将于 2022 年 11-12 月期间完成海阳海能的设立事宜，并取得越南商业登记证。

2. 如不能如期设立，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，发行人拟采取的相关措施

根据发行人提供的资料及其书面确认，海阳海能无法如期设立的可能性较低，主要

原因包括：

（1） 设立海阳海能契合国家政策支持方向，符合越南海阳省的产业政策

随着“一带一路”建设的深入推进和中国-东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济带建设步伐的加快，中国与越南的经济合作越发紧密，国家在《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”国家信息化规划》等文件中积极鼓励电子元器件制造业发展并实施“走出去”战略，积极推动国内电子元器件制造企业进行海外投资。中国是越南第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第二大出口目的地，双方签署有《中越经贸合作五年发展规划》《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》《区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）》等，中越经贸合作关系持续稳定发展。

就越南当地而言，包括中资、日资、韩资等在内的境外投资企业逐渐增多，越南及海阳省均欢迎包括中资企业在内的境外投资企业于当地设立工厂，并配套给予税收优惠等产业扶持政策以大力发展制造业。根据本所律师对安发集团相关人员的访谈确认，海阳海能所在的工业园区目前已经引进数十家企业投资建厂，其中外资企业的占比约为 50%，工业园区对电子制造、塑料、包装、模具等多种行业均持欢迎态度。

因此，发行人本次拟在越南实施的募投项目以及海阳海能的设立符合国家政策支持方向，亦符合越南海阳省、工业园区当地的产业政策。

（2） 发行人具备越南海能设立和运作的完整经验，有助于推进海阳海能的如期设立

2018 年 12 月，发行人通过全资子公司香港海能电子于越南北江省设立了越南海能，在设立和经营越南海能过程中，发行人在越南当地积累了丰富的公司规划、设立、运作的相关经验。发行人本次拟通过全资子公司香港海能电子设立海阳海能，其相关设立手续及流程与越南海能的设立程序基本一致，发行人在越南海能设立时积累的公司设立经验有助于推进海阳海能的如期设立。

（3） 发行人加强与当地主管部门沟通，并加快推进海阳海能的设立进度

海阳海能已完成一系列设立前筹备工作，目前发行人正通过加快内部资料准备进度、积极对接确认资料需求、提交材料预审、加强与海阳工业区管理局沟通并取得其支持等方式，加快海阳海能的设立进度。

（4） 海阳海能的设立过程顺利，目前未发生可预期障碍

发行人已经按照越南当地的法律、法规在越南驻外使领馆完成了相关法律文件的公证手续，在完成投资登记手续、商业登记手续后，即可进行注册登记。根据发行人作出的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，海阳海能设立的前期筹备工作进展顺利，目前未发生可预期的可能会导致海阳海能无法设立的相关障碍。

根据发行人作出的书面确认，随着消费电子市场快速发展，发行人业务订单数量和 销售收入不断增长，设立海阳海能不仅是发行人落实发展战略，加快全球化布局的需要，更可以加强发行人生产国际化，提升发行人抗风险能力，有助于发行人突破产能瓶颈， 强化生产保障能力。因此，即使海阳海能由于客观原因不能如期设立，公司亦会寻找其 他备选募投项目实施方案。

根据发行人作出的书面确认，为避免极端情况下海阳海能无法完成设立，发行人正在同步了解其他备选募投用地实施方案。越南海阳省及其他北部省份拥有众多工业区，如无法设立海阳海能作为项目公司并完成募投项目建设及运营，发行人可以在越南北部找到合适的替换地块，保证募投项目顺利实施。

因此，若海阳海能无法按时设立，可能会导致项目建设时间和投产时间存在一定延迟，但预计不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（二）结合海阳海能的股权结构、与香港海能的关系等，说明通过香港海能租赁取得项目一土地使用权的原因、后续处理及合法合规性，租赁土地使用权的有效性和稳定性，是否符合当地政策；取得土地使用权、环评手续的最新进展，预计取得的时间，如未取得，募投项目是否存在重大不确定性，发行人拟采取的应对措施

1. 结合海阳海能的股权结构、与香港海能的关系等，说明通过香港海能租赁取得项目一土地使用权的原因、后续处理及合法合规性

根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人拟通过香港海能电子投资xx阳海能，从而通过香港海能电子间接持有海阳海能 100%的股权。

根据发行人作出的书面确认，并结合《海阳海能法律意见书》，为便于生产经营管理并匹配税收优惠政策，公司拟在越南海阳省以新设海阳海能的方式实施本次募投项目。越南工业土地出让模式通常为由各省的工业区管理局下设的工业区股份公司（于该地块指安发 1 高科技工业区股份公司，以下简称“土地出租方”或“安发 1”）与用地

企业签署长期租赁合同后，由土地出租方将土地使用权转租予用地企业，并由该用地企业取得土地使用权证书。在海阳海能尚未设立的情况下，发行人为确保获得相应的土地使用权，由香港海能电子与土地出租方签署《关于海阳省南栅县安发 1 工业区土地及其基础设施租赁事宜原则合约》（以下简称“《原则合约》”），对相关地块面积、土地用途、土地使用期限、费用支付安排均作出相关约定。在海阳海能设立后，将在《原则合约》的基础上，以海阳海能的名义与土地出租方签署正式的土地租赁合同，由土地出租方将土地使用权移交给海阳海能，并由海阳海能申请土地使用权证书。

根据《海阳海能法律意见书》，海阳海能上述取得土地使用权的方式符合越南当地法律、法规的相关规定。

2. 租赁土地使用权的有效性和稳定性，是否符合当地政策

根据《海阳海能法律意见书》，外国投资者（包括其在越南设立的外商投资企业）无法在越南购买土地以获得土地所有权，但可以通过租赁的方式获得土地使用权，土地使用权的期限最长为 50 年，但在特殊情况下，可以申请延长至 70 年。根据发行人提供的资料及其书面确认、依据《原则合约》中的相关约定，并结合《海阳海能法律意见书》，海阳海能在签署正式的土地租赁合同时，会以《原则合约》中所达成的原则性内容作为签署正式土地租赁合同的基础和依据，根据《原则合约》中的相关约定，海阳海能未来土地使用权的使用期限为自土地正式移交之日起至 2071 年 2 月 17 日。根据发行人作出的书面确认，并结合发行人目前资料准备情况以及项目推进情况，海阳海能以租赁方式获得上述土地使用权预计不存在实质障碍。

因此，海阳海能作为外国投资者在越南设立的外商投资企业，其无法通过获得土地所有权的方式取得募投项目用地，而仅能够通过租赁的方式取得土地使用权。海阳海能在该地块上的土地使用权期限长达近 50 年，具备有效性与稳定性。根据《海阳海能法律意见书》，海阳海能以租赁的方式取得对应地块的土地使用权，符合越南当地法律、法规及当地政策的相关规定。

3. 取得土地使用权、环评手续的最新进展，预计取得的时间，如未取得，募投项目是否存在重大不确定性，发行人拟采取的应对措施

根据发行人作出的书面确认，并结合《海阳海能法律意见书》，发行人设立海阳海能、取得土地使用权以及办理设计环评手续的流程、进展及后续安排如下：

事项	流程、进展及后续安排
海阳海能设立	（1） 已经按照境内法律、法规完成了商务部门、发改部门的审批或备案手续； （2） 已经按照越南当地法律、法规在越南驻外使领馆完成了相关法律文件的公证手续； （3） 尚待在募集资金到位后，履行必要的外汇登记手续； （4） 尚待在越南履行投资登记手续与商业登记手续，发行人预计将于 2022 年 11-12 月期间完成海阳海能的设立手续。
取得土地使用权	（1） 已经通过香港海能电子与土地出租方签署了《原则合约》； （2） 尚待在海阳海能设立后，与土地出租方签署正式的土地租赁合同。海阳海能预计将于 2022 年 11 月-12 月与土地出租方签署正式的土地租赁合同，并由土地出租方按照土地租赁合同的相关约定将土地使用权移交给海阳 海能，海阳海能预计将于 2023 年 3 月正式取得土地使用权。
办理设计环评手续	在海阳海能设立后，于越南当地履行设计环评手续，并预计于 2023 年 3 月 完成设计环评手续。

根据发行人作出的书面确认，发行人无法取得土地使用权和完成设计环评的可能性较低，主要原因包括：

（1） 公司此前已通过同样方式取得越南北江省土地使用权，并完成厂房建造和后续运营，具备相应的项目实施经验

2018 年 12 月，发行人通过全资子公司香港海能电子于越南北江省设立了越南海能，前期越南海能通过厂房租赁进行生产活动，为扩大生产能力，发行人决定在越南北江省通过租用取得土地使用权进行自有厂房建设。

2020 年 1 月，越南海能取得了北江工业区管理局核发的《投资登记证》，并与 CONG TY CO PHAN S&G 签署了《土地使用权连同基础设施的租赁合同》；2020 年 3 月，越南海能就该建设项目完成了设计环评手续；2020 年 4 月，越南海能取得了编号为 CV 458835、CV 458837 的土地使用权证书。截至本补充法律意见书出具之日，越南海能的

上述投资建设项目已经于 2020 年 7 月投产。越南海能自取得投资登记证至项目取得土

地使用权的时间约为 3 个月，项目建设至项目投产的时间约为 3 个月，与海阳海能本次预计取得土地使用权和项目建设投产时间所用时间基本一致。

发行人本次在越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目拟在越南海阳省实施，在海阳海能设立后，其在取得土地使用权、设计环评手续、厂房建造和后续运营等方面与此前在越南北江省的运作方式基本一致。因此，发行人具备募投项目实施的完整经验，可以保证募投项目的后续推进。

（2） 本次募投用地所在工业园区已取得投资许可证，本项目符合越南当地的用地政策和产业导向

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师对安发集团相关人员的访谈确认，本次募投项目选址位于越南海阳省南栅县安发 1 工业区 CN5 地块，面积约为 226,151 平方米，土地使用权人为安发 1。安发 1 系安发集团下属的工业区开发公司，目前安发集团在海阳省拥有已建成的安发 Complex 工业园区和正在开发的安发1 工业园区两个工业园区项目。

安发 1 工业园区是安发集团在越南重点打造的高科技工业园区，也是国际性企业

布局越南等东南亚市场，面向全世界出口的重要生产基地，安发 1 工业园区对电子制

造、塑料、包装、模具等多种行业均持欢迎态度。安发 1 工业园区于 2021 年 3 月取得

海阳省人委会出具的投资许可证，目前安发 1 工业园区的土地使用税已一次性向政府

缴纳，根据工业园区的规划安排，园区的签约企业预计将于 2022 年底陆续开工建设。

因此，发行人本次募投项目所在的产业园区已经取得了相应的投资许可，发行人所从事的消费类电子业务符合园区招商的招商政策，符合越南海阳省的产业政策导向。

（3） 发行人保持与主管部门的沟通以在未来加快获得土地使用权以及办理设计环评手续的进度

根据发行人作出的书面确认，公司正在加紧推进海阳海能的设立工作，并计划在海阳海能设立后，尽快启动正式租赁合同签署、土地使用权移交、设计环评等相关工作，公司目前正通过加快内部资料准备进度、提前与安发 1 对接确认资料需求、加强与海阳工业区管理局沟通等方式，确保后续相关手续办理的及时、高效。

综上，海阳海能未能最终获得土地使用权并完成设计环评手续的可能性较低。即使海阳海能未能最终获得土地使用权或完成设计环评，公司亦会采取寻找替代地块等措施来保证募投项目的顺利实施，从而不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

（三）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序及进展，是否存在障碍；项目一是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的相关规定，是否符合项目实施地的相关政策法规

1. 项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序及进展，是否存在障碍

根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人拟以资本金的方式将募集资金中的 42,000 万元通过香港海能电子投入实施主体（即海阳海能）。就境外投资设立海阳海能事宜，发行人已经分别于江西省商务厅及江西省发改委履行了必要的核准或备案手续。关于江西省商务厅与江西省发改委的核准或备案内容请参见本补充法律意见书“《问询函》之问题一”之“（一）发行人已经履行的境内审批手续”。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相 关规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准事项，改由商业银行按 照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登 记实施间接监管。因此，根据上述规定，公司在募集资金到位后，将由商业银行在履行 外汇登记手续后，以资本金的方式投入拟实施主体，该事项预计不存在实质性法律障碍。

2. 项目一是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发

[2017]74 号）的相关规定，是否符合项目实施地的相关政策法规

根据发行人提供的资料及其书面确认，本次发行拟募集资金总额在扣除发行费用后将部分用于“越南新建年产 3,360 万元消费类电子厂项目”，以进一步扩充发行人在海外的消费类电子的生产能力，该境外投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》中规定的限制或禁止开展的境外投资，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》中的相关规定。

根据《海阳海能法律意见书》和发行人作出的书面确认，发行人本次在越南实施的募投项目符合越南当地相关法律、法规的规定。

（四）结合越南海能受到当地主管部门行政处罚情况，说明发行人对越南海能和海阳海能的管理方式，是否能对越南子公司进行有效管理，越南子公司是否存在被取消相关经营资质或终止经营的风险

1. 结合越南海能受到当地主管部门行政处罚情况，说明发行人对越南海能和海阳海能的管理方式，是否能对越南子公司进行有效管理

（1） 越南海能的行政处罚情况

根据更新至补充事项期间的《越南海能法律意见书》，截至 2022 年 9 月 30 日，越南海能受到的行政处罚如下：

① 2019 年 8 月 1 日，越南海能由于迟延提交外国承包商税务登记材料而被越南北

江省税务局处以 1,400,000 越南盾（约 60.5 美元）的行政处罚；

② 2019 年 12 月 23 日，越南海能由于延迟提交外国承包商税务报告而被越南北江

省税务局处以 3,500,000 越南盾（约 151 美元）的行政处罚；

③ 2021 年 1 月 21 日，越南海能由于实际库存低于海关申报库存，被越南北江工

业区管理北江海关分局处以 22,244,780 越南盾（约 955 美元）的行政处罚；

④ 2021 年 4 月 19 日，越南海能因未引起应纳税额的报关单变更，而被越南北江

工业区管理局北江海关分局处以越南盾 2,500,000 元（约 108 美元）的罚款；

⑤ 2021 年 7 月，越南海能因延迟支付调整后工资金额的应付利息，而被越南北江

省社会保险局处以越南盾 10,590,542 元（约 460 美元）的罚款。

根据发行人作出的书面确认，上述行政处罚中，第一项、第二项行政处罚系由于越南海能在设立后短期内不熟悉当地的税务政策而所遭受的行政处罚，越南海能已足额缴纳上述罚款并及时整改，自 2020 年至今未出现类似处罚；第三项、第四项行政处罚系由于越南海能作为越南的中资企业，其进出口一致性受到海关监管，受产线损耗、物料进口厂商的报关异常等因素影响，日常管理可能存在账务偏差，在海关检查中形成的处罚，越南海能已足额缴纳上述罚款并及时整改，自 2021 年 5 月至今未出现类似处罚；

第五项处罚系由于受新冠肺炎疫情影响，越南海能于 2021 年 5-6 月期间短暂停工，复工后负责社会保险及行政多名人员因感染新冠肺炎或社区管控无法及时复工，导致越南海能 2021 年 7 月调整工资后，人员社会保险未及时调整，在社保系统中造成延迟所引起，越南海能已足额缴纳上述罚款并及时整改，至今未出现过类似处罚。

（2） 说明发行人对越南海能和海阳海能的管理方式，是否能对越南子公司进行有效管理

根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人已建立健全子公司管理制度，公司内部控制制度对越南海能人力资源管理、信息系统管理、资金活动管理、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理均进行了规定并加以执行，且将要设立的海阳海能也适用于同样的管理制度与管理模式，具体情况如下：

事项
主要规定
执行情况

人力资源管理	发行人制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了《员工教育训练管理制度》《员工考勤与休假管理规定》《员工奖惩管理规定》《员工健康检查管理规定》《校企合作管理制度》《员工考勤与休假管理规定》《工伤管理办法》和《工伤复职管理办法》等制度，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现整体素质的提升。根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展 和创新能力。	截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已向越南海能外派中方员工 105 人，占越南海能员工人数的 4.74%，覆盖支持生产技术岗、课长级别及以上管理岗位，以增强对越南海能的管理和控制。同时越南海能的员工管理能够严格按照发行人相关要求执行。
信息系统管理	通过 OA、CRM、ERP、PLM 等现代化系统的导入运行，并配套制定了一系列信息化系统运行管理及异常反馈流程制度，有效保障了整个业务的完整性、及时性，加强了整个公司各部门之间业务逻辑的紧密性，通过信息化系统的消息推送机制，将运行中隐性的问题及时地反映给相关决策及使用人员，避免了一些重要管控节点因人为失误导致的误断或数据的 错误呈报。	越南海能的 OA、ERP 系统与发行人一致，能够及时进行信息传递并进行运行管理，识别问题，可以避免重要管控节点的人为失误。
资金活动管理	针对资金管理工作，发行人建立了《资金管理制度》 《募集资金管理制度》等相关制度，发行人严格按照相关管理制度做好资金管理工作，包括资金使用及审批、货币资金管理、募集资金专项存储使用和管理等方面，确保公司资金使用的合理性、效率性和安全性，确保为公司发展提供充足的资金支持。	发行人对越南海能实行统一的资金管理和核算制度。越南海能定期向发行人报送财务报表并接受发行人的核查与监督；越南海能的预算、付款等资金事项均需要通过发行人规定的审批程序审批后方 可执行。
采购管理	发行人制定了《采购管理程序》《供应商评审管理规定》《质量记录控制程序》《权责审批管理》《吊滞物料管理与处置程序》《供应商管理工作指引》等制度，对发行人供应商的评估与选择、采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。发行人的采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相 分离。	截至 2022 年 9 月 30 日，发行人向越南海能外派了中方采购员工 8 人，越南海能能够遵守越南各项法律法规，依法经营。相关采购均根据越南要求，在越南海关的监管下开展业务。
生产管理	发行人为规范生产管理制定了包括《工序控制程序》 《生产部岗位职责》《货仓及物料管理办法》等制度流程，完善了仓储管理作业、设备管理控制程序等，发行人的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行。发行人通过用友系统对成本进行归集、计算、分析等工作，同时也将安全、质量和效率等管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。	截至 2022 年 9 月 30 日，发行人向越南海能外派了中方生产员工 75 人，负责生产有关的管理工作，越南海能能够遵守越南各项法律法规，依法经营并开展生产活动。

质量管理	为健全和完善发行人品质管理体系，发行人制定了 《内部审核控制程序》《质量记录控制程序》《管理评审控制程序》等质量程序文件和《纠正与预防措施控制程序》《产品标识与可追溯性控制程序》《不合格品控制程序》等作业指导书，完善了管理体系文件，发行人的品质管理按照这些规程规范进行，常抓不懈，将质量管理作为相关管理层年度考核的主要目标。	截至 2022 年 9 月 30 日，发行人向越南海能外派了涉及质量管理的中方员工 11 人，越南海能能够遵守越南各项法律法规，依法经营，未出现大额退货或与客户存在重大纠纷的情形。
销售管理	发行人建立了完善的标准化销售管理体系，加强市场研究，建立了科学的信息收集和反馈体系，做到及时收集、分析和反馈，发挥市场信息工作在销售决策中的关键作用，努力提高销售策略的前瞻性、针对性和有效性；营造符合市场规律的销售机制，量化责任，强化激励与考核措施；完善国际、国内销售队伍 建设，优化资源配置，打造强有力的销售平台。	越南海能能够遵守越南各项法律法规，依法经营。相关销售均根据越南要求，在越南海关的监管下开展业务。
资产管理	发行人制定了《资金管理制度》《票据管理规范》《出纳工作规定》等制度，发行人的现金、银行存款、票据及财务印章使用等均按照上述制度执行。对发行人的货币资金支取、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。 发行人制定了《呆滞物料管理与处置流程》《货仓及物料管理办法》《盘点管理办法》《用车管理规定》《固定资产、在建工程管理规定》等制度，规范发行人存货管理和固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置、工建工程的管理。发行人固定资产、工程项目需要经过严格的论证和分析，并根据购置金额大小经不同级别审核和批准。发行人每年进行定期和不定期货币资金、存货、固定资产、在建工程和无形资产盘点，在盘点过程中核对资产的账 实情况，并对盘点中发现的问题及时进行处理。	截至 2022 年 9 月 30 日，发行人向越南海能外派了涉及资产管理的中方员工 7 人，越南海能的资产管理模式及信息汇报标准与发行人境内子公司完全一致。

综上，公司已对越南海能建立了完善的管理制度并能有效执行，能够对该模式下的越南海能和未来设立的海阳海能进行有效管理，确保其规范、高效、有序运作。

2. 越南子公司是否存在被取消相关经营资质或终止经营的风险

根据更新至补充事项期间的《越南海能法律意见书》，越南海能除需办理设立所需的投资登记、商业登记外，就其所从事的消费类电子生产业务无需在越南当地取得特定的生产、经营资质，越南海能前述行政处罚不会导致越南海能被取消相关经营资质或终止经营的风险，不会对越南海能的生产经营产生重大不利影响。

（五）核查程序与核查意见

1. 核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1） 审阅了江西省商务厅核发的“N3600202200043 号”《企业境外投资证书》，以及江西省发改委核发的“赣发改外资[2021]562 号”《江西省发展改革委关于同意安福县海能实业股份有限公司投资越南新建年产 3360 万件消费类电子厂项目备案的通知》和“赣发改外资[2022]685 号”《江西省发展改革委关于同意安福县海能实业股份有限公司投资越南新建年产 3360 万件消费类电子厂项目变更的通知》；

（2） 审阅了发行人就其投资设立海阳海能事宜所准备的设立登记材料；

（3） 审阅了安发 1 与香港海能电子签署的《原则合约》；

（4） 审阅了越南海能持有的《投资登记证》、与 CONG TY CO PHAN S&G 签署的《土地使用权连同基础设施的租赁合同》，以及编号为 CV 458835、CV 458837 的土地使用权证书、建造合同等相关文件；

（5） 审阅了发行人就其子公司管理制定的内部控制制度，向发行人了解该等内部控制制度的执行情况；

（6） 审阅了《海阳海能法律意见书》、更新至补充事项期间的《越南海能法律意见书》；

（7） 与发行人管理层、越南当地相关负责人员访谈，了解海阳海能设立的进展情况、后续安排，以及与越南当地主管部门的沟通情况，了解越南海能的设立、取得土地使用权、完成设计环评的主要过程与步骤、越南海能公司治理及内部控制制度运行情况；

（8） 审阅发行人为本次发行的募投项目所编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》；

（9） 审阅安发 1 及安发 1 工业区的设立资料，包括批准成立工业区项目的决定书、工业区成立决定书、详细建设规划批准决定书、租赁土地决定书、项目投资许可证、环评批准决定书等；

（10） 与安发集团相关负责人员访谈并取得了其出具的《关于海阳省南栅县安发

1 工业区土地及其基础设施租赁事宜的说明》，了解园区的土地情况以及招商引资情况；

（11） 了解关于越南的产业政策、外资政策；

（12） 取得了发行人出具的书面确认文件。

2. 核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人拟在越南海阳省设立海阳海能作为本次募投项目的实施主体，就发行人投资设立海阳海能事宜，发行人已经在现阶段于境内履行了必要的审批手续，但尚待在越南当地获得必要的投资登记与商业登记手续；

（2） 即使海阳海能存在无法按期设立的可能，未能按期设立可能会导致项目建设时间和投产时间存在一定延迟，但预计不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；

（3） 海阳海能通过土地租赁的方式取得土地使用权符合越南当地法律、法规的相关规定，对应地块的土地使用权具备有效性与稳定性；

（4） 即使海阳海能存在未能最终获得土地使用权或完成设计环评的可能，但发行人会采取寻找替换地块等相关措施来保证募投项目的顺利实施，从而不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；

（5） 发行人在募集资金到位后，将由商业银行履行外汇登记手续，并以资本金的方式投入拟实施主体，该事项预计不存在实质性法律障碍；

（6） 发行人本次拟实施的募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》以及越南当地产业政策及相关法律、法规的规定；

（7） 发行人已对越南海能建立了完善的管理制度并能有效执行，能够对该模式下的越南海能和未来设立的海阳海能进行有效管理，确保其规范、高效、有序运作；

（8） 越南海能遭受的行政处罚不会导致越南海能被取消相关经营资质或终止经营的风险，不会对越南海能的生产经营产生重大不利影响。

二、 《问询函》之问题三：截至最近一期末，发行人不持有财务性投资。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产余额为 1,491.06 万元。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟

实施的财务性投资的具体情况，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）投资性房地产的具体情况；（3）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。回复：

（一）投资性房地产的具体情况

根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司取得的土地使用权对应的土地用途均为工业用地，发行人及境内子公司取得的房屋所有权对应的房屋用途均为厂房、办公楼、员工宿舍或食堂。发行人的部分房屋存在少量对外出租的情况，报告期各期末，发行人投资性房地产科目具体情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月	2021 年 12 月 31 日/2021 年度	2020 年 12 月 31 日/2020 年度	2019 年 12 月 31 日/2019 年度
投资性房地产	175.52	1,528.54	2,414.46	22.92
投资性房地产产生 的租金收入	74.82	94.69	70.08	20.87
营业收入	188,838.31	208,033.14	156,578.03	110,359.54
租金收入占营业收 入比重	0.04%	0.05%	0.04%	0.02%

报告期各期末，发行人投资性房地产明细如下：

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
出租给健卫技 术作为办公区、厂房等	-	1,345.13	2,368.66	-
出租给其他主 体的商铺	175.52	183.41	45.79	22.92

根据发行人作出的书面确认，报告期内，发行人投资性房地产主要为：（1）从 2020年开始，将部分闲置办公区、厂房出租给健卫技术，2022 年 9 月开始，发行人计划后续使用该部分办公区及厂房，已不再对健卫技术继续出租；（2）将部分安福县工业园区内的房屋出租给其他个人商铺，用于员工生活配套。报告期各期期末，公司投资性房地

产中租金收入分别为 20.87 万元、70.08 万元、94.69 万元和 74.82 万元，占公司营业收入的比重分别为 0.02%、0.04%、0.05%和 0.04%，整体占比较小。

报告期内，发行人及境内子公司持有的土地使用权均为工业性质，不属于住宅用地、商业用地及商业地产，且不以销售、出租为目的，发行人及境内子公司亦未取得或曾经 取得过房地产开发经营相关资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺，“公司及各控股子公司均不涉及房地产开发相关业务，不具备房地产开发资质，亦未从事房地产开发业务，公司不存在参股公司。公司及各控股子公司均未持有住宅用地、商业用地及商业地产；本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务；公司及各控股子公司均无从事房地产开发业务的计划”。

综上所述，本所律师认为，报告期内，除租赁给健卫技术用于其部分厂房、办公区以及少量租赁给其他自然人用于员工生活配套商铺外，发行人不存在其他投资性房地产，且上述投资性房地产产生的租金收入占公司营业收入的比重极低；发行人及境内子公司未持有以房地产开发、经营、销售为目的的住宅用地、商业用地及商业地产；发行人及境内子公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未曾取得或持有房地产开发经营资质；发行人及境内子公司未来亦不存在开展从事房地产开发、经营、销售等业务的计划或安排。

（二）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

1. 公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东为周洪亮、百盛投资和李伟雄。截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股份情况如下：

姓名	在本公司职务	持股情况
周洪亮	董事长、总经理	直接持股
李伟雄	副董事长、副总经理、财务总监	直接持股
韩双	董事、董事会秘书	间接持股

姓名	在本公司职务	持股情况
房胜云	董事	未持股
王义华	独立董事	未持股
郭晓丹	独立董事	未持股
何业军	独立董事	未持股
刘洪涛	监事会主席、监事	间接持股
李宏斌	监事	间接持股
董明钢	职工监事	间接持股
徐前	副总经理	间接持股
周洪军	副总经理	间接持股

2. 发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员认购意向、减持计划及相关承诺

自首次公开发行股票并上市以来，公司未发行过可转换公司债券，发行人持股 5%

以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的计划。

本补充法律意见书出具之日前 6 个月内，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管存在的股票减持计划及其实施情况如下：

股东名称	计划减持期间/减持时间	实施情况
安福大盛投资管理合 伙企业（有限合伙）	2022 年 9 月 1 日起 3 个交易日后的 6 个月内	通过集中竞价交易方式 减持公司股份 93.51 万股
安福和盛投资管理合 伙企业（有限合伙）	2022 年 9 月 1 日起 3 个交易日后的 6 个月内	通过集中竞价交易方式 减持公司股份 71.19 万股
百盛投资	2022 年 9 月 1 日起 15 个交易日后的 6 个月 内以集中交易减持；2022 年 9 月 1 日起 3 个 交易日后的 6 个月内以大宗交易减持	通过集中竞价交易方式减持公司股份 124 万股，通过大宗交易方式减持 公司股份 80 万股

根据发行人持股 5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排等情况确定是否参与本次可转债的发行认购；发行人独立董事承诺不参与本次可转债的发行认购。

经审阅《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺”中披露如下：

“六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺

（一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东周洪亮、百盛投资和李伟雄，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：

‘1、本人/本企业将根据按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定及海能实业本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

2、若海能实业启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与海能实业本次可转换公司债券的发行认购。

3、若本人及配偶、父母、子女/本企业参与海能实业本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本企业所持有的海能实业股票或已发行的可转债。

4、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

5、若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

6、本人/本企业将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。’

（二）独立董事关于不进行短线交易的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：

‘1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排。

2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

3、本人将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。’”

（三）核查程序与核查意见

1. 核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1） 审阅发行人的《审计报告》；

（2） 审阅发行人及境内子公司持有的境内土地使用权、境内房屋所有权的产权证书，确认相关土地、房屋的性质和用途；

（3） 审阅报告期内发行人对外出租房屋的租赁合同；

（4） 查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，确认发行人及其境内子公司的经营范围，并就发行人是否存在涉房业务搜寻相关舆论信息；

（5） 获取发行人股东名册以及董事、监事、高级管理人员名单，核查了发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况；

（6） 取得并核查了安福大盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大盛投资”）出具的《股份减持计划告知函》《股份减持计划完成的告知函》，安福和盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和盛投资”）出具的《股份减持计划告知函》《股份减持计划完成的告知函》，以及百盛投资出具的《股份减持计划告知函》《股份减持超过 1%暨减持计划完成的告知函》；

（7） 取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》；

（8） 取得了发行人出具的书面确认文件。

2. 核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1） 截至本补充法律意见书出具之日，除租赁给健卫技术用于其部分厂房、办公区以及少量租赁给其他自然人用于员工生活配套商铺外，发行人不存在其他投资性房地产情况；发行人及境内子公司未持有以房地产开发、经营、销售为目的的住宅用地、商业用地及商业地产；发行人及境内子公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未曾取得或持有房地产开发经营资质；发行人及境内子公司未来亦不存在开展从事房地产开发、经营、销售等业务的计划或安排；

（2） 发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

第二部分 发行人本次发行情况的更新

一、本次发行的授权和批准

（一） 发行人本次发行已依照法定程序获得 2021 年度第一次临时股东大会的批准和授权，并于 2021 年年度股东大会延长了本次发行方案与相关授权的有效期限。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行方案及相关授权均在有效期内。

（二） 本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。二、发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人为依照中国法律、法规经有关部门批准设立，其发行的 A 股股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司。

（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

（三） 截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行的主体资格。三、本次发行的实质条件

公司本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据《可转债预案》《募集说明书》、发行人存档的董事会、股东大会会议资料，并经发行人确认，本次发行已经发行人 2021 年度第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过，发行人在《可转债预案》《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2. 根据《可转债预案》《募集说明书》，发行人在《可转债预案》《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二） 公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件

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1. 经查验公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度、组织架构图及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合

《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2. 根据公司《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,942.80 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3. 根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2021 年度第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董事会第 二十三次会议决议、2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议决议、 第三届董事会第二十七次会议决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 60,000 万元， 募集资金拟投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目及补充流动资金，该等项 目共需投入资金 77,156 万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，本次发行 募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资项目，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦 非用于弥补亏损或非生产性支出，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4. 如本章第（三）项“发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十三条第二款的相关规定

（1） 根据公司境内董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且公司现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、公开谴责的情形，发

行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2） 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够自主经营管理；根据公司的确认并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，本次发行符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3） 经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，并根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；大华已经向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4） 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 81,731,739.77 元、

171,724,282.17 元，最近二个会计年度连续盈利，本次发行符合《管理办法》第九条第

（五）项的规定。

（5） 根据《审计报告》《2021 年年度报告》《安福县海能实业股份有限公司 2022年第三季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”）《募集说明书》，并经发行人确认，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

因此，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十三条第二款的相关规定。

2. 本次发行符合《管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定

根据大华出具的“大华核字[2022]009906 号”《安福县海能实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行人及境内控股子公司的部分主管部门出具的无违规证明，发行人境内董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经发行

人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师通过网络公开途径进行检索，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在如下情形：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次发行符合《管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定。

3. 本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

（1） 根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2021 年度第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董事会第二十三次会议决议、2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 60,000 万

元，募集资金拟投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目及补充流动资金，并非用于弥补亏损或非生产性支出；

（2） 公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3） 本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4） 本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1） 经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的在当时有效的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度。经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责；根据《内部控制鉴证报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司现行有效的内部控制制度，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。因此，公司的组织机构健全、运行良好，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2） 根据公司《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,942.80 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3） 根据发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，2019 年年末、2020 年年末、2021 年年末、2022 年 9 月月末，发行人合并报表的资产负债率分别为 25.93%、38.79%、45.60%、45.33%（未经审计）；2019 年度、 2020 年度、2021 年度、2022 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为139,303,057.12元、63,851,380.20 元、2,140,169.61 元、369,881,332.01 元（未经审计）。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

因此，本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定。

5. 本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

根据《审计报告》《募集说明书》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形：

（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

因此，本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

（一） 本所律师在已出具律师文件中详细披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。

（二） 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。

（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

六、主要股东、控股股东和实际控制人

（一） 发行人的前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的《普

通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	持有股份数（股）	持股比例 （%）
1.	周洪亮	75,600,000.00	49.33
2.	李伟雄	9,896,533.00	6.46
3.	百盛投资	8,760,000.00	5.72
4.	李咚怡	4,798,327.00	3.13
5.	上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎星辰 12 号私 募证券投资基金	3,042,100.00	1.98

6.	大盛投资	2,805,300.00	1.83
7.	和盛投资	2,135,700.00	1.39
8.	深圳固禾私募证券基金管理有限公司－固禾珍珠 一号私募基金	1,073,560.00	0.70
9.	UB SAG	508,533.00	0.33
10.	牟阳蓉	488,560.00	0.32

（二） 控股股东及实际控制人

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明、发行人作出的书面确认，并经本所律师核查，截至2022 年9 月30 日，周洪亮直接持有发行人75,600,000股股份，占发行人总股本的 49.33%，为发行人的控股股东与实际控制人。

因此，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东和实际控制人仍为周洪亮，未发生变化。

（三） 主要股东的股份质押及冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师通过“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上的主要股东中，周洪亮持有的

发行人 41,420,000.00 股处于质押状态。

除上述情况外，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人的其他股份不存在其他被质押、查封或冻结的情形。

七、发行人的主要股本演变

本所律师在已出具律师文件中详细披露了发行人的主要股本演变，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生任何变动。

八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人提供的工商登记材料、《公司章程》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，自已出具律师文件出具以来，发行人的经营范围未发生变化。

根据发行人提供的业务资质证书、发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其境内子公司的经营资质未发生变化。

本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经得到所在地市场监督管理部门的核准登记，公司实际从事的业务未超出其经营范围和经营方式。

（二） 发行人在中国大陆以外地区经营的情况

1. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人通过全资子公司江西新能源在中国大陆以外新设立了香港海能新能源有限公司（以下简称“香港新能源”）从事经营活动。

关于香港新能源的基本信息请详见本补充法律意见书第十章“发行人的主要财产”之“（一）发行人的子公司与分支机构”。

关于江西新能源为投资香港新能源事宜履行的境内审批备案手续如下：

就江西新能源投资香港新能源事宜，江西新能源已经取得了江西省商务厅颁发的 “境外投资证第 N3600202200042 号”《企业境外投资证书》。据此，江西新能源就其境外投资香港新能源事宜履行了必要的境内商务审批。

根据《企业境外投资管理办法》规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，应当向投资主体注册地的省级政府发展改革部门进行备案。经核查，江西新能源就其投资设立香港新能源尚未向主管部门履行发改委的投资备案手续，但鉴于：（1）香港新能源设立后，尚未实际开展生产、经营活动，江西新能源亦未就其设立香港新能源产生任何形式的跨境资金流通或其他逃避主管部门监管的危害后果；（2）根据发行人作出的书面确认，江西新能源目前正在就其投资设立香港新能源事项于主管部门补办对外投资的发改备案手续；（3）经本所律师通过中华人民共和国国家发展和改革委员会、江西省发展与改革委员会和吉安市发展与改革委员会公开网站进行网络检索，在补充事项期间内，江西新能源并未因此而受到发改部门的行政处罚；（4）发行人实际控制人周洪亮已出具承诺与说明，承诺如因江西新能源投资香港新能源未履行发改委备案手续而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成发行人或江西新能源的任何损失，周洪亮将给予发行人或江西新能源全额补偿并承担相关费用。因此，本所律师认为，江西新能源未履行发改委备案手续不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相 关规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准事项，改由商业银行按 照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登 记实施间接监管。根据国家外汇管理局《直接投资外汇业务操作指引》，境内机构在以 境内外合法资产或权益向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登 记。就江西新能源投资设立香港新能源事宜，因江西新能源尚未向香港新能源实际出资，因此尚未办理外汇登记手续。根据发行人作出的书面确认，在江西新能源已经就其投资 香港新能源事宜补办完成发改委境外投资备案手续的前提下，且江西新能源需要向香 港新能源实缴出资或存在其他形式跨境资金流动时，将及时办理外汇登记手续。

根据君合律师事务所于 2022 年 10 月 25 日出具的《有关：SOLISM ENERGY LIMITED（“公司”）的法律意见》（以下简称“《香港新能源法律意见书》”）及发行人的确认，截至《香港新能源法律意见书》中所载明的特定日期，香港新能源依法经营，不存在涉及非法经营的诉讼记录，且香港新能源不存在行政处罚或重大违法情形，不存在未决或潜在仲裁事项。

2. 于补充事项期间内，香港海能电子、香港海能科技、越南海能、香港海能电子台湾分公司的经营情况未发生重大变化，根据更新至补充事项期间的境外法律意见书，截至 2022 年 9 月 30 日，香港海能电子、香港海能科技、越南海能、香港海能电子台湾分公司均能够依法经营。

3. 除香港海能电子、香港海能科技、越南海能、香港海能电子台湾分公司、香港新能源外，发行人未在中国大陆以外其他地区设立任何性质的机构从事生产经营活动。

（三） 根据《2022 年第三季度报告》《2021 年年度报告》《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的主营业务为“电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产”。公司在补充事项期间内持续经营上述业务，主营业务未发生过重大变化。

（四） 发行人的主营业务为“电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产”。根据发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》和 2022 年 1-9 月营业收入明细，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-

9 月的主营业务收入分别为 109,196.17 万元、154,974.02 万元、205,717.25 万元、

185,934.04 万元（未经审计），分别占当期营业收入的比例约为 98.95%、98.98%、98.89%、

98.46%。因此，截至 2022 年 9 月 30 日，公司的收入和利润均主要来自于其主营业务，

公司主营业务突出。

（五） 根据发行人提供的材料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网的公示信息查询，以及对发行人总经理、财务总监的访谈，在补充事项期间，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一） 发行人的主要关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据发行人提供的《2021 年年度报告》、董事、监事及高级管理人员的调查表，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：

序号	关联方名称/姓名	与发行人的关联关系
1. 控股股东、实际控制人
（1）	周洪亮	发行人控股股东、实际控制人
2. 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
（1）	李伟雄	直接持有发行人 6.46%的股份
（2）	百盛投资	直接持有发行人 5.72%的股份
（3）	安福长盛企业管理合伙企业（有限 合伙）	通过百盛投资间接持有发行人 5.71%的股份
3. 除控股股东及实际控制人之外的发行人董事、高级管理人员的企业及社会组织
（1）	李伟雄	担任发行人副董事长、副总经理、财务总监
（2）	房胜云	担任发行人董事
（3）	韩双	担任发行人董事、董事会秘书
（4）	王义华	担任发行人独立董事
（5）	郭晓丹	担任发行人独立董事
（6）	何业军	担任发行人独立董事
（7）	周洪军	担任发行人副总经理
（8）	徐前	担任发行人副总经理
（9）	刘洪涛	担任发行人监事会主席
（10）	李宏斌	担任发行人监事
（11）	董明钢	担任发行人监事
4. 上述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的法人或 者其他组织
5. 除控股股东、实际控制人外，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员直 接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）	深圳市智科贸易有限公司	董事、高级管理人员李伟雄 100%持股并担任 执行董事兼总经理的公司
（2）	和盛投资	董事、高级管理人员韩双担任执行事务合伙 人并持股 6.07%的合伙企业
（3）	安福科盛企业管理合伙企业（有 限合伙）	董事、高级管理人员韩双担任执行事务合伙 人并持股 10.79 %的合伙企业

（4）	北京市中伦律师事务所	独立董事郭晓丹担任合伙人的企业
（5）	深圳市德睿资本投资管理有限公 司	独立董事郭晓丹持股 55%的公司
（6）	安福县海能创新科技有限公司	高级管理人员周洪军担任执行董事兼总经理 并持股 99%的公司
（7）	深圳市红头马贸易有限公司	高级管理人员周洪军担任执行董事兼总经理 并持股 99%的公司
（8）	安福县海盛房地产开发有限公司	高级管理人员周洪军担任执行董事兼总经理 的公司
（9）	深圳市大弘兴投资咨询合伙企业 （有限合伙）	高级管理人员周洪军控制的企业
（10）	深圳市海嘉盛投资咨询合伙企业 （有限合伙）	高级管理人员周洪军担任执行事务合伙人并持有其 95%份额的合伙企业
（11）	吉安市安福县电子信息产业知识 产权联盟	公司出资的社会组织
6. 报告期内曾存在的其他重要关联方
（1）	健卫技术	自 2020 年 3 月 10 日起由公司的控股子公司 变更为公司的参股公司，2020 年 6 月 30 日公 司将其持有的健卫技术 40%的股权转让予第三方
（2）	龙岩欧华贸易有限公司	曾经持有发行人 5%以上股份的股东，李伟雄实际控制并担任其执行董事，已于 2020 年 12 月 28 日注销

（二） 报告期涉及的主要关联交易事项

根据《2021 年年度报告》《审计报告》，并经发行人确认，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况（不包括公司与子公司之间的交易）如下：

1. 关联方商品/劳务交易

关联方	关联交易内容	2022 年 1-9 月 （元）	2021 年度（元）	2020 年度（元）	2019 年度 （元）
健卫技 术	采购防疫口罩	-	-	146,017.70	-
	销售包装材料	-	-	138.05	-

1. 关联方租赁

报告期内，不存在发行人作为承租方的关联交易，发行人作为出租方的关联交易如下：

关联方	租赁 资产类型	2022 年 1-9 月 （元）	2021 年度 （元）	2020 年度 （元）	2019 年度 （元）
健卫技术	厂房和宿舍 （含水电）	-	338,641.06	1,567,990.30	-

2. 关联方担保

报告期内，除发行人合并报表范围内的各级公司相互担保外，报告期内发行人不存在作为担保方为第三人提供担保的情况，但存在作为被担保方接受第三方担保的情况：

序号	贷款银行	债务人	担保方	担保方式	期限	金额 （万元）
1.	中国工商银行股份有限 公司深圳新沙支行	深圳海能	周洪亮 房胜云	连带责任 保证	2018.02.08- 2023.02.07	2,000
2.	中国银行股份有限公司 深圳福永支行	深圳海能	周洪亮 房胜云	连带责任 保证	2018.04.17- 2019.04.17	4,000
3.	江西银行股份有限公司	发行人	周洪亮 房胜云	连带责任 保证	2019.01.17- 2022.01.16	1,000
4.	中国建设银行股份有限 公司深圳福永支行	发行人	周洪亮 房胜云	连带责任 保证	2019.01.22- 2020.07.21	2,000
5.	中国工商银行股份有限 公司深圳新沙支行	深圳海能	周洪亮	连带责任 保证	2021.10.22- 2024.10.21	5,000

注：根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，1-4 项担保合同及其对应的主债权债务合同均已终止履行。

3. 关联方应收应付款项

关联方	关联 交易内容	2022 年 9 月 30 日（元）	2021 年 12 月 31 日（元）	2020 年 12 月 31 日（元）	2019 年 12 月 31 日（元）
健卫 技术	其他 应收款	-	-	1,178,376.45	-

4. 关键管理人员报酬

项目	2022 年 1-9 月 （万元）	2021 年 （万元）	2020 年 （万元）	2019 年度 （万元）
关键管理人员报酬	265.96	381.74	386.25	400.38

注：2022 年 1-9 月数据未经审计

根据发行人经存档的股东大会、董事会、监事会会议材料，发行人的上述关联交易已经履行必要的内部决策程序。

（三） 发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或类似业务的情况，不存在同业竞争。

（五） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人已出具的内容合法、

有效的避免同业竞争的承诺函尚在有效期内，就避免同业竞争事宜，发行人及发行人实际控制人已经采取了必要措施。

十、发行人的主要财产

（一） 发行人的子公司与分支机构

1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境内子公司深圳海能、遂川海能、星辰远景、海能商贸、江西新能源和东莞新能源，境内分支机构深圳分公司，境外控股子公司香港海能电子、香港海能科技和越南海能，境外分支机构香港海能电子台湾分公司的注册资本/已发行股份/资本额、经营范围、住所、股权结构等基本情况未发生变化。

2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境内子公司东莞海能的基本情况发生变化，变化后的基本情况如下：

根据东莞海能现行有效的《营业执照》、公司章程及工商登记材料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，东莞海能的基本情况如下：

企业名称	东莞市海能电子有限公司
统一社会信用代码	9144190059745299X6
住所	广东省东莞市大岭山镇东康路 22 号
法定代表人	周洪亮
经营范围	一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；音响设备制造；音响设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；电池制造；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
注册资本	6,000 万元
成立时间	2012 年 6 月 5 日
营业期限	2012 年 6 月 5 日至无固定期限
登记状态	存续
股权结构	股东名称	持股比例
	发行人	100%

3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家境外子公司香港新能源，其基本情况如下：

根据《香港新能源法律意见书》及发行人的确认，截至 2022 年 10 月 24 日，香港新能源的基本情况如下：

名称	香港海能新能源有限公司
类型	有限公司
住所	Room 2204, 22/F., Tung Chiu Commercial Centre, 193 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong
董事	周洪亮
已发行股本	100,000 股
成立日期	2022 年 8 月 30 日
股权结构	股东名称	持股比例
	江西新能源	100%

4. 根据发行人作出的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境内控股子公司均合法存续，不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

5. 根据更新至补充事项期间的境外法律意见书，截至该境外法律意见书中所载明的特定日期，发行人的境外控股子公司均有效存续。

6. 根据发行人提供的分支机构现行有效的《营业执照》、工商登记材料、更新至补充事项期间的《台湾分公司法律意见书》，经发行人书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，在补充事项期间，发行人分支机构合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。

（二） 土地使用权

根据发行人提供的资料、发行人作出的书面确认及更新至补充事项期间的《越南海能法律意见书》，并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其控股子公司新增一项土地使用权，具体情况如下：

序号	使用权人	土地座落	面积 （㎡）	用途	权利性质	出让年限	他项权利
1.	江西新能源	安福县高新园区希望大道	44,064.00	工业用地	出让	50年	无

注：就该地块，江西新能源已在补充事项期间与安福县自然资源局签订合同编号为 36202209120107的《国有建设用地使用权出让合同》并支付相应的国有建设用地使用权出让价款。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，该宗地的土地使用权证书尚在办理中。

根据发行人确认，并经本所律师查验发行人所持土地使用权的权属证书、《国有建

设用地使用权出让合同》，以及本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人及其境内控股子公司拥有的境内土地使用权不存在产权争议；根据更新至补充事项期间的《越南海能法律意见书》，越南海能拥有的上述境外土地使用权不存在产权争议。

（三） 房屋所有权

1. 根据发行人提供的资料及书面确认、更新至补充事项期间的《越南海能法律意见书》，并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况未发生变化。

2. 根据发行人确认，并经本所律师查验该等房产的权属证书，以及本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人及其境内控股子公司拥有的该等房产不存在产权争议；根据更新至补充事项期间的《越南海能法律意见书》，越南海能拥有的该等房产不存在产权争议。

3. 根据发行人确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其境内控股子公司的下列房产仍存在未经竣工验收即投入使用的情况：

序号	公司名称	项目名称	地址	未完成竣工验收即投入使用的房产
1.	遂川海能	遂川县海能电子有限公司一期工程	遂川县工业园区东区 64 号	厂房、宿舍

根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收，建设工程经验收合格的，方可交付使用，对于建设单位未组织竣工验收，擅自交付使用的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。因此，发行人及其境内控股子公司的上述行为存在被处以行政处罚的风险。

根据发行人提供的资料及其书面确认，以及土地、规划、住建主管部门出具的无违规证明文件，并经本所律师通过吉安市自然资源局、吉安市住房和城乡建设局、遂川县人民政府政府信息公开网站进行网络检索：（1）遂川海能在报告期内不存在因违反相关规定而受到土地、规划、住建等相关主管部门行政处罚的情形；（2）遂川海能未经竣工验收即投入使用的瑕疵房产带来的直接业务收入预计约占发行人业务总收入的 9.85%，即使存在被责令改正的风险，也不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不

利影响；（3）发行人实际控制人周洪亮已出具承诺与说明，承诺“若该等房产由于被主管部门责令停止使用，或因此而处以相关主体行政处罚的，本人同意及时、无条件、全额补偿发行人及相应子公司因此而造成的一切损失。”

综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司上述在建工程未竣工即投入使用的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（四） 租赁物业

根据发行人提供的房屋租赁合同及确认，并经本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人及其控股子公司拥有的租赁物业情况未发生变化。根据发行人提供的资料及其 书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，深圳海能在境内的下列租赁物 业涉及的租赁合同未办理租赁备案登记手续：

序 号	出租方	承租方	位置	用途	面积 （㎡）	租赁期限	租赁备 案
1.	深圳市北方永顺投资发展有限公司	深圳海能	深圳市宝安区沙井街道同富裕工业园 A-6工业区第2 栋第三楼西半厂房和第 C 栋第五 层（501-506 房）宿舍	厂房以及宿舍	750.00	2022.05.01- 2024.09.30	未备案

根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条、第 23 条的相关规定，租赁合同当事人未

能在合同订立后 30 日内办理房屋租赁备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，深圳海能作为合同一方当事人，未能按时办理房屋租赁备案手续，存在被处以行政处罚的风险，但鉴于：（1）《商品房屋租赁管理办法》第 23 条中将“责令改正”作为处以行政处罚的前置条件，只有在责令改正期间内，依旧未办理租赁房屋备案的，主管机关方可对其处以行政处罚，根据公司书面确认，如主管机关要求公司办理租赁备案登记的，深圳海能将根据主管机关的要求相应办理备案手续；（2）经本所律师在深圳市住房和城乡建设委员会网站上的查询并经发行人确认，深圳海能在报告期内不存在因违反上述相关规定而受到建设（房地产）主管部门处罚的情形；（3）即使深圳海能因违法行为受到主管机关的行政处罚，但该违法行为并未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域，且可能面临的罚款数额较小；（4）深圳海能实际仅将上述租赁物业用作员工宿舍，即使上述租赁物业存在无法续租的风险，也不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；

（5）根据《民法典》第 706 条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，租赁合同已经构成对双方当事人具有约束力的法律文件，根据发行人作出的书面确认，报告期内，该等租赁物业履约正常，未发生租赁违约的情形。

因此，本所律师认为，虽然深圳海能的租赁房屋未办理房屋租赁备案手续，但其因此受到主管部门处以行政处罚的风险较小，不会对发行人的生产经营产生实质性影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（五） 注册商标

经本所律师查验发行人境内商标的注册证书、通过商标局商标查询系统查询，取得商标局出具的关于发行人拥有的商标注册证明，并根据发行人确认，在补充事项期间，发行人及其境内重要子公司在中国境内有 1 项新增注册商标，并有 1 项注册商标被撤销，具体情况如下：

（1） 新增注册商标

序号	商标名称或图案	注册号	类别	有效期至	商标权人
1		61765181	9	2032.09.20	发行人

（2） 被撤销注册商标

序号	商标名称或图案	注册号	类别	有效期至	商标权人
1		9420556	9	2022.05.20	发行人

根据发行人确认并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的境内商标不存在产权纠纷。

（六） 专利

根据发行人确认，并经本所律师查验发行人境内专利的权属证书，通过中国及多国专利审查信息查询系统查询公示信息，在补充事项期间，发行人及其控股子公司在中国境内新增取得有效专利 5 项，具体情况如下：

序 号	名称	专利号	专利 类型	权利 人	申请日	授权日	有效 期
1	一种刷盘可伸出的清 洁机器人	2022211771347	实用 新型	深圳 海能	2022.05.16	2022.09.09	10年

序 号	名称	专利号	专利 类型	权利 人	申请日	授权日	有效 期
2	一种双工位视觉四轴 自动移印设备	2022211369310	实用 新型	深圳 海能	2022.05.11	2022.08.30	10年
3	一种基于机器人驱动 的双工位视觉自动移印设备	2022211568047	实用新型	深圳海能	2022.05.11	2022.08.30	10年
4	一种新型清洁机器人	2022205922087	实用 新型	深圳 海能	2022.03.17	2022.07.22	10年
5	支持2 台主机连接的 KVM交换机	2022203630385	实用 新型	深圳 海能	2022.02.22	2022.07.15	10年

根据发行人确认并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的境内专利不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

（七） 计算机软件著作权

根据发行人确认，并经本所律师查验发行人计算机软件著作权登记证书，登录中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询公示信息，在补充事项期间，发行人在中国境内取得的计算机软件著作权未发生变化。

根据发行人确认和本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的该等计算机软件著作权不存在产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

1. 重大销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其

控股子公司正在履行报告期内单一年度累计交易金额在 10,000 万元以上的销售框架协议的情况如下：

序号	销售方	客户	产品名称	签署日期	金额（元）
1.	香港海能电子	BELKIN INTERNATIONAL INC.	所有产品、货物和服务	2014.02.08	不适用
2.	香港海 能电子	Amazon. Com Services, INC	所有商品	2018.06.04	不适用

序号	销售方	客户	产品名称	签署日期	金额（元）
3.	发行人	湖南安克电子科技 有限公司	适用于任何产品	2021.02.18	不适用
4.	香港海 能电子	Amazon. Com Services, LLC	所有商品	2018.06.04	不适用
5.	香港海 能电子	Anker Innovations Limited	适用于任何产品	2019.02.26	不适用
6.	香港海能电子	Trippe manufacturing company	所有产品	2018.02.09	不适用

注：根据发行人提供的框架协议及确认，以上第 1 项和第 5 项框架协议的合同有效期已届满，发行人及其控股子公司目前尚未与相关客户续签框架协议，但仍按照原框架协议条款开展合作。

2. 重大采购合同

根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人

及其控股子公司正在履行的的报告期内单一年度累计交易金额在 8,000 万元以上的采购框架协议的情况未发生变化。

3. 重大融资合同及重大担保合同

（1） 授信合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同情况如下：

序号	合同名称	合同编号	额度使用 人	贷款银行	金额 （万元）	额度使用期限
1.	授信协 议	755XY2021 034421	深圳 海能	招商银行股份有 限公司深圳分行	2,000.00	2021.10.15- 2022.10.14
2.	授信协 议	755XY2021 035334	发行 人	招商银行股份有 限公司深圳分行	4,000.00	2021.10.25- 2022.10.24
3.	综合授信合同	(2022) 洪银 信 字 第 310010 号	发行人	中信银行股份有限公司南昌分行	17,000 万元人民币，可用敞口额度不得超过人民 币 7,000 万元	2022.05.24- 2023.05.24

注：根据发行人提供的资料及确认，截至 2022 年 9 月 30 日，上述第 1 项和第 2 项授信协议项下无正在履行的借款合同。

（2） 借款合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同具体情况参见本补充法律意见书附件“重大融资合同及重大担保合同”之“（一）借款合同”。

（3） 重大担保合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大担保合同具体情况参见本补充法律意见书附件“重大融资合同及重大担保合同”之“（二）担保合同”。

4. 其他重大合同

根据发行人提供的资料、作出的书面确认并经本所律师核查，2022 年 7 月 24 日，

香港海能电子与安发 1 就海阳海能土地使用权签署《原则合约》，约定承租方向安发 1承租一块面积约为 226.151 平方米的土地使用权，约定的基础设施使用暂算费为 449,939,287,428 越南盾, 同时，承租方还应负责按照越南国家年度通知或法律规定的其

他周期向安发 1 支付原土地租金并根据使用服务与公用事业情况支付服务与公用事业费。

经核查，上述合同均合法、有效，不存在潜在的重大法律风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，上述重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。

（二） 发行人的侵权之债

根据发行人作出的书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据《审计报告》及发行人的确认，除在本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行情况的更新”之第九章“关联交易及同业竞争”中披露的事项外，截至 2022 年 9

月 30 日，发行人与关联方（控股子公司除外）之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。

（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款

根据《2022 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人

其他应付款余额为 19,814,661.62 元（未经审计），其他应收款余额为 25,727,117.30 元

（未经审计）。根据发行人的确认，上述其他应收与其他应付款项主要系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二） 根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一） 发行人《公司章程》的制定和修改

根据发行人的确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司总股本由 152,784,000 股变更为 153,261,920 股，公司的注册资本由人民币 152,784,0

00 元增加至人民币 153,261,920 元，并对《公司章程》进行相应修订。同时，对《公司章程》依据修改后的《上市公司章程指引》等相关规定进行修订。

根据发行人董事会、股东大会会议材料、发行人工商登记材料，经发行人确认，发行人对《公司章程》的上述修改已履行了法定的审议及备案登记程序，合法有效。

除上述情况外，本所律师在已出具律师文件中披露的发行人章程的制定与修改情况未发生其他变化。

（二） 发行人章程内容的合法性

根据本所律师审阅发行人现行有效的《公司章程》，并经发行人确认，发行人现行有效的《公司章程》已按生效的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。

（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

根据发行人的确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》，修订了发行人的

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，修订后的制度文件符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三） 发行人报告期股东大会、董事会、监事会的召开与表决情况

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料，发行人在补充事项期间历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人报告期内的授权与重大决策

经本所律师审查公司存档的补充事项期间历次股东大会和董事会的会议文件资料，公司股东大会和董事会在补充事项期间的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真 实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的确认及本所律师核查，在补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据发行人《审计报告》、纳税申报文件，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30

日，发行人及其境内控股子公司、分支机构正在执行的主要税种、税率未发生变化。

（二） 发行人在报告期内享受的税收优惠

根据发行人《审计报告》《2022 年第三季度报告》并经发行人确认，截至 2022 年

9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠如下：

1. 高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号，已于 2021 年 7 月废止）、《国家税务总

局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税；企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受企业所得税按 15%税率征收的税收优惠。

（1） 2018 年 8 月 13 日，发行人取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的编号为 GF201836000080 的《高新技术企业证书》，有效期三年，上述高新技术企业证书于 2021 年 8 月到期后，发行人于 2021 年 11 月 3日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的编号为 GR202136000446 的《高新技术企业证书》，有效期三年，发行人在 2019 年度、2020年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

（2） 2016 年 11 月 21 日，深圳海能取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201644203426 的

《高新技术企业证书》，有效期三年，上述高新技术企业证书于 2019 年 11 月到期后，

深圳海能于 2019 年 12 月 9 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为 GR201944200970 的《高新技术企业证书》，有效期三年，深圳海能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三） 根据发行人及其境内控股子公司取得的税务主管部门出具的无违规证明及发行人确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、发行人及境内控股子公司所在地的税务主管部门官方网站进行查询，访谈发行人总经理、财务总监等工作人员，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（四） 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴

根据发行人提供的政府补贴文件，并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间收到的计入营业外收入或当期损益的超过 200 万元主要财政补贴情况未

发生变化。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 根据《审计报告》、发行人及部分子公司的环境保护主管部门出具的无违规证明及发行人的确认，并经本所律师通过环保主管部门网站及其他相关网站进行公开信息查询，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（二） 根据《审计报告》、发行人及部分子公司的相关质量技术主管部门出具的无违规证明，并经本所律师通过质量技术主管部门网站及其他相关网站进行公开信息查询，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形，发行人的产品生产符合国家有关产品质量及技术监督标准的要求。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的确认以及本所律师核查，在补充事项期间，发行人的募集资金运用情况未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的确认以及本所律师核查，在补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 根据相关政府部门出具的无违规证明、发行人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、相关政府部门门户网站进行网络检索，访谈发行人的总经理、财务总监等人员，在补充事项期间，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在新增重大行政处罚。

（二） 根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的更新至补充事项期间的境外法律意见书，在补充事项期间，境外控股子公司不存在新增重大行政处罚。

（三） 根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的更新至补充事项期间的境外法律意见书、发行人的确认，并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行网络检索，访谈发行人的总经理、财务总监等人员，在补充事项期间，发行人及其

控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

（四） 根据发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，在补充事项期间发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 公司募集说明书法律风险的评价

（一） 本所律师虽然未直接参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。

（二） 本所律师已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书》，特别是对公 司在《募集说明书》中引用已出具律师文件和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。

（三） 经审阅，本所律师确认《募集说明书》与本所出具的已出具律师文件和本补充法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用已出具律师文件和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论

综上所述，本所律师认为：

（一） 发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权，本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

（二） 发行人仍为合法设立、依法存续的股份有限公司，其股票已经在深交所创业板上市交易，仍具备本次发行的主体资格。

（三） 发行人仍具备本次发行的实质条件。

本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：      

华 晓 军

经办律师：       

胡 义 锦

经办律师：       

李 圣 博

年 月 日

附件：重大融资合同及重大担保合同

（一） 借款合同

序号	借款 人	贷款银行	合同名称	合同编号	金额 （万元）	借款期限	对应授信合 同编号	担保措施	对应担保合同编号
1.	深 圳 海能	中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行	流动资金借款合同	0400000018- 2021 年（新沙）字 01128 号	美元 300.00	2021.11.04- 2022.11.03	不适用	最高额连带责任保证	0400000018-2021 年新沙 （ 保 ） 字 0122 号 及 0400000018-2021 年新沙 （保）字 0123 号
2.	深 圳 海能	中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行	流动资金借款合同	0400000018- 2021 年（新沙）字 01116 号	美元 380.00	2021.11.04- 2022.11.03	不适用	最高额连带责任保证	0400000018-2021 年新沙 （ 保 ） 字 0122 号 及 0400000018-2021 年新沙 （保）字 0123 号
3.	发 行 人	中国进出口银行江西省分行	借款合同（出口卖方信贷）	HET02230000 122021120000 0060	5,000.00	2021.12.21- 2022.12.15	不适用	抵押担保	HET02230000122021120 0000060DY01
				（ 33100000 ）
4.	香 港 海 能 电子	浙商银行股份有限公司南昌分行	资产池业务合作协议、国际贸易融资放款 凭证	浙商资产池字 2021 第 28116 号 、 BC202201050	美元 1,490.00	2022.01.13- 2022.12.28	不适用	质押担保	（33100000）浙商资产池质字 2021 第 28117 号
				01486
5.	发 行 人	浙商银行股份有限公司南昌分行	资产池业务合作协议	（ 33100000 ） 浙商资产池字 2021 第 28603 号	2021.12.31-2022.12.30（未发 生实际借款）		不适用	质押担保	（33100000）浙商资产池质字 2021 第 28604 号

51

序号	借款 人	贷款银行	合同名称	合同编号	金额 （万元）	借款期限	对应授信合 同编号	担保措施	对应担保合同编号
6.	发 行 人	九江银行股份有 限公司安福支行	流动资金借款 合同	JK2204129165 41	美元 1,500.001	2022.04.12- 2023.04.08	不适用	不适用	不适用
7.	发 行 人	中国进出口银行江西省分行	借款合同（出口卖方信贷）	HET02230000 122022040000 0024	9,800.002	2022.04.29- 2023.04.28	不适用	最高额抵押担保	HET02230000122022040 0000024DY01
8.	发 行 人	中国农业银行股份有限公司安福县支行	中国农业银行股份有限公司国际贸易融资 合同	360608202200 00053	4,500.00	2022.05.23- 2022.11.11	不适用	不适用	不适用
9.	发 行 人	中信银行股份有限公司南昌分行	中信银行电子银行承兑汇票承兑协议	（2022）洪银电 承 字 第 310010 号	7,000.00	2022.05.26- 2023.05.26	(2022) 洪 银 信 字 第 310010 号	质押担保	(2022）信洪银票据池质字第 310010 号、(2022）信洪银单一池补字第 310010 号
10.	发 行 人	中国建设银行股份有限公司安福 支行	人民币流动资金贷款合同	HTZ36084110 0LDZJ2022N0 03	10,000.00	2022.06.01- 2023.05.31	不适用	不适用	不适用
11.	深 圳 海能	中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行	流动资金借款合同	0400000018- 2022 年（新沙）字 00996 号	1,000.00	2022.06.29- 2023.06.27	不适用	最高额连带责任保证	0400000018-2021 年新沙 （ 保 ） 字 0122 号 及 0400000018-2021 年新沙 （保）字 0123 号

1 根据发行人提供的资料及确认，借款合同的借款额度为 2,400 万美元，实际借款金额为 1,500 万美元。

2 根据发行人提供的资料及确认，借款合同的借款额度为 10,000 万美元，实际借款金额为 9,800 万美元。

序号	借款 人	贷款银行	合同名称	合同编号	金额 （万元）	借款期限	对应授信合 同编号	担保措施	对应担保合同编号
12.	发 行 人	中国邮政储蓄银行股份有限公司 吉安市分行	流动资金借款合同	YYT20220810 192	10,000.00	2022.08.15- 2023.08.14	不适用	不适用	不适用

（二） 担保合同

序 号	担保 人	被担保 人	担保物权人	担保合同编 号	担保范围	担保期限	担保 方式	担保金额 （万元）	对应授信 合同编号	对应借款 合同编号
1.	发 行人	深圳海能	中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行	0400000018 -2021 年新 沙（保）字 0122 号	在 2021/10/22-2024/10/21 期间，被担保人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其他文件	主合同履行期限届满之次日起三年	连 带 责 任保证	5,000.00	不适用	040000001 8-2021 年 （新沙）字 01116 号、 040000001 8-2021 年 （新沙）字 01128 号
2.	周 洪亮	深圳海能	中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行	0400000018 -2021 年新 沙（保）字 0123 号	在 2021/10/22-2024/10/21 期间，被担保人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其他文件	主合同履行期限届满之次日起三年	连 带 责 任保证	5,000.00	不适用	040000001 8-2021 年 （新沙）字 01116 号、 040000001 8-2021 年 （新沙）字 01128 号
3.	发 行人	发行人	浙商银行股份有限公司 南昌分行	（ 33100000 ）浙商资产	自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 12 月 30 日止，以其资产质押池内全部质物及资产池保证金为发行	不适用	质 押担保	10,000.00	不适用	（3310000 0）浙商资产 池 字

				池质字2021 第 28604 号	人及成员单位，在银行处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过上述资产池融资额度限额 的各类债务提供担保。					2021 第 28603 号
4.	香 港海 能电子	香港海能电子	浙商银行股份有限公司南昌分行	（ 33100000 ）浙商资产池质字2021 第 28117 号	2021 年 12 月 30 日起至 2022 年 12 月 28 日止，以其资产质押池内全部质物及资产池保证金为发行人及成员单位，在银行处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过上述资产池融资额度限额的 各类债务提供担保。	不适用	质 押担保	10000	不适用	（3310000 0）浙商资产 池 字 2021 第 28116 号、 BC202201 05001486
5.	发 行人	发行人	中国进出口银行江西省分行	HET022300 0012202204 00000024D Y01	在 2021 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 15 日期间债务人与抵押权人签订的所有具体业务合同项下债务人 最 高 不 超 过 人 民 币 150,000,000.00 元	不适用	最 高 额 抵 押 担保	最高不超过人 民 币 15,000 万元	不适用	HET02230 000122022 040000002 4
6.	发 行人	发行人	中信银行股份有限公司南昌分行	(2022）信洪银票据池质字第310010 号、(2022）信洪银单一池 补 字 第 310010 号	在本合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司南昌分行因双方在 2022 年 05 月 24 日至 2023 年 05 月 24 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。	不适用	质 押担保	最高额度为 17,000 万元 和相应的利息、违约金等费用之和	(2022) 洪 银信字第 310010 号	（2022）洪银电承字第 310010 号