一、本次公司债券信用等级为AA。截至2014年12月31日，发行人经审计的净资产为72.15亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为67.24%，母 公司资产负债率为70.24%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.39亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年的利息。本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。
深圳茂业商厦有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx）
0000 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x）
签署日期： 年 月 日
1-1-i
发行人、中介机构及相关人员声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次公司债券信用等级为AA。截至2014年12月31日，发行人经审计的净资产为72.15亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为67.24%，母公司资产负债率为70.24%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.39亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年的利息。本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。
本次债券发行及挂牌上市安排请参见本次债券发行公告。
二、本公司经营行业涉及零售、百货等板块，均与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使发行人所经营行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生重大变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
三、截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月 31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为0.74、0.93、0.82和0.84，速动比率分别为0.25、0.25、0.23和0.34，资产负债率分别为66.93%、67.24%、65.29%和65.01%。
四、根据资信评级机构大公国际出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为AA，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、根据公司统计，截至2015年6月，发行人所有权受到限制的资产评估值为56.43亿元，占资产评估值的39.46%，全部为公司或下属子公司进行抵质押担保的资产。如若房地产市场价格大幅下滑，则作为抵押物的受限制资产评估值将会下降，势必对公司的银行融资等产生一定影响，上述情况对发行人的财务状况形成一定或有风险。
六、发行人近年来业务规模发展迅速，经营场所面积及经营门店数量增长较快。发行人2012年-2015年6月经营活动产生的现金流量净额分别为1.14亿元、 15.97亿元、5.18亿元和2.43亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-14.31亿元、-15.88、-19.13亿元和-13.81亿元，2012年至2015年6月的投资活动净流出总体超过了经营活动产生的现金流净流入，流出资金主要用于收购百货店物业，扩大现有销售网络或开拓新的城市销售网络以及现有门店的升级与改造。公司近年来投资活动现金净流量均为负值，且呈逐年增加的趋势，说明公司对外投资和扩张的步伐有所加快。未来3-5年，发行人将在每个区域建成2家以上的旗舰店，每家店年销售额预计将达人民币10亿元以上，预计发行人未来三年投资总金额约 26.42亿元。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境及资金市场、资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资需求不能得到满足，或将影响公司发展战略的实现。
七、随着发行人业务的持续扩张，投建项目数量不断增多，规模不断扩大，导致资本性支出增长较快，若发行人的自有资金增速不能满足业务发展需求，则可能需要依靠外部融资来弥补资金缺口，或会导致未来公司负债规模继续扩大，财务费用相应增加，从而对公司的偿债能力产生一定影响。发行人 2012 年-2015
年 6 月的负债总额分别为 108.32 亿元、116.41 亿元、148.12 亿元和 161.65 亿元，资产负债率分别为 65.01%、65.29%、67.24%和 66.93%，负债规模增长较快；同期财务费用分别为 1.96 亿元、2.19 亿元、2.43 亿元和 1.99 亿元，2012-2015 年 6月发行人的 EBIT 利息倍数分别为 4.80、3.77、4.38 和 1.83，偿债压力较大。
八、发行人 2012-2015 年 6 月销售收入净利润率分别为 21.55%、18.88%、 37.26%和 16.17%，总体呈现下降趋势，2014 年有所回升。这是由于发行人 2011年-2013 年新开百货门店较多，新开门店一般需要 2 至 3 年的市场培育期，因此发行人净利润率指标有所降低。如发行人新开门店不能达到公司已有门店的正常盈利水平，则可能对发行人的财务状况产生一定的影响。
九、发行人 2012 年-2014 年末关联方占款余额合计分别为 8.24 亿元、4.53和 8.54 亿元，占总资产比例分别为 4.95%、2.54%和 3.88%，关联方占款波动较为明显。发行人关联方主要为发行人香港上市母公司下属子公司，该系列关联公司主要为发行人开立百货门店提供物业。关联方占款余额占比较大将影响公司的
1-1-iv
资金xx能力，存在一定的回收风险，但总体风险可控。
十、2012 年-2015 年 6 月，发行人其他应收款余额分别为 11.31 亿元、6.37亿元、15.81 亿元和 17.38 亿元，占总资产的比例分别 6.79%、3.57%、7.18%和 7.20%。虽然目前发行人其他应收款以账龄 3 年期以内为主，坏账概率较低，且发行人已审慎计提坏账风险，但考虑到发行人其他应收款占总资产比例较大且金额较大，如未来发生坏账，势必会对发行人的净资产及未来现金流入产生不良影响，进而影响发行人的正常经营运作。
十一、由于互联网经济的冲击，电商的快速崛起，网购市场的各种促销模式及价格优势对传统零售企业毛利率和净利率水平产生较大的负面冲击，传统零售行业的生存业态开始转变，而随着零售行业的进一步开放，外资零售商也大举进军中国，目前世界五十家最大的零售企业已有将近八成进入中国，对现有竞争格局形成巨大冲击，发行人面临着持续加剧的内外部竞争。
针对这种形势，发行人将改变生存方式，从经营理念、治理技术、业态模式、连锁经营等方面寻求转型：更新经营理念，向现代百货、主题百货转变；导入信息化技术，优化电子交易技术和配送技术；变更业态，改变经营模式，向综合性商业广场、购物中心转变；加快重组，打造“商业航母”，向规模经营、连锁经营转变；实施品牌战略，形成中华商业文化特色的大型零售企业品牌。
十二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本次债券投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖
于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
十五、因起息日在 2016 年 1 月 1 日以后，本次债券名称定为深圳茂业商厦
有限公司 2016 年公开发行公司债券，本期债券名称定为深圳茂业商厦有限公司
2016 年公开发行公司债券（第一期）。《深圳茂业商厦有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》名称不变，实际对应本期债券。
十六、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。
目 录
发行人、中介机构及相关人员声明 i
重大事项提示 iii
目 录 vii
释 义 ix
第一节 发行概况 1
一、本次发行的基本情况 1
二、本次债券发行的有关机构 5
三、认购人承诺 8
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 9
第二节 风险因素 10
一、本次债券的投资风险 10
二、公司的相关风险 11
第三节 发行人及本次债券的资信状况 22
一、本次债券的信用评级情况 22
二、公司债券信用评级报告主要事项 22
三、发行人的资信情况 23
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 28
一、偿债计划 28
二、偿债保障措施 30
三、发行人违约责任及解决措施 31
第五节 发行人基本情况 32
一、公司基本情况 32
二、公司的设立及股本变化情况 33
三、重大资产重组情况 34
四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 34
五、公司控股股东及实际控制人情况 46
六、公司董事、监事、高级管理人员情况 50
七、公司主要业务情况 52
八、公司最近三年是否存在违法违规及受罚情况 93
九、发行人内部管理机制及相关机构最近三年内的运行情况 93
十、发行人独立性情况 104
十一、公司关联方关系及关联交易 105
十二、发行人最近三年资金被违规占用情况及为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情形 111
十三、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 111
十四、非经营性其他应收款的决策权限和程序、定价机制 113
第六节 财务会计信息 115
一、最近三年及一期的财务报表 115
二、合并财务报表范围的变化情况 123
三、最近三年及一期的主要财务指标 127
四、管理层讨论与分析 128
五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 151
第七节 募集资金运用 153
一、本次发行公司债券募集资金数额及用途 153
二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排 153
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 154
第八节 债券持有人会议 157
一、债券持有人行使权利的形式 157
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 157
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 167
第九节 债券受托管理人 168
一、债券受托管理人 168
二、债券受托管理协议主要内容 169
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 178
第十节 其他重要事项 181
一、发行人担保情况 181
二、发行人受限资产情况 181
三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 181
四、重大资产负债表日后事项 182
五、发行人涉及其他重大事项 183
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 184
第十二节 备查文件 194
一、备查文件 194
二、查阅地点 194
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
茂业商厦、发行人、公 司、本公司 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx |
控股股东、茂业百货 （中国） | 指 | 茂业百货（中国）有限公司（曾用名：（香港）太和集团投资 有限公司） |
本期债券/本期发行 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期） |
本次债券/本次发行 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券 |
股东 | 指 | x公司股东 |
董事会 | 指 | x公司董事会 |
监事会 | 指 | x公司监事会 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 |
发行公告 | 指 | x公司根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书（第 一期）发行公告》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者 |
债券持有人会议规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 |
债券受托管理协议 | 指 | x公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协 议》及其变更和补充协议 |
主承销商、债券受托管理人、中银国际证券、 承销商 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销 团 |
评级机构、资信评级机 构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证券登记公司、登 记机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计机构、xxxx | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
公司章程 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司公司章程 |
最近三年一期、报告期 x | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年上半年 |
成商/成商集团 | 指 | 指成商集团股份有限公司 |
茂业物流 | 指 | 指茂业物流股份有限公司1 |
茂业国际 | 指 | 指茂业国际控股有限公司 |
中兆投资/中兆公司 | 指 | 指中兆投资管理有限公司（曾用名：深圳市中兆投资有限公司） |
泰州第一百货/泰州一 百 | 指 | 指泰州第一百货商店股份有限公司 |
淄博茂业百货 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxx |
xxxxx | x | xxxxxxxxxxxxxx |
xxxxxx | 指 | 深圳市茂业东方时代百货有限公司 |
安徽国润 | 指 | 安徽国润投资发展有限公司 |
安徽新长江 | 指 | 安徽省新长江商品交易有限公司 |
滁州国润 | 指 | 滁州国润投资发展有限公司 |
淮南国润 | 指 | 淮南国润渤海物流有限公司 |
山西茂业置地 | 指 | 山西茂业置地房地产开发有限公司 |
淄博茂业商厦/东泰商 厦 | 指 | 淄博茂业商厦有限公司 |
无锡亿百 | 指 | 无锡亿百置业有限公司 |
临沂店 | 指 | 临沂茂业百货有限公司 |
菏泽惠和 | 指 | 菏泽惠和商业中心有限公司 |
工作日 | 指 | 上海证券交易所的交易日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/ 或休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
x募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1秦皇岛渤海物流控股股份有限公司于 2013 年 7 月 16 日正式更名为茂业物流股份有限公司。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券的核准情况
1、发行人董事会或有权决策部门决议
x次债券的发行经 2015 年 8 月 28 日深圳茂业商厦有限公司董事会一致表决通过，并出具了《深圳市茂业商厦有限公司董事会决议》。
2、主管机关核准情况
中国证监会于 2015 年 12 月 23 日签发了证监许可【2015】3019 号《关于核准深圳茂业商厦有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币 28 亿元的公司债券，首期发行自中国
证监会核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准之
日起 24 个月内完成。本期债券的发行为第一期发行。
（二）本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：深圳茂业商厦有限公司。
2、本期债券名称：深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）。（品种一简称为“16 茂业 01”，品种二简称为“16 茂业 02”）
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 18 亿
元。其中，品种一基础发行规模为 6 亿元；品种二基础发行规模为 4 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过 18 亿元的发行额度。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。
6、票面金额：本次债券面值人民币 100 元。
7、发行价格：按面值平价发行。
8、债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 3 年期，附第 2 年
末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 年期，附第 3
年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日
前的第 30 个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3 年末调整本期债券后2 年的
票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于品种一是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；发行人发出关于品种二是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，持有品种二的投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前 2 年固定不变；在存续期的第 2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 1 年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
14、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
15、起息日：2016 年 1 月 5 日。
16、付息日：本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 5
日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分付息日期为 2017 年至 2018
年每年的 1 月 5 日；品种二的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 5 日，如
发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分付息日期为 2017 年至 2019 年每
年的 1 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
17、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2019 年 1 月 5 日，如发行人行
使调整票面利率选择权，则被回售部分兑付日期为 2018 年 1 月 5 日；品种二的
兑付日期为 2021 年 1 月 5 日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部
分兑付日期为 2019 年 1 月 5 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
18、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、担保人及担保方式：无担保。
21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
23、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行。
24、本次发行对象：本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。
25、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
26、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
27、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
30、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
31、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金用于补充公司流动资金及偿还债务等。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
33、募集资金专项账户：发行人已在中国银行股份有限公司深圳东门支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专户账号： 747166118504。
（三）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 12 月 31 日
发行首日：2016 年 1 月 5 日
预计发行期限：2016 年 1 月 5 日至 2016 年 1 月 6 日
2、本次债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳茂业商厦有限公司法定代表人：xx
住所：广东省深圳市罗湖区东门中路东门中心广场联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0755-25983800
（二）承销商：中银国际证券有限责任公司法定代表人：xx
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦项目主办人：xxx、康乐、xx
项目组成员：xxx、xxxxx电话：000-00000000
传真：010-66578972
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人：xxx
地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0000-0000 0000/6889
（四）会计师事务所：安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx
主要经营场所：中国北京市东城区东长安街 1 号联系人：xxx
联系电话：0000-00000000
传真：0755-25026188
（五）资信评级机构：大公资信评级有限公司法定代表人：xxx
住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-84583355
（六）债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司法定代表人：xx
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-50372641
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司深圳东门支行开户行：中国银行股份有限公司深圳东门支行
账号：747166118504
联系人：xxx
联系电话：00000000000
（八）上市交易所：上海证券交易所总经理：xxx
地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话：000-00000000传真：021-68807813
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：xx
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话：000-00000000
传真号码：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中银国际证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《深圳茂业商厦有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《深圳茂业商厦有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
x公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保
障本次债券的按期偿付。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
x公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本次债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经大公国际综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。AA级表面公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、资本支出较大风险
发行人近年来业务规模发展迅速，经营场所面积及经营门店数量增长较快。发行人2012年-2015年6月经营活动产生的现金流量净额分别为1.14亿元、15.97亿 元、5.18亿元和2.43亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-14.31亿元、-15.88、
-19.13亿元和-13.81亿元，2012年至2015年6月的投资活动净流出总体超过了经营
活动产生的现金流净流入，流出资金主要用于收购百货店物业，扩大现有销售网络或开拓新的城市销售网络以及现有门店的升级与改造。公司近年来投资活动现金净流量均为负值，且呈逐年增加的趋势，说明公司对外投资和扩张的步伐有所加快。未来3-5年，发行人将在每个区域建成2家以上的旗舰店，每家店年销售额预计将达人民币10亿元以上，发行人未来三年投资总金额约26.42亿元。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境及资金市场、资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资需求不能得到满足，或将影响公司发展战略的实现。
2、债务规模增长较快风险
随着发行人业务的持续扩张，投建项目数量不断增多，规模不断扩大，导致资本性支出增长较快，若发行人的自有资金增速不能满足业务发展需求，则可能需要依靠外部融资来弥补资金缺口，或会导致未来公司负债规模继续扩大，财务费用相应增加，从而对公司的偿债能力产生一定影响。发行人 2012 年-2015 年 6月的负债总额分别为 108.32 亿元、116.41 亿元、148.12 亿元和 161.65 亿元，资产负债率分别为 65.01%、65.29%、67.24%和 66.93%，负债规模增长较快；同期财务费用分别为 1.96 亿元、2.19 亿元、2.43 亿元和 1.99 亿元，2012-2015 年 6月发行人的 EBIT 利息倍数分别为 4.80、3.77、4.38 和 1.83，偿债压力较大。
3、所有者权益结构不稳定风险
经持续多年的发展积累，发行人所有者权益中的未分配利润金额增长较快并处于较高水平。2012 年-2015 年 6 月，公司未分配利润分别为 19.43 亿元、22.25亿元、33.99 亿元和 35.60 亿元，占合计所有者权益的比例分别为 33.32%、35.95%、 47.10%和 44.58%，未分配利润占比较高使所有者权益结构存在不稳定风险。若未来发行人大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债率，可能使债权人在公司的利益承受较大的风险。
4、固定资产和投资性房地产价格波动风险
截至 2015 年 6 月，发行人所有权受到限制的资产评估值为 56.43 亿元，占资产评估值的 39.46%，全部为公司或下属子公司进行抵质押担保的资产。如若房地产市场价格大幅下滑，则作为抵押物的受限制资产评估值将会下降，势必对
公司的银行融资等产生一定影响，上述情况对发行人的财务状况形成一定或有风险。
5、应收账款回收风险
发行人所在行业为百货零售业，其终端消费者基本采用现款结算，采用赊销方式较少，因此发行人应收账款金额总体较小，在总资产中的占比持续较低。2012年末-2015 年 6 月，发行人应收账款余额分别为 0.35 亿元、0.53 亿元、0.13 亿元和 0.23 亿元，占总资产的比例分别为 0.21%、0.29%、0.06%和 0.09%，呈波动态势。从公司2014 年末应收账款的账龄分析看，1 年以内应收账款的比例为96.75%。同时，出现减值迹象时，发行人将估计其可收回金额，进行减值测试。截至 2014
年末，公司共计提坏账准备 47 万元。由于发行人应收账款占比较小，且对存在坏账可能的应收账款计提了较为充足的坏账准备，所提坏账准备已基本覆盖了可能的坏账损失。若发行人应收账款持续增加，如遇宏观经济环境变化影响，坏账准备可能有所增加，应收账款回收风险将加大。
6、存货跌价风险
根据公司未经审计的财务数据，截至 2015 年 6 月末，发行人存货金额合计
为 60.65 亿元，基本都是开发成本与开发产品。如国家宏观调控造成商业地产价格走低，开发成本可能高于其可变现净值的差额则需要计提存货跌价准备，库存商品主要为超市商品，其可能也需要计提跌价准备，由于发行人存货金额较大，上述情况的发生可能会对发行人的财务状况形成一定的风险。
7、三费占比较高风险
发行人主要从事百货零售业，销售费用、管理费用、财务费用在营业收入中占比相对较高。2012 年至 2015 年 6 月，发行人的期间费用合计分别为 16.01 亿元、17.13 亿元、17.71 亿元和8.65 亿元，占营业收入的比例分别为38.67%、38.66%、 46.99%和 53.25%。随着发行人新开门店逐年增加，广告费、宣传费、销售部门员工工资的逐年提高及公司新增银行贷款利息的增长，均在一定程度上影响了公司的费用水平。如发行人对既有门店、新收购及新开业门店的提升整合力度不及预期，营业收入增长乏力，则上述费用在营业收入中占比可能存在持续走高的风
险。
8、盈利能力指标逐年下降的风险
发行人 2012-2015 年 6 月销售收入净利润率分别为 21.55%、18.88%、37.26% 和 16.17%，总体呈现下降趋势，2014 年有所回升。这是由于发行人 2011 年-2013 年新开百货门店较多，新开门店一般需要 2 至 3 年的市场培育期，因此发行人净 利润率指标有所降低。如发行人新开门店不能达到公司已有门店的正常盈利水平，则可能对发行人的财务状况产生一定的影响。
9、短期偿债能力较弱风险
发行人 2012 年-2015 年 6 月流动负债合计分别为 79.93 亿元、72.86 亿元、
91.97 亿元和 122.94 亿元，流动比率分别为 0.84、0.82、0.93 和 0.74，速动比率分别为 0.34、0.23、0.25 和 0.25，比率较低，发行人短期偿债能力面临一定压力。发行人为重资产型的百货类企业，对其筹资能力提出了较高的要求，如果流动负债继续保持增长，则会对发行人的短期偿债能力造成更大的压力。
10、经营性净现金流波动风险
发行人2012 年-2015 年6 月经营活动产生的现金流量净额分别为1.14 亿元、
15.97 亿元、5.18 亿元和 2.43 亿元，波动较为明显。由于发行人为重资产型的百货类企业，投资支出压力较大，这就对其流动性资金的管理能力提出了较高的要求，如果经营活动产生的现金流量净额大幅波动，可能会对发行人的经营活动造成一定的压力和影响。
11、关联方占款较大风险
发行人 2012 年-2014 年末关联方占款余额合计分别为 8.24 亿元、4.53 亿元和 8.54 亿元，占总资产比例分别为 4.95%、2.54%和 3.88%，关联方占款波动较为明显。发行人关联方主要为发行人母公司的下属子公司，该系列关联公司主要为发行人开立百货门店提供物业服务。关联方占款余额占比较大将影响公司的资金xx能力，存在一定的回收风险，但总体风险可控。
12、可供出售金融资产公允价值变动风险
2012 年-2015 年 6 月，发行人可供出售金融资产余额分别为 8.53 亿元、8.35亿元、11.72 亿元和 16.96 亿元，占总资产的比例分别为 5.12%、4.69%、5.32%
和 7.02%。可供出售金融资产是发行人持有的二级市场股票，其价值波动风险较大。随着宏观经济的波动和世界政治局势的变化，发行人可供出售金融资产价值存在一定波动风险，其价值的下降将导致净利润的减少，从而降低资本公积金，使得净资产出现下降，从而给发行人带来一定负面影响。
13、抵质押资产金额较大风险
截至 2015 年 6 月末，发行人抵质押资产账面余额合计 21.98 亿元，为当期总资产的 10.35%，均为用作申请借款和授信额度抵押的资产。资产受限的主要原因是发行人为满足融资需求将部分固定资产、投资性房地产、土地使用权抵押给银行。如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。
14、关联方资金拆借风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联方资金拆借2，主要为日常运营中资金xx的临时相互支持。截至 2015 年 6 月末，关联方资金拆借中，发行人向前
五大关联方出借资金余额合计为 100,271.11 万元，前五大关联方向发行人出借资
金余额合计为 241,380.61 万元。发行人上述关联方拆借款通过直接拆借方式进行，存在一定资金拆借风险。
15、可用授信额度较低风险
发行人近年来通过业务的快速扩张，负债规模也随之逐年稳定增长。2012年末-2015 年 6 月，发行人负债总额分别为 108.32 亿元、116.41 亿元、148.12 亿元和 161.65 亿元。随着负债规模的增长，发行人银行授信额度的使用率随之提
高，截至 2015 年 6 月末，发行人总银行授信额度为 38.40 亿元，已使用授信额
度 33.38 亿元，可用授信额度 5.02 亿元，授信额度使用率为 86.93%。发行人可通过发行债券等其他融资方式弥补银行授信额度的不足，但若发行人一直保持较快的扩张速度，在无新增银行授信额度的情况下，其流动资金的充裕性将会受到一定影响。
16、其他应收款较大风险
2公司关联方资金拆借均在其他应收款及其他应付款显示。
2012 年-2015 年 6 月，发行人其他应收款余额分别为 11.31 亿元、6.37 亿元、
15.81 亿元和 17.38 亿元，占总资产的比例分别 6.79%、3.57%、7.18%和 7.20%。
虽然目前发行人其他应收款以账龄 3 年期以内为主，坏账概率较低，且发行人已审慎计提坏账风险，但考虑到发行人其他应收款总资产占比较大且金额较大，如未来发生坏账，势必会对发行人的净资产及未来现金流入产生不良影响，进而影响发行人的正常经营运作。
17、食品安全风险
发行人目前在所经营的部分门店超市中，经营小规模食品业务。虽然目前发行人超市经营规模较小，且对食品安全有着严格的管控制度，但考虑到发行人未来超市经营规模可能会扩大，如果发生食品安全风险，将会对发行人的品牌形象及未来的经营运作产生不良影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
百货零售企业的盈利能力与经济周期高度相关，近十年来，我国经济处于高速发展期间，每年 GDP 增速都保持在 8％以上，人民生活水平大幅度提高，消费者的消费信心显著增强，百货零售业发展迅速。2012 年至 2014 年 GDP 增速分别为 7.7%、7.7%与 7.4%，国内社会消费品零售总额增速分别为 14.3%、13.1%与 12%，目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素，且国内经济已由快速增长期进入结构调整期，如果未来经济增长继续放缓或出现衰退，将对消费者的收入增长、消费取向及消费信心造成影响，这将直接影响公司的经营业绩和盈利能力。
2、行业竞争加剧风险
我国百货业企业多，分布广，处于“群雄割据”的局面，目前尚没有全国性的大型百货巨头。在深圳及华南地区，公司的主要竞争对手有天虹、海雅、春天等百货企业，以及“万象城”、“中信广场”、“金光华”、“COCOPARK”、“中心城”等综合购物中心。公司在深圳和华南地区品牌知名度较高，但随着零售行业的进一步开放，外资零售商大举进军中国，目前世界五十家最大的零售企业已有将近八成进入中国，外资零售商凭借其战略管理、流程管理、全球商品采购、资本等
方面的优势，以及全新的经营模式、理念以及品牌力量，将对现有竞争格局形成巨大冲击，公司面临的竞争风险有所提高。
3、消费观念和人口结构变化风险
近年来我国消费者的消费观念随着社会经济的发展发生了较大改变，未来零售业所面对的主力消费群体为“80 后”及“90 后”一代，该消费群体的特征为追求新事物，品牌忠诚度低。发行人以个性化、品位化、特色化、品牌化经营中高档百货商品，在一定程度上较为契合“80 后”及“90 后”一代的消费观念，但仍需迎合“80 后”及“90 后”对商品创新的需要，若发行人的经营定位不能满足新兴消费主力军的需要，则可能对公司未来发展带来一定风险。
4、购物方式变化引致的风险
随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方配送的出现，使得消费者网上购物更为便利，越来越多的消费者加入到网购行列，近些年来我国的网络消费正迎来井喷式增长。网上购物使终端消费客户通过电子商务平台从供应商获得商品的机会大大增加，这将取代部分传统零售渠道的市场份额，造成市场格局和销售方式的转化，从而对包括发行人在内的百货零售企业带来一定的冲击。
5、新开门店在培育期的风险
公司近年来新开门店较多，2013 年新开及收购门店 2 家、2014 年新开门店 2 家（分别为保定燕赵店及太原亲贤街店）、2015 年新开 1 家（淄博茂业时代店）。并且根据公司未来投资计划，无锡亿百等在未来几年内陆续开业。由于新开门店具有一定的培育周期（一般在 2-3 年），培育期内门店的经营情况取决于所在地区的消费能力、区域竞争情况，因此新开门店的经营业绩存在一定的不确定性，可能对公司的整体盈利能力造成一定影响。
6、经营扩张风险
发行人确定了华东、华北、西南、华南为四大发展区域，通过收购、自建及租赁等多个途径加快在全国四大区域的布局，但上述四大区域均有实力较强的竞争对手，发行人已收购门店在管理能力、人员素质、盈利水平上均与发行人已有
门店有或多或少的差距，这就对发行人的品牌塑造、财务管理能力、经营管理水平提出了较高的要求，如处理不好经营扩张与持续发展的关系，则会对发行人的未来发展产生一定的影响。
7、重资产经营模式风险
发行人采取了重资产的经营模式，自有物业比例较一般百货企业高，虽然降低了租金支出和业主在租约到期后不续租的风险，但收购、自建物业前期投入大，收回投资周期较长，在百货门店营业前期会对发行的盈利水平、现金流造成一定的压力。如重资产的经营模式导致公司现金流紧张，则可能对发行人的经营造成一定的影响。
8、会员占比低，客流不稳定风险
截止 2014 年末，发行人的活跃会员为 212 万人，贡献的销售额占整体销售比例维持在 30%以上（2014 年该数据为 35.67%），基本较为稳定，表明发行人的客户忠诚度在持续提高，且这些活跃会员已成为公司的主要消费群体之一。但发行人的会员销售额占比与同行业比较仍然偏低，如部分非会员流失至其他百货品牌，则可能会对发行人的销售情况产生一定的影响。
9、关联交易风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要包括两类：第一类，为关联方提供门店管理服务，即与关联方签订管理总协议，为关联方的百货门店提供运营、会计、行政、商标授权等服务；第二类，向关联方租赁商业物业用于开设百货门店。2014 年，上述两类关联交易发生金额的总额为 1.3
亿元（其中收取管理店费用 733.95 万元，支付关联方租金 1.22 亿元）。上述关联交易虽然相对于发行人的整体交易规模而言较小，但如果双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，则可能会存在利用关联交易影响发行人经营业绩的风险。
10、特许经销商稳定性风险
2012 年-2015 年 6 月，发行人特许专柜营业收入分别 151,554.15 万元、
152,387.30 万元、154,625.85 万元和 63,945.19 万元，分别占当年营业收入的比重
为 36.60%、34.40%、41.03%和 39.38%。特许专柜销售模式已经成为发行人主要的营业收入来源。但如未来发行人由于经营不善导致的销售额减少，可能会导致特许经营商收入减少，逐步脱离发行人营业体系，从而导致特许经销商稳定性风险。
11、交叉持股风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人子公司中兆投资管理有限公司持有发行人 1.31%的股份。虽然目前持股比例较小，但如未来发行人净资产发生较大规模下跌，势必会对中兆投资管理有限公司可交易性金融资产金额产生不良影响，从而加剧对发行人净资产的震荡幅度，对发行人未来融资可能产生不良影响。
12、子公司重大资产变动风险
2015 年 7 月 17 日，发行人子公司成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”）董事会发布《成商集团股份有限公司重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项。鉴于有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 17 日起停牌。公告显示，成商集团拟通过发行股份购买部分资产。截至本募集说明书签署日，成商集团尚未复牌。
截至 2014 年末，成商集团资产总额为 23.10 亿元，负债总额为 10.44 亿元，占发行人总资产与负债分别为 10.48%与 7.05%。虽然成商集团对发行人总资产及负债占比较小，但如本次资产重组对发行人产生不利影响，未来有可能会对发行人的整体战略安排、资产结构、营业收入产生负面影响。
13、突发事件3引发的经营风险
x发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。
（三）管理风险
1、公司规模扩张和跨地区投资带来的管理风险
3突发事件是指具有突发性，并可能给公司造成人身伤亡、财产损失，或给公司声誉、形象、市场环境
或经营秩序产生严重负面影响，需要在时间紧迫、信息不充分的情势下快速决策并处理的事件。
近年来公司扩张步伐加快，经营规模及经营区域迅速扩大。公司规模扩张及跨地区投资是对公司管理模式和管理能力的重要考验，如果公司在制度、资金、人员等方面的管理能力不能够与公司规模同步得到提升，将在对下属门店管理上面临一定挑战，从而造成一定程度的管理风险。
2、安全管理风险
公司旗下百货门店大多位于城市核心繁华商圈，营业场所面积大，人员密集、复杂，门店管理难度大，因此公司面临经营场所的安全保障风险，主要包括火灾、盗窃、设施故障、拥挤踩踏等安全隐患，如若上述风险实际发生，将会使公司承受巨大经济损失，同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。
3、声誉风险
作为大型商业零售企业，公司经营的商品种类繁多，数量较大，如果把关不严，所销售商品出现质量问题，或者社会对公司的品牌出现较多的负面报道，可能给公司带来一定程度的声誉风险。
4、人力资源管理风险
公司业务成功与否，很大程度上取决于公司董事及其他主要管理人员的专业知识及经验。如公司有主要管理人员离职，可能对公司的策略方针、业务、盈利能力及财务业绩构成不利影响。公司成功与否，还取决于公司能否招揽及挽留具有行业资格的采购、客户服务、监督及管理人员，以管理现有业务运营及达成未来增长。在我国零售行业中，具有行业资格的优秀人才较为紧缺，且业界对优秀人才的需求竞争激烈，公司未必能成功招揽、吸纳或挽留所需要的人才。此外，公司日后或需要给予较优厚的酬劳及其他福利，以此招揽及挽留要员。公司如无法招揽及挽留具有行业资格的人员，则可能对公司的业务、财务状况及经营业绩构成负面影响。
5、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
由于公司管理人员自身能力或道德因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。
（四）政策风险
随着国家不断倡导平稳经济发展、提高民生质量等要求，政府各部门在提高收入水准，缩小贫富差距，改善教育、医疗、社保福利等方面提出了一些列配套措施，用以提高国民的消费能力和消费意愿，从而扩大国内消费。发行人作为零售企业，其经营情况与国家政策、经济情况、国际经济走势的变化息息相关。
2011 年下半年以来，国家相继推出了《关于规范商业预付卡管理的意见》、
《关于清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案的通知》等意见与通知。从商业预付卡的管理制度到收取使用促销服务收费、禁止各种违规收费，以及落 实明码标价等事项均进行了明确的规定与限制。上述两项政策的出台，在对发行 人业务经营进行规范的同时，短期内可能对发行人相关业务造成一定影响。此外， 2013 年以来，国家不断加强对城镇扩张的管理力度，减缓了部分城市的城镇化 速度，整合城市现有资源，也影响到发行人已开设门店的商圈，并对发行人的发 展计划产生了一定的影响，进而影响到了发行人的整体经营效益。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为 AA 级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级为 AA 级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
评级报告充分考虑了公司具有较强的区域行业地位、较为突出的规模优势、较高的自有物业比例和畅通的融资渠道等优势，同时也反映了零售市场竞争加剧、新门店盈利需要培育、债务规模快速增长和资金压力等不利因素。
1、发行人主要优势/机遇
•公司连锁门店覆盖华南、华东、华北和西南四个区域，绝大部分门店位于当地核心商圈黄金地段，具备一定区位优势，目前公司已成为深圳、成都、秦皇岛、淄博等地区的龙头百货企业；
•规模优势较为显著；
•重资产发展模式，自有物业比例高达 82.21%； 2、发行人主要风险/挑战
•行业竞争加剧，国外大型零售企业进入我国市场。网购市场的高速发展对已承担着租金和人工上涨等方面压力的传统零售商形成一定冲击；
•新店需要 2-3 年市场培育期，盈利能力值得关注；
•总债务规模持续增长，财务杠杆上升；
•新建 2 家旗舰店，面临资金压力
（三）跟踪评级的有关安排
大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过公司网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公告。跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间早于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人合并口径拥有多家银行的授信总额为 33.40
亿元，未使用的授信额度为 5.02 亿元。
（二）最近三年与主要客户业务往来情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
单位：万元
债券简称 | 发行规模 | 起息日 | 到期日 | 利率 | 备注 |
深圳茂业商厦有限公司 2012 年第一期短期融资券 | 8 亿元 | 2012 年 2 月 16 日 | 2013 年 2 月 16 日 | 6.14% | 已兑付 |
深圳茂业商厦有限公司 2012 年第二期短期融资券 | 8 亿元 | 2012 年 7 月 27 日 | 2013 年 7 月 27 日 | 4.29% | 已兑付 |
深圳茂业商厦有限公司 2013 年第一期中期票据 | 8 亿元 | 2013 年 1 月 9 日 | 2016 年 1 月 9 日 | 5.52% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2013 年第一期短期融资券 | 8 亿元 | 2013 年 3 月 29 日 | 2014 年 3 月 29 日 | 4.59% | 已兑付 |
深圳茂业商厦有限公司 2013 年第二期中期票据 | 7 亿元 | 2013 年 7 月 30 日 | 2016 年 7 月 30 日 | 6.05% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2014 年第一期中期票据 | 7 亿元 | 2014 年 2 月 24 日 | 2017 年 2 月 24 日 | 6.70% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2014 年第一期短期融资券 | 4 亿元 | 2014 年 6 月 10 日 | 2015 年 6 月 10 日 | 5.30% | 已兑付 |
深圳茂业商厦有限公司 2014 年第二期短期融资券 | 8 亿元 | 2014 年 7 月 8 日 | 2015 年 7 月 8 日 | 5.00% | 已兑付 |
深圳茂业商厦有限公司 2015 年第一期短期融资券 | 8 亿元 | 2015 年 1 月 21 日 | 2016 年 1 月 21 日 | 5.23% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2015 年第一期超短期融资券 | 7 亿元 | 2015 年 3 月 18 日 | 2015 年 12 月 13 日 | 5.34% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2015 年第二期超短期融资券 | 7 亿元 | 2015 年 4 月 13 日 | 2016 年 1 月 8 日 | 5.45% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2015 年第三期超短期融资券 | 6 亿元 | 2015 年 6 月 8 日 | 2016 年 3 月 4 日 | 4.44% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2015 年第二期短期融资券 | 4 亿 | 2015 年 9 月 11 日 | 2016 年 9 月 11 日 | 3.84% | 存续 |
深圳茂业商厦有限公司 2015 年第三期短期融资券 | 5 亿 | 2015 年 9 月 11 日 | 2016 年 9 月 11 日 | 3.84% | 存续 |
（数据统计期：2012-募集说明书出具之日）
1-1-24
截至募集说明书出具之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。
（四）发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果近三年发行人债务融资的历史主体评级情况
评级时间 | 评级机构 | 主体评级结 果 | 债项评级结 果 | 评级结论 | 评级标识含义 |
2011 年 12 月 5 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | A-1 | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
2012 年 6 月 15 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | A-1 | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
2012 年 11 月 13 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | AA | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
2013 年 3 月 4 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | A-1 | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
2013 年 5 月 16 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | AA | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
2013 年 9 月 9 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | AA | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
2013 年 12 月 11 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | A-1 | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
2014 年 9 月 18 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | A-1 | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
评级时间 | 评级机构 | 主体评级结 果 | 债项评级结 果 | 评级结论 | 评级标识含义 |
2015 年 6 月 17 日 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA | A-1 | 发行人未来一段时期内信用水平将保持稳定。 | 受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 |
本公司最近三年内在境内发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果与本次债券无差异。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
截至 2015 年 6 月 30 日，除发行债务融资工具（包括中期票据、短期融资券 以及超短期融资券）外，发行人在本次发行前未发行过公司债券。如发行人本次 申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 28 亿元，占公司2014 年12 月31 日经审计的合并报表所有者权益的比例为38.81%，未超过公司净资产的 40%；占公司 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报表所有者 权益的比例为 35.06%，未超过公司净资产的 40%。
（六）最近三年一期主要财务指标
主要财务指标 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.74 | 0.93 | 0.82 | 0.84 |
速动比率 | 0.25 | 0.25 | 0.23 | 0.34 |
资产负债率 | 66.93% | 67.24% | 65.29% | 65.01% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
EBIT 利息倍数 | 1.83 | 4.38 | 3.77 | 4.80 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年上半年财务报告（未经审计），发行人最近三年一期主要财务指标如下：
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBIT 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的合并财务报表数据以及 2015
年 1-6 月未经审计的合并财务报表数据进行计算。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强 资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）债券本息的支付
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年1月5日。
2、本期债券品种一的付息日期为2017年至2019年每年的1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2018年每年的1月5日；品种二的付息日期为2017年至2021年每年的1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2019年每年的1月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
3、本期债券品种一的兑付日期为2019年1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分兑付日期为2018年1月5日；品种二的兑付日期为2021年1月5日，如发行人行使调整票面利率选择权，则被回售部分兑付日期为2019年1月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债基础
1、偿债资金来源
x次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金
流，2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度公司合并财务报表营业总收入分别为 16.24 亿元、37.68 亿元、44.30 亿元和 41.41 亿元，净利润分别为 2.63亿元、14.04 亿元、8.37 亿元和 8.92 亿元。公司收入来源涉及商铺租赁、百货店管理、专柜商品销售等业务板块，业务量稳定，营业收入具备可持续性，未来规模效应和板块协同效应逐渐显现。
此外，发行人 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，经营活动现金流入金额为 44.40 亿元、117.29 亿元、128.66 亿元和 117.30 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2.43 亿元、5.18 亿元、15.97 亿元和 1.14 亿元。发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。
2、发行人资信优良、银企合作经验密切
近年来发行人公开发行债券及其他债务融资工具的融资经验较为丰富，发行人资信优良，未发生过逾期支付本息的情况。根据大公国际出具的《2016 年深圳茂业商厦有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》显示，茂业商厦主体信用评级为 AA，评级展望为稳定。发行人优良的资信是本次债券本息到期能顺利偿付的重要支撑。
此外，发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验。发行人拥有较强的间接债务融资能力，截至 2015 年 6 月末，发行人合并口径拥有多家银
行的授信总额为 38.40 亿元，未使用的授信额度为 5.02 亿元。发行人雄厚的自身实力、资本市场中优良的资信情况以及与银行等金融机构的密切合作关系，均为本次债券的偿付提供了保障。
（三）偿债应急保障方案
根据公司合并财务报表，截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 91.47 亿元、85.68 亿元、59.80 亿元和 67.02 亿元，其中货币资金余额分别为 9.68 亿元、6.16 亿元、
9.01 亿元和 14.63 亿元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高
水平并呈波动增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定， 配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及 时依据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
三、发行人违约责任及解决措施
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
发行人构成本次债券违约的情形、违约责任及承担方式以及本次债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等详见下述“第九节 债券受托管理人”
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳茂业商厦有限公司法定代表人：xx
成立日期：一九九六年一月三十一日注册资本：美元 32,000.00 万元
实缴资本：美元 32,000.00 万元
住 所：广东省深圳市罗湖区东门中路东门中心广场邮 编：518001
组织机构代码：61891153-5互联网址：xxx.xxxxx.xx
信息披露事务负责人：xxx联系方式：0755-25890290
所属行业：百货
公司经营范围为：一般经营范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。许可经营范围：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。
二、公司的设立及股本变化情况
深圳茂业商厦有限公司成立于1996 年1 月31 日，注册资本1,200.00 万美元，成立之初系由（香港）太和集团投资有限公司持股 100.00%与深圳茂业（集团）股份有限公司持股 0.00%4投资设立的合作经营企业。
1999 年 4 月 5 日，发行人企业类型变更为合资经营企业，变更后公司注册资本 1,200.00 万美元，其中（香港）太和集团投资有限公司持股 80.00%，深圳茂业（集团）有限公司持股 20.00%。
2003 年 8 月 21 日，发行人股东（香港）太和集团投资有限公司转让给深圳茂业（集团）有限公司 15.00%的股份，持股比例由 80.00%降低为 65.00%，深圳茂业（集团）有限公司持股比例由 20.00%增至 35.00%。
2004 年 2 月 17 日，发行人股东深圳茂业（集团）有限公司更名为深圳茂业
（集团）股份有限公司，持股比例和持股金额均没有发生变动。
2004 年 6 月 22 日，（香港）太和集团投资有限公司更名为茂业百货（中国）有限公司，深圳茂业（集团）股份有限公司将发行人 35.00%的股份转让给深圳市中兆投资有限公司，转让之后深圳市中兆投资有限公司持股 35.00%，茂业百货（中国）有限公司持股 65.00%。
2004 年 10 月 10 日，发行人的股东深圳市中兆投资有限公司更名为中兆投资管理有限公司，变更之后中兆投资管理有限公司持股 35.00%，茂业百货（中国）有限公司持股 65.00%，实收资本为美元 1,200.00 万元。
2007 年 12 月 24 日，发行人的企业类型由合资经营(港资)变更为：有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2008 年 10 月 13 日，茂业百货（中国）有限公司向发行人增资 15,800.00 万
美元，发行人的注册资本由美元 1,200.00 万元变更为美元 17,000.00 万元，变更后茂业百货（中国）有限公司出资 16,580.00 万美元，持股比例 97.53%,中兆投资管理有限公司出资 420.00 万美元，持股比例 2.47%。
4由于历史原因，发行人在成立之初，股东深圳茂业（集团）股份有限公司持股比例为 0.00%，与相关公开信息一致，符合当时相关规定要求。
2009 年 1 月 13 日，茂业百货（中国）有限公司向发行人增资 5,000.00 万美
元，发行人的注册资本由美元 17,000.00 万元变更为美元 22,000.00 万元，变更后茂业百货（中国）有限公司出资 21,580.00 万美元，持股比例 98.09%，中兆投资管理有限公司出资 420.00 万美元，持股比例 1.91%。
2011 年 6 月 27 日，茂业百货（中国）有限公司向发行人增资 10,000.00 万
美元，发行人的注册资本由美元 22,000.00 万元变更为美元 32,000.00 万元，变更之后公司股东持股情况具体如下：
公司股东持股情况表
股东名称 | 持股比例 | 与公司的控制关系 | 经营范围 |
茂业百货（中国）有限 公司 | 98.69% | 发行人的控股股东 | 投资控股 |
中兆投资管理有限公 司 | 1.31% | 发行人的全资子公司 | 投资兴办实业、资产管理、物业管理、计 算机软件的技术开发 |
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人公司股东持股情况无变化。
三、重大资产重组情况
公司近三年及一期止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
发行人 2014 年审计报告中列入合并范围的子公司数量为 43 家，名单如下：
公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例 （%） | 备注 | |
直接 | 间接 | ||||||
中兆投资管理有限公司（“中兆投资”） | 中国大陆 | 投资控股 | 5,000 | 100.00 | -- | 100.00 | |
深圳市茂业东方时代百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 120 | 100.00 | -- | 100.00 | |
深圳市茂业百货深南有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 100 | 100.00 | -- | 100.00 | |
深圳市茂业百货华强北有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 100 | 100.00 | -- | 100.00 | |
深圳市和平茂业百货有限公司5 | 中国大陆 | 百货店经营 | 1006 | 100.00 | -- | 100.00 | |
珠海市茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 480 | 100.00 | -- | 100.00 | |
常州茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 500 | 100.00 | -- | 100.00 | |
泰州第一百货商店股份有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 1,895 | 97.31 | -- | 97.31 | |
沈阳茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 15,500 | 100.00 | -- | 100.00 | |
临沂茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 500 | 100.00 | -- | 100.00 | |
太原茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 500 | -- | 100.00 | 100.00 | |
山西茂业置地房地产开发有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 10,000 | -- | 92.00 | 92.00 | |
沈阳茂业时代置业有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 800 | -- | 100.00 | 100.00 | |
深圳市茂业广告有限公司 | 中国大陆 | 广告经营 | 200 | -- | 100.00 | 100.00 | |
无锡亿百置业有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 20,250 | -- | 90.00 | 90.00 | |
保定茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 500 | -- | 100.00 | 100.00 | |
山东省淄博市茂业百货股份有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 14,389 | -- | 80.00 | 80.00 | |
5 截止募集说明书出具之日，该公司已更名为：深圳茂业百货有限公司
6截止募集说明书出具之日，该公司注册资本已变为 53,686.9782 万元
公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例 （%） | 备注 | |
直接 | 间接 | ||||||
保定茂业房地产开发有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 5,000 | -- | 100.00 | 100.00 | |
成商集团股份有限公司 | 中国大陆 | 投资控股及百货店经营 | 57,044 | 68.05 | -- | 68.05 | |
成都人民车业有限责任公司 | 中国大陆 | 投资控股 | 4,800 | -- | 63.80 | 68.05 | |
成都人民商场(集团)南充茂业有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 2,000 | -- | 68.05 | 68.05 | |
峨眉山成商凤凰湖有限公司 | 中国大陆 | 酒店经营及提供辅助服务 | 3,373 | -- | 54.44 | 68.05 | |
成都人民商场(集团)春南有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 2,600 | 68.05 | 68.05 | ||
成都人民商场（集团）绵阳有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 500 | -- | 68.05 | 68.05 | |
成商集团成都人民商场有限公司 | 中国大陆 | 投资控股及百货店经营 | 2000 | -- | 68.05 | 68.05 | |
成都成商地产有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 800 | -- | 68.05 | 68.05 | |
菏泽茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 500 | -- | 61.25 | 68.05 | |
淄博茂业商厦有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 8,180 | -- | 80.00 | 80.00 | |
淄博东泰xx物流有限公司 | 中国大陆 | 仓储及物流配送 | 600 | -- | 80.00 | 80.00 | |
阳泉茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 100 | -- | 100.00 | 100.00 | 注 2 |
江苏茂业百货有限公司 | 中国大陆 | 百货店经营 | 32,500 | -- | 54.00 | 54.00 | |
包头市茂业东正房地产开发有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 1,000 | -- | 70.00 | 70.00 | |
莱芜茂业置业有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 2,000 | 100.00 | -- | 100.00 | |
深圳茂业投资控股有限公司 | 中国大陆 | 投资控股 | 100 | -- | 68.05 | 68.05 | |
山东潍州置业有限公司（“潍州置业”） | 中国大陆 | 房地产开发 | 5,000 | 100.00 | -- | 100.00 | |
秦皇岛茂业房地产开发有限公司（“秦皇岛房地 产”） | 中国大陆 | 房地产开发 | 500 | -- | 100.00 | 100.00 | |
淄博茂业置业有限公司 | 中国大陆 | 房地产开发 | 2,000 | 100.00 | -- | 100.00 | |
沈阳安立置业经营有限责任公司 | 中国大陆 | 投资控股 | 13,300 | 100.00 | -- | 100.00 | 注 1 |
沈阳立诚经营管理有限公司 | 中国大陆 | 物业管理 | 775 | -- | 96.77 | 96.77 | 注 1 |
公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例 （%） | 备注 | |
直接 | 间接 | ||||||
xx天伦瑞格酒店有限公司 | 中国大陆 | 酒店业 | 1,000 | -- | 99.00 | 99.00 | 注 1 |
沈阳商诚物业管理有限公司 | 中国大陆 | 物业管理 | 50 | -- | 100.00 | 100.00 | 注 1 |
辽宁物流有限公司 | 中国大陆 | 投资管理及物业开发 | 7,800 | 99.94 | -- | 99.94 | 注 1 |
沈阳展业置地有限公司 | 中国大陆 | 物业开发 | 24,500 | -- | 51.00 | 51.00 | 注 1 |
注 1： 上述子公司为本年通过非同一控制下的企业合并取得。注 2： 上述子公司已于本年内注销。
在上述合并范围子公司中，发行人主要控股公司基本情况如下（截至 2014 年 12 月 31 日）：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 实收资本 | 持股 | 投资额 | 业务性质 | 总资产 （万元） | 负债 （万元） | 所有者权益 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
（元） | 比例 （100%） | （万元） | |||||||||
1 | 中兆投资管理有 限公司 | 深圳 | 50,000,000 | 100% | 5,000 | 投资 | 1,064,806.65 | 935,132.94 | 129,673.71 | 129,862.80 | 79,708.34 |
2 | 成商集团股份有 限公司 | 成都 | 570,439,657 | 68.05% | 38,818.42 | 服务业 | 230,950.99 | 104,350.97 | 126,600.02 | 206,671.79 | 19,349.90 |
3 | 泰州第一百货商 店股份有限公司 | 泰州 | 18,950,000 | 97.31% | 1,844.02 | 服务业 | 27,164.13 | 12,644.53 | 14,519.60 | 9,791.83 | 281.73 |
4 | 山东省淄博茂业百货股份有限公 司 | 淄博 | 143,887,180 | 80% | 11,510.97 | 服务业 | 33,396 | 31,253 | 2,143 | 31,556 | -318 |
5 | 淄博茂业商厦有 | 淄博 | 81,800,000 | 80% | 65.44 | 服务业 | 77,987.73 | 59,288.5 | 18,699.24 | 49,285.6 | 818.28 |
序 | 公司名称 | 注册地 | 实收资本 | 持股 | 投资额 | 业务性 | 总资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
限公司 | |||||||||||
6 | 深圳市茂业百货 华强北有限公司 | 深圳 | 1,000,000 | 77% | 77 | 服务业 | 70,519.63 | 56,828.33 | 13,709.95 | 104,893.26 | 13,559.95 |
7 | 深圳市茂业东方时代百货有限公 司 | 深圳 | 1,200,000 | 100% | 120 | 服务业 | 65,190.09 | 50,815.73 | 14,374.37 | 81,818.01 | 14,194.37 |
现将公司主要下属公司介绍如下：
1、中兆投资管理有限公司
中兆投资管理有限公司为深圳茂业商厦有限公司全资拥有的子公司，其与深 圳茂业商厦有限公司交叉持股，持有深圳茂业商厦有限公司 1.31%的股份，中兆 公司于1997 年10 月28 日注册成立，法定代表人：xx，注册资本：人民币5,000.00 万元，经营范围：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（须取得相应的资质证书 后方可经营）；计算机软件的技术开发。目前中兆投资管理有限公司主要为茂业 商厦投资控股的平台，100.00％持有秦皇岛茂业房地产开发有限公司、保定茂业 百货有限公司、太原茂业百货有限公司、深圳茂业广告有限公司、沈阳茂业时代 置业有限公司、保定茂业房地产开发有限公司的股份，持有山西茂业置地房地产 开发有限公司 100.00％股份，持有无锡亿百置业有限公司 90.00%股份，持有山 东省淄博茂业百货股份有限公司 80.00％股份，持有淄博茂业商厦有限公司 80.00％股份，持有重庆茂业百货有限公司 35.00%股份，持有沈阳商业城股份有限公司
（以下简称“商业城”）24.22％股份，持有茂业物流股份有限公司 33.46％股份。
截至 2014 年末，中兆公司资产总额为 106.48 亿元，负债总额为 93.51 亿元，
所有者权益为 12.97 亿元；2014 年末实现营业收入 12.99 亿元，净利润 7.97 亿元。
截至 2015 年 6 月，中兆公司资产总额为 112.54 亿元，负债总额为 98.87 亿元，
所有者权益为 13.67 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 4.44 亿元，净利润 0.70
亿元。
2、成商集团股份有限公司
成商集团股份有限公司前身为成都人民商场，成立于 1953 年，1994 年在上海证券交易所上市，是四川省首家公开发行上市的商业股份制公司，股票代码 600828。历经五十余年的发展，成商集团已成为西南地区最大的综合性商业企业集团之一，业务涉及零售百货、地产开发等领域，其中商业收入占 2012 年全部
收入的 98.97%。截至 2015 年 6 月末，成商集团下属门店共 10 家，主要覆盖成
都、绵阳、南充等四川省内重点城市的核心区域，经营面积逾 27 万平方米。
2015 年 4 月 14 日，发行人控股子公司成商集团董事会发布《成商集团股份有限公司重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项。鉴于有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 4 月 14 日起停牌。2015 年 6 月 16 日，成商集团（股票代码 600828）拟向发行人发行股份购买深圳茂业百货有限公司 100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司 100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司 100%
股权、珠海市茂业百货有限公司 100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司 77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。2015年 3 月 31 日，本次交易标的资产未经审定资产总额为 599,591.64 万元，本次交
易的交易价格初步确定为 856,016.67 万元（最终的交易价格由交易各方依据成商 集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定）。截至募集说明书出具之日，成商集团已按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文 件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就重大资产重组事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。本次重组尚需取得中国证监会核 准。本次重大资产重组完成后，发行人对标的资产深圳茂业百货有限公司、深圳 市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货 有限公司和深圳市茂业百货华强北有限公司的控制权不会发行变更，成商集团本 次重大资产重组不会对发行人的主体资格及本次发行的决议有效性产生影响。
截至 2014 年末，成商集团资产总额为 23.10 亿元，负债总额为 10.44 亿元，
所有者权益为 12.66 亿元；2014 年末，实现营业收入 20.67 亿元，净利润 1.93
亿元。截至 2015 年 6 月，成商集团资产总额为 23.44 亿元，负债总额为 10.40
亿元，所有者权益为 13.04 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 10.16 亿元，净利
润 0.62 亿元。
3、泰州第一百货商店股份有限公司
泰州第一百货商店股份有限公司前身是国营百货公司门市部，该门市部建于
1950 年 7 月 1 日，当时隶属于中国百货公司泰州支公司，后于 1971 年 1 月 27
日创建泰州第一百货商店，是江苏省泰州市一家有着 40 年建店历史的大型日用
工业品零售企业，于 1994 年 5 月 20 日正式成立泰州第一百货商店股份有限公司。
2009 年9 月至12 月发行人收购了泰州第一百货及自然人投资者共计97.31%的股
权，现该公司注册资本 1,895.00 万元。该公司许可经营项目为：各类预包装食品、保健食品、冷热饮、散装食品（茶叶）、卷烟、雪茄烟零售，普通货运。一般经营项目为：国内贸易，通讯器材、家用电器、黄金饰品、钟表、电动车、鞋维修，游艺服务，房屋租赁，停车场管理服务；家电以旧换新回收，销售服务。现有经营面积 2.90 万平方米，员工近 1,500 名。
截至 2014 年末，泰州第一百货资产总额为 2.55 亿元，负债总额为 1.08 亿元，
所有者权益为 1.47 亿元；2014 年末实现营业收入 2.58 亿元，净利润 0.47 亿元。
截至 2015 年 6 月，泰州第一百货资产总额为 2.33 亿元，负债总额为 0.91 亿元，
所有者权益为 1.43 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 1.35 亿元，净利润 0.11 亿元。
4、山东省淄博茂业百货股份有限公司
2010 年 10 月 13 日，发行人的全资子公司中兆投资管理有限公司以总价约 人民币 3.88 亿元收购了山东省淄博茂业百货股份有限公司已发行股本的 80.00%，收购对象 100.00%拥有位于xxxxxxxxxxx——xxxxxx，xxx 积为 51,266.00 平方米的金帝购物广场及总土地面积约为 56,133 平方米的五块土 地。
淄博金帝购物广场为淄博市中心商业区中心张店区具有十一年历史的百货店，购物广场于收购前的 2009 年度的销售所得总额约为人民币 3.20 亿元，每平方米销售额约为人民币 6,300.00 元，综合佣金率约为 10%。发行人认为，通过发行人经营管理方式的引入，以及采购资源和商品品牌的支持，可快速提升该百货店的销售水平，使之达到发行人的单位面积销售水准。另外，发行人认为，通过不断提升该公司的经营管理水平，使之达到发行人的平均综合佣金率水平和净利润率水平，将使该公司的盈利水平得到较大提升，巩固该百货店在该地区的竞争优势及市场地位，并培育城市商业品牌，提升城市商业品位，促进城市经济发展。
同时，亦有利于发行人店铺网路的扩充，既巩固发行人在该地区的市场地位，又能通过该项目的辐射，实施发行人在华东、华北以及整个环渤海经济圈的大发展战略。
截至 2014 年末，淄博茂业百货资产总额为 3.80 亿元，负债总额为 3.58 亿元，所有者权益为 0.22 亿元；2014 年末实现营业收入 1.62 亿元，净利润-0.31 亿元。截至 2015 年 6 月，淄博茂业百货资产总额为 3.65 亿元，负债总额为 3.65 亿元，
所有者权益为 0.00 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 0.61 亿元，净利润-0.22 亿
元。淄博金帝购物广场店于 2011 年 5 月 00 xxxxxxxxxxxx，xxx
xxx，xxxxxxx，xx 0000 x及 2014 年末出现小幅亏损。该项目已于
2012 年 6 月 13 日正式封顶，已于 2013 年 8 月 15 日正式开业，预计随着金帝购物广场店的升级改造完成，该店盈利水平将得到极大的提升。
5、淄博茂业商厦有限公司
2010 年 12 月 13 日，发行人与山东淄博东泰集团正式签约，以 4.05 亿元收购山东淄博东泰集团旗下淄博东泰商厦和东泰xx物流的 80.00％股权。xxxxxxxx 0 xxxxxxx，xxxxx、xxxx、泰客荣商场，总建筑面
积约 8.40 万平方米；另外还有 1 家建筑面积约 6,800 平方米的租赁门店，以及总
建筑面积约２万平方米的 20 多家租赁第三方超市和 20 多家加盟超市。茂业将对收购的百货门店进行全新定位，提供给消费者全新的时尚休闲购物体验。
2011 年 1 月 27 日，淄博东泰商厦正式成为茂业商厦控股子公司。2012 年
10 月 29 日正式更名为淄博茂业商厦有限公司。截至 2014 年末，该公司资产总
额为 4.86 亿元，负债总额为 2.97 亿元，所有者权益为 1.87 亿元；2014 年末实现
营业收入 5.45 亿元，净利润 0.33 亿元。
6、深圳市茂业百货华强北有限公司和深圳市茂业东方时代百货有限公司 深圳华强北店为茂业商厦旗舰店之一，地处深圳华强北核心商圈，由深圳市
茂业百货华强北有限公司（负责运营东方时代广场一期）和深圳市茂业东方时代百货有限公司（负责运营东方时代广场二期）组成，总建筑面积 59,787 平方米，东方时代广场一、二期结构上相连，故作为一家门店实行统一管理。
截至 2014 年末，深圳华强北店资产总额为 12.39 亿元，负债总额为 9.66 亿
元，所有者权益为 2.72 亿元；2014 年末实现营业收入 6.43 亿元，净利润 2.75
亿元。截至 2015 年 6 月，深圳华强北店资产总额为 11.01 亿元，负债总额为 7.25
亿元，所有者权益为 3.81 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 3.01 亿元，净利润
1.27 亿元。
此外，发行人下属子公司还包括山西茂业置地房地产开发有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、保定茂业房地产开发有限公司、无锡亿百置业有限公司等配套商业地产企业，这些配套商业地产企业主要从事百货门店的开发，服务于发行人百货业务。
截至 2014 年末，在发行人长期股权投资所涉及的企业中，对发行人有重大
影响且不是发行人子公司或合营企业的公司总共有 3 家。现有联营公司情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
重庆茂业百货有限公司 | 茂业物流股份有限公 司 | xx商业城股份有限公 司 | |
资产合计 | 174,790,804.32 | 3,771,045,588.39 | 5,569,602,863.75 |
负债合计 | 101,386,306.21 | 644,304,554.23 | 4,082,127,639.09 |
净资产 | 73,404,498.11 | 3,126,741,034.16 | 1,487,475,224.66 |
归属于母公司净资产 | 73,404,498.11 | 2,329,181,273.18 | 1,179,099,810.67 |
按持股比例计算的净 资产份额 | 25,691,574.34 | 779,344,054.01 | 344,532,964.68 |
对联营企业权益投资 的账面价值 | 25,691,574.34 | 2,034,459,975.47 | 383,635,671.20 |
营业收入 | 122,274,832.61 | 724,796,950.86 | 928,597,246.88 |
所得税费用 | 13,221,361.34 | 10,166,922.23 | 51,469,273.64 |
净利润 | 39,664,084.88 | 19,402,756.36 | 151,628,485.12 |
其他综合收益 | |||
综合收益总额 | 39,664,084.88 | 19,402,756.36 | 151,628,485.12 |
本期收到的来自联营 企业的股利 | 64,319,199.79 | ||
1、重庆茂业百货有限公司
重庆茂业百货有限公司主业与发行人相同，现将发行人主要联营公司重庆茂业百货有限公司介绍如下：
重庆茂业百货有限公司成立于 2004 年 8 月，注册资本 3,000.00 万元。发行人母公司茂业百货（中国）有限公司和茂业商厦子公司中兆投资管理有限公司分别持有该公司 65%和 35%股权。该公司运营的茂业百货重庆江北店地处重庆江北核心商圈，总建筑面积为 53,542.00 平方米、共十个楼层。该店定位为中高挡市场，主要面向白领阶层，兼顾高端消费群体与工薪阶层。
截至 2014 年末重庆茂业百货资产总额为 1.75 亿元，负债总额为 1.01 亿元，
所有者权益为 0.73 亿元。2014 年实现营业收入 1.22 亿元，净利润 0.40 亿元。截
至 2015 年 6 月，重庆茂业百货资产总额为 3.23 亿元，负债总额为 1.34 亿元，所
有者权益为 1.88 亿元。2015 年 1-6 月实现营业收入 0.68 亿元，净利润 0.17 亿元。
2、茂业物流股份有限公司
茂业物流股份有限公司原名秦皇岛渤海物流控股股份有限公司。系 2013 年
7 月，经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，更名为茂业物流股份有限公司，公司英文名称为 Maoye Logistics Corporation Ltd.。
2014 年 7 月 24 日，茂业物流与孝昌鹰溪谷投资中心及北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“卖家”）签订收购协议，以收购北京创世漫道科技有限公司（“创世漫道”）。根据收购协议，茂业物流同意购买，而卖方同意出售其持有创世漫道 100%股权，作价方式为向卖方发行 149,859,439 股股份，同时向上海峰幽投资管理中心发行 26,445,783 股股份。在茂业物流发行股份完成后，中兆投资
持有茂业物流的股权由约 46.70%摊薄至约 33.46%。该发行已于 2014 年 12 月 19日完成，基于茂业物流当前的股权结构以及交易条款的相关因素，管理层认为公司不再对茂业物流拥有控制权。自 2014 年 12 月 19 日起，不再将茂业物流纳入合并范围，该投资被确认为对联营公司的投资。
截至 2014 年末，茂业物流资产总额为 37.71 亿元，负债总额为 6.44 亿元，
所有者权益为 31.27 亿元；2014 年实现营业收入 7.25 亿元，净利润 0.19 亿元7。
截至 2015 年 6 月，茂业物流资产总额为 29.80 亿元，负债总额为 7.81 亿元，所
有者权益为 21.99 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 11.60 亿元，净利润 0.91 亿元8。
3、沈阳商业城股份有限公司
xx商业城股份有限公司是由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司，经xx市人民政府[1999]68 号文件批准，于 1999 年 7 月正式设立。2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4,500 万股，发行后，
公司的注册资本为 13,703 万元。2001 年 10 月 26 日经临时股东大会通过资本公
积转增股本方案，转增后公司注册资本为 17,814 万元。
公司经营范围为国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）、房屋、场地租赁、劳务租赁、仓储运输服务、设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
截至 2014 年末沈阳商业城股份有限公司资产总额为 55.70 亿元，负债总额
为 40.82 亿元，所有者权益为 14.87 亿元。2014 年实现营业收入 9.29 亿元，净利
润 1.52 亿元。9截至 2015 年 6 月，沈阳商业城资产总额为 22.47 亿元，负债总额
为 21.97 亿元，所有者权益为 0.49 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 6,57 亿元，净利润-0.72 亿元10。
五、公司控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为茂业百货（中国）有限公司，最终实际控制人为xxx先生。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图所示：
7 14 年数据来自xxxx出具的 2014 年度审计报告。
8 15 年财务数据来自茂业物流公开渠道发布的 2015 年半年度报告。
9 14 年数据来自xxxx出具的 2014 年度审计报告。
10 15 年财务数据来自沈阳商业城公开渠道发布的 2015 年半年度报告。
1-1-47
茂业国际控股有限公司（MOY International Holdings LTD），为一家于 2000年 12 月在英属维尔京群岛注册成立的的投资控股有限公司，由发行人实际控制人xxx先生全资拥有。茂业百货投资有限公司（Maoye Department Store Investment LTD），是一家于 2007 年 7 月在英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，由茂业国际控股有限公司（MOY International Holdings LTD）全资拥有。茂业国际控股有限公司（Maoye International Holdings LTD）（即茂业国际），为一家于 2007 年 8 月在开曼群岛注册成立的有限公司，公司于 2008 年 5 月在香港联交所挂牌上市，股票代码：00848。茂业百货投资有限公司（Maoye Department Store Holdings LTD），为一家于 2007 年 7 月在英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，由茂业国际全资拥有，其持有茂业百货（中国）有限公司（Maoye Department Store (China) LTD）100%股权。
（一）茂业百货（中国）有限公司（Maoye Department Store (China) LTD）
茂业百货（中国）有限公司成立于 1993 年 12 月，注册资本 10 万元港币，其唯一股东为茂业百货控股有限公司，董事为xxx、xx，注册地为香港。茂业百货（中国）除持有发行人 98.69%股权外，还持有大华投资（中国）有限责任公司 100.00%的股权、xxxxxx（xx）xxxx 00%xxx、xxxxxxxx（xx）有限公司 100.00%的股权、锦州茂业置业有限公司 100.00%的股权、重庆茂业百货有限公司 65.00%的股权、江苏茂业百货有限公司 46.00%的股权。除上述股权外，茂业百货（中国）无其他经营性业务。
截至 2014 年末，茂业百货（中国）资产总额为 189.79 亿元，权益总额为 57.53
亿元。2014 年实现营业收入 35.50 亿元，净利润 8.69 亿元。截至 0000 x 0 xx，
xxxx（xx）资产总额为 227.36 亿元，权益总额为 61.74 亿元。2015 年 1-6
月实现营业收入 16.39 亿元，净利润 4.21 亿元。
（二）xxx
发行人最终实际控制人为xxx先生，截至 2015 年 6 月 30 日，其通过茂业中国持有发行人 31,580 万美元的出资额，占发行人全部股本的 98.69%，位发行人的实际控制人。xxxxx，国籍伯xx，46 岁，公司首席执行官、董事，茂业百货（中国）创办人，在百货业及商业地产业具有丰富经验，并从事百货业
务逾十年。xxxxx在多家集团成员公司担任董事长及董事职位。在开始其百货店业务前，分别于 1992 年及 1995 年成立茂业（深圳）房地产开发有限公司及
深圳茂业（集团）股份有限公司。自 2007 年 8 月起开始担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。
截至 2015 年 6 月 30 日，xxx先生间接持有深圳茂业（集团）股份有限公司 100.00%股权，该公司以开发经营商业地产为主业，主营购物中心、高档写字楼、高档商务酒店、甲级商务公寓及商业住宅，目前已成功入驻重庆、成都、沈阳、无锡、常州等多个城市，开发商业地产项目数十个，开发经营总建筑面积逾 200 万平方米，目前在建项目为xxxxxxxx、xxxxxx、xxxxxx、xxxxx、无锡新区长江一号等项目。
截至 2015 年 6 月 30 日，xxx先生间接持有深圳市东方时代广场实业有限公司 100.00%股权，该公司以开发经营商业地产为主业，主营购物中心，目前已在深圳成功开发东方时代广场项目，该项目占地面积 6,553.40 平方米，总建筑面
积 66,851.90 平方米，其中商业部分已出租给发行人作为经营百货使用，即深圳华强北店。
截至 2015 年 6 月 30 日，xxx先生分别直接持有茂业国际控股有限公司
（MOY International Holding LTD）、茂业控股有限公司（BVI）和富安控股有限 公司（BVI）100.00%股权，茂业国际控股有限公司（MOY International Holding LTD）间接持有茂业国际控股有限公司 81.69%股权，茂业控股有限公司（BVI）和富安 控股有限公司（BVI）间接持有深圳茂业（集团）股份有限公司 100.00%股权， 富安控股有限公司（BVI）间接持有深圳市东方时代广场实业有限公司 100.00% 股权。
xxxxx除上述三家直接持有 100.00%股权的公司外，无其他直接投资。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况11。
11 2015 年 7 月 15 日，茂业商厦将其持有的本公司 268,000,000 股无限售流通股质押给招商证券资产管理有限公司进行融资，并于 2015 年 7 月 15 日由招商证券资产管理有限公司办理了申报手续。
六、公司董事、监事、高级管理人员情况
截至 2015 年 6 月 30 日，近三年内发行人董事、监事及高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 任职起止时间 | 是否持有公司股票或债券（截至 2015 年6 月30 日） |
xx | 董事长、总经理 | 女 | 1996 年至 2017 年 | 无 |
xxx | 首席执行官、董事 | 男 | 1996 年至 2017 年 | 无 |
xxx | 副董事长、董事 | 女 | 2008 年至 2017 年 | 无 |
xxx | 副总经理、董事 | 男 | 2010 年至 2017 年 | 无 |
xxx | 董事 | 女 | 2010 年至 2017 年 | 无 |
xxx | 监事 | 女 | 2012 年至 2015 年 | 无 |
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员在集团内的其他单位任职基本情况如下：
姓 名 | 单位名称 | 任职情况 | 开始任职时间 |
xx | xx（深圳）房地产开发有限公司 | 董事长 | 1992 年 |
深圳茂业商厦有限公司 | 董事长、总经理 | 1996 年 | |
深圳市东方时代广场实业有限公司 | 董事长 | 2001 年 | |
深圳市茂业物业经营有限公司 | 董事长 | 2003 年 | |
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 董事长 | 2010 年 | |
黄茂如 | 茂业（深圳）房地产开发有限公司 | 董事 | 1992 年 |
深圳茂业商厦有限公司 | 董事 | 1996 年 | |
成商集团 | 董事、董事长 | 2005 年 | |
茂业国际控股有限公司 | 董事长 | 2007 年 | |
卢小娟 | 茂业国际控股有限公司【财务管理中心】 | 总经理 | 2008 年 |
茂业国际控股有限公司【内控部】 | 总经理 | 2011 年 |
姓 名 | 单位名称 | 任职情况 | 开始任职时间 |
深圳茂业商厦有限公司 | 副董事长 | 2008 年 | |
陈哲元 | 茂业国际控股有限公司 | 副总经理 | 2005 年 |
深圳茂业商厦有限公司 | 副总经理 | 2010 年 | |
山西茂业置地房地产开发有限公司 | 总经理 | 2011 年 | |
xxx | 茂业国际控股有限公司 | 副总裁 | 2009 年 |
茂业国际控股有限公司【资产经营管理中心】 | 总经理 | 2015 年 | |
xxx | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 【租务部】总监 | |
深圳茂业商厦有限公司 | 监事 |
（一）董事会成员简历
（1）xx
xx女士，国籍伯xx，45 岁，自 1996 年起担任茂业商厦董事长及总经理。xx女士于 2006 年取得上海交通大学高级工商管理学硕士学位，拥有 10 多年的企业经营管理经验。1992 年至今一直担任茂业（深圳）房地产开发有限公司董事长，2001 年至今一直担任深圳东方时代广场实业有限公司董事长，2006 年出任xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 12 月出任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长。
（2）xxx
xxx先生，国籍伯xx，49 岁，公司董事、xxxxx，xxxx（xx）xxx（xxxx实际控制人为xxxxx，和xx女士为夫妻关系）。xxx先生负责公司整体发展及战略规划，xxx先生在百货业及商业地产业具有丰富经验，并从事百货业务逾十年。xxxxx在多家集团成员公司担任董事长及董事职位。在开始其百货店业务前，分别于 1992 年及 1995 年成立茂业（深圳）
房地产开发有限公司及深圳茂业（集团）股份有限公司。自 2007 年 8 月起开始担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。
（3）xxx
xxx女士，国籍中国，41 岁，0000 x 00 xxxxxxx，x 0000 x 10
月起担任茂业商厦副董事长及董事，2008 年 11 月至 2009 年 10 月，担任茂业商
厦审计部总经理；2009 年 10 月至 2010 年 5 月，担任茂业商厦行政管理部总经
理；2010 年 5 月至 2011 年 6 月，担任茂业商厦合同管理中心总经理；现担任财务管理中心副总经理。
（4）xxx
xxx先生，国籍中国，43 岁，自 2010 年 10 月担任茂业商厦董事。入职茂业商厦之前，其就职于人人乐连锁商业（集团）有限公司，担任办公室主任， 2005 年 1 月至 2007 年 10 月担任该公司监事职务。2010 年 6 月至今，担任茂业商厦办公室主任和副总经理职务。
（5）xxx
xxx女士，国籍中国，44 岁，董事，1996 年加盟茂业商厦，主要负责管理公司后台事务，包括财务、人力资源、行政、办公室、信息等部门。加盟茂业商厦前，xxx曾参与南京xx航运集团公司的办公室管理工作。xxx女士在零售业拥有逾 10 年经验，曾担任茂业商厦助理总经理、副总经理及成商集团的
总经理。xxx女士自 2006 年 6 月起出任成商集团董事，后自 2009 年 2 月 9
日起出任成商集团董事长。xxx女士亦于 2010 年 4 月 6 日起出任茂业物流董事长。
（二）监事成员简历
xxx女士，国籍中国，46 岁，大专学历，1994 年加入茂业商厦，姚女士在百货和地产行业有多年工作经验，自 2012 年 3 月起担任茂业商厦监事。
（三）其他非董事高级管理人员简历无。
七、公司主要业务情况
（一）公司主营业务概况
茂业商厦作为国内知名零售品牌“茂业百货”和“人民商场”的经营者，是华南、西南、华东富庶地区具有领导地位的百货连锁企业，定位于国内中高档零售市场，
提供时尚及多元化的商品组合以满足顾客的多样性需求。
截至 2015 年 6 月末，茂业商厦在 16 个城市经营着 29 家门店，总建筑面积达 1,007,460.00 平方米，其中自有物业建筑面积占比为 82.21%。覆盖城市包括广东深圳和珠海、四川成都、南充、泸州、绵阳、江苏无锡、泰州、常州、山东淄博、菏泽、临沂、河北秦皇岛和保定、辽宁沈阳以及山西太原等一线重点城市和二线潜力城市。公司 2014 年销售额为人民币 37.68 亿元，实现税后利润 14.04
亿元，2015 年 6 月实现销售收入 16.24 亿元，税后净利润 2.63 亿元。
中国连锁经营协会于 2015 年 4 月 21 日发布的中国连锁百强企业中，茂业商
厦位居全国连锁百强第 59 位，连锁百货企业中排名第 23 位。
（二）公司业务结构分析
发行人的业务结构主要分为特许专柜销售、商品直销、商业地产配套出售、商业租赁、其他（如管理费、信用卡、管理店）等，具体营业收入、成本、营业毛利构成如下表所示：
截至 2015 年 6 月末发行人营业收入、成本及营业毛利构成12
单位：万元
营业收入 | 2015 年 6 月 | 占比 | 2014 年 | 占比 | 2013 年 | 占比 | 2012 年 | 占比 |
专柜商品销售佣金收入 | 63,945.19 | 39.38% | 154,625.85 | 41.03% | 152,387.30 | 34.40% | 151,554.15 | 36.60% |
自营商品销售收入 | 47,890.46 | 29.50% | 116,205.53 | 30.84% | 130,429.00 | 29.44% | 137,796.06 | 33.28% |
房地产销售收入 | 0.00 | 0.00% | 871.85 | 0.23% | 44,061.90 | 9.95% | 27,202.98 | 6.57% |
投资性房地产租金收入 | 2,838.20 | 1.75% | 7,131.56 | 1.89% | 23,640.04 | 5.34% | 7,294.83 | 1.76% |
租赁商铺租金收入 | 8,882.82 | 5.47% | 19,036.25 | 5.05% | 16,855.10 | 3.80% | 16,163.03 | 3.90% |
百货店管理费收入 | 228.68 | 0.14% | 723.06 | 0.19% | 704.56 | 0.16% | 387.08 | 0.09% |
行政与管理费收入 | 19,398.51 | 11.95% | 39,798.27 | 10.56% | 38,909.56 | 8.78% | 40,030.10 | 9.67% |
促销费收入 | 12,599.44 | 7.76% | 21,597.20 | 5.73% | 18,937.77 | 4.27% | 17,267.06 | 4.17% |
信用卡手续费收入 | 5,340.96 | 3.29% | 12,088.20 | 3.21% | 12,158.92 | 2.74% | 11,960.55 | 2.89% |
其他收入 | 1,242.26 | 0.77% | 4,770.06 | 1.27% | 4,960.35 | 1.12% | 4,411.41 | 1.07% |
营业收入合计 | 162,366.51 | 100.00% | 376,847.84 | 100.00% | 443,044.49 | 100.00% | 414,067.24 | 100.00% |
营业成本 | 2015 年 6 月 | 占比 | 2014 年 | 占比 | 2013 年 | 占比 | 2012 年 | 占比 |
专柜商品销售佣金成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
自营商品销售成本 | 45,305.23 | 98.92% | 103,286.00 | 97.84% | 114,932.28 | 81.28% | 121,022.66 | 84.71% |
房地产销售成本 | - | - | 590.09 | 0.56% | 23,692.68 | 16.76% | 20,106.39 | 14.07% |
投资性房地产租金成本 | 422.81 | 0.93% | 1,682.56 | 1.59% | 2,757.81 | 1.95% | 1,734.48 | 1.21% |
租赁商铺租金成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
百货店管理费成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
行政与管理费成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
促销费成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
信用卡手续费成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
12本表 2012-2014 年收入部分数据来源为xxxx出具的 2012 年、2013 年、2014 年审计报告，其余数据为发行人提供。
营业收入 | 2015 年 6 月 | 占比 | 2014 年 | 占比 | 2013 年 | 占比 | 2012 年 | 占比 |
其他成本 | 67.17 | 0.15% | 11.49 | 0.01% | 12.07 | 0.01% | 10.80 | 0.01% |
营业成本合计 | 45,372.40 | 100% | 105,570.14 | 100.00% | 141,394.84 | 100.00% | 142,874.33 | 100.00% |
营业毛利率 | 2015 年 6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
专柜商品销售佣金毛利率 | - | - | - | - | ||||
自营商品销售毛利率 | 5.40% | 11.12% | 11.88% | 12.17% | ||||
房地产销售毛利率 | - | 32.32% | 46.23% | 26.09% | ||||
投资性房地产租金毛利率 | 85.10% | 76.41% | 88.33% | 76.22% | ||||
租赁商铺租金毛利率 | - | - | - | - | ||||
百货店管理费毛利率 | - | - | - | - | ||||
行政与管理xxxx | - | - | - | - | ||||
促销xxxx | - | - | - | - | ||||
信用卡手续费毛利率 | - | - | - | - | ||||
其他毛利率 | 94.59% | 99.76% | 99.76% | 99.76% | ||||
营业毛利率合计 | 72.06% | 71.99% | 68.09% | 65.49% | ||||
1、专柜商品销售佣金收入
特许专柜销售模式指发行人让品牌货品供应商（称为特许经销商）占用茂业商厦商店的特定位置，以其自身的销售人员、自行设置销售柜台、销售自有品牌商品的经营模式。公司特许经销商包括品牌拥有人及特许权经营商或持牌人，销售商品主要为女士服装、儿童用品、鞋履及皮革制品、男士服装、家居布置及家庭用品。
因大多数特许经营品牌在不同区域、不同门店分别由不同的特许专柜供应商运营管理，且部分特许专柜供应商可能同时在部分门店运营多个品牌，故发行人在管理数目众多的特许专柜供应商时，并未直接对各品牌进行分类管理，而是主要通过各门店专柜销售情况对供应商进行独立考核。
发行人会直接自零售顾客处取得销售收入，即为特许专柜销售所得款项，并按月从中扣除佣金、行政、信用卡手续费及管理费用后支付给特许经销商，将收款风险减至最低。公司与特许经销商之间一直建立着良好的合作关系，吸引着特许经销商进驻公司其他连锁门店，一定程度上降低了公司的营销费用。
发行人向特许专柜收取一定比例的佣金，2012 年-2015 年 6 月的佣金比例分别为特许专柜销售所得款项的 16.86%、16.17%、17.08%和 16.38%。一般情况下，公司为特许经销商设定最低营业额目标，而不论达标与否，均须支付按最低营业额目标计算的最低佣金。公司还根据特许专柜销售总额收取一定的行政及管理费用，用于偿付门店的公用事业开支、提供设施以及行政和支援服务的费用。
根据公司与特许专柜经销商签订的专柜合同，公司按特许专柜销售所得款项的一定比例收取特许专柜销售佣金，根据发行人确定的收入核算方法，从 2011年起公司只将收取的特许专柜佣金部分计入特许专柜营业收入。同时，因特许专柜营业员均为厂派员工，故在该核算方法下无人工成本，而水电等收入在其他业务收入里进行核算，水电成本在销售费用等进行核算，所以特许专柜无营业成本，专柜商品销售佣金为销售所得款项扣除支付给供应商成本的净值列示，故成本为零，公司的特许专柜营业毛利与其营业收入相等。
截至2015年6月末发行人特许专柜销售所得款情况
单位：万元
财务指标 | 2015.01-06 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
专柜销售所得款项 | 390,382.58 | 905,158.75 | 942,461.36 | 899,128.56 |
2012 年-2015 年1-6 月，发行人特许专柜销售所得款分别为899,128.56 万元、
942,461.36 万元、905,158.75 万元和 390,382.58 万元。2013 年特许专柜销售所得款较2012 年增长了4.82%，2014 年特许专柜销售所得款较2013 年下降了3.96%， 2015 年 1-6 月特许专柜销售所得款较 2014 年同期下降了 16.27%。2014 年及 2015
年 1-6 月特许专柜销售所得款增长有所放缓，主要是因为外部经济形势不佳、公司部分门店在进行结构调整及其新开门店尚处于培育期所致。
2012 年-2015 年 1-6 月，发行人特许专柜营业收入分别为 151,554.15 万元、
152,387.29 万元、154,625.85 万元和 63,945.19 万元。2013 年特许专柜营业收入较 2012 年增长了 0.55%，2014 年特许专柜营业收入较 2013 年增长 1.47%，2015年 1-6 月特许专柜营业收入较 2014 年同期下降了 20.41%。2014 年及 2015 年 1-6月特许专柜营业收入增长有所放缓，主要是因为外部经济形势不佳、公司部分门店在进行结构调整及其新开门店尚处于培育期所致。2012 年-2015 年 1-6 月，特许专柜营业收入占营业收入的比重分别为 36.60％、34.40%、41.03%和 39.38%。
2、自营商品销售收入
直销模式是指公司自行采购，并直接销售所采购商品，通过销售与采购差价获取利润的经营模式。目前发行人直销模式的上游供应商主要为知名家电制造商与品牌知名度高的化妆品生产商，如 Procter & Gamble、Sony 及 Chanel；下游客户为在发行人经营门店中进行采购的消费者。产销区域主要集中在发行人在全国经营的 36 家门店及xx地区。目前，发行人主要向经营门店所在地的品牌经销
商进行直接采购，通常账期为 1-3 个月，以现金形式结算。
这类产品易于管理且能有效增加茂业商厦规模经济和客流量。近几年公司直销xxx保持在 10%左右。公司的直销供应协议一般为期一年，于收取商品时或于相关货款期到期后，公司会向直销供货商付款。直销产品主用存储于发行人自有仓库中，如发生产品未及时销售，发行人会根据前期与供应商签订的合同，对滞销产品进行全价或折价退款。
因直销产品主要为化妆品和超市产品，品种繁多，且公司会根据市场情况不
断进行品种调整，各品种销售额占比较低，销售较为零散。各门店对其直销业务负责，并由总部定期对其经营情况进行考核，故公司在管理直销业务时，并未直接对直销业务按品种进行考核，而是根据销售及利润等指标对其门店进行直销业务考核。
发行人设在商店各城市的地方管理办事处专责于各城市挑选百货店的直销品牌、产品及供应商，以及与此等供货商进行合约商议、向供货商采购、收货、验货、付款。公司会每年对直销供应安排作出规划。
发行人按照制造商制定的价格指引，厘定直销安排下各商品的售价。公司与 供货商商议采购价时，会考虑供货商对商品所提供的标价或建议零售价及现时的 零售市价。公司一般要求供货商给予的价格，须优于所有同一商品买家所获的价 格，该等买家包括公司商店经营所在城市内的其它百货店。公司的直销供货商一 般会对其商品质量提供保证，并同意对因有关商品的质量而招致的任何责任负责。
2012 年-2015 年 1-6 月，发行人直销收入分别为 137,796.06 万元、130,429.00万、116,205.53 万元和 47,890.46 万元。2013 年直销收入较 2012 年降低 5.35%， 2014 年直销收入较 2013 年降低 10.91%，2015 年 1-6 月直销收入较去年同期降低 26.32%，直销收入呈逐年下降趋势，主要原因是发行人将部分百货门店进行购物中心化改造，减少部分门店的直销面积，引进餐饮、休闲等购物中心业态原始，充分发掘现有门店的盈利能力。2012 年-2015 年 1-6 月，直销收入占营业收入的比重分别为 33.28％、29.44%、30.84%和 29.50%。2012 年-2015 年 1-6 月，公司直销业务毛利率呈现出波动趋势，但一直维持在稳定水平。
3、房地产销售收入
发行人在由传统百货向新型百货转型过程中，在城市中心区新建百货门店时，为有效提升客户购物体验，部分门店会根据城市规划需要，以城市综合体的形式 进行开发。城市综合体除百货外，还包含写字楼、酒店、其他商业配套等多种业 态。发行人目前在沈阳、保定、包头、南京等地通过拍卖及并购等形式获取了多 块优质土地用于商业地产开发。
2012 年-2015 年1-6 月，公司房地产销售收入分别为27,202.98 万元、44,061.90万元、871.85 万元和 0.00 万元。2013 年较 2012 年增长 61.97%,发行人房地产销
售收入增加较快，主要是因为发行人房地产销售收入基数较低，同时发行人近年来业务快速扩张，新建门店项目也随之增加，发行人将少部分商业地产配套用于出售以缓解短期资金需求，缩短项目的投资回收期，同时将有效提升百货门店人气，增加百货的经营效益。发行人的房地产销售收入容易受到发行人新开发项目和存量物业用途规划的影响，所以在增长率和占销售收入比重上变动较不规律，且发行人该项收入所涉及物业较为零散。
截至 2015 年 6 月 30 日发行人在建门店涉及商业地产配套情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目性质 | 计划投资 | 已完成投资 | 商业地产配套类别 |
1 | 无锡亿百置业有限公司 | 无锡茂业亿百 | 商业办公 | 116,800.00 | 95,100.00 | 写字楼、其他商业配套 |
2 | 保定茂业房地产开发有限公 司 | 燕赵国际商务中 心 | 商业办公 | 63,000.00 | 55,000.00 | 写字楼、其他商业配套 |
3 | 山西茂业置地房地产开发有 限公司 | 茂业天地 | 城市综合体 | 472,600.00 | 244,800.00 | 写字楼、酒店、其他商 业配套 |
4 | 成商集团股份有限公司 | 盐市口二期 | 商业办公 | 100,000.00 | 52,900.00 | 写字楼、其他商业配套 |
5 | 江苏茂业百货有限公司 | 南京茂业天地 | 商业 | 115,300.00 | 77,900.00 | 其他商业配套 |
6 | 包头市茂业东正房地产开发 有限公司 | 包头茂业天地 | 城市综合体 | 186,800.00 | 77,500.00 | 酒店、其他商业配套 |
7 | 沈阳展业置地有限公司 | 中街公合巷项目 | 商业住宅 | 100,000.00 | 60, 300.00 | 商业住宅写字楼 |
合计 | 122,300.00 | 705,000.00 | - | |||
注1：表中“商业地产类别“中涉及的“其他商业配套”主要为商铺，主要对外出租用于电影院、餐厅等商场配套。
注2：发行人均已取得上述项目的相关审批文件（内容详见表4-12），具有相应资质，符合相关法律法规的规定，符合国家相关政策；
注3：发行人近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大（标的在发行人净资产额1%以上）处罚；本次发行不会因发行人的上述业务运营情况受到限制，且在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为。
注4：发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
发行人在建项目均已依据项目建设的规定取得了相关主管政府部门的审批/备案、许可，符合相关法律法规的规定，不会对本次发行造成实质性不利影响。
4、投资性房地产租金收入
发行人会将百货商店的特定位置，租予及分租予其相信有助于营造并形成店
内购物体验的业务营运商。租赁业务在各商店内各有不同，视消费者需求及喜好而定，但主要为面向消费者的贵金属、快速消费与饮食行业，包括珠宝专柜13、电影院、餐厅14、咖啡室、药房、美容院及发廊等，消费者在租赁业务商户中产生的费用会直接划入该门店账户中。此等租约一般为期一年，但餐厅、美容院及发廊的租期则通常介乎三至五年，按年缴纳租金。对于经常未能达致预先约定的销售目标或表现较同类公司逊色的租户，发行人一般保留终止租约的权利。
发行人会将百货门店的配套写字楼和酒店用于出租，因写字楼内工作的白领阶层和酒店的高端消费人群，是发行人百货业务的主要目标群体之一，将有效提升百货门店人气，增加百货门店的经营效益。
发行人物业对外出租的租金因区域、门店、楼层、方位等各有差异，发行人下属各租赁模式物业均价约为每月 135 元/㎡。2012 年-2015 年 6 月末，投资性房地产租金收入占营业收入比重分别为 1.76%、5.34%、1.89%和 1.75%。发行人会根据百货门店的市场定位，不断调整租户类型，以完善百货门店的市场配套设施，增强客户购物体验，对主营的百货业务形成良好的支撑。2012 年-2015 年 1-6月，公司投资性房地产租金收入分别为 7,294.83 万元、23,640.04 万元、7,131.56万元和 0.00 万元。2013 年投资性房地产租金收入较 2012 年增长了 124.07%，2014年投资性房地产租金收入较 2013 年降低 69.83%，主要是公司所属成都春熙路物业 2013 年底前一直出租给太平洋（中国）控股有限公司，2013 年末将其收回，并一次结清历史租金，导致当期租金收入增长了 1.60 亿元。发行人将少部分百货配套的商铺和写字楼用于租赁，因写字楼内工作的白领阶层，是发行人百货业务的主要目标群体之一，将有效提升百货门店人气，而商铺用以完善百货门店的市场配套设施，增强客户购物体验。因商业租赁业务的相应成本在公司销售费用或管理费用等进行核算，故商业租赁业务在会计核算时不计算成本，租赁毛利与租赁收入一致。
5、租赁商铺租金收入
商铺租金收入来源于集团出租柜台收取的租金收入，商铺管理涉及众多管理
13发行人多数门店中珠宝专柜经营方式为租赁方式经营，但发行人经营门店数较多，且情况各不相同，5在
少数门店中，珠宝专柜可采用特许专柜形式经营。
14由于发行人各地门店所面对情况不同，多数电影院、餐厅等商户采用租赁的经营方式，但在某些特定门
店中，仍有部分商户采用买断式经营。
相关费用，发行人将百货管理费用在费用类科目归集，无法一一区分，故成本为零；
2012 年-2015 年 1-6 月，公司租赁商铺租金收入分别为 16,163.03 万元、
16,855.10 万元、19,036.25 万元和 8,882.82 万元。2013 年租赁商铺租金收入较 2012
年增长了 4.28%；2014 年租赁商铺租金收入较 2013 年增加 12.94%。 6、百货店管理费收入
管理店是指根据茂业商厦与所管理门店签署的管理总协议，茂业商厦向所管理门店提供管理服务，其中包括运营、会计、行政、广告及宣传、财务、营销、人力资源、使用“茂业百货”商标的授权、电脑软件、信息技术以及其它订约各方不时协定的有关管理百货店的任何服务，茂业商厦向所管理门店收取管理费用
（一般为营业收入的 1.8%），结算方式为 6 个月 T/T。
截至 2015 年 6 月末，发行人的管理门店是无锡清扬店、沈阳金廊店、常州
武进店。根据发行人的 2013 年 7 月 5 日的最新公告，发行人终止了沈阳金廊店与常州武进店的租赁协议，并与上述两家门店物业持有方签订了管理协议，至此上述两家门店类型由租赁门店变为管理门店。
百货店管理费收入为发行人向合并外管理费及第三方提供百货门店管理服务并按照销售收入总额的一定比例收取管理费。管理此类门店涉及的费用并没有区分为成本及费用的标准，故发生管理的费用在费用类科目核算，故百货店管理费成本为零；
2012 年-2015 年 1-6 月，公司百货店管理费收入分别为 387.08 万元、704.56万元、723.06 万元和 228.68 万元。2013 年百货店管理费收入较 2012 年增长了 82.02%，主要是因为 2013 年公司下属常州武进店和沈阳金廊店变更为管理门店。
2014 年百货店管理费收入较 2013 年增长了 2.63%。
7、行政与管理费收入
发行人向供应商提供空调及基本照明等基本设施，以及包括培训、人事管理、采购管理、楼面管理、收银服务、保安、维修、清洁及筹备推广活动等在内的其他活动，并就上述服务向供应商按照预先协定的费率（一般为销售金额的 3%）
收取费用。此外，供应商一般需承担发行人举办的推广活动所产生的一部分成本，包括发行人的定期及特别推广活动，以及发行人的客户忠诚计划。
管理费收入主要依据与专柜供应商及租赁户的合同条款约定收取，主要内容包括按销售标签价比例收取的管理服务费，按经营面积收取的设施服务费，为统一形象为专柜员工提供的工衣租赁费及培训费等该类收入以供应商为单位收取，并无收取该类款项对应的成本，故行政与管理费收入成本为零；
2012 年-2015 年 1-6 月，发行人行政与管理费收入分别为 40,030.10 万元、
38,909.56 万元、39,798.27 万元和 19,398.51 万元。2013 年较 2012 年降低 2.80%，
2014 年较 2013 年增长 2.28%,。2012 年-2015 年 1-6 月，行政与管理费收入占营业收入比重分别为 9.67%、8.78%、10.56%和 11.95%。
8、促销费收入
促销费收入为每月定额向供应商收取的促销服务费，节庆及店庆赞助费，促销期间供应商租用花车费、促销期间占用场地费，该等费用的收取并无成本一一对应，故促销费成本为零；
2012 年-2015 年 1-6 月，发行人促销费收入分别为 17,267.06 万元、18,937.77万元、21,597.20 万元和 12,599.44 万元。2013 年较 2012 年增加 9.68%，2014 年较 2013 年增长 14.04%,。2012 年-2015 年 1-6 月，促销费收入占营业收入比重分别为 4.17%、4.27%、5.73%和 7.76%。
9、信用卡手续费收入
发行人负责与银行等公司签约安装 POS 机作为终端消费者的结算方式，同时支付相应的刷卡手续费。发行人会就该服务向供应商按照预先协定的费率（一般为刷卡额的 1%）收取信用卡刷卡手续费，补偿发行人向银行等公司支付的信用卡手续费（一般为 0.78%）。发行人将从供应商收取的刷卡手续费作为收入入账，将支付给银行等公司的刷卡手续费作为费用等支出入账，两者的差额即为信用卡业务的利润15。公司会直接自零售顾客处取得销售收入，并按月从中扣除佣金、行政、信用卡手续费及管理费用后支付给特许经销商，将收款风险减至最低。
15因信用卡业务的相应成本在公司财务费用等进行核算，故信用卡业务在会计核算时不计算成本，在会计
处理上信用卡毛利与信用卡收入一致。
信用卡手续费收入主要包括银行信用卡、借记卡、提货卡刷卡手续费和会员卡折扣返利等。当顾客使用各种银行卡，包括信用卡和借记卡消费时，银行向发行人收取一定比例的手续费，相应的发行人会向供应商按照刷卡营业额向供应商收取一定比例的刷卡费；由于无法按照供应商归集各比银行收取的手续费，故而管理层将该等费用在财务费用核算，信用卡手续费收入无对应成本，故此信用卡手续费成本为零。
2012 年-2015 年 1-6 月，发行信用卡手续费收入分别为 11,960.55 万元、
12,158.92 万元、12,088.20 万元和 5,340.96 万元。2013 年较 2012 年增长了 1.66%，
2014 年与 2013 年比相对稳定,。2012 年-2015 年 1-6 月，信用卡手续费收入占营业收入比重分别为 2.89%、2.74%、3.21%和 3.29%。
10、其他业务收入
发行人其他成本主要为宾馆经营成本,如成商宾馆、天伦瑞格等。
2012 年-2015 年 6 月，公司其他收入分别为 4,411.41 万元、4,960.35 万元、
4,770.06 万元和 1,242.26 万元。2013 年较 2012 年增长 12.44%，2014 年较 2013
年降低 3.84%。因其他收入相应成本很大一部分在销售费用或管理费用等科目进行核算，故其他收入与其他毛利相差不大。2012 年-2015 年 1-6 月，其他收入占营业收入比重分别为 1.07%、1.12%、1.27%和 0.77%。
（三）公司主营业务经营分析
1、供应商管理
（1）特许经销模式供应商管理
对于特许经销商的管理，茂业商厦设置了一个潜在特许经销商及现有特许经销商的中央资料库，根据库内各经销商的品牌、历史、设计风格、市场定位、在国内的发展程度等多项因素综合考虑后挑选旗下商店的特许经销商。
茂业商厦每年对特许经销商的专柜安排、品牌及商品组合及百货店的楼面布局作重新评估并定期与特许经销商沟通，向他们提供指引及建议，内容涵盖其销售表现、营销及推广策略、商品组合、质量存货管理以及其特定位置的视觉效果。如有任何特许专柜未能符合茂业商厦的经营要求，则茂业商厦一般不会与其续订
协议。
特许经销商设定其商品价格，不得高于该特许经销商xxx商厦百货店所处 同一城市内的其他店铺所售同一商品的价格。凡调整商品价格，一般须事先通知 茂业商厦，并在某些情况下咨询茂业商厦。茂业商厦监察特许专柜的商品质量以 及服务和销售量，若某一特许经销商的销售表现在同类产品的经销商中最为逊色，或连续三个月未能达到其先前协定的销售目标，则茂业商厦有权发出书面通知终 止有关特许专营安排。
茂业商厦的标准特许专营协议亦规定特许经销商作出声明，其产品符合一切 法律，包括知识产权法及适用质量标准。如特许经销商未能符合适当品质标准，可遭茂业商厦处罚或终止特许专营协议。此外，特许经销商须悉数弥偿茂业商厦 因其商品而招致的开支及损失，而部分特许经销商须向茂业商厦支付品质保证金，茂业商厦可在特殊情况下从中扣款。茂业商厦亦有权酌情处理任何客户投诉，而 特许经销商须配合茂业商厦就此采取的任何行动。
为保持集团商店内部设计的一致性并维持集团形象，茂业商厦制定了指引，规定特许专柜于指定范围的设计、装饰及装潢。在大多数情况下，相关成本由特许经销商自理，所有设计、装饰及装潢的工程必须经茂业商厦审批。
在茂业商厦准许的情况下，特许经销商可xxx商厦商店内的柜台自行举办推广活动。一般来说，茂业商厦会要求其特许经销商于该特许专柜的商品举办推广活动期间，同一城市内其他门店的相应特许专柜也须同步进行推广活动。此外，特许经销商一般需承担茂业商厦所举办的推广活动所产生的一部分成本，包括茂业商厦的定期及特别推广活动，以及茂业商厦的客户忠诚计划。
特许经销商可自行调配雇员，但是所有雇员须通过茂业商厦的面试。茂业商厦会为特许经销商雇员提供培训，要求他们遵守茂业商厦的指引。茂业商厦有权管理特许经销商雇员，并可要求特许经销商解雇不服从统一管理的人员。
（2）直销模式供应商管理
茂业商厦下属门店的地方管理办事处负责在各城市挑选直销品牌、产品及供应商，对于选定的直销供应商，茂业商厦与其签署一年期协议，在向直销供应商
采购、收货及验货并于货款期到期后（一般是 7 至 45 日），向直销供应商付款。
茂业商厦按照生产厂家制定的价格指引、直销供应商对商品所提供的标价或建议零售价及现时的零售市价来制定直销商品的售价。茂业商厦一般要求直销供应商给予的价格，须优于所有同一商品买家所获的价格。此外，如果特定商品的销量超过双方协定的金额，茂业商厦通常得到主要以销量、销售额或相关销售目标以及任何季节因素为基准的销售奖金。
对于直销供应商供应的商品，须通过茂业商厦品质监控程序后，公司才会将其入账列为存货。茂业商厦有权退回任何(a)品质有问题或已过期；(b)有损坏； (c)经有关政府机关认为或宣布有缺陷；(d)侵犯第三方权益的货品，茂业商厦亦可向供应商退回于销售时发现的有缺陷商品。另外，茂业商厦通常有权向供应商退回滞销商品或换取较热门的商品。茂业商厦的直销供应商一般会对其商品品质提供保证，并同意对因有关商品的品质而招致的任何责任负责，包括负责解决客户投诉及茂业商厦商店因而可能蒙受的任何声誉破坏而产生的一切开支，并向茂业商厦保证，其产品并无侵犯任何第三方的知识产权。直销供应商须负责提供其产品的适当售后客户服务，茂业商厦一般要求供应商支付保证金作进一步保障。另外，茂业商厦可因品质问题或售后客户服务欠佳，而酌情取消商品在店内售卖。
经茂业商厦批准后，直销供应商可xxx商厦的商店内举办活动推广其商品。茂业商厦通常会要求供应商参与茂业商厦举办的推广活动，并分担有关活动的成 本。
（3）供应商结算模式
茂业商厦根据特许经销商或直销供应商实力和销售情况，将其分为重点供应商、普通供应商及小型供应商三个级别，重点供应商一般是指日均销售达到人民币 5 万元的商家，普通供应商 3-5 万元，小型供应商 1-3 万元，达不到保底销售
额的，采取退出机制。在账期上，重点供应商 15 天，普通供应商 30 天，小型供
应商 45 天，到期转账支付。茂业商厦设合同管理部、会计部和资金管理部负责供应商的入场、结算及支付，设 POS 系统、银企直联系统、供应链管理系统作为资金运作平台。付款日前 1-2 天，供应商凭供应链管理系统打印出的账单，盖章后与增值税发票一起提交至茂业商厦会计部结算中心进行结算，并确认账款，
茂业商厦资金管理部出纳人员将账款统一支付。
发行人结算模式示意图
签订供货合同
支付场地费
销售货款入账
（POS 系统）
发布销售数据
（供应链管理系统）
支付货款
（银企直联系统）
合同管理（合同管理部）
供应商
现场核账确认
支出专户（资金管理部）
账款核算（会计部）
供应链管理系统查账、打印
收入专户（资金管理部）
入场销售
供 茂
应 业
商 商
厦
2、门店管理
序号 | 店名 | 城市 | 省份 | 区域 | 建筑面积（平方米） | 开业/收购 | 物业所 有权 |
1 | 深圳东门店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 47,436.00 | 1997 年 3 月 | 自有 |
2 | 深圳奥特莱斯店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 23,048.00 | 1999 年 10 月 | 租赁-1 |
3 | 珠海香洲店 | 珠海 | 广东 | 华南 | 23,715.00 | 2001 年 11 月 | 租赁-1 |
4 | 深圳华强北店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 59,787.00 | 2003 年 10 月 | 租赁-1 |
5 | 成都盐市口店 | 成都 | 四川 | 西南 | 53,873.00 | 2005 年 6 月 | 自有 |
6 | 成都北站店 | 成都 | 四川 | 西南 | 7,204.00 | 2005 年 6 月 | 自有 |
7 | 成都武候店 | 成都 | 四川 | 西南 | 16,000.00 | 2005 年 6 月 | 租赁-2 |
8 | 成都温江店 | 成都 | 四川 | 西南 | 8,400.00 | 2005 年 6 月 | 租赁-2 |
9 | 南充五星店 | 南充 | 四川 | 西南 | 25,195.00 | 2005 年 6 月 | 自有 |
10 | 深圳深南店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 10,507.00 | 2006 年 6 月 | 租赁-1 |
11 | 绵阳临园店 | 绵阳 | 四川 | 西南 | 21,731.00 | 2008 年 1 月 | 自有 |
12 | 绵阳兴达店 | 绵阳 | 四川 | 西南 | 27,535.00 | 2008 年 9 月 | 自有 |
13 | 太原柳巷店 | 太原 | 山西 | 华北 | 31,448.00 | 2008 年 12 月 | 自有 |
14 | 深圳南山店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 44,871.00 | 2009 年 9 月 | 自有 |
15 | 成都xxx店 | 成都 | 四川 | 西南 | 8,373.00 | 2009 年 9 月 | 租赁-2 |
截至2015年6月末，茂业商厦在12个城市经营着29家门店，具体情况如下表：截至2015年6月末发行人门店物业情况表
序号 | 店名 | 城市 | 省份 | 区域 | 建筑面积（平方米） | 开业/收购 | 物业所 有权 |
16 | 泰州第一百货 | 泰州 | 江苏 | 华东 | 40,358.00 | 2009 年 10 月 | 自有 |
17 | 深圳友谊店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 21,000.00 | 2010 年 5 月 | 租赁-1 |
18 | 淄博茂业广场 | 淄博 | 山东 | 华东 | 36,791.00 | 2011 年 1 月 | 自有 |
19 | 淄博茂业天地 | 淄博 | 山东 | 华东 | 51266.00. | 2011 年 1 月 | 自有 |
20 | 淄博泰客荣 | 淄博 | 山东 | 华东 | 25,337.00 | 2011 年 1 月 | 自有 |
21 | 淄博茂业商城 | 淄博 | 山东 | 华东 | 8,415.00 | 2011 年 1 月 | 租赁-2 |
22 | 保定国贸店 | 保定 | 河北 | 华北 | 24,826.00 | 2010 年 12 月 | 自有 |
23 | 菏泽店 | 菏泽 | 山东 | 华东 | 29,426.00 | 2011 年 3 月 | 自有 |
24 | 临沂店 | 临沂 | 山东 | 华东 | 44,500.00 | 2011 年 10 月 | 自有 |
25 | 沈阳铁西店 | xx | 辽宁 | 华北 | 49,600.00 | 2012 年 7 月 | 自有 |
26 | 成都春熙店 | 成都 | 四川 | 西南 | 29,900.00 | 2013 年 12 月 | 自有 |
27 | 保定燕赵店 | 保定 | 河北 | 华北 | 61,491.00 | 2014 年 9 月 | 自有 |
28 | 太原亲贤街店 | 太原 | 山西 | 华北 | 86,504.00 | 2014 年 11 月 | 自有 |
29 | 淄博茂业时代店 | 淄博 | 山东 | 华东 | 88,923.00 | 2015 年 2 月 | 自有 |
合计 | 1,007,460.00 | ||||||
注1：租赁-1：向关联方租赁；租赁-2.：向独立第三方租赁。
发行人持有各门店的股权比例情况如下：
序 号 | 所属项目公司 | 股权比例16 | 店名 | 是否自 有 |
1 | 深圳茂业百货有限公司东门分公司 | 100% | 深圳东门店 | 自有 |
2 | 深圳茂业百货有限公司和平分公司 | 100% | 深圳奥特莱斯店 | 租赁-1 |
3 | 珠海市茂业百货有限公司 | 100% | 珠海香洲店 | 租赁-1 |
4 | 深圳市茂业百货华强北有限公司 | 77% | 深圳华强北店 | 租赁-1 |
5 | 成商集团控股有限公司盐市口茂业天地分公司 | 68.05% | 成都盐市口店 | 自有 |
6 | 成商集团股份有限公司北站分公司 | 68.05% | 成都北站店 | 自有 |
7 | 成商集团控股有限公司武xxx百货分公司 | 68.05% | 成都武候店 | 租赁-2 |
8 | 成商集团股份有限公司温江分公司 | 68.05% | 成都温江店 | 租赁-2 |
9 | 成商集团南充茂业百货有限公司 | 68.05% | 南充五星店 | 自有 |
10 | 深圳市茂业百货深南有限公司 | 100% | 深圳深南店 | 租赁-1 |
11 | 成都人民商场（集团）绵阳有限公司 | 68.05% | 绵阳临园店 | 自有 |
12 | 成商集团绵阳茂业百货有限公司 | 68.05% | 绵阳兴达店 | 自有 |
13 | 太原茂业百货有限公司 | 100% | 太原柳巷店 | 自有 |
14 | 深圳茂业百货有限公司南山分公司 | 100% | 深圳南山店 | 自有 |
15 | 成商集团成都人民商场有限公司龙泉店 | 68.05% | 成都xxx店 | 租赁-2 |
16 2015 年 6 月 16 日，成商集团发布重大资产重组方案，方案如下：成商集团以向我公司发行股份购买深圳茂业百货有限公司 100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司 100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司 100%股权、珠海市茂业百货有限公司 100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司 77%股权。目前本次交易尚未完成，完成后，华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业将成为成商集团的全资子公司，但仍为发行人合并报表范围内子公司。
序 号 | 所属项目公司 | 股权比例16 | 店名 | 是否自 有 |
16 | 泰州第一百货商店股份有限公司 | 97.31% | 泰州第一百货 | 自有 |
17 | 深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司 | 100% | 深圳友谊店 | 租赁-1 |
18 | 淄博茂业商厦有限公司东泰广场 | 80% | 淄博茂业广场 | 自有 |
19 | 山东省淄博茂业百货股份有限公司 | 80% | 淄博茂业天地 | 自有 |
20 | 淄博茂业商厦有限公司泰克荣商城 | 80% | 淄博泰客荣 | 自有 |
21 | 淄博茂业商厦有限公司东泰商城 | 80% | 淄博茂业商城 | 租赁-2 |
22 | 保定茂业百货有限公司 | 100% | 保定国贸店 | 自有 |
23 | 菏泽茂业百货有限公司 | 61.25% | 菏泽店 | 自有 |
24 | 临沂茂业百货有限公司 | 100% | 临沂店 | 自有 |
25 | 沈阳茂业百货有限公司 | 100% | 沈阳铁西店 | 自有 |
26 | 成商集团控股有限公司春熙路茂业百货分公司 | 68.05% | 成都春熙店 | 自有 |
27 | 保定茂业房地产开发有限公司百货分公司 | 100% | 保定燕赵店 | 自有 |
28 | 太原茂业百货有限公司 | 100% | 太原亲贤街店 | 自有 |
29 | 淄博茂业商厦有限公司茂业时代广场 | 80% | 淄博茂业时代店 | 自有 |
注：租赁-1——向关联方租赁；租赁-2——向独立第三方租赁。
公司自有门店的房屋计入固定资产科目，土地计入无形资产科目，收入和成本分别计入利润表的营业收入与营业成本科目。
2015 年 6 月发行人门店数量较上年同期减少了 8 家，变化主要来自于：（1）
茂业物流旗下 5 家门店的剔除（秦皇岛金都店、秦皇岛华联商场、秦皇岛商城商场、秦皇岛金原超市、秦皇岛现代购物广场）；（2）无锡清扬店、常州武进店、淄博金帝购物广场、沈阳金廊店、常州溧阳店由于单体商场规模较小，2013 年下半年被陆续转让出去，但仍由发行人进行管理，收取相应的管理费。该 5 家门店 2013 年营业收入计入发行人合并报表，2014 年不再纳入发行人合并报表；（3）成都盐市口二期店为发行人自有店，2014 年上半年发行人对成都市门店进行整合后将其关闭；（4）新开 3 家门店均为商业综合体，单店平均面积为 78972.7平方米。
发行人的门店物业中，深圳南山店的裙楼作为百货门店，塔楼作为办公物业出租。除此之外，其他门店的自有物业出租均为百货的配套餐饮、娱乐、美容等设施，以提升客户购物体验。因此此类物业租金收入在发行人总体收入中占比较低。2014 年-2015 年 6 月，大部分门店均取得了较好业绩，主力门店业绩情况如下：
发行人主力门店业绩情况表
序号 | 店名 | 2015 年 1-6 月特许专柜销售额(千元) | 同店增长 | 2014 年特许专柜销售额 (千元) | 同店增长 | 开业/收购 | 建筑面积 (平方米） |
1 | 深圳华强北店 | 783,286 | -9.49% | 1,674,183 | -10.23% | 2003 年 10 月 | 59,787.00 |
2 | 深圳东门店 | 418,395 | -0.04% | 951,386 | -1.44% | 1997 年 3 月 | 47,436.00 |
3 | 泰州一百 | 428,655 | -2.09% | 809,371 | -10.21% | 2009 年 10 月 | 40,358.00 |
4 | 成都盐市口店 | 294,514 | -11.73% | 662,705 | -8.46% | 2005 年 6 月 | 53,873.00 |
5 | 深圳南山店 | 340,192 | 11.27% | 683,485 | 17.33% | 2009 年 9 月 | 44,871.00 |
6 | 太原柳巷店 | 254,820 | 5.59% | 486,100 | 0.28% | 2008 年 12 月 | 31,448.00 |
7 | 珠海香洲店 | 170,050 | 3.00% | 336,445 | 6.79% | 2001 年 11 月 | 23,715.00 |
8 | 南充五星店 | 202,319 | -3.68% | 381,582 | 4.19% | 2005 年 6 月 | 25,195.00 |
9 | 绵阳兴达店 | 138,959 | 0.91% | 258,775 | -8.43% | 2008 年 9 月 | 27,535.00 |
10 | 淄博茂业广场 | 109,239 | -51.23% | 407,520 | 8.88% | 2011 年 1 月 | 23,048.00 |
11 | 深圳奥特莱斯店 | 154,867 | 17.44% | 282,660 | 17.04% | 1999 年 10 月 | 23,048.00 |
从上述门店的变化可以看出，单体门店的减少及综合商业体的新增，说明发行人更倾向于综合商业体的经营。
发行人近年门店面积和门店数目增长情况
单位：千平方米、个
公司按照主营业务延伸进行全国性战略拓展，现有门店主要分布在珠三角、华东、华北及西南等经济发达区域的一线城市及经济发展迅猛的二线城市，公司门店区域分布如下：
发行人门店物业区域分布表
项目 | 华南 | 西南 | 华东 | 华北 | 总计 |
门店数目（个数） | 7 | 9 | 8 | 5 | 29 |
总建筑面积（千平方米） | 23.04 | 19.82 | 32.50 | 25.39 | 100.75 |
2012 年-2015 年 1-6 月，华南区销售收入分别为 14.04 亿元、13.89 亿元、14.17
亿元和 6.88 亿元，西南区销售收入分别为 7.29 亿元、6.89 亿元、6.54 亿元和 3.86亿元，华南和西南地区销售收入较为稳定，2013 年分别比 2012 年降低 1.07%和降低 5.49%，2014 年分别比 2013 年增长了 2.02%和降低 5.08%。
2012 年-2015 年 1-6 月，华北区销售收入分别为 6.56 亿元、6.74 亿元、6.39
亿元和 1.07 亿元，华东区销售收入分别为 8.86 亿元、8.73 亿元、8.85 亿元和 3.98亿元。华北地区 2013 年销售收入有所增长，2014 年销售收入略有下降；华东地区 2014 年销售略有增长。2013 年分别比 2012 年增长了 2.74%和降低 1.47%，2014年分别比 2013 年降低了 5.19%和增长 1.37%。
上述数据充分显示了公司“深耕华南、巩固西南、重点拓展华东和华北”的方针策略。
从公司的门店物业来看，截至 2015 年 6 月末，公司自有面积 828,232.87 平方米，占比 82.21%；关联方拥有面积 138,057 平方米，占比 13.70%；这两类物业合计占比 95.91%。自有物业和关联方物业的占比较高，可以有效保证公司的持续发展并避免租金成本上升带来的财务风险。
截至2015年6月末发行人门店物业拥有权结构图
序号 | 店名 | 城市 | 省份 | 区域 | 租赁期限 | 续租 方式 | 续租事项 | 物业所 有权 |
1 | 深圳奥特莱斯店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 2007/1/1—2033/12/31 | 重新签订 合同 | 未定 | 租赁-1 |
2 | 珠海香洲店 | 珠海 | 广东 | 华南 | 2008/1/1—2033/12/31 | 直接续约 | 珠海店与关联方于 2010 年 10 月协定将 租金由 30 元/ ㎡提高至 60 元/㎡ | 租赁-1 |
3 | 深圳华强北店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 2007/1/1—2033/12/31 | 直接续约 | 华强北店与关联方于 2013 年 7 月协定将 租金由 80 元/ ㎡提高至 100 元/㎡。 | 租赁-1 |
4 | 成都武候店 | 成都 | 四川 | 西南 | 2013/03/01--2023/02/28 | 直接续约 | 租金自 2013年起每年递增 5% | 租赁-2 |
5 | 成都温江 店 | 成都 | 四川 | 西南 | 2005/01/01-2025/01/31 | 直接 续约 | 无 | 租赁-2 |
6 | 深圳深南 店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 2007/1/1—2033/12/31 | 直接 续约 | 无 | 租赁-1 |
7 | 成都xx x店 | 成都 | 四川 | 西南 | 2010/03/01--2030/02/28 | 直接 续约 | 无 | 租赁-2 |
8 | 深圳友谊店 | 深圳 | 广东 | 华南 | 2013/05/01—2016/04/30 | 重新签订 合同 | 年租金上涨 5% | 租赁-1 |
9 | 淄博茂业 商城 | 淄博 | 山东 | 华东 | 2011/01/01—2023/12/31 | 直接 续约 | 无 | 租赁-2 |
发行人租赁门店的租赁期限及续租方式如下表：
注：租赁-1——向关联方租赁；租赁-2——向独立第三方租赁。续租事项对发行人偿债能力的影响：
发行人门店物业 82.21%为自有，其余为租赁，在租赁门店中，大部分是向 发行人集团体系内的关联公司租赁，少数向发行人集团体系外的第三方公司租赁。所有租赁门店的期限均在十年以上，多数以租期到期直接续约的形式进行，租入 门店的租金均系按照合同约定每三年依据市场价格调整一次，降低了因市场经济
短期波动导致的物业成本增加的风险，也有利于门店在地区的长期稳定运营，故租赁门店的续租事项对发行人偿债能力的影响可忽略不计。
3、发行人销售所得款项产品结构表
公司百货门店销售的商品包括时装及配饰、化妆品、金饰、珠宝及钟表、家具用品、家电及食品、运动服装及用品、童装、玩具及其他儿童用品等。其中销售所得款项占比前三名分别是女装、黄金珠宝和鞋，上述三种产品的销售额占比合计达到 50.00%以上，2012 年-2014 年，公司销售所得款项中比重最大的女装销售额分别为 28.51 亿元、29.53 亿元和 28.49 亿元，在具体的供应商方面，由于
发行人的供应商众多，单个供应商的供应量占发行人销售收入的比重均在 5.00%
以下，发行人对单一供应商的依赖度较低。
发行人 2014 年销售所得款项产品结构图
4、会员管理
近年来公司一直加强顾客忠诚度的培养，注重会员营销和会员增值服务，会员销售额大幅增长，会员消费比例不断提升。2014 年，公司的活跃会员超过 212万人，贡献的销售额约为销售总额的三分之一，这些活跃会员已成为公司的主要消费群体之一，会员消费客单价达到 2,331 元。
2009-2014 年发行人会员、会员销售额、会员销售占比变化情况
（三）发行人所在行业状况、行业地位及竞争情况
（1）零售行业发展现状
1、行业保持快速增长，国内零售市场已成为全球第三大消费市场
自 20 世纪 90 年代以来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国零售业正经历着一个快速发展周期，市场规模持续快速扩大。自 1995 年至 2012 年，国内社会消费品零售总额从 20,620.00 亿元增加至
210,307.00 亿元，复合年增长率约 15.00%，这意味着国内零售市场规模每 5 年左右就翻一番。
随着全球经济格局的调整，零售市场重心也在相应发生转移。中国目前是全球增长最快的零售市场，在世界零售市场中的地位不断上升，据麦肯锡的统计， 2003 至 2012 年全球净销售额增长约有 30.00%来自中国，中国已经成为引领全球零售业发展的主要力量之一。
2、人均零售额仍然较低，国内零售业发展空间广阔
从发展角度看，虽然我国已成为全球第三大零售市场，但人均零售额仍然较低，2011 年仅为 13,650.42 元，远低于发达国家的水平。
3、行业集中度逐步提高，但仍处较低水平
中国连锁经营协会“2012 中国连锁百强”显示，2012 年连锁百强销售规模达
到1.87 万亿元，增幅为10.80%，百强企业门店总数达到9.40 万个，同比增长8.00%，百强企业销售额占社会消费品零售总额的 9.00%，较上年上升 0.02 个百分点。
与发达国家相比，我国零售业的市场集中度仍然较低。根据德勤资讯的数据显示，2006 年全球最大的10 家零售企业销售额已占全球销售总额的10.00%左右； 2006 年美国零售业前 10 强和前 100 强的销售额占美国社会零售总额的比率分别为 25.00%和 37.40%，这说明国内零售业的行业集中度相对于国际零售业仍有待提高。
4、零售业态呈现多元化发展格局
国内传统的零售业以百货店占据主体地位，随着 GDP 的快速增长和国内零售业的发展壮大，零售业态呈现多元化发展格局，大型超市、专业店、便利店等快速发展起来，同时越来越多的零售企业采用了多业态综合经营的模式。
根据中国连锁经营协会统计，2012 年，以经营百货为主的连锁企业占据了近三分之一的百强席位。35 家主营百货的连锁企业的销售额平均增幅为 10.30%，慢xxx整体增幅，说明经济增速的放缓对以经营百货为主的连锁企业影响相对较大。并购成为百货企业扩张的重要方式，为数不少的百货企业在近两年进行了并购。
5、成本上升，利润增幅下降成为普遍现象。
成本方面，依然主要是房租和人工成本两个方面，总体上升幅度较快，根据中国连锁经营协会的调查，在 2012 中国连锁百强企业中，房租与人工成本平均在 15.00% 以上。十八大提出的“ 收入倍增计划” 以及国家《促进就业规划
（2011-2015）》称，“十二五期间，最低工资标准将年均增长达 13.00%以上”，为人工成本增长设定了下限。
在房租成本方面，2002-2005 期间（零售全面开放初期）是企业开店最快的时期，有一部分门店的租期是 10 年，这两年集中续租，租金将会成倍增长。
2012 年百强中，近半数企业利润增幅在 0.00-5.00%之间，利润出现负增长或亏损的企业明显高于往年。
（2）我国零售业的发展趋势
1、零售业对经济增长的拉动作用进一步增强
2000 年以来，我国社会消费品零售总额逐年迅速增长，除 2003 年度社会消费品零售市场增长率略低于 GDP 增长率外，其余年份的增长率均超过同期 GDP的增速，零售业对国民经济增长的贡献率稳步提高。我国国民经济增长由原来的投资、出口驱动为主导，逐渐转向出口、投资和消费共同推动经济增长，商品零售业对推动国民经济更加均衡发展的作用增强。
1999-2015年社会消费品零售总额及其同比增长速度
270000
240000
210000
180000
150000
120000
90000
60000
30000
1999
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0000 0000 0000 0000
17
亿元
%
16
15
14
13
12
11
10
9
2014 2015
社会消费品零售总额
社会消费品零售总额:实际同比(右轴)
数据来源:Wind资讯
1999-2015年国内生产总值及其同比增长速度
亿元
630000
560000
490000
420000
350000
280000
210000
140000
% 14.4
13.5
12.6
11.7
10.8
9.9
9.0
8.1
7.2
1999
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
GDP GDP:同比(右轴)
2、连锁经营成为零售企业规模化发展的主要经营组织方式
数据来源:Wind资讯
连锁经营是零售企业实现规模化发展的主要方式。连锁经营通过在品牌、商品、服务等方面的标准化，采购、配送、销售等运营环节的专业化，从而降低综合运营成本，提高企业盈利能力。连锁通过管理和服务模式的复制可实现快速扩张和规模化发展。具有规模优势的连锁零售企业通过集中采购、统一配送等手段，可以进一步形成成本优势和价格优势，获取更高的规模收益。
由于连锁经营所具备的规模优势，国际著名的大型零售企业几乎全部采取连锁经营方式，位居世界零售业前十位的企业拥有店铺数均超过千家。目前，我国零售企业的规模与发达国家零售企业尚存在较大差距，通过连锁经营实现规模化发展将是我国零售企业发展的必然选择。
3、多业态经营成为零售企业规模化发展的主要模式
目前国内市场多种零售业态蓬勃发展，随着我国经济持续发展和消费者需求 结构的提高，将进一步促进各类新的零售业态的产生和发展。伴随着零售业态的 多元化发展，为抵抗竞争压力、满足多元化的消费需求，采取多业态经营的策略 已成为国内主流零售企业的共识，也已成为零售企业规模化发展的主要经营模式。
4、百货业由传统百货向现代百货转型，跨区域发展成为趋势
随着我国居民收入水平的提高和消费能力的增强，居民消费趋向高档化、多
样化和品牌化。传统百货店将逐渐向特色百货、主题百货、专业百货和多业态组 合经营的连锁百货等现代百货业态发展，不同百货零售企业通过特定的市场定位、品牌和商品类别选择、精细化管理和服务等来满足目标顾客群体的需求。
虽然百货业态的经营定位有本地化特色，但大众流行时尚和品牌规模化深度合作却赋予了连锁经营更多的优势，发达国家的百货业巨头基本都采用了跨区域连锁经营的模式。我国在经济发达地区具有区域经营优势的百货零售企业均在实施从单店经营向区域连锁经营的扩张，部分优势企业已经在区域内占有较大的市场份额和较高的品牌影响力，并逐步向跨区域和全国连锁的方向发展。
5、跨国零售巨头将加速进入，市场竞争日益深化
零售行业是我国最早对外开放的行业之一，随着我国未来对商业零售领域的进一步开放，外资零售商凭借其战略管理、流程管理、全球商品采购、资本等方面的优势，将继续扩大在我国的零售市场份额。外资零售企业的增加一方面加剧了国内零售行业的竞争，另一方面也促进了零售行业整体水平的提高，国内零售企业将在更广的范围、更深的层次上参与全球市场的竞争。
（3）零售行业相关政策
零售行业是推动我国经济发展和扩大内需的最重要的要素之一，零售行业的经营业绩已成为国家经济景气指数的重要指标，在近十年来，我国零售业变化之大、发展之快，对经济和社会生活影响之深都是前所未有的。对零售连锁行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，国家通过国家发改委、商务部及各级商务主管部门引导零售业规范发展，中国连锁经营协会、中国商业联合会、特许经营协会为中国连锁行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。此外，根据《外商投资商业领域管理办法》(商务部令[2004]年第 8 号)的规定，商务部和各级商务主管部门对外商投资商业企业的经营范围、开设店铺的数量、单一店铺营业面积等行使相应审批权。
随着我国零售行业的快速发展，政府出台了一系列政策法规、规范，以规范零售行业市场行为，促进零售行业进一步发展，主要包括：
1、国务院颁布的《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485 号）、以及商务部发布的《商业特许经营备案管理办法（2011 修订）》（商务部令 2011 年
第 5 号）和《商业特许经营信息披露管理办法（2012 修订）》（商务部令 2012
年第 2 号）等，对在国内从事特许经营的资质条件以及特许经营行为等进行了明确规范。
2、商务部等五部委联合发布的《零售商促销行为管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局 2006 年
第 18 号令），对零售商的促销行为进行了规范，针对零售市场过度和无序竞争所引发的不正当竞争与不公平交易行为进行了强有力的监管。
3、商务部等五部委联合公布的《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局 2006 年第 17 号令），对零售商与供应商的不公平交易、损害对方合法权益，限制竞争、损害其他经营者利益的行为做出了明确规定，建立了我国零售商与供应商的公平交易评判的行规依据。对于缓解零售商供销商关系、建立良好的市场秩序、引导贸易健康发展、保护零售商和供应商的利益、实现维护消费者利益具有重要的意义。
4、2010 年底，中央经济工作会议将稳定物价摆在了今年工作的首要工作位置，而零售企业在维护和稳定物价的工作中将发挥更重要的作用。2011 年，扩大内需消费仍将是国家拉动经济增长的重要手段。一些新政策的出台必将围绕以推动消费为根本，零售企业作为消费的终端企业将是这些政策最直接的受益者。近期与零售行业相关的政策有：
（1）今年 3 月，国家第十二个五年规划出台。“十二五”规划提出在加快发展服务业中要调整服务业税费、土地、水、电等要素价格，减少费用支出将对零售企业利润增长产生直接利好；“十二五”规划鼓励服务业发展新业态，给予消费者更多选择和购物体验，有利于零售企业开拓新业态模式，拓展盈利空间；“十二五”规划提出促进区域协调发展及积极推进城镇化将为零售业发展提供更广阔的市场空间，鼓励大型零售企业通过收购、兼并、承包、参股、托管等方式来扩大规模；“十二五”规划提出健全覆盖城乡居民的社会保障体系能降低居民对未来收入不确定性的预期，培养消费者的消费意识和消费习惯。
（2）国家“收入分配改革计划”已经于年初实施，从 9 月份起个人纳税起征
点即将提高。此计划旨在上调工资水平，并减少市民的税务负担。政府将首先建立一个正常的工资调升机制，增加劳动报酬在初次收入分配中的比重；其次将通过改革个人所得税体系，减轻中低收入人士的税务负担，这些都将为中国的内需和零售业带来结构性的支持。
（3）2011 年 5 月底，国务院办公厅转发了人民银行、商务部等 7 部委联合制定的《关于规范商业预付卡管理意见》，要求建立商业预付卡实名登记制度，要求各有关部门各司其职，进一步规范商业预付卡、购物卡管理。此措施并不是为了打压消费市场，反而是为了规避市场不正当竞争，建立有序的市场秩序，有利于零售企业的可持续健康发展。
（4）2011 年 12 月 26 日，工商总局等五部委印发了关于《清理整顿大型零
售企业向供应商违规收费工作方案的通知》，决定自 2011 年 12 月至 2012 年 6月在全国集中开展清理整顿工作，内容主要包括规范零售商收取使用促销服务收费、禁止各种违规收费，以及落实明码标价等。
实现中国零售行业的发展升级主要依靠企业自身的努力，政府的任务是提出产业升级的导向，提供公共服务创造良好的发展环境。我国各级政府部门一直致力于推动零售业的发展，“十二五”时期，我国政府将继续坚持促进与规范并举、改革与发展并重、对内和对外统筹的原则，致力于相关法律法规、行业规划、行业标准和产业政策的制定与实施，加快构筑统一开放、竞争有序的市场体系，以促进中国零售行业的快速、有序、健康发展。
（4）深圳市百货零售行业发展情况
1-1-79
2009-2014年深圳市社会消费品零售总额及其增长速度
数据来源：深圳市2014年国民经济和社会发展统计公报
2009-2014年深圳市GDP总额
数据来源：深圳市2014年国民经济和社会发展统计公报
2014 年，深圳社会消费品零售总额突破 4,500 亿元，达到 4,844.00 亿元，同比增速为 9.3%，高出同期 GDP 增速 0.5 个百分点。2014 年，深圳 GDP 总值达到 1.60 万亿元人民币，增长率为 8.8%，人均 GDP 为 14.95 万元，较上年增长 7.7%。人均 GDP 的增长为消费者提供了多样性选择的能力，是推动深圳百货零售行业发展的重要动力之一。
目前深圳市连锁经营业态包括大型综合连锁超市、百货业态、家电连锁、手机连锁、家居连锁、医药连锁等。深圳连锁企业还通过并购、买地、购置物业等多种形式，迅速扩张，深圳商业已迈入发展的新阶段。
（5）前景展望
2012 年，在国家扩大内需刺激消费的政策推动下国民收入增长将高于 CPI增长，二三线地区城镇化进程加速，中产阶级队伍不断扩大，百货零售行业发展持续向好。
2010 年底，中国政府第一次将扩大内需列为国家第十二个五年计划的一项独立议题，这对百货零售业具有长远正面的影响。国家一直在宣导促经济，保民生，并推出与此相配套的一系列改革措施（如提高收入水准，缩小贫富差距，改善教育、医疗、社保福利等），该等措施将免除国民的后顾之忧，必定进一步释放消费。另外，成长起来的“80 后”和“90 后”比前辈有着更xx的消费意愿，同
时储蓄率也比前辈低，他们逐渐成为百货业随意性消费的重大动力，现在和未来十年都是中国的主流消费团体。“十二五”明确了扩大内需和转变经济发展方式将是下一个五年的重要任务，提高居民收入、推动消费升级、拉动消费增长将成为 “十二五”期间的重要政策方向。随着利好政策的不断出台，零售行业在我国国民经济中的地位将越发重要。
综上所述，发行人所处的行业正处于繁荣期，行业前景广阔。发行人在行业中具有独特的商业模式和品牌定位，并依托其整体规模、品牌、资产、融资、资讯系统等优势，其未来的市场份额、市场地位和盈利能力将不断提升。
（6）行业地位及未来发展趋势
1、行业地位及竞争情况
公司于 1997 年在深圳开设首家百货店—深圳东门店，随后又开设了深圳和平店、深圳华强北店、深圳深南店、深圳南山店以及深圳友谊店。在深圳市区域经济快速发展和人均收入水平不断提升的带动下，公司在华南地区零售百货业务稳步发展，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。2014 年公司在深圳地区百货门店营业收入在百货业务总收入中占比达 36.41%。在深耕华南区域的同时，近年来公司通过自建门店、门店收购及股权收购等方式，战略性地进入了人口密集的四川省（西南区域）、生产总值排名全国前列的江苏省、山东省（华东区域）和华北区域的河北和山西省等地区。并且凭借自身在零售行业多年积累的经验及品牌优势，逐步在上述区域市场中拥有了一定的市场地位。2014 年公司在华北、西南和华东地区百货收入占比分别为 17.77%、18.19%和 24.62%。此外，截至 2015年 6 月末，公司控股成商集团并分别持有茂业物流 33.46%和商业城 24.22%股权。控股上市公司及持有上市公司股权在为公告提供直接融资渠道的同时，也能够为公司的流动性带来一定支持。
在中国连锁经营协会于 2015 年 4 月 21 日发布的中国连锁百强企业中，茂业
商厦位居全国连锁百强第 59 位，连锁百货企业中排名第 23 位，充分显示深圳连锁品牌已成为全国性优势品牌，相对于同业竞争者，公司竞争优势明显。
（1）富庶地区具有领导地位的百货连锁企业
茂业商厦定位于中高档百货，为较富裕的城市居民提供时尚及多元化的商品
组合。作为国内领先的百货运营商，茂业商厦在中国富庶地区及经济高增长地区开设百货店。目前战略性进入四大区域：经济发达的广东省、江苏省、山东省，全国人口最密集地区之一的四川省，以及发展潜力巨大的环渤海区域。
茂业商厦于其运营业务所处各城市均设立多家大型百货店，雄踞该等城市的领导地位，这些都有助茂业商厦建立其市场领导者的声誉并招揽顾客。
随着中国经济持续增长及城市消费额日益提升，茂业商厦将借此机会积极拓展业务，提高市场份额，进一步巩固市场领导者的地位，并使公司吸引受大众欢迎的特许经销商及其他供应商，以及争取更为有利的商业条款。
（2）商业地产开发与百货店发展成功结合商业模式
发行人所有商店均位于其所属城市主要商业区的黄金购物位置，地段不但有 助于公司商店吸纳人流以及各类顾客，同时亦有助于发行人巩固其中高档次的市 场定位及品牌的认可度。发行人所有商店均由公司拥有或以长期租约的形式租用，余下租期大部份介乎 10 至 22 年。茂业商厦与致力于与国内发展商业房地产的控 股股东紧密合作，在扩张新店伊始就与其联手共同评估、选址和设计，且按照百 货店的规格建造和购买设备，如商店面积、整体设计和内部布局与装饰等，以满 足百货商店的特定需求。为公司商店订立长期租约，使公司能于业务所处地区抓 紧增长机遇，以有限的现金开支迅速扩展，同时确保有权占用优质物业以运营百 货店业务。
中国连锁经营协会公布的数据显示，2012 年百强企业面临的最大困难是经营成本的提高，包括租金成本和人工成本。统计显示，2012 年连锁企业续约房租成本平均上涨约 30%。对茂业商厦这样拥有较多自有门店的企业而言，大量合理成本的物业为公司提供了良好的安全边际。在多年的发展过程中，公司秉承合理成本的战略，自有物业的发展模式，使公司在国内商业用地物业价格不断上涨时具备了相对的合理成本优势。
茂业商厦通过购买持有或控股等方式获得店面，租赁店面的租期都在 10 年以上。这使得百货店的黄金位置能得以确保，不但有助于保证足够的人流和顾客，有利于巩固茂业商厦中高档的市场定位和消费者对品牌的认可度，同时可抓住地区经济增长机遇，实现企业长期利益的最大化。
此外，2011 年 12 月 12 日至 14 日在北京举行的中央经济工作会议提出：“要抓好保障性住房投融资，要坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归，加快普通商品住房建设，扩大有效供给，促进房地产市场健康发展。”由于发行人购买的物业及土地成本较低，且绝大部分物业均为发行人自用及对外出租，预计房地产调控政策对发行人的影响较小，且中央坚持房地产调控政策不动摇，为发行人在全国各区域的布局带来了新的机遇。房地产市场的降温，有利于发行人以较为优惠的价格取得城市中心区土地或物业，推动公司通过收购、自建等多个途径完善区域城市布点。
（3）创新、有效的营销推广与强大的品牌号召力
为提升其作为时尚生活倡导者的定位与品牌影响力，茂业商厦定期举办创新的促销与推广活动，为客户带来新鲜的购物体验和刺激消费。如茂业百货是深圳市第一家按照客户消费模式发行现金券的商家，并根据季节性、消费者需求举办如“化妆品节”、“女装节”、“装饰节”、“感恩购物盛典”等。
茂业商厦一直致力于突破传统营销方式，引领行业营销理念；在全国同步推动了影响力深远的以会员为主题的感恩营销活动，创下了 68 小时单店销售所得
款项（含券）人民币 2.80 亿元的行业纪录；行业内首家推出联购日和员购日，充分发挥二八原理的运用价值，实施目标企划方案；灵活运用假日进行各类特色营销和文化营销。
截至 2014 年底，茂业商厦已吸引活跃会员达 212 余万，并与多家银行联合
发行联名信用卡数十万张。籍此茂业百货在 2003 年被中国资信评估中心评为“商业企业信用 AAA 单位”；2003 年被深圳市消费者委员会评选为“深圳百万市民心中诚信企业”；茂业东门店、华强店、成都盐市口店在 2009 年被商务部评为最高等级的“金鼎百货”，充分体现了茂业百货的品牌知名度、美誉度以及品牌号召力。
（4）专业、经验丰富的管理团队和优秀的整合能力
发行人大部分高级管理人员已效力发行人至少八年，且大部分高级管理人员于国内百货店业的经验超过十年，深刻了解中国顾客的喜好，并与特许经销商及其他商品供应商建立稳固的业务关系，具有良好的物流管理和成本控制能力。
发行人在过去 10 年不断扩充和兼并，从最初的深圳的茂业东门店、和平店、
华强店等迅速扩张到目前的 34 家直接经营店和 3 家管理店。2005 年成功控股成商集团，并在两年内实现扭亏为盈，2009 年入主茂业物流，店面遍布华南、西南、华东和华北四大经济发达地区。发行人近年来的发展经历体现了其卓越的运营管理能力和资源整合能力。
（5）先进的资讯管理系统
发行人已开发并实施一套一体化兼具灵活性的资讯科技系统，可支援其运营所有百货店，以及应付百货店运营及管理、销售及促销管理、顾客忠诚计划、供应商管理、财务管理及行政管理。由于发行人管理层可即时存取百货店层面财务及运营资料，故其资讯科技系统可协助管理策划及监控，同时通过支援商店层面的推广活动提升运营效率，使发行人能灵活地按客户不断改变的需求作出调整，并应付促销及旺季期间交易额的增加。发行人拥有一支逾 60 名专业人员的团队，以开发维护及操作其资讯科技系统。
（6）多样化的融资渠道
茂业商厦有限公司是茂业百货的品牌经营者，依托整个茂业集团的优势，融资渠道多样。其控股股东茂业国际控股有限公司在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：00848)，打通了海外融资渠道。通过收购或兼并，成功控股国内上市公司成商集团（上交所：600828)、茂业物流（深交所：000889）和商业城（上交所：600306），获得了广泛的国内融资渠道。另外，依托茂业集团强大的后盾，发行人与国内众多商业银行均有授信往来，获得了银团贷款、开发贷款、流动资金贷款等支持。
2、发行人未来发展趋势
发行人定位于国内中高档百货经营，自 1997 年在深圳开设首家百货店—深圳东门店至今，公司不断通过自建和并购等形式，以“百货+商业地产”的发展模式拓展门店，目前已覆盖了富庶地区及经济高增长地区，未来公司发展趋势稳定。
（1）经营规模发展趋势稳定
发行人经营模式主要为特许专柜销售和自营商品销售，其中以特许专柜销售
为主。从业务经营指标来看，2013 年公司门店增速及综合毛利率水平均有所上升，主要是由于 2011 年以来公司新开门店较多，新开门店需要经历 2-3 年的市场培育期，2013 年以来随着新开门店经营逐步进入成熟期，特许专柜佣金收入有所提升，公司同店增速和综合毛利率同比均有所提升。但 2014 年以来，受宏观经济增速放缓、消费需求疲弱、政府严格限制三公消费以及网络购物快速发展等多重因素叠加的影响，公司全年销售额出现下滑。但从总体来看，发行人门店均分布于富庶地区及经济高增长地区，在当地具有一定的市场占有率，未来业绩具备一定增长潜力。例如发行人在华南专区门店店龄均在 4 年以上，大多已为成熟店，且在深圳地区具备一定规模优势；发行人控股子公司成商集团是四川省首家公开发行上市的商业股份制公司，目前已成为西南地区最大的综合性商业企业集团之一；华东区域及华北区域是发行人战略发展的重点区域，未来随着上述两区域门店陆续进入成熟区，预计发行人区域竞争力将进一步增强。
（2）门店结构调整，扩张速度放缓
从公司门店数量增长情况来看，2012 年以前较快的宏观经济增速以及人均 收入的快来增长，为零售行业整体发展提供了有利的外部条件。在此背景下，公 司通过自建及收购门店等方式进行快速脉络，公司门店数量和经营规模提升较快。 2012 年以来，面对宏观经济增速不断放缓以扩网络购物迅速发展对传统零售行 业带来较大冲击，公司放缓了扩张步伐，同时对原有门店进行结构调整。其中， 2012 年公司共新开常州溧阳店和沈阳铁西店两家门店。2013 年 7 月初，公司下 属常州武进店和沈阳金廊店变更为管理门店；2013 年 8 月末，公司因租金问题 关停泸州白塔店；2014 年，公司新开保定燕赵店和太原亲贤街两家门店。2014 年 5 月，公司出售了占地面积较小、收益较低的南充模范街店。同年因租约到期，
公司关闭了泰州溧阳店，同年 11 月，因茂业物流以非公开发行股份及支付现金的方式收购了北京创世漫道科技有限公司 100%股权，导致发行人对茂业物流的持股比例下降，茂业物流不再纳入发行人合并范围内，受此影响，茂业物流旗下 5 家门店不计入发行人统计。上述因素导致发行人 2015 年门店数量有所下降。但总的来看，随着近几年门店的扩张，发行人目前总的门店数量已具备一定规模。随着经营环境的变化，发行人目前亦在对门店结构进行调整，未来短期内经营规模扩张速度将有所放缓。
（3）整合区域资源，增强增长动力
根据规划，未来发行人将继续以收购、自建及租赁等多种途径，加快在全国各区域的布局，并持续提升自有品牌，未来 3-5 年，将在每个区域建成 2 家以上的旗舰店。目前发行人主要在建项目包括盐市口二期、无锡茂业天地、保定燕赵国际中心等，上述项目将在未来几年内陆续开业，预计可为发行人带来更强的增长动力。
（四）许可资格或资质情况
序 号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证时间 | 有效期 | 发证部门 |
1 | 保定房地产开发有限 公司 | 暂定资质证书 | 冀建房开保字第 447 号 | 从事房地产开发经营业务 | 2014 年 3 月 14 日 | 保定市住房和城乡 建设局 | |
2 | 成商集团股份有限公 司 | 房地产开发资质证 书三级 | 510100AA2532042 | 从事房地产开发经营业务 | 2013 年 5 月 14 日 | 2016 年 5 月 14 日 | 四川省住房和城乡 建设厅 |
3 | 莱芜茂业置业有限公 司 | 暂定资质证书 | 126080 | 从事房地产开发经营业务 | 莱芜市住房和城乡 建设局 | ||
4 | 山东潍州置业有限公 司 | 房地产开发资质证 书三级 | 073773 | 从事房地产开发经营业务 | 2014 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 | 山东省住房和城乡 建设厅 |
5 | 无锡亿佰置业有限公 司 | 暂定资质证书 | 无锡 KF10168 | 从事房地产开发经营业务 | 2014 年 9 月 4 日 | 2015 年 8 日 14 日 | 江苏省住房和城乡 建设厅 |
发行人及其下属二级子公司已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的资质及许可，截至 2015 年 6 月 30 日，相关业务资质及许可情况如下：
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（五）发行人的经营方针及战略
1、发行人的经营方针及战略
茂业商厦计划并正在实施扩张策略，并采取一系列措施，加快在全国范围内的业务拓展步伐，力求实现在国内绝大多数经济发达城市最少（每一城市）开设两至三家百货店的目标，以提高其市场占有率，巩固市场领导者地位。
2009 年茂业商厦完成太原柳巷店（2008 年 12 月收购）、秦皇岛金都店（2008
年 9 月收购）、绵阳兴达店（2008 年 9 月收购）、南充模范店（2008 年 9 月收
购）、成都龙泉店（2009 年 7 月起租赁）、深圳南山店（自有物业，2009 年 9
月对外营业）6 家店的开业，并推进泰州一百、无锡亿百的资产重组。
2010 年茂业商厦实施了在华南、西南、华东、华北地区的战略部署：新开了五家门店（常州武进店、成都清江店、深圳友谊城店、沈阳金廊店，保定国贸店）；获得茂业物流控制权（4 家门店）；收购了山东省淄博茂业百货股份有限公司 80.00%的股权等。
2011 年茂业商厦秉承稳健经营、积极进取的扩张策略：对华强北店、东门店、成都盐市口店、泰州一百等主力门店适当升级调整；并陆续新开了六家门店
（山东菏泽店、山东临沂店、淄博东泰广场店、淄博东泰商厦、淄博泰客荣店、淄博东泰商城店）；于内蒙古包头市收购地块用于开设购物中心；同时在江苏溧阳租赁物业用于开设百货，进一步拓展了门店网络。
2012 年茂业商厦实施了稳健拓展的战略部署：一方面致力于提高现有门店的运营效率及加快新店的培育，另一方面继续稳健发展，先后新开两家门店（沈阳铁西店和江苏溧阳店）；于江苏省南京市收购地块用于开设百货；于山东省莱芜市收购地块用于开设购物中心；于山东省潍坊市收购山东潍州置业有限公司 100.00%股权；与茂业物流进行资产重组，对茂业物流的持股比例由 29.90%上升至 46.70%等。发行人的控股股东茂业国际控股有限公司于 2008 年 5 月 5 日在香
港上市，募集资金折合人民币 23.37 亿元，其中约 21.47 亿元用于收购百货店和物业，扩大现有及新城市的零售网络，对现有门店进行升级改造，以及企业信息系统的升级；约 1.90 亿元用于企业的营运资金。发行人按照主营业务延伸进行
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