关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）

北京德恒律师事务所

关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x 电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）

德恒 12F20230213-11 号

致：浙江圣达生物药业股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律事务委托合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票工作（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（ 编号： 12F20230213-01，以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（编号：12F20230213-02，以下简称“《律师工作报告》”）、

《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（编号：12F20230213-05，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书

（ 二 ） 》 （ 编 号 ： 12F20230213-08 ， 以 下 简 称 “ 《 补 充 法 律 意 见 书

（二）》”）。

鉴于发行人已披露《浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年半年度报告》

（以下简称“2024 年半年度报告”），本所律师对报告期（“报告期”系指

2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）内以及《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具之后发行人的相关

情况以及与本次发行相关事项的更新情况进行了补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的更新和补充，并构成《法律意见书》

《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书中更新的事项之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，在 本补充法律意见书中所使用的定义和术语均与《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的定义和术语具有相同的含义。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：

第一部分 对《审核问询函》的回复更新

一、问题 1 关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保鲜剂、食品添 加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次 向特定对象发行股票的募集资金，将用于“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂 生产及配套项目”、“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30 亿 颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。2）公司 2019 年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河

龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”、“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项

目”和“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投 项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复 建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主 业；（2）说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市 场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及 扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明 公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得 生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产 相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

本所律师主要履行了以下核查程序：1.查阅了发行人及控股、参股公司的 营业执照，核查发行人及控股、参股公司经营范围是否包含房地产相关业务；2.查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》，了解相关主 体业务收入构成；3.核查了发行人及控股、参股公司所持有的土地及房产情况； 4.查阅了发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性分析报告；5.登录中华 人民共和国住房和城乡建设网站、全国建筑市场监管公共服务平台核查，确认 发行人及控股、参股公司未取得房地产业务相关资质；6.登录国家企业信用信 息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股、参股公司的经营范围、业务资 质，核查发行人及控股、参股公司的经营范围、业务资质是否涉及房地产业务； 7.取得了发行人出具的说明。

在审慎核查基础上，本所律师发表核查意见如下：

（一）公司及控股、参股公司是否从事房地产业务。

1.公司及控股、参股公司的经营范围及主营业务

依据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律 师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围及主 营业务情况如下：

序号	名称	与发行人关系	经营范围	主营业务
1	圣达生物	发行人	许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研 发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域
2	安徽圣达	发行人全资一级子公司	内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯系列、雷米xx中间体 R7、苯酯，生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	生物素中间体的研发、生产和销售

序号	名称	与发行人关系	经营范围	主营业务
3	新银象	发行人全资一级子公司	许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输 （不含危险货物）；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	生物保鲜剂的研发、生产和销售
4	通辽圣达	发行人控股一级子公司	食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品生产；调味品生产；肥料生产；进出口代 理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；煤炭及制品销售	食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售
5	溢滔食品	发行人全资二级子公司	许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代 理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	清洁标签产品的生产
6	圣达研究院	发行人全资一级子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000-0 x）	生物技术研发
7	开xx盛	发行人控股二级子公司	一般项目：煤炭及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)	热力生产和供应
8	银康生物	发行人参股一级子公司	药品生产、经营（凭有效许可证经营）生物医药的研发	生物医药产品的研发、生产及销售
9	台州生物医化	发行人参股一级子公司	一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；环境保护监测；土壤污染治理与	生物医化方面的技术研究、食品检测、生

序号	名称	与发行人关系	经营范围	主营业务
			修复服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；新材料技术研发；工业酶制剂研发；安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；安全生产检验检测；安全评价业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。（分支机构经营场所设在：xxxxxxxxxxxxx 0000 xX、X xx（自主申 报）））	物检测等相关业务

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司的经营范围中均未包含“房地产”“房地产开发”等相关字样，亦未实际从事房地产业务。

2.公司及控股、参股公司均不具有房地产开发资质

《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房 地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋 建设的行为”。第三十条规定：“房地产开发企业是以营业为目的，从事房地 产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本 条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进 行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应 当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司均不具有房地产开发资质。

3.公司及控股、参股公司均不存在房地产业务收入

公司主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.84%、99.86%、

99.73%和 99.88%，公司主营业务突出。公司主营业务及其他业务收入均不属于房地产业务，报告期内，公司及控股、参股公司不存在房地产业务收入。

综上所述，本所律师认为，公司及控股、参股公司均未从事房地产业务。

（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务。

公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。上述募投项目主要投资内容、建设地点情况如下：

序号	募投项目名称	主要投资内容	建设地点	土地使用权
1	年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目	土建工程费用、设备购置费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金	通辽市开鲁县工业园区 G303 （集锡线）通辽圣达厂区	蒙（2024）开鲁县不动产权第 0005326 号

公司本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，涉及房产将全部自用，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况；公司及其控股公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控股、参股公司不存在涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。

（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

1.公司主营业务符合国家产业政策

根据公司披露的年度报告和出具的说明，公司的主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域，主要产品为生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、 ε-聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，此外还生产和销售蔗糖发酵物等清洁标签产品。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C1495 食品及饲料添加剂制造行业”，公司所处行业主要产业政策如下：

序号	文件名称	颁布部门	实施日期	相关内容
1	《关于促进医药产业健康发展的指导意见》	国务院办公厅	2016 年 3 月	推动化学原料药向环境承载能力强、生产配套条件好的园区集聚……加大企业组织结构调整力度，推进企业跨行业、跨领域兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和装备、中药材和中成药、原料药和制剂、生产和流通企业强强联合，形成上下游一体化的企业集团，真正解决小、散、乱问题。
2	《全国饲料工业 “十三五”发展规划》	农业部 （已撤销）	2016 年 10 月	发展目标：饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高；工业饲料总产量预计达到 2.2 亿吨。
3	《“健康中国 2030”规划纲要》	中共中 央、国务院	2016 年 10 月	健康产业指标：健康服务业总规模 2030 年 达到 16 万亿元。
4	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	2016 年 11 月	要求不断提升生物制造产品经济性和规模化发展水平。提升氨基酸、维生素等大宗发酵产品自主创新能力和发展水平。
5	《食品安全标准与监测评估“十三五”规划 （2016-2020 年）》	国家卫生和计划生育委员会 （已撤销）	2016 年 11 月	改革和加强新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种等“三新食品”管理。
6	《“十三五”生物产业发展规 划》	国家发展和改革委员会	2016 年 12 月	推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范，到 2020 年，现代生物制造 产业产值超 1 万亿元。
7	《关于促进食品工业健康发展的指导意见》	国家发展和改革委员会、工业和信息化部	2017 年 1 月	提升产品品质；推动食品添加剂等标准与国际接轨；支持企业引进国外食品工业智能化、集约化绿色制造技术和装备，鼓励外资进入营养健康食品制造、天然食品添加剂开发生产、食品加工副产物综合利用等领域，合作研发新技术、新产品、新装备。
8	《“十三五”国家食品安全规	国务院	2017	为实施好食品安全战略，加强食品安全治

序号	文件名称	颁布部门	实施日期	相关内容
	划》		年 2 月	理。
9	《“十三五”生物技术创新专项规划》	科技部	2017 年 4 月	建立工业菌种定向改造技术、高通量筛选技术、发酵基因组分析技术、生物合成途径的人工构建技术、智能发酵控制技术及产品分离纯化技术，发展动植物细胞大规模培养的理论体系，形成大宗化学品、精细化学品、营养化学品、天然产物生物合成等新一代发酵技术，突破国外的专利垄断，全面提升我国发酵产业的技术水平与国际竞争力。
10	《“十三五”食品科技创新专项规划》	科技部	2017 年 5 月	深入实施创新驱动发展战略，实现食品产业科技创新发展。
11	《关于促进畜牧业高质量发展的意见》	国务院办公厅	2020 年 9 月	建立健全饲料原料营养价值数据库，全面推广饲料精准配方和精细加工技术。加快生物饲料开发应用，研发推广新型安全高效饲料添加剂。
12	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲 要》	国务院	2021 年 3 月	推动制药业优化升级：深入实施智能制造和绿色制造工程， 发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化……推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。
13	《农业生产“三品一标”提升行动实施方案》	农业农村部	2021 年 3 月	推广安全绿色兽药， 规范使用饲料添加剂。
14	《“十四五”全国农业绿色发展规划》	农业农村部、国家发展和改革委员会等	2021 年 8 月	推动农业绿色发展科技支撑工程，研发绿色高效饲料添加剂等绿色投入品。
15	《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》	国家发展和改革委员会、工业和信息化部	2021 年 10 月	化学原料药是药品的基础原料和有效成分，是医药产业的重要组成部分，而医药中间体是生产原料药的必要原料，顺应原料药技术革新趋势，加快合成生物技术、连续流微反应、连续结晶和晶型控制等先进技术开发与应用，利用现代技术改造传统生产过程。推动骨干企业开展数字化、智能化改造升级，提升生产效率和质量控制水平。围绕原料药生产关键共性技术， 支持发展一批外部性较强的公共服务平

序号	文件名称	颁布部门	实施日期	相关内容
				台；加强前瞻性研究布局，开发原料药绿色低碳生产技术，推动先进节能装备推广应用，加快制冷、发酵等工艺模块改造升级，实现能量梯级利用。
16	《“十四五”推进农业农村现代化规划》	国务院	2021 年 11 月	推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加剂生产使用。
17	《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》	农业农村部	2021 年 12 月	到 2025 年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，奶牛、生猪、家禽养殖率先基本实现现代化。构建“2+4”现代畜牧业产业体系，着力打造生猪、家禽两个万亿级产业和奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业。
18	《“十四五”生物经济发展规 划》	国家发展和改革委员会	2021 年 12 月	顺应“解决温饱”转向“营养多元”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业，满足人民群众对食品消费更高层次的新期待。着眼保障粮食等重要农产品生产供给，适应日益多元的营养健康食物等消费需求，重点围绕生物育种、生物肥料、生物饲料、生物农药等方向，推出一批新一代农业生物产品，建立生物农业示范推广体系，完善种质资源保护、开发和利用产业体系，更好保障国家粮食安全、满足居民消费升级和支撑农业可持续发展，构建更加完善的全链条食品安全监管制度，确保人民群众“舌尖上的安全”。
19	《“十四五”医药工业发展规 划》	工业和信息化部、国家发展和改革委员会等	2021 年 12 月	依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势……支持发展药品供应保障联合体，扩大小品种药（短缺药）集中生产基地品种覆盖，深化供应链协作，推动重点品种原料药与制剂一体化发展。
20	《产业结构调整指导目录（2024年本）》	国家发展和改革委员会	2024 年 2 月	鼓励“绿色农业:全生物降解地膜、高强度易回收地膜农田示范与应用，受污染耕地风险管控与修复，符合绿色低碳循环要求的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发，农产品及其产地环境监测技术开发和应用，有机废弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业化技术开发与应用。”

根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

经逐项比对核查，公司现有主要产品在《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的规定如下：

主要产品	是否列入《产业结构调整指导目录（2024 年 本）》	对应《产业结构调整指导目录 （2024 年本）》具体条款	是否属于鼓励类	是否属于限制类、淘汰类	是否属于允许类
维生素
其中：生物素	否	-	否	否	是
叶酸	否	-	否	否	是
生物保鲜剂
其中：乳酸链球菌素	是	天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产	是	否	-
纳他霉素	是	天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产	是	否	-
ε-聚赖氨酸	是	天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产	是	否	-
清洁标签产品
其中：蔗糖发酵物	是	功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料）	是	否	-
发酵芹菜粉	是	功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料）	是	否	-

综上，公司现有主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，属于鼓励类、允许类产业。

2.本次募投项目符合国家产业政策

本次募投项目为“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，其主要产品为 D-异抗坏血酸及其钠盐，是一种可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜，其所处行业主要产业政策如下：

序号	文件名称	颁布部门	实施日期	相关内容
1	《“十三五”生物产业发展规 划》	国家发展和改革委员会	2016 年 12 月	提出“推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范，到 2020 年，现代生物制造产业产值超 1 万亿元”。
2	《关于促进食品工业健康发展的指导意见》	国家发展和改革委员会、工业和信息化部	2017 年 1 月	提升产品品质；推动食品添加剂等标准与国际接轨；支持企业引进国外食品工业智能化、集约化绿色制造技术和装备，鼓励外资进入营养健康食品制造、天然食品添加剂开发生产、食品加工副产物综合利用等领域，合作研发新技术、新产品、新装备。
3	《“十三五”国家食品安全规 划》	国务院	2017 年 2 月	为实施好食品安全战略，加强食品安全治理。
4	《“十三五”生物技术创新专项规划》	科技部	2017 年 4 月	建立工业菌种定向改造技术、高通量筛选技术、发酵基因组分析技术、生物合成途径的人工构建技术、智能发酵控制技术及产品分离纯化技术，发展动植物细胞大规模培养的理论体系，形成大宗化学品、精细化学品、营养化学品、天然产物生物合成等新一代发酵技术，突破国外的专利垄断，全面提升我国发酵产业的技术水平与国际竞争力。
5	《“十三五”食品科技创新专项规划》	科技部	2017 年 5 月	深入实施创新驱动发展战略，实现食品产业科技创新发展。
6	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲 要》	国务院	2021 年 3 月	推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。
7	《“十四五”全国农业绿色发展规划》	农业农村部、国家发 展和改	2021 年 8 月	推动农业绿色发展科技支撑工程，研发绿色高效饲料添加剂等绿色投入品。

序号	文件名称	颁布部门	实施日期	相关内容
		革委员会等
8	《“十四五”生物经济发展规 划》	国家发展和改革委员会	2021 年 12 月	顺应“解决温饱”转向“营养多元”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业，满足人民群众对食品消费更高层次的新期待。着眼保障粮食等重要农产品生产供给，适应日益多元的营养健康食物等消费需求，重点围绕生物育种、生物肥料、生物饲料、生物农药等方向，推出一批新一代农业生物产品，建立生物农业示范推广体系，完善种质资源保护、开发和利用产业体系，更好保障国家粮食安全、满足居民消费升级和支撑农业可持续发展，构建更加完善的全链条食品安全监管制度，确保人民群众“舌尖上的安全”。
9	《产业结构调整指导目录（2024年本）》	国家发展和改革委员会	2024 年 2 月	鼓励“绿色农业:全生物降解地膜、高强度易回收地膜农田示范与应用，受污染耕地风险管控与修复，符合绿色低碳循环要求的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发，农产品及其产地环境监测技术开发和应用，有机废弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业化技术开发与应用。”

本募投项目主要产品 D-异抗坏血酸及其钠盐属于《产业结构调整指导目录

（2024 年本）》鼓励类第十九条轻工第 23 款“采用发酵法工艺生产小品种氨 基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产 8000 吨及以上酵母 制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多 元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能 配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及 工业化、规范化生产”中的功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料），为鼓励类项目。

综上，本所律师认为，公司及控股、参股公司均未从事房地产业务，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

三、问题 6 其他

6.其他

6.1 根据申报材料，公司控股股东圣达集团下属部分子公司业务涉及保健品、药品等领域。

请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与 公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；（2）本次募投项目实 施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利 影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1

条、第 2 条进行核查并发表明确意见。

6.2 根据申报材料，公司主要从事维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面的处罚情形。

请发行人说明：（1）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于

《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

6.3 根据申报材料，公司下属子公司与常州胜杰存在 1000 万元以上的未决诉讼事项。

请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

本所律师主要履行了以下核查程序：1.查阅控股股东下属子公司的工商资 料、企业信用报告、审计报告或财务报表，核查发行人控股股东、实际控制人 及其控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况；2.查阅发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的关于避免同业竞争的承诺函； 3.查阅本次募投项目的可行性研究报告；4.访谈发行人相关人员，了解本次募 投项目的产品结构、市场应用情况，核查募投项目是否新增同业竞争；5.查阅 发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件；6.查阅发行 人及其子公司有关主管部门出具的合规证明；7.对发行人及其子公司所在地有 关主管部门进行网络核查；8.查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明 细；9.查阅发行人及其子公司报告期内的排污许可证、主要项目环境影响报告 书；10.查阅发行人报告期内的年度报告、半年报；11.查阅了发行人报告期内 的环保支出明细；12.查阅发行人提供的民事起诉状、传票、证据材料、民事判 决书、民事裁定书等文件；13.登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系 统、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台等进行网络核查；14.取得发行人相关诉讼案件代理律师出具的法律意见书。

在审慎核查基础上，本所律师发表核查意见如下：

一、（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；（2）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1

条、第 2 条进行核查并发表明确意见。

（一）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形。

公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸

（维生素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要作为动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销售。除食品和饲料添加剂外，母公司圣达生物还有少量的原料药硝酸咪康唑的生产销售，硝酸咪康唑属于抗真菌药，制成软膏后可用于治疗由皮真菌、酵母菌及其他真菌引起的皮肤、指（趾）甲感染如体股癣、手足癣、头癣、甲癣等病症。

发行人控股股东控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	浙江圣达保健品有限公司	无实际业务，厂房对外出租
2	浙江圣达科技发展有限公司	股权投资
3	浙江昌明药业有限公司	普利类药物原料药（降高血压药物）及中间体的研发、生产及销售
4	浙江圣达紫金生物科技有限公司	鼠李糖产品的研发与销售
5	浙江天台赤霞国际度假酒店管理有限公司	酒店管理
6	浙江天台仁爱健康管理有限公司	健康咨询服务
7	天台圣博工贸有限公司	无实际业务，部分土地厂房对外出租
8	天台友爱房地产开发有限公司	无实际业务
9	杭州栖真餐饮管理有限公司	餐饮服务
10	合肥安科精细化工有限公司	聚氨酯系列产品的研发及销售
11	安徽昌明药业有限公司	无实际业务
12	合肥圣骅医药科技有限公司	培垛普利片剂（降高血压药物）研发、生产及销售
13	鸿博投资（香港）有限公司	股权投资

序号	公司名称	主营业务
14	浙江鸿博企业管理有限公司	股权投资
15	浙江圣达集团有限公司	股权投资
16	浙江天台瑞达运输有限公司	道路货物运输
17	台州市瀚佳环境技术有限公司	固废综合利用
18	贵州璞圣食品科技有限公司	食用油产品的销售

其中，浙江圣达保健品有限公司除厂房出租外，无实际经营业务，其基本情况及主要财务数据如下：

公司名称	浙江圣达保健品有限公司	成立时间	1992年9月19日
注册资本	2,163.0633万元
注册地址	浙江省台州市天台县赤城街道环城东路47号
主营业务	无实际业务，厂房对外出租
股东构成	股东名称	出资额（万元）		股权比例
	浙江圣达集团有限公司	2,163.0633		100.00%
	合计	2,163.0633		100.00%
主要财务数据 （万元）	项目	2024.6.30/2024 年 1-6 月	2023.12.31/2023 年
	总资产	3,507.12	4,118.25
	净资产	3,185.85	3,749.97
	主营业务收入	12.82	60.17
	净利润	-0.43	4,065.33

〔注 1〕：以上财务数据未经审计

〔注 2〕：2023 年度浙江圣达保健品有限公司净利润较高系其房屋被当地政府征收所得补偿收益

上述企业与发行人在具体产品及其功能、适用领域、客户市场等方面不同。因此，发行人控股股东下属子公司与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或 潜在同业竞争。

（二）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 26,761.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目	通辽市圣达生物工程有限公司	36,800.00	26,761.00
合计			36,800.00	26,761.00

本次募投达产后将新增产品 D-异抗坏血酸及其钠盐。D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。

浙江圣达保健品有限公司无实际经营，厂房对外出租。本次募投的新增产品将通过发行人直接销售。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

（三）保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》

第 1 条、第 2 条进行核查并发表明确意见。

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东圣达集团所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；

2.控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；

3.发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人本次募投项目实施后，不会与圣达集团控制的其他企业新增同业竞争；

4.发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、同业竞争”、 “第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完 成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存 在同业竞争或潜在同业竞争的情况”对同业竞争的相关事宜进行了披露。

5.报告期内，发行人发生的关联交易具有必要性与合理性，发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响。

6.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本所律师认为：发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 6

号》第 1 条、第 2 条的相关规定。

二、（1）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

（一）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；

1.最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况

根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件，并经本所律师对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查，最近 36 个

月内，公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚共 1 项，具体情况如下：

（1）通辽圣达因 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收被罚款

100,000 元

①具体事由

通辽圣达拥有一个 75 吨锅炉，可对外提供蒸汽。2021 年 3 月，通辽圣达对 锅炉进行维护,以消除设备中存在的缺陷或问题,确保其安全、稳定和高效运行。 2021 年 10 月份启动调试工作，并组织第三方进行在线烟气设备验收调试工作。

开鲁县生态环境局要求通辽圣达于 2022 年 1 月 31 日前完成对锅炉环保在线监控设备验收，但由于公共卫生事件影响市、县被封控，相关人员出行不便，导致验收调试几度被中断，未能在 2022 年 1 月底前完成验收。

2022 年 3 月 29 日，通辽市生态环境局现场检查发现 75 吨燃煤锅炉在线监控设备未能完成验收。

2022 年 5 月 10 日，通辽市生态环境局作出通环罚决（2022）第 5-2 号《行

政处罚决定书》，认定 2022 年 3 月 29 日现场检查时通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收的情况违反了《大气污染防治法》第二十四条的规定，依据《大气污染防治法》第一百条第三款的规定，自由裁量依据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定（试行）》规定，决定罚款人民币 100,000 元。

根据通辽圣达提供的缴款凭证，通辽圣达已足额缴纳罚款。

②通辽圣达已完成整改

根据通辽市生态环境局出具的备案回执，通辽圣达 75 吨锅炉排口污染源自动监控设施已完成备案，备案内容包括但不限于污染源自动监测设备验收自查报告、排污口规范化报告、污染源自动监控设施调试和试运行报告、验收比对监测报告、联网验收报告。

综上，通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备已正常运行，并完成联网验收，已完成整改。

③通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行、未验收的行为不属于重大违法行为

首先，罚款数额处于罚款金额区间的中间水平，且相关处罚依据未认定通辽圣达该行为属于情节严重的情形：

通辽圣达相关行政处罚决定书所依据的《大气污染防治法》第一百条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：

……

（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；

……”

通辽圣达被处以罚款 100,000 元，罚款金额属于法定罚款区间的较低值，罚款裁量幅度相对较轻，所受行政处罚不属于情节严重情形的行政处罚。

其次，通辽圣达该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；

针对上述处罚情形，通辽圣达积极整改，相关设备已正常运行，并完成联网验收。上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。

再次，主管机关出具证明确认通辽圣达上述行为不构成重大违法违规；

2023 年 3 月 7 日，通辽市生态环境局开鲁县分局出具证明，认定通辽圣达

系该局辖区内企业，通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行、未验收 事件不属于重大环境污染事故，通辽圣达没有因环境污染事故而受到行政处罚。

根据通辽市生态环境局开鲁分局出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日至今，通辽圣达未发生重大环境污染，也没有因环境污染事故而受到行政处罚。

综上，通辽圣达已完成整改，罚款已及时缴纳。该等违法行为未导致严重 环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣，未被认定为情节严重，且已取得主 管机关的专项说明，不属于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为，不构成本次发行的实质性障碍。

（二）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性

1.公司业务涉及环境污染的具体环节

公司主要产品生产过程中涉及环境污染的具体环节如下：

序号	产品名称	涉及环境污染的具体环节
1	生物素	生物素的生产需要经历多个反应步骤，在各个步骤中消耗的水、溶剂都会形成废水，各个步骤的投料都会产生废气，个别步骤还会产生固体废弃物
2	叶酸	叶酸生产过程中的缩合反应和提纯环节会产生废水、废气，精制环节会产生固体废弃物
3	乳酸链球菌素	乳酸链球菌素的发酵、酸化、过滤、浓缩环节均会产生废水、废气，过滤环节会产生固体废弃物
4	纳他霉素	纳他霉素的发酵、分离、溶解、结晶环节均会产生废水、废气，分离环节会产生固体废弃物
5	聚赖氨酸	聚赖氨酸的发酵、吸附、洗脱、压滤环节均会产生废水、废气，压滤环节会产生固体废弃物

2.主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

（1）根据发行人披露的报告期内的定期报告，报告期内，公司生产经营中主要污染物名称及排放情况如下：

类别	排放主体	主要污染物	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
废水 （吨/年）	圣达生物	叶酸废水、生物素废水、硝酸咪康唑废水，硝酸咪康唑废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮、总磷、SS（悬浮物）	118,683	220,300	132,395	98,519
	新银象	乳酸链球菌素废水、纳他霉素废水及 ε-聚赖氨酸盐酸盐废水及产朊假丝酵母蛋白废水，主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮、总磷、总氮、SS （悬浮物）、色度	184,432	424,713	285,243	307,510
	通辽圣达	乳酸链球菌素废水，废水主要污染物为： COD （ 化学需氧量）、氨氮〔注 1〕	656,720.552	1,335,767	1,207,419	943,183
	安徽圣达	内酯废水、硫酮废水、聚氨酯废水、苯酯废水、苯磷废水 〔注 2〕	2,383	34,701	124,709	110,071
废气 （排放浓度）	圣达生物	废气：生产中有机溶剂的挥发及化学反应产生的废气； 粉尘：投料、过筛、放料	符合标准	符合标准	符合标准	符合标准
	新银象	各车间生产废气、储罐区呼吸尾气及废水处理废气	符合标准	符合标准	符合标准	符合标准
	通辽圣达	废气：生产中有机溶剂的挥发及化学反应产生的废气	符合标准	符合标准	符合标准	符合标准
	安 徽圣	VOCs\总烃、HCL、硫酸雾	符合标准	符合标准	符合标准	符合标准

类别	排放主体	主要污染物	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
	达
固体废弃物 （吨/年）	圣达生物	蒸馏残渣：生产中产生的副产物及少量未被回收或参与反应的溶剂；废活性炭：生产中、废水处理中用于吸附、脱色的活性炭；污泥：废水处理过程中压滤出的污泥	240.367	441	431	991（其中 600 吨为废水清池额外增加）
	新银象	生产过程中产生的发酵渣、废硅藻土、废活性炭以及污水处理过程中产生的污泥	1,350	3,960	2,391	2,249
	通辽圣达	污泥、粉煤灰、石膏〔注 3〕	6,530.18	21,126	18,331	8,227
	安徽圣达	废物盐、包装物、高沸残渣、废水污泥、废机油、在线标液等	90.723	111	338	527

〔注 1〕通辽圣达 2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年废水主要污染物为乳酸链球菌素废水，废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮；通辽圣达 2021 年废水主要污染物为黄原胶废水、核黄素废水，废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮。

〔注 2〕安徽圣达 2024 年 1-6 月废水主要污染物为内酯废水、硫酮废水、聚氨酯废水、苯酯废水、苯磷废水；安徽圣达 2021 年、2022 年、2023 年废水主要污染物为内酯废水、硫酮废水、聚氨酯（COD、氨氮、总盐、ss）。

〔注 3〕通辽圣达 2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年固体废弃物主要污染物为污泥、煤渣、石膏；通辽圣达 2021 年固体废弃物主要污染物为蒸馏残渣：生产中产生的副产物及少量未被回收或参与反应的溶剂；废活性炭：生产中、废水处理中用于吸附、脱色的活性炭；污泥：废水处理过程中压滤出的污泥；煤渣。

（2）公司三废排放处理情况

根据发行人披露的报告期内的定期报告，公司三废排放处理情况如下：

类别	排放主体	处置方式	处理能力
			2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度

类别	排放主体	处置方式	处理能力
			2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
废水	圣达生物	由各车间分类收入至收入池利用提升泵及明管抽至厂内污水处理车间污水收入池进行物化及生化处理	800 吨/天	800 吨/天	520 吨/天	1,000 吨/天
	新银象		1,500 吨/天	1,500 吨/天	1,500 吨/天	1,500 吨/天
	通辽圣达		5,600 吨/天	5,600 吨/天	3,300 吨/天	3,000 吨/天
	安徽圣达	预处理后调节进生化处理+Fe\C 内电解-絮凝-生化-膜出水	500 吨/天	500 吨/天	500 吨/天	500 吨/天
废气	圣达生物	各生产车间设备废气、储罐区呼吸尾气及废水处理系统废气进行密封收入，利用废气管道吸入废气处理系统进行处理。粉尘利用水膜喷淋进行回收利用	18,000m³/h	18,000m³/h	18,000m³/h	18,000m³/h
	新银象		61,000m³/h	61,000m³/h	61,000m³/h	61,000m³/h
	通辽圣达		10,425m³/h	56,501m³/h	87,825m³/h	28,712m³/h
	安徽圣达	车间经过收集后预处理汇入总管，再经预处理后进入焚烧炉焚烧排放	20,000m³/h	20,000m³/h	20,000m³/h	20,000m³/h
固体废弃物	圣达生物	一般固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、新昌公盛材料有限公司等有资质单位进行处置〔注 1〕	-	-
	新银象	一般固废委托天台县城区环境卫生事务所回收及填埋，危险固废委托台州市瀚佳环境技术有限公司进行收集处置〔注 2〕	-	-
	通辽圣达	污泥回收至锅炉房，焚烧处理；煤渣运至当地砖厂、石膏水泥厂处理 （鑫东山水泥有限责任公司）	-	-
	安徽圣达	生活垃圾园区物业及时处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司、安徽絮金环保科技有限公司、 光大绿色环保固废处理（滁州）有	-	-

类别	排放主体	处置方式	处理能力
			2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
		限公司等有资质的单位处理〔注 3〕

〔注 1〕圣达生物 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月的固体废弃物处置方式：一般固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、新昌公盛材料有限公司等有资质单位进行处置；圣达生物 2021 年的固体废弃物处置方式：一般固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、温州市环境发展有限公司、新昌公盛材料有限公司等有资质单位进行处置。

〔注 2〕新银象 2024 年 1-6 月固体废弃物处置方式：一般固废委托天台县城区环境卫生事

务所回收及填埋，危险固废委托台州市瀚佳环境技术有限公司进行收集处置；新银象 2021 年、

2022 年、2023 年固体废弃物处置方式：一般固废委托天台县城区环境卫生事务所回收及填埋，危险固废委托台州弘波再生资源有限公司进行收集处置。

〔注 3〕安徽圣达 2024 年 1-6 月固体废物处置方式：生活垃圾园区物业及时处理；危险废 物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽絮金环保碳业有限公司、光大绿色环保固废处置（滁 州）有限公司、安徽远扬环保科技有限公司；安徽圣达 2022 年、2023 年固体废弃物处置方式：生活垃圾园区物业及时处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科 技有限公司、安徽絮金环保科技有限公司、光大绿色环保固废处置（滁州）有限公司等有资质 单位处理；安徽圣达 2021 年固体废弃物处置方式：生活垃圾园区物业及时处理；危险废物委托 安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司、安徽絮金环保科技有限公司等 有资质单位处理。

（3）排放口数量和分布

根据发行人披露的报告期内的定期报告，公司三废排放口数量和分布情况如下：

排放主体	类别	排放口位置	排放口数量（个）
			2024 年 1-6 月	2023 年 度	2022 年 度	2021 年 度
圣达生物	废水	厂区西南方位	1	1	1	1
	废气	厂区东南方位	1	1	1	1
新银象	废水	厂区东南侧	1	1	1	1
	废气	厂区东南、北、东、东北侧	5	5	5	4

排放主体	类别	排放口位置	排放口数量（个）
			2024 年 1-6 月	2023 年 度	2022 年 度	2021 年 度
通辽圣达	废水	公司西南角	1	1	1	1
	废气	锅炉脱硫出口竖向烟道上、1、2号喷干塔、乳酸废气干燥塔、发酵废气排放口、二期污水废气排放口〔注 1〕	9	7	2	2
安徽圣达	废水	厂区西北角	1	1	1	1
	废气	三废中心老污水站西侧（污水站废气排放口）、1 车间北侧（酸碱废气排放口）、rto 排放口 （VOCs）〔注 2〕	5	3	3	3

〔注 1〕通辽圣达 2024 年 1-6 月废气排放口位置于锅炉脱硫出口竖向烟道上、1、2 号喷干塔、乳酸废气干燥塔、发酵废气排口、二期污水废气排口、成品废气排口、蔗糖干燥塔排口、核黄素干燥塔排口；通辽圣达 2023 年废气排放口位置于锅炉脱硫出口竖向烟道上、1、2 号喷干塔、乳酸废气干燥塔、发酵废气排放口、二期污水废气排放口；通辽圣达 2021 年、2022 年废气排放口于锅炉脱硫出口竖向烟道上。

〔注 2〕安徽圣达 2024 年 1-6 月废气排放口于三废中心老污水站西侧（危废库、污水站废气排气筒）、1 车间北侧（酸性废气排气筒）、rto 废气排气筒（VOCs）、9 车间西北角（加氢废气排气筒）暂未投入使用、3 车间西北角（卤素废气排气筒）暂未投入使用；安徽圣达 2023年废气排放口于三废中心老污水站西侧（污水站废气排放口）、1 车间北侧（酸碱废气排放口）、rto 排放口（VOCs）；安徽圣达 2021 年、2022 年废气排放口于三废中心老污水站西侧

（臭气）、南侧（酸碱）、rto 排放口（VOC）。

（4）核定的排放总量和执行的污染物排放标准

根据发行人披露的报告期内的年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，公司核定的排放总量和执行的污染物排放标准情况如下：

排放主体	类别	排放总量	排放标准
圣达生物	废水	排放水量：228,000m3/年化学需氧量：6.84 吨/年氨氮：0.342 吨/年	《污水综合排放标准》GB8978-1996，《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015，《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》DB 33/887-2013：化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L、pH6-9、总氮≤ 70mg/L、总磷≤8mg/L

排放主体	类别	排放总量	排放标准
	废气	二氧化硫：0.61 吨/年氮氧化物：4.2 吨/年	《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》 GB310005-2021
新银象	废水	COD 排环境量：9.681 吨/年 氨氮排环境量：0.484 吨/年	《污水综合排放标准》GB8978-1996，《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015，《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》DB33/887-2013：化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L，pH6-9，总氮≤ 70mg/L，总磷≤8mg/L
	废气	-	《恶臭污染物排放标准》GB14554-93，《挥发性有机物无组织排放控制标准》GB37822-2019，《大气综合排放标准》GB16297-1996
通辽圣达	废水	COD：127.049 吨/年 氨氮：2.039 吨/年	《污水综合排放标准》GB8978-1996 三级排放标准化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L
	废气	烟尘：3.325 吨/年 二氧化硫：22.024 吨/年氮氧化物：24.01 吨/年	《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表 2 燃煤锅炉标准，《火电厂大气污染物排放标准》 （GB13223-2011）
安徽圣达	废水	COD：131.09 吨/年氨氮：6.93 吨/年	《污水综合排放标准》GB8978-1996，化学合成类制药工业水污染物排放标准GB21904-2008
	废气	VOCS：13.692 吨/年 二氧化硫：0.35 吨/年氮氧化物：3.78 吨/年颗粒物：0.40 吨/年	安徽省《制药大气污染物排放标准》DB34/310005- 2021 大气污染物综合排放标准GB16297-1996 挥发性有机物无组织排放控制标准 GB37822-2019

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能力与生产所产生的污染物相匹配。

3.报告期内环保费用投入情况

报告期内，公司环保投入主要包括设备投入、环保运行费用、技术咨询及服务费，具体明细如下：

单位：万元

项目	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
设备投入	144.69	244.37	463.01	507.19
运行费用	2,240.35	4,614.81	4,302.81	3,862.55
技术咨询及服务费	28.03	182.25	105.42	152.21
合计	2,413.06	5,041.43	4,871.24	4,521.95
环保投入占营业收入的比重	6.28%	6.93%	6.60%	5.73%

4.报告期内环保合规情况

根据发行人及其子公司有关环保监管部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司遵守环保法律法规，未发生严重环境污染事故，未受到过重大行政处罚。

（三）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

根据本次向特定对象发行股票预案及本次募集资金投资项目的可行性分析报告、论证分析报告，本次募投项目“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”产品主要为 D-异抗坏血酸钠。经与《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》比对，本次募投项目生产的产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。

综上所述，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（四）保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2

条进行核查并发表明确意见

经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍。

三、根据申报材料，公司下属子公司与常州胜杰存在 1000 万元以上的未决诉讼事项。

请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

（一）公司下属子公司与常州胜杰未决诉讼事项的具体事由及目前进展

1.诉讼具体事由

2019 年 11 月，安徽圣达与常州胜杰生命科技股份有限公司（以下简称 “常州胜杰”）签订《战略合作框架协议》。2020 年 6 月，双方签订《补充协议》，协议约定：由常州胜杰提供农药中间体（原料）的生产技术，指导安徽圣达进行农药中间体的生产，向安徽圣达独家采购农药中间体；安徽圣达按照农药中间体的生产要求及常州胜杰需求对农药中间体的生产车间、设备进行改造，进行农药中间体的生产，向常州胜杰独家销售农药中间体。常州胜杰以预付款的形式提供资金形成保证金，双方约定不对此款项计算利息。保证金分 5年平均分摊，按后续约定常州胜杰每年可收回的分摊保证金可以冲抵当年对安徽圣达公司付款。生产所需原辅料，除香茅醛由常州胜杰采购供应外，其他原辅料由安徽圣达按照常州胜杰的成品采购计划倒推的物料计划进行采购。

2020 年-2021 年，根据协议约定，安徽圣达陆续收到常州胜杰支付的项目

保证金 1,240 万元。

2021 年 6 月，常州胜杰（原告）因与安徽圣达（被告）买卖合同纠纷向常

州市新北区人民法院提起诉讼，要求：（1）依法解除原告、被告双方于 2019

年 11 月订立的《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月订立的《战略合作框架协

议之补充协议》；（2）被告返还原告支付的预付款 1,240 万元；（3）被告返

还原告采购的香茅醛 35,820 千克；（4）被告返还原告器福利气象色谱仪 2 台、

双通道配置福利气象色谱仪 1 台、岛津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱仪 1

台、联想电脑台式 4 台、低噪音无油空气发生器 1 台；（5）被告承担案件全部诉讼费用。

安徽圣达答辩认为，常州胜杰故意混淆双方合作生产的产品名称，起诉不符合事实。安徽圣达已履行了全部义务，且为了履行协议承担了巨大损失。在安徽圣达履行全部合同义务的前提下，常州胜杰突然起诉要求单方解约，其不享有解除权，也无权要求安徽圣达返还预付款，请求法院驳回常州胜杰的全部诉讼请求。同时，安徽圣达向法院提出反诉，请求法院判令没收常州胜杰保证金 1,240 万元，并赔偿安徽圣达利润人民币 700 万元及其他损失。

2.目前进展

2022 年 6 月 7 日，常州市新北区人民法院开庭审理上述案件。

2022 年 7 月 2 日，常州市新北区人民法院作出（2021）苏 0411 民初 4445

号《民事判决书》，判决如下：（1）解除原告与被告于 2019 年 11 月签订的

《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月签订的《战略合作协议之补充协议》；

（2）被告于本判决生效之日起十日内返还原告款项 1,240 万元，并退还原告香

茅醛 35,820 千克；（3）驳回原告的其他诉讼请求。

2022 年 10 月 6 日，安徽圣达向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，上诉

请求如下：（1）请求判决撤销（2021）苏 0411 民初 4445 号民事判决书，驳回被上诉人的全部诉讼请求，并一并审理和支持上诉人的反诉请求或发回重审；

（2）判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

2023 年 3 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院开庭审理。

2023 年 3 月 28 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2023）苏 04 民终

436 号《民事裁定书》，裁定如下：（1）撤销常州市新北区人民法院（2021）

苏 0411 民初 4445 号民事判决；（2）本案发回常州市新北区人民法院重审。

2023 年 7 月 18 日，江苏省常州市新北区人民法院开庭审理。

2024 年 4 月 15 日，江苏省常州市新北区人民法院出具（2023）苏 0411 民

初 4086 号《民事调解书》，确认常州胜杰与安徽圣达双方自愿达成如下协议：

一、常州胜杰与安徽圣达一致同意终止双方于 2019 年 11 月签订的《战略合作

框架协议》及 2020 年 6 月签订的《战略合作框架协议》之《补充协议》；二、

常州胜杰同意安徽圣达无需返还已支付的款项 1,240 万元；三、安徽圣达同意 向常州胜杰返还原材料仪器和部分设备（具体返还的原材料、仪器和部分设备 详见物料清单暨交接清单），并不向常州胜杰主张支付任何设备的未付清货款；上述原材料、仪器和部分设备由常州胜杰自行到安徽圣达厂区处装运，装车及 运输费用由常州胜杰负责并承担，上述设备的拆除及费用由安徽圣达负责并承 担；四、安徽圣达向常州胜杰提供返还设备的产品竣工图纸、质量证明书、压 力容器产品安全质量监督检验证书等全部的相关出厂图纸和技术资料，并由安 徽圣达确保返还设备在拆卸过程中产品铭牌完好，拆除作业安全合规（已交接 完毕）；五、除上述清单中返还的原材料、仪器和部分设备外，双方合作过程 中形成的其他设备、物料及相关改造的固定资产等归安徽圣达所有和处置。六、常州胜杰自愿放弃本诉部分的其他诉讼请求，安徽圣达自愿放弃反诉部分的全 部诉讼请求，双方纠纷一次性了结，今后无涉。

3.公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响。

经本所律师核查，发行人控股子公司安徽圣达与常州胜杰之间的合同纠纷已以调解结案，安徽圣达无需返还常州胜杰已支付的款项 1,240 万元。综上，公司未面临赔偿，该等诉讼对发行人生产经营不会产生重大影响。

（二）公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”

报告期内，发行人及其子公司安徽圣达与帝斯曼维生素（上海）有限公司

（以下简称“帝斯曼”）之间存在 1 起侵害专利权纠纷，帝斯曼向发行人与其

子公司安徽圣达主张赔偿损失 1,600 万元，一审法院判决圣达生物和安徽圣达

共同赔偿帝斯曼经济损失及合理维权开支合计 810 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，且截至本补充法律意见出具之日，圣达生物与安徽圣达已提起上诉。经本所律师核查，前述案件亦不会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，前述案件未达到及时披露标准。发行人已在其 2023 年年度报告、2024 年半年度报告中如实披露了该等诉讼案件。公司不存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。

第二部分 本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》中披露了本次发行的批准和授权情况，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权情况未发生变化，且仍处于有效期间内。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人本次发行的主体资格，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

本所律师认为，发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》核对了本次发行的实质条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据本次向特定对象发行股票预案，发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定；本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合

《公司法》第一百四十八条规定；发行人 2022 年年度股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条规定。

（二）本次向特定对象发行股份符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人出具的书面承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在以广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

1.本次发行对象

根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象 为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品）、其他合格的境内法人投 资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

综上，本次向特定对象发行对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。

2.本次发行价格及定价原则

根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次向特定对象发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合

《注册管理办法》第五十六至第五十八条的规定。

3.本次发行数量及对控制权的影响

截至 2024 年 6 月 30 日，圣达集团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发行人总股本 26.51%，圣达集团为发行人控股股东。洪爱通过圣达集团、万健投资、浙江鸿博间接控制发行人 52.67%的表决权，洪爱为发行人实际控制人。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 26,761.00 万元（含本数），

发行股份数量上限 5,135.6687 万股，不超过本次发行前总股本 17,118.8958 万股 的 30%。本次发行完成后，洪爱控制公司 40.52%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。另根据发行 人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票 条件的议案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权产生不 利影响。

综上，本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条之规定及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点第（一）项意见的要求，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响，不存在需适用《注册管理办法》第八十七条的情形。

4.募集资金规模和用途

根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,761.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	年产20000吨D-异抗坏血酸及 其钠盐项目	通辽圣达	36,800.00	26,761.00
合计			36,800.00	26,761.00

经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，非用于持有财务性投资、直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办 法》第十二条、第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点意见之规 定。

5.本次发行股票的限售期安排

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还 需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

经核查，本次向特定对象发行股票的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

6.本次发行融资规模的合理性

发行人前次募集为公开发行可转换公司债券，发行数量为 2,991,360 张，每

张面值 100 元，共计募集资金总额为人民币 29,913.6 万元，扣除保荐承销费用

（含税）后的余额已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019 年 7 月 9 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健已对前次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2019〕204 号《验资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。

此外，根据发行人对外投资单位的经营范围、《募集说明书》、天健出具的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》、发行人提供的投资协议等相关资料及其确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条、第四条第（二）项和第（四）项意见之规定。

7.发行人的规范运行、财务与会计

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的独立性情况。截至本补充法律 意见书出具之日，发行人的独立性情况未发生变化。

本所律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、人员、机构、财务独立完整，具有独立面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人持股 5%以上的主要股东

根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为圣达集团、万健投资、浙江鸿博，其中圣达集团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发行人总股本的 26.51%，万健投资持有发行人 3,277.1141 万股股份，占发行人总股本的 19.14%，浙江鸿博持有发行人 1,201.9931 万股股份，占发行人总股本的 7.02%。

（二）发行人控股股东、实际控制人

根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，圣达集团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发行人总股本的 26.51%，为发行人控股股东。

截至 2024 年 6 月 30 日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：

洪爱直接持有鸿博投资（香港）有限公司 54%股权，鸿博投资（香港）有限公 司持有浙江鸿博 100%股权，浙江鸿博直接持有发行人 7.02%股份，浙江鸿博直 接持有万健投资 73.60%出资份额且系万健投资的普通合伙人及执行事务合伙人，控制了万健投资所持有的发行人 19.14%的股份，浙江鸿博直接持有圣达集团 94%的股权，圣达集团直接持有发行人 26.51%股份，洪爱通过圣达集团、万健 投资、浙江鸿博间接控制发行人 52.67%的表决权，为发行人的实际控制人。

（三）发行人主要股东的股份质押情况

根据发行人 2024 年半年度报告、中登公司的查询结果及关于股份质押、解

除质押的相关公告，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人主要股东的股份质押情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	累计质押股份数（股）	占其所持股份比例
圣达集团	45,375,792	26.51%	10,400,000	22.92%
万健投资	32,771,141	19.14%	0	0
浙江鸿博	12,019,931	7.02%	0	0

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人主要股东除存在上述质押外，不存在其他股份质押情况。

综上，本所律师认为，圣达集团、万健投资、浙江鸿博为发行人持股5%以上的主要股东，洪爱为发行人的实际控制人，具有民事权利能力和完全民事行为能力，除上述股份质押外，发行人主要股东不存在其他股份质押。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人首次公开发行股票后的股本及其 演变，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及业务资质

1.发行人及子公司的经营范围

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及子公司的经营范围，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围变化情况如下：

公司名称	时间	变更前	变更后
圣达研究院	2024 年 5 月 20 日	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：生物技术、医药技术 （以上除药品、化学危险 品 及 易 制 毒 化 学品）、食品及食品添加剂、农业技术。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）	一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展； 发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省杭州钱塘区下沙街道福城路 291 号 2 号楼 202-2 室)。
开鲁璞盛	2024 年 7 月 18 日	热力生产和供应；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭及制品销售。	一般项目： 煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.发行人的业务资质和许可

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司资质更新情况如下：

序号	获证机构	证书	证书编号	许可范围/备案范围	发证机关	有效期限至
1	安徽圣达	安全生产许可证	（皖 R）WH 安许证字 〔2024〕07 号	危险化学品生产 （1,3-二甲苯 744t/a、N,N-二甲基甲酰胺 90t/a、四氢呋喃 643.5t/a、石油 醚 138t/a、甲苯 892t/a、异丙醇 127t/a、丙酮 471.6t/a）	安徽省应急管理厅	2027 年 8 月 5 日

序号	获证机构	证书	证书编号	许可范围/备案范围	发证机关	有效期限至
2	安徽圣达	排污许可证	91341721394 2039266001P	化学药品原料药制造	池州市生态环境局	2029 年 3 月 24 日
3	安徽圣达	危险化学品登记证	34172400036	登记品种：六甲基二硅醚、二氯甲烷、醋酸[含量>80%]等	安徽省危化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心	2027 年 6 月 24 日
4	圣达生物	安全生产许可证	（ZJ）WH安许证字 〔2024〕-J- 1622	年产：溴化苄 95 吨；年回收：二甲苯 830 吨、吡啶 290 吨、甲苯 3850 吨、 四氢呋喃 840 吨、异 丙醇 120 吨、乙醇 2320 吨、N,N 二甲基甲酰胺（DMF） 120 吨	浙江省应急管理厅	2027 年 5 月 28 日
5	圣达生物	Kosher Certificate	AZLOZ- 1E3C0	10%生物素、1%生物素、5%生物素、 D-生物素、叶酸、 10%叶酸	KOF-K	2025 年 6 月 30 日

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人在中国大陆以外经营的情况，根 据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外 设立子公司从事经营活动。

（三）发行人的主营业务

根据发行人报告期内各年度的年度报告、2024 年半年度报告、《审计报告》，报告期内发行人主营业务未发生变化。发行人报告期内营业收入及主营业务收入情况分别如下：

单位：元

项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

项目	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
主营业务收入	383,998,184.82	725,461,608.22	736,955,584.67	788,504,454.11
营业收入	384,474,783.09	727,405,727.98	738,019,050.08	789,732,754.87
占比	99.88%	99.73%	99.86%	99.84%

发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。据此，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的主要关联方情况，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人主要关联方更新如下：

序号	关联方	关联关系
1	贵州璞圣食品科技有限公司	圣达集团通过浙江圣达保健品有限公司间接持股55%，洪爱已于2024年7月27日卸任董事长
2	浙江启真合成生物技术有限公司	公司独立董事李永泉控制，并担任董事长兼总经理的公司

（二）发行人报告期内的关联交易

依据发行人 2024 年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，2024 年

1-6 月，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品或接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2024 年 1-6 月
天台嵘胜纸业有限公司	采购货物	1,541,938.06
浙江银轮机械股份有限公司	采购设备	1,088,495.58
台州市瀚佳环境技术有限公司	接受劳务	164,498.26
合肥安科精细化工有限公司	采购货物	2,596.81
合计		2,797,528.71

（2）出售商品或提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2024 年 1-6 月
合肥安科精细化工有限公司	销售货物	194,280.57
浙江圣达紫金生物科技有限公司	销售货物	4,099,982.25
浙江昌明药业有限公司	销售货物	63,716.81
合计		4,357,979.63

2.关联担保

2024 年 1-6 月，公司及子公司作为被担保方的承兑汇票担保情况如下：

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕	说明
圣达集团	33,336,527.90	2024.1.26	2024.6.25	是	-

3.关键管理人员薪酬

2024 年 1-6 月，发行人关键管理人员薪酬情况如下：

单位：元

项目	2024 年 1-6 月
关键管理人员报酬	1,139,247.33

（三）关联交易公允决策程序

经本所律师核查，发行人为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发 行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符 合公正、公平、公开的原则，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理办法》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。

（四）同业竞争

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的同业竞争情况。根据发行人控 股股东、实际控制人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人经营范围不同， 亦未从事与发行人构成同业竞争的业务，不存在同业竞争关系。发行人控股股 东、实际控制人及其配偶、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的股东所出具 的《避免同业竞争承诺函》仍在有效期间内。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权和房产

1.土地使用权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司的土地使用权情况，根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司土地使用权未发生变动。

2.房屋所有权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司的房屋所有权情况， 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司拥有的房屋所有权未发生变动。发行人及其子公司存在部分房屋建 筑物尚未取得房屋所有权的权属证书（详见附件一：发行人及其子公司未取得 权属证书的房产清单），具体情况如下：

（1）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人拥有的房屋中尚有建筑面积共计约 9,600 平方米的房屋（约占公司及其控股子公司房屋总

建筑面积的 7.18%）因规划调整原因，暂未取得房屋所有权证。根据 2023 年 3

月 17 日，天台县自然资源和规划局出具的证明：“浙江圣达生物药业股份有限

公司厂区内存在约 9,600 平方米的房屋未办理房产证的情形。目前涉及该等房 屋的城市规划正在调整中，未来该等房屋办理房屋所有权证不存在实质性障碍。该等房屋因城市规划正在调整，暂未办证，企业的生产经营不会因此而受到任何影响。”

（2）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人控股子公司 新银象拥有的房屋中尚有建筑面积共计约 2,100 平方米（约占公司及其控股子 公司房屋总建筑面积的 1.57%）尚在办理验收程序中，暂未取得房屋所有权证。

2023 年 3 月 14 日，天台县自然资源和规划局出具证明：“浙江新银象生物

工程有限公司自 2020 年 1 月 1 日至今，企业用地符合土地管理法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及任何土地纠纷和与土地管理等本局管辖事项有关的处罚记录。”2023 年 3 月 13 日，天台县住房和城乡建设局出具证明：“浙江新

银象生物工程有限公司自 2020 年 1 月 1 日至今，在生产经营中遵守国家及地方有关建筑方面的法律、法规，没有因违反建筑方面有关的法律、法规而受到我

局立案查处的案件。”根据 2024 年 8 月浙江省信用中心生成的《企业专项信用

报告》，确认新银象在 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日期间于自然资源、建筑市场监管等领域不存在违法违规情况。

发行人出具说明：“圣达生物及子公司目前可实际占有或合理利用相关房屋，并没有因暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致圣达生物重大损失以致于不符合本次发行条件的情形；就圣达生物及其控股子公司实际占有和利用该等房屋的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和利用该等房屋或就此进行行政处罚的情形”。

发行人控股股东圣达集团出具承诺：“目前，发行人存在部分房产未办理不动产权证的情况，若发行人因该等房屋存在权属瑕疵，而导致发行人无法继续使用而需要搬迁生产场地时，本公司愿意就搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失，给予发行人及其控股子公司全额补偿”。

综上，本所律师认为，除上述情况外，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司的房产情况，除已披露的土地使用权、房屋所有权存在因授信被抵押的情况外，发行人及其子公司拥有的其他土地使用权、房屋所有权不存在被抵押或其他权利受限的情形。发行人及其子公司为授信抵押相关土地使用权、房屋所有权的情形不影响其正常使用该等土地使用权、房屋。除已披露的发行人及其子公司存在部分土地使用权及部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况外，发行人及其子公司拥有的其他上述土地使用权、房屋所有权不存在权属瑕疵，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。

（二）房屋租赁

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司的租赁房产情况，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产变动情况如下：

出租方名称	租赁方 名称	房屋坐落	房屋面积 （m2）	租赁房屋 用途	租赁合同期 限	备注
和达药谷一期（杭州）园区运营管 理有限公司	圣达研究院	杭州市钱塘区下沙街道福城路291号5幢302-2室	1,361.25	办公、研发	2024.9.14- 2026.9.13	续租
和达药谷一期（杭州）园区运营管 理有限公司	圣达研究院	杭州市钱塘区下沙街道福城路291号和达药谷中心2 幢二层	600	办公、研发	2024.5.1- 2026.4.30	新增

（三）知识产权

1.商标

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司持有的商标情况，截 至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司商标变动情况如下：

序号	注册人	注册商标	注册号	国际分类	有效期	取得方式	他项权利	更新情况
1	圣达生物		11414243	1	2014.3.21- 2034.3.20	原始取得	无	到期续展
2	圣达生物		11304648	5	2014.1.7- 2034.1.6	原始取得	无	到期续展
3	圣达生物		3280598	5	2004.1.14- 2024.1.13	原始取得	无	到期不再续展
4	新银象		11074787	5	2014.2.28- 2034.2.27	原始取得	无	到期续展
5	通辽圣达		19349469	1	2017.4.28- 2027.4.27	受让 取得	无	新增
6	通辽圣达		19349372	1	2017.6.28- 2027.6.27	受让取得	无	新增
7	通辽圣达		19347949	5	2017.4.28- 2027.4.27	受让 取得	无	新增
8	通辽圣达		19347921	5	2017.6.28- 2027.6.27	受让 取得	无	新增

2.专利

经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司专利变动情况如下：

序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 申请日 授权日 取得 方式 法律 状态 他项 权利

序 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日	授权日	取得 方式	法律 状态	他项 权利
1	圣达生物	一种叶酸的制备方法	2022115 736296	发明	2022.12.8	2024.4.9	原始取得	授权	无
2	圣达生物 、新 银象	一种提高 D-生物素产量的生 产方法	2022100 118417	发明	2022.1.6	2024.6.7	原始取得	授权	无
3	安徽圣达	一种芳香性水性聚氨酯树脂及其制备方法	2022112 281015	发明	2022.10.9	2023.9.26	原始取得	授权	质押
4	安徽圣达	一种温敏型水性聚氨酯及其制备方法	2022112 282624	发明	2022.10.9	2023.9.26	原始取得	授权	质押
5	安徽圣达	双羟基阳离子亲水扩链剂及其在合成阳离子水性聚氨酯分散体中 的应用	2012103 167816	发明	2012.8.31	2014.1.29	受让取得	授权	解除质押
6	安徽圣达	一种高性能自交联水性聚氢酯自消光树脂的合 成工艺	2019112 25316X	发明	2019.12.4	2021.10.26	原始取得	授权	解除质押
7	通辽圣达	一种基于晶体盐提高出量的反应釜设 备	2024211 033915	实用新型	2024.5.21	2024.6.21	原始取得	授权	无
8	通辽圣达	一种乳酸链球菌素提取用原液PH 调 节装置	2024207 489287	实用新型	2024.4.12	2024.5.14	原始取得	授权	无
9	通辽圣达	一种从乳酸乳球菌发酵液中提取乳酸链球菌素 的设备	2024101 359922	发明	2024.1.31	2024.4.23	原始取得	授权	无

3.著作权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司的著作权情况，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司著作权未发生变动。

4.域名

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司持有的域名情况，截 至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司 1 项域名更新，具体情形 如下：

序号	域名	权利人	注册时间	到期时间	ICP 备案证号
1	chinanisin.com	新银象	2000.5.14	2025.5.14	浙 ICP 备 13029169 号

（四）发行人拥有的主要生产经营设备

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内的子公司合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，发行人及其合并范围内的子公司拥有的与其生产经营相关的主要生产经营设备不存在抵押或权利受限制的情况，不存在权属纠纷。

（五）长期股权投资

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的对外投资情况，根据发行人的 说明及本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资情况未发 生变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同情况

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的重大合同情况，截至 2024 年 6

月 30 日，发行人新增正在履行中的重大合同及原披露重大合同的变化情况如下：

1.销售合同

依据发行人确认并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的合同期限内累计已实现订单金额在200万元（或等值美元）及以上的重大销售框架合同，或单笔销售金额在200万元（或等值美元）及以上的合同/订单具体如下：

序号	采购方	供应方	主要产品	合同金额	合同期限/签署日
1	Cargill	发行人	Folic Acid USP23	107.5万美元	2023.9.29
2	上海祥源生物科技有限 公司	发行人	生物素	712.5万元	2023.11.2
3	HANDARY S.A.	新银象	Nisin、Natamycin	34.60万美元	2023.11.1
4	HANDARY S.A.	新银象	Nisin、Natamycin	39.098万美元	2024.1.1
5	HANDARY S.A.	新银象	Nisin、Natamycin 、Polylysine	42.33万美元	2024.4.15
6	HANDARY S.A.	新银象	Nisin、Natamycin	38.42万美元	2024.2.20
7	河南双汇投资发展股份有限公司	新银象	框架协议：乳酸链球菌素；补充协议 ：乳酸链球菌素、 蔗糖发酵物	框架合同，金额以具体订单为准	框架协议： 2021.8.23；补 充协议： 2023.8.25
8	临沂金锣文瑞食品有限公司	新银象	普通效价乳酸链球菌素、高效价乳酸链球菌素、纳他霉 素	框架合同，金额以具体订单为准	2024.1.1
9	苏州闻达食品配料有限公司	溢滔食品	发酵芹菜粉、有机发酵芹菜粉、发酵甜菜粉、脱水醋粉 、醋粉、蔗糖发酵 物、洋葱汁发酵粉	框架合同，金额以具体订单为准	2022.1.6〔注〕

〔注〕：合同约定期限届满后，苏州闻达食品配料有限公司仍以订单或其他形式向溢滔食品订货，且溢滔食品同意并实际发出货物，按照合同约定，本合同自动顺延。

2.采购合同

（1）原辅料、能源采购合同

截至2024年6月30日，发行人正在履行的合同期限内累计已实现订单金额在 200万元及以上的重大原辅料、能源采购框架合同，或单笔金额在200万元及以上的重大原辅料、能源采购合同/订单具体如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购方	合同标的/服务内容	合同金额	合同期限/签署日
1	浙江红石梁集团热电有限公司	发行人	蒸汽	框架合同，金额以具体订单为准	2019.7.3- 2020.7.2 〔注〕
2	浙江新和成股份有限公司	发行人	生物素原料	1,430	2024.5.11
3	杭州科兴生物化工有限公司	发行人	生物素	588	2024.6.3
4	杭州南海食品配料有限公司	发行人	酵母浸粉 P801；蛋白胨 FP101；酵母浸粉 FM902；酵母抽提物 FM912；酵母浸粉 FM925	框架合同，金额以具体订单为准	2024.3.25
5	国网浙江综合能源服务有限公司	发行人	电力	框架合同，金额以具体订单为准	2024.1.1- 2024.12.31
6	杭州海硕贸易有限公司	新银象	一水葡萄糖	201.4	2024.4.10
7	内蒙古电投霍白配售电有限公司	通辽圣达	电力	框架合同，金额以具体订单为准	2020.9.30- 2025.9.29
8	黑龙江新和成生物科技有限公司	通辽圣达	食品级一水葡萄糖	476.52	2024.5.15

〔注〕：本合同到期日前双方未提出变更、解除的书面申请，本合同即自动顺延。

（2）设备采购合同

根据发行人提供的设备采购相关合同、书面说明等文件，并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人正在履行的采购金额在 200 万元以上的重大设备采购合同主要内容如下：

单位：万元

序号
采购方
供应商名称
合同标的
合同金额
签署日

序号	采购方	供应商名称	合同标的	合同金额	签署日
1	发行人	上海睿筑环境科技有 限公司	新型VOCs 氧化分 解装置	528	2023.2.20
2	发行人	上海睿筑环境科技有 限公司	一期有机&无机废气 处理设备	570	2024.5.17
3	发行人	浙江诚信医化设备有 限公司	反应釜、格式釜	795	2023.5.12
4	发行人	南京富顿能源科技有限公司	蒸发冷式低温螺杆制冷机组、蒸发冷低温复叠式螺杆制 冷机组	210.8	2023.5.16
5	发行人	江苏宜欣制药设备有 限公司	304储罐、316L 储罐	585.9	2023.5
6	发行人	浙江双子智能装备有 限公司	结晶釜、剪切釜、 中转釜	244	2023.6.6
7	安徽圣达	浙江元通线缆制造有 限公司	电缆	247	2023.9.14
8	安徽圣达	浙江元通线缆制造有 限公司	电缆	294	2023.12.5
9	安徽圣达	浙江元通线缆制造有 限公司	电缆、屏蔽线、控 制电缆、接地线	286	2023.12.21
10	安徽圣达	湖北仁者机械科技有 限公司	三效蒸发结晶器	228	2023.10.18
11	安徽圣达	江苏九天高科技股份 有限公司	丙酮/四氢呋喃回收 装备	279.50	2021.5.24
12	通辽圣达	江苏宜欣制药设备有限公司	种子配料罐、配料罐A、配料罐B、连消前罐、二级种子罐、三级种子罐 、补糖罐、补氢氧化钙罐、消泡罐、液碱高位罐、热水罐、发酵液储罐（中转罐）、废液收 集罐	458	2024.6.19
13	通辽圣达	山东鲁抗医药装备有 限公司	发酵罐、发酵罐搅 拌装置	909	2024.6.19
14	溢滔食品	无锡市尚德干燥设备 有限公司	压力喷雾干燥塔	206	2024.1.8

3.建设工程施工合同

根据发行人提供的建设工程施工合同，并经本所律师核查，截至2024年6月

30日，发行人正在履行的500万元以上的重大建设工程施工合同主要内容如下：

单位：万元

序号 发包方 承包方 项目名称 合同金额 签署日

序号	发包方	承包方	项目名称	合同金额	签署日
1	发行人	台州永立建设集团有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司甲类物品库、固废仓库建设项目 （35#-38#）	863	2022.4.27
2	发行人	台州亚嘉建设有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司 08#总控制室、06#质检研发楼、 19#辅助生产车间安装建设项目	593	2022.11.5
3	发行人	台州永立建设集团有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司 08#总控制室、06#质检研发楼、 19#辅助生产车间建设项目	5,054	2022.11.8
4	发行人	台州亚嘉建设有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司 15#、16#、17#、18#生产车间安装建设项目	958	2023.1.3
5	发行人	台州永立建设集团有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司 15#、16#、17#、18#生产车间建 设项目	4,758	2023.1.9
6	发行人	台州永立建设集团有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司氢气长管拖车棚、储罐区及泵房 、辅助用房、消防泵房消防水池 建设项目	1,600	2023.10.18
7	发行人	台州永立建设集团有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司 新厂区事故应急池、初期雨水池及RTO 土建工程	706	2023.7.25
8	发行人	台州永立建设 集团有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司 新厂区68#污水处理站土建工程	2,842	2023.9.20
9	发行人	台州永立建设集团有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司环保车间、高盐废水脱盐装置建 设项目	950	2024.1.8
10	发行人	天台赤城电力有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司维生素系列产品及原料药产品升 级一期建设项目10KV 配电工程	1,184.6	2023.1.19
11	发行人	杭州中环环保工程有限公司	浙江圣达生物药业股份有限公司苍山项目一期废水处理工程建设 项目	1,860	2023.2.21
12	通辽圣达	内蒙古帅豪建设工程有限公 司	年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目	1,145.26	2024.6.20

4.授信合同、借款合同、担保合同

根据发行人提供的授信、借款合同及其相关担保合同和书面说明等文件，并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的1,000万元以上的重大授信、借款、担保合同如下：

（1）授信合同

单位：万元

序号 授信银行 被授信人 合同名称及编号 授信额度 授信期限 担保方式

1 安徽东至农村商业银行股份有限公司
安徽圣达
综合授信合同（编号： 6779081220222158）
6,000 2022.11.14 - 2025.11.14
抵押

（2）借款合同

单位：万元

序号	贷款人	借款 人	借款合同及编号	借款金额	借款期限	担保方式
1	中国建设银行股份有限公司天台支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行	发行人	浙江圣达生物药业股份有限公司“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”人民币资金银团贷款合同 （编号：建银天台银团（2023）0003 号）	65,000	2023.2.13- 2033.2.12	信用
2	安徽东至农村商业银行股份有限公司	安徽圣达	流动资金借款合同 （编号： 6779081220222158 ）	借款额度 3,000 万 元，借款 额度内可循环使用	2024.5.21- 2025.5.21	最高额抵押

（3）担保合同

单位：万元

序号	抵押权人/债权人	抵押人/保证人/ 质押人	债务人	合同及编号	主债权确定期限	担保最高债权额	抵押/质押财产/ 保证方式
1	安徽东至农村商业银行股份有限公司	安徽圣达	安徽圣达	最高额抵押合同（编号： 341677675720 220002158）	2022.11.1 4- 2025.11.1 4	9,036.4	抵押，皖 （2018）东至县不动产权第 0002097 号
2	安徽东至农村商业银行股份有限公司	安徽圣达	安徽圣达	最高额质押合同（编号： 341677675720 240002080）	2024.5.21- 2025.5.21	10,039	质押 （ZL202 21122810 1.5、 ZL202211 228262.4 ）

根据发行人提供的上述借款合同和相关担保合同，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在为发行人及其合并范围内子公司以外的第三方提供担保的情况。

综上，本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司正在履行的

重大合同内容合法有效，不存在重大潜在风险和纠纷；发行人及其合并范围内子公司正在履行的重大合同均由发行人及其合并范围内子公司签署，主体未发生变更，合同履行不存在法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据相关政府部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

根据发行人 2024 年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查， 截至 2024 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保事项。

（四）发行人的其他应收款和其他应付款

根据发行人 2024 年半年度报告、发行人提供的资料并经发行人确认，截至

2024 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》中披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况，根据本所律师核查及发行人的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在新增已实施完成或正在进行中的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，亦没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》中披露了发行人章程的制定与修改情况，根据本所 律师核查及发行人的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的章程未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人机构设置

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构设置未发生变化。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生实质性变化。

（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况

经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》及《补充法律意见书（二）》已披露的情况外，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人新召开 1 次董事会和 1 次监事会。经核查，本所律师认为，发行人依据有关法律、法规和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监 事会，会议召开程序及决议内容合法、合规、真实、有效，对需要独立董事发 表意见的事项，独立董事均发表了同意的独立意见。

（四）报告期股东大会、董事会的授权及重大决策

发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策均履行了

《公司章程》规定的程序，合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况

除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法

律意见书（二）》中已经披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种及税率

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其子公司执行的主要税种及税 率，经本所律师核查及发行人的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子 公司执行的税种、税率未发生变化：

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人 2024 年半年度报告及发行人的说明，2024 年 1-6 月发行人及其合并范围内子公司享受的主要税收优惠情况如下：

1.增值税

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

（财政部税务总局公告 2023 年第 43），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31日，允许先进制造业企业按照当期 可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

2.企业所得税

经本所律师核查及发行人的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司享受的企业所得税税收优惠未发生变化。

（三）发行人获得的政府补助

依据发行人 2024 年半年度报告及发行人的说明，2024 年 1 月 1 日至 2024

年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司享受的计入当期损益的政府补助情况如下：

序号	补贴项目	金额（元）
1	2021 年度台州市政府质量奖	500,000
2	2022 年度天台县工业企业技术改造项目财政资金	99,730
3	博士后工作经费补助	160,000
4	2023 年失业保险稳岗返还企业补贴	123,730.62
5	2024 年度省制造方式转型示范项目计划	2,396,800
6	圣达生物 2023 年第二批企业招聘补贴	9,000
7	天台县企业女职工产假社保补贴	3,402.5
8	一次性扩岗补助	3,000
9	2023 年企业储备人才生活补贴	7,000
10	2023 年自治区认定的创新型中小企业“专精特新”产业发展专项资金	200,000
11	2023 年自治区支持节能、节水技术改造等发展专项资金	8,000
12	天台县 2023 年稳岗补贴	10,538.3
13	2022 年度天台县工业企业技术改造项目财政补贴	130,817
14	2023 年第二批企业招聘补贴	7,000
15	2023 年失业保险稳岗返还	89,964.49
16	一次性扩岗补助	6,000
17	天台企业女职工产假社保补贴 202404 批次	8,520.17
18	走进长三角--对标世界一流企业研修班	7,900
19	省级专精特新企业认定奖补	50,000
20	高新技术企业认定奖补	100,000

经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司所享受的以上政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期纳税情况

依据发行人 2024 年半年度报告及发行人确认，发行人及其子公司 2024 年

1-6 月依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重大违法行为，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人确认并经本所律师登录相关网站进行查询，2024 年 1-6 月发行人及其合并范围内子公司的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，未发生严重环境污染事故和环保方面的重大违法行为，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（二）发行人的安全生产、产品质量情况

1.发行人的安全生产情况

根据发行人确认并经本所律师登录相关网站进行查询，2024 年 1-6 月发行人及其子公司未发生安全事故，不存在因违反安全生产管理相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

2.发行人的产品质量合规情况

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准，2024 年 1-6 月不存在因违反产品质量管理相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（三）发行人取得的体系认证证书情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司管理体系认证证书未发生变化。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金使用情况

经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

2024 年 8 月 21 日，天健出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审

〔2024〕10215 号），认为圣达生物管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反

映了发行人截至 2024 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。

（二）发行人本次募集资金运用情况

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募集资金运用情况变动如下：

根据发行人第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,761.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	年产 20000 吨D-异抗坏血酸及 其钠盐项目	通辽圣达	36,800.00	26,761.00
合计			36,800.00	26,761.00

募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽圣

达。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式将相应募集资金投入到通辽圣达。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露了发行人业务发展目标，根据发行人的说 明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司诉讼情况更新如下：

根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉及一起侵权专利纠纷，具体情况如下：

（1）基本情况

发行人及子公司安徽圣达于 2023 年 6 月 20 日收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”）送达的传票等文件。帝斯曼诉圣达生物及安徽圣达侵害第 200480008505.7 号发明专利权纠纷一案已获得法院受理（案号：

（2023）皖 01 民诉前调 402 号）。

根据其起诉状，帝斯曼请求法院判令圣达生物与安徽圣达停止使用涉案专利的专利方法以及停止使用依照该专利方法直接获得的产品，判令圣达生物与安徽圣达向帝斯曼赔偿经济损失人民币 800 万元，并判令圣达生物赔偿帝斯曼制止侵权行为的合理开支（包括但不限于律师费、公证费、翻译费等）。

2023 年 7 月 18 日，合肥中院组织原被告进行谈话，帝斯曼当场增加一项诉讼请求，即判令圣达生物与安徽圣达就专利侵权行为出具致歉声明并公告以消除不良影响，同时将其主张的经济赔偿金额调整为 1,600 万元。

2023 年 9 月 13 日，合肥中院向圣达生物和安徽圣达正式送达了应诉通知书、

举证通知书等诉讼文书，本案正式案号为（2023）皖 01 民初 1086 号。

2024 年 2 月 4 日，合肥中院向圣达生物和安徽圣达送达了传票、举证通知书、告知合议庭组成人员和诉讼权利义务的通知等诉讼文书。传票记载，(2023)皖 01 民初 1086 号案件定于 2024 年 3 月 21 日开庭审理。

2024 年 3 月 21 日，本案已在合肥中院开庭审理。

2024 年 4 月 20 日，案涉帝斯曼第 200480008505.7 号发明专利到期失效。

2024 年 7 月 25 日，合肥中院作出一审判决：支持帝斯曼的部分诉讼请求，其中经济性赔偿责任为：判决圣达生物与安徽圣达共同赔偿帝斯曼经济损失及合理维权开支合计 810 万元。

截至本补充法律意见出具之日，圣达生物与安徽圣达已提起上诉。

（2）发行人采取的反制措施

针对帝斯曼向圣达生物的多个欧洲客户发送专利侵权警示函的行为，圣达生物已向浙江省台州市中级人民法院提起商业诋毁之诉，该案件已于 2023 年 9

月 18 日被法院正式受理，案号为（2023）浙 10 民初 790 号。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭。

在该案中，圣达生物向法院请求判令帝斯曼立即停止向圣达生物的客户公司发送警示函的不正当竞争行为，同时向已收到其发送的函件的公司发送声明以消除影响，判令帝斯曼在其官网首页连续三十日刊登道歉声明，判令帝斯曼赔偿圣达生物经济损失 500 万元，判令帝斯曼赔偿圣达生物维权所支付的合理

开支 50 万元，并判令帝斯曼承担案件的诉讼费用。

此外，圣达生物已于 2023 年 7 月 17 日针对第 200480008505.7 号发明专利

向国家知识产权局提起无效宣告请求，并于 2023 年 9 月 1 日收到专利无效受理

通知书。2024 年 4 月 3 日，国家知识产权局发文，对第 200480008505.7 号发明专利维持专利权有效。

截至本补充法律意见书出具之日，圣达生物提起的专利无效宣告行政案件正处于诉前调解阶段。

另外值得指出的是，截至本补充法律意见书出具之日，涉案专利权已到期失效。

综上所述，本所律师认为，就上述未决诉讼，一审法院虽判决圣达生物与安徽圣达共同赔偿帝斯曼经济损失及合理维权开支合计 810 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，且公司已确认预计负债 405 万元。截至本补充法律意见书出具之日，涉案专利权已到期失效，该未决诉讼不会对发行人生产经营及持续经营产生重大不利影响。

（二）依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本 所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

（三）依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重大影响的其他问题。

二十二、结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师

签署后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：      

王 丽

经办律师：      

胡 璿

经办律师：      

应佳璐

年 月 日