Contract

湖北xx律师事务所

关于武汉三镇实业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的法律意见书

二〇一三年六月

目 录

释 义 3

一、本次交易方案 6

二、本次交易相关各方的主体资格 8

三、本次交易的批准和授权 11

四、本次交易相关的协议 13

五、本次交易拟置出的资产 14

六、本次交易拟置入的资产 16

七、关联交易及同业竞争 31

八、本次交易的信息披露 32

九、本次交易的实质条件 34

十、本次交易涉及的中介服务机构 36

十一、内幕交易自查情况 36

十二、结论意见 38

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

武汉控股 指武汉三镇实业控股股份有限公司

武汉城投 指武汉市城市建设投资开发集团有限公司

水务集团 指武汉市水务集团有限公司

排水公司 指武汉市城市排水发展有限公司

三镇房地产 指武汉三镇实业房地产开发有限责任公司

三镇物业 指武汉三镇物业管理有限公司

三镇基建 指武汉三镇基建发展有限责任公司

本次交易/本次重组 指武汉控股将其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业

/本次发行 40%股权与水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行资产置换，差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买资产，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金及相关补充交易事项

补充交易事项 对于交易基准日未纳入置入资产评估范围的沙湖污水处

理厂东湖泵站两项房产一并纳入本次重组购买标的资产范围，由本公司向水务集团以现金方式一次性支付对价

置入资产 指排水公司100%股权

置出资产 指三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权

预案/本预案 指武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审计基准日/评估基准日/ 指2012年3月31日

交易基准日

证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

湖北省国资委 指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会武汉市国资委 指武汉市人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问/申银万国 指申银万国证券股份有限公司

评估机构 指中京民信（北京）资产评估有限公司

审计机构 指众环海华会计师事务所有限公司

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》元 指人民币元

湖北xx律师事务所

关于武汉三镇实业控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

鄂xxx证字[2013]第9号

致：武汉三镇实业控股股份有限公司

湖北xx律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉三镇实业控股股份有限公司的委托，担任武汉控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书签署日前已经存在的事实，及对我国现行法律法规规定的理解发表法律意见；

2.武汉控股保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的法律文件，且均是真实、完整的，有关副本材料或复印件与原件一致；

3.本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查；

4.本所律师仅就本次交易所涉法律问题发表意见,对与本次交易有关的评估、审

计、财务顾问等专业性报告仅作引用，并不发表意见；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府部门、本次交易各方、或其他有关单位提供的证明文件作出判断；

6.本法律意见书仅供本次交易使用，不用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并对本法律意见书的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

一、本次交易方案

根据武汉控股第五届董事会第14次会议、第17次、第18次会议分别审议通过的

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》、武汉控股与水务集团于2012年5月18日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，以及第六届董事会第4次会议审议通过了的武汉控股与水务集团于2013年5月31日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，本次重组的方案如下：

（一）本次交易方案概述

1.重大资产置换

武汉控股将其持有的三镇房地产 98%股权及三镇物业 40%股权（置出资产）与水务集团持有的排水公司 100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。

2.发行股份购买资产

武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

3.非公开发行股票募集配套资金

武汉控股将同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。

4．其他补充交易

对于在交易基准日（2012 年 3 月 31 日）未纳入置入资产评估范围的沙湖污水处理厂东湖泵站 2 项房产（ 武房权证市字第 2011032400 、武房权证市字第 2011032401 号），一并纳入本次重组标的资产范围，武汉控股向水务集团以现金方式一次性支付对价。

（二）本次交易方案主要内容

1．重大资产置换的主要内容

本次交易对方为武汉控股的控股股东水务集团。置入资产为水务集团持有的排水公司100%股权。置出资产为武汉控股持有的三镇房地产98%股权及三镇物业 40%股权。根据评估机构对本次资产重组中置入资产及置出资产所作的京信评报字

（2012）第057号及第058号《评估报告》（以下简称《评估报告》），本次重组置入资产的评估值为231,507.35万元，置出资产的评估值为138,371.47万元，资产评估值差额为93,135.87万元。该《评估报告》已取得湖北省国资委备案。自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由武汉控股享有或承担；置入资产运营所产生的盈利或亏损均由水务集团享有或承担。如置入资产在过渡期间发生亏损，由水务集团在约定交割日后30日内以货币资金方式向武汉控股补足。

2．发行股份购买资产并非公开发行股票募集配套资金

武汉控股以向水务集团发行股份的方式购买置入资产评估值大于置出资产评估值的差额部分。武汉控股同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于排水公司污水处理厂改扩建项目。发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。定价基准日为武汉控股第五届董事会第14次会议决议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，经实施完2011、2012年度利润分配方案后，调整为6.62元/股，发行数量为14,068.86万股；向不超过10名的特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，经实施完2011、2012年度

利润分配方案后，调整为5.95元/股，发行数量不超过12,773.11万股。上述发行数量、价格及确定发行价格的原则尚需武汉控股的股东大会批准。若武汉控股的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及数量也将随之调整。本次发行的股票自上市之日起，水务集团在36个月内、其他特定对象在12个月内不转让。

3、其他补充交易事项

交易基准日未纳入资产评估范围的沙湖污水处理厂东湖泵站2项房产（武房权证市字第2011032400号、武房权证市字第2011032401号），根据评估机构京信评报字（2013）第074-1号《评估报告》，截至2012年3月31日评估价值为183.46万元，该《评估报告》已取得湖北省国资委备案。上述两项房产，一并纳入本次重组标的资产范围，由武汉控股在重组交易日，根据交易基准日经湖北省国资委备案的资产评估价值，以现金方式向水务集团一次性支付对价。原重组方案中置入置出资产、置换差额交易价格、武汉控股向水务集团发行股份的价格和发行数量均不变。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据评估机构出具的《评估报告》和审计机构出具的《审计报告》，截至评估及审计基准日，武汉控股本次所置换资产的总额占其会计报告资产总额的比例达到 50%以上，且超过5,000万元，已构成《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组行为。

综上所述，本所律师认为，武汉控股本次重组的方案已经董事会审议通过，重组方案内容符合相关法律法规的规定，合法有效。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）武汉控股

1．基本情况

武汉控股现持有武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000071259，注册资本为44,115万元，注册地址为武汉经济技术开发区联

发大厦，办公地址为xxxxxxxxxxx0x长江隧道公司管理大楼2楼。法定代表人：xxx。公司经营范围为：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。武汉控股成立日期为1998年4月17日，经营期限至2048年4月16日。经核查，武汉控股已经通过2012年度工商企业年检。

截至2012年12月31日，武汉控股股份总数44,115万股，全部为无限售条件的流通股份。

2．历史沿革

（1）1998 年 4 月成立

武汉控股系经武汉市人民政府（1997）75 号文件《武汉市人民政府关于设立武汉三镇实业股份有限公司的批复》批准，由武汉三镇基建发展有限责任公司独家发起，用所属的宗关水厂和后湖泵站的全部经营资产投资，以募集方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 4 月 17 日在武汉市工商局注册登记。公司注册前经中国

证监会证监发字（1998）31 号和 32 号文件批准，在 1998 年 4 月 2 日首次向社会公众公开发行境内上市的人民币普通股股票（A 股）8500 万股（其中向公司职工发行 779 万股）。公司流通股股票于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所挂牌交

易，股票简称为“武汉控股”，股票代码为 600168。设立后的公司总股本为 34,000

万股，其中国有法人股 25,500 万股，社会公众股 8,500 万股。

（2）1999年资本公积金转增股本

1999 年 7 月，武汉控股实施 1998 年度的利润分配方案，以 1998 年末总股本

34,000 万股为基数，向全体股东按照 10:2 的比例，以 1998 年末资本公积金转增股

份。转增后，武汉控股股本总额增至为 40,800 万股，其中国有法人股股份 30,600

万股，社会公众股股份为 10,200 万股。

（3）2000 年配股

2000 年 8 月 16 日至 9 月 5 日，经证监会证监公司字（2000）104 号文批准，

武汉控股实施了 2000 年配股方案。以 1999 年末总股本 40,800 万股为基数，向全

体股东每 10 股配售 2.5 股。其中发起人股东三镇基建公司认购了 765 万股，社会

公众配股 2,550 万股。配股实施后，武汉控股总股本增至 44,115 万股，其中国有

法人股 31,365 万股，社会公众流通股 12,750 万股。

（4）2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 3 日，湖北省国资委以《关于武汉三镇实业控股股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权〔2006〕72 号）文件，同意武汉控股股权分置改革方案，即公司非流通股股东水务集团，以其持有的 4,080 万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，

流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.20 股股份。股改完成后，武汉控股总股本不

变。2006 年 4 月 10 日，武汉控股股东大会审议通过《武汉三镇实业控股股份有限

公司股权分置改革方案》。此次股改完成后，水务集团持有 27,285 万股，其他无

限售条件流通股合计 16,830 万股。

武汉控股上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，武汉控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具有本次重大资产重组的主体资格。

（二）水务集团

1．基本情况

水务集团现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号420100000245838的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币捌亿元，注册地址为xxxxxxxxxxxx000x。法定代表人：xxx。公司经营范围：道路桥梁、给排水基础设施的投资；建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）。经营期限自1997年01月08日至2047年1月8日。经核查，水务集团已经通过2011年度工商企业年检。

截至本法律意见书签署之日，水务集团持有武汉控股250,792,500股份，占武汉控股股份总数的56.85%，为武汉控股的控股股东；武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有水务集团100%的股权；武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有武汉市城市建设投资开发集团有限公司 100%的股权，为公司的实际控制人。

2．历史沿革

水务集团前身为武汉三镇基建发展有限责任公司，1997 年 1 月，经武汉市人民政府[武证（1996）154 号文]批准设立三镇基建，注册资本为 8 亿元。

2003 年，根据中共武汉市委办公厅武办发[2002]15 号文件《关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》，水务集团国有资产整体划入武汉城市建设投资开发总公司，公司名称由武汉三镇基建发展有限责任公司变更为武汉市水务集团有限公司。

经核查，水务集团的设立及变更已办理了工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，水务集团为依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，依法具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

1．2012年3月16日，武汉控股召开第五届董事会第14次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了与本次重组相关的有关议案和武汉控股与水务集团签署的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等议案。武汉控股独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见；

2．2012年4月26日，武汉控股召开第五届董事会第17次会议，经关联董事回避表决，逐项审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等与本次重组相关的议案；

3．2012年5月18日，武汉控股召开第五届董事会第18次会议，经关联董事回避表决，审议并通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》；

4．2012年3月16日，水务集团召开董事会，审议通过本次交易的具体方案，同意签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及其他与本次重组相关的文件

并履行相关程序；

5．2012年3月16日，武汉控股已取得湖北省国资委出具的鄂国资产权函（2012）

37号《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》，原则同意本次交易；

6．2012年5月15日，武汉控股已取得湖北省国资委出具的鄂国资产权（2012）

134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权（2012）131号《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，批准同意本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让；

7．2012年5月18日，武汉控股、水务集团完成湖北省国资委对本次重组资产评估结果的备案；

8．2012年5月18日，水务集团召开董事会，审议通过了关于武汉控股2012年第一次临时股东大会临时提案的议案；

9．2012年6月1日，武汉控股召开2012年第一次临时股东大会审议批准了本次重组的相关议案；

10．2013年5月13日，武汉控股召开第六届董事会第3次会议，审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》；

11．2013年5月24日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2013]98号《省国资委关于水务集团与武汉控股重组涉及国有股协议转让事项的批复》；

12．2013年5月30日，武汉控股、水务集团完成湖北省国资委对本次重组资产补充评估基准日2013年3月31日评估结果的备案；

13．2013年5月30日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2013]106号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组调整方案的批复》，批准补充交易有关事项；

14．2013年5月30日，水务集团完成湖北省国资委对沙湖污水处理厂东湖泵站

2项房产（武房权证市字第2011032400号、武房权证市字第2011032401号）资产

评估结果的备案；

15．2013年5月31日，武汉控股召开第六届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》；

16．2013年5月31日，水务集团召开董事会，审议通过了《关于公司与交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》；

17．2013年5月31日，武汉控股召开2013年第三次临时股东大会，审议批准了

《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。本所律师认为，本次重组已取得的上述批准或授权合法、有效。

（二） 尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的规定及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需取得证监会核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，除上述尚需获得的批准事项外，本次交易的相关方已就本次交易履行了截至目前所必要的授权和批准程序，已经取得的该等批准和授权合法有效。

四、本次交易相关的协议

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》

2012年3月16日、2012年4月26日、2012年5月18日、2013年5月31日，武汉控股和水务集团签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充

协议（三）》。协议对本次交易的资产置换方式、发行股份购买资产方式、现金支付方式、基准日后损益安排、各方的承诺与保证等重要内容予以约定。

本所律师认为，根据相关方之xx，上述协议是双方协商一致达成的，约定的权利义务明确，内容合法有效，对交易双方有约束力。

五、本次交易拟置出的资产

本次交易拟置出的资产为武汉控股所持有的三镇房地产98%的股权和三镇物业40%的股权。根据评估机构的京信评报字（2012）第058号《评估报告》，截至评估基准日，上述两公司拟置出的资产的评估值为138,371.47万元.

（一）三镇房地产98%的股权

1．三镇房地产的基本情况

公司名称	武汉三镇实业房地产开发有限责任公司
成立日期	2001 年 3 月 22 日
注册资本	31,000 万元
法定代表人	xxx
注册地址	武汉经济技术开发区联发大厦
公司类型	有限责任公司
经营期限	自 2001 年 3 月 22 日至 2031 年 3 月 21 日
营业执照号	420100000071234
税务登记证号	鄂地税武字 420101725789862
组织机构代码证号	72578986-2
经营范围	房地产开发、销售（国家有规定的经审批后方可经营）；建筑材料销售

三镇房地产的股权结构

投资人	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉三镇实业控股股份有限公司	30,380.00	98.00
武汉市水务集团有限公司	620.00	2.00
合计	31,000.00	100.00

2．三镇房地产的主要历史沿革

2001 年 3 月三镇房地产由武汉控股与三镇基建共同出资 5,000 万元设立，其

中武汉控股出资 4,900 万元，占注册资本的 98%；三镇基建出资 100 万元，占注册资本的 2%。2003 年 1 月三镇基建更名为武汉市水务集团有限公司。2004 年 7 月三镇房地产注册资本增加至 31,000 万元，其中武汉控股出资 25,400 万元，水务集

团出资 520 万元。本次增资后，三镇房地产股权比例未发生变化。三镇房地产的设立出资和增资均已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并出具验资报告。

（二）三镇物业40%的股权

1．三镇物业的基本情况

公司名称	武汉三镇物业管理有限公司
成立日期	2002 年 4 月 12 日
注册资本	500,000 元
法定代表人	余露霞
注册地址	武汉市武昌区徐东大街 158 号都市经典 A 栋
公司类型	有限责任公司
经营期限	自 2002 年 4 月 12 日至 2032 年 4 月 11 日
营业执照号	420100000071200
税务登记证号	鄂国地税武字 42010173751759x
组织机构代码证号	73751759-x
经营范围	物业管理：体育健身：游泳、乒乓球、网球、健身（经营范围、经营期 限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）

三镇物业的股权结构

投资人	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉三镇实业房地产开发有限责任公司	30.00	60.00
武汉三镇实业控股股份有限公司	20.00	40.00
合计	50.00	100.00

2．三镇物业的主要历史沿革

2002 年 4 月三镇物业由三镇房地产与武汉控股共同出资 30 万元设立，其中三

镇房地产出资 18 万元，占注册资本的 60%；武汉控股出资 12 万元，占注册资本的

40%。2004 年 8 月三镇物业注册资本变更至 50 万元，其中三镇房地产出资 12 万

元，武汉控股出资 8 万元。本次增资后，三镇物业股权比例未发生变化。三镇物业的设立出资和增资均已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并出具验资报告。

（三）长期股权投资出售涉及的第三方同意

武汉控股本次拟置出的三镇房地产 98%的股权和三镇物业 40%的股权为长期股权投资，根据《公司法》的规定，该等股权转让需要获得公司其他股东的同意并由其他股东放弃优先购买权。

鉴于三镇房地产的其他股东及股权受让方均为水务集团，武汉控股转让其持有的三镇房地产股权不涉及其他股东的同意及放弃优先购买权。

截至本法律意见书签署日，三镇物业的其他股东三镇房地产已经出具股东声明书，同意武汉控股持有的三镇物业 40%的股权转让给水务集团，并同意放弃优先购买权。

（四）置出资产所涉债权债务的处理及人员安置

经核查，三镇房地产、三镇物业均系依法设立的独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之有限责任公司，具有独立的法人主体资格。本次交易拟置出的资产为股权，交易完成后，债权债务仍由三镇房地产、三镇物业享有和承担，水务集团作为三镇房地产、三镇物业的股东，以其认缴的出资额为限对三镇房地产、三镇物业承担有限责任。根据水务集团陈述并经查验，本次重组完成后，三镇房地产、三镇物业仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次重组产生人员转移问题。

（五）纳税合规情况

根据三镇房地产、三镇物业主管税务机关武汉市武汉经济技术开发区国家税务局、地方税务局2013年5月10日出具的证明：三镇房地产、三镇物业自成立以来一直依法纳税、遵守税收法律法规，没有欠交税款，不存在违反国家税收法律、法规、规章、规范性文件或被税务部门处罚或追缴税款的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，三镇房地产和三镇物业的设立及历次变更已办理了工商变更登记手续，为依法设立并有效存续的企业法人。武汉控股合法持有其股权，权属清晰，不存在质押及资产查封等权利受到限制的情况，拟出售资产的转让过户不存在实质性法律障碍。

六、本次交易拟置入的资产

本次交易拟置入的资产为水务集团所持有的排水公司100%的股权。根据评估机构的京信评报字（2012）第057号《评估报告》，截至评估基准日，拟置入的资

产评估价值为231,507.35万元。

交易基准日未纳入资产评估范围的沙湖污水处理厂东湖泵站 2 项房产（武房权证市字第 2011032400、武房权证市字第 2011032401 号），根据评估机构（2013）第 074-1 号《评估报告》，截至评估基准日评估价值为 183.46 万元。

1．排水公司的基本情况

公司名称	武汉市城市排水发展有限公司
成立日期	1995 年 9 月 6 日
注册资本	4,846.19 万元
法定代表人	严必刚
注册地址	武汉市江岸区胜利街 305 号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	自 1995 年 9 月 6 日至 2025 年 9 月 6 日
营业执照号	420100000072309
税务登记证号	鄂国地税武字 420102300207919
组织机构代码证号	30020791-9
经营范围	从事排水设施及污水处理工程建设及维护；排水和污水处理的技术开 发、转让、咨询和服务

排水公司的股权结构

投资人	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉市水务集团有限公司	4,846.19	100.00

2．排水公司的主要历史沿革

（1）1995年9月设立

1995年9月，武汉市城市排水发展有限公司成立，注册资本为800万元。其中，武汉市排水泵站管理处以实物出资600万元，占注册资本的75%、武汉市市政设施有偿使用管理处以货币出资150万元，占注册资本的18.75%、武汉市水质净化厂以货币出资50万元，占注册资本的6.25%。武汉城建会计师事务所出具武城会验字 95011号《验资报告》，对各方出资已审验。

（2）1997年12月增加注册资本

投资人 出资额 出资方式 出资比例（%）

1997年5月，排水公司股东会决议，同意武汉市市政工程设计研究院投资30万元，将公司注册资本增加至830万元。湖北大信会计师事务所出具鄂信业字（1997）第592号《验资报告》，对出资予以审验。本次增资后，股权结构如下：

武汉市排水泵站管理处	600.00	实物	72.29
武汉市市政设施有偿使用管理处	150.00	现金	18.07
武汉市水质净化厂	50.00	现金	6.02
武汉市市政工程设计研究院	30.00	现金	3.61
合计	830.00		100.00

（3）2000年1月股东变更及增加注册资本

根据武汉市人民政府《关于武汉市城市排水发展有限公司机构优化问题的批复》

（武政[1999]6号文）及《市国资办关于市政建设管理局<重新组建武汉市城市排水发展有限责任公司>的批复》（武国资事[1999]82号文），及排水公司股东会决议， 1999年10月18日，武汉市市政建设管理局分别与武汉市排水泵站管理处、武汉市市政设施有偿使用管理处、武汉市水质净化厂、武汉市市政工程设计研究院签署了股权转让协议，受让其各自持有的排水公司全部股权。武汉市市政建设管理局以实物资产出资3,204.20万元，以土地使用权出资811.99万元，共计4,016.19万元。本次变更后，武汉市市政建设管理局持有排水公司100%股权，排水公司注册资本增加至4,846.19万元。湖北大信有限责任会计师事务所出具鄂信业字（1999）第232号验资报告，对本次增资予以审验。

（4）2003年3月股东变更

2003年1月武汉市国资委出具了《关于武汉市三镇基建发展有限责任公司等单位出资人有关情况说明的函》（武国资函[2003]2号文），将排水公司整体划入武汉市城市建设投资开发总公司。据此，排水公司股东变更为武汉市城市建设投资开发总公司。

2003 年，又根据《市委办公厅、市政府办公厅印发<关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案>的通知》（武办发[2002]15 号文），武汉城市建设投资开发总公司重组城建资产，设立了以三镇基建公司作为核心企业的水务集团，并将排水公司划入水务集团。此后排水公司的实际运营、管理均归水务集团，但相关工商变更登记手续一直未办理。直到 2012 年 2 月 17 日，排水公司据武汉市国资委武国资产权[2012]11 号文件《关于武汉市城市排水发展有限公司资产划转的回复意见》补充办理了股东变为水务集团的相关手续。本次变更后，水务集团持有

排水公司 100%股权，注册资金为 4,846.19 万元。排水公司已办理 2011 年工商年检。

经核查，排水公司的设立及历次变更已办理了工商变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。本所律师认为，排水公司为依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形；排水公司自设立以来的历次股权变动均合法、有效。

3．排水公司的主要资产

根据评估机构的《评估报告》，经本所律师必要的核查，截至评估基准日，排水公司拥有的主要资产如下：

（1）已取得《国有土地使用证》的土地及取得《房屋所有权证》的房产

根据排水公司提供的资料及本所律师核查，排水公司现实际使用的土地总计 43

序号	用途	使用证号	面积 （㎡）	地类	终止日期	坐落地	使用权类型
1	二郎庙污水处理厂 一期	武国用(2012)第49 号	128,405.71	公共设施用地	2062 年3 月12 日	洪山区和平乡徐东 村、团结村	出让
2	二郎庙污水处理厂 二期	武国用(2012)第54 号	157,095.32	公共设施用地	2062 年3 月12 日	洪山区团结大道 1018 号	出让
3	汤逊湖污水处理厂	武新国用(2012)第 023 号	106,607.3	公共设施用地	2062 年3 月22 日	滨湖路以南、光谷 大道以西	出让
4	汤逊湖污水处理厂 关南泵站	武新国用(2005)第 058 号	3,108.18	公共基础设施 用地	2062 年3 月7 日	东湖开发区关南园 一路11 号	出让
5	汤逊湖污水处理厂 南泥湾泵站	武新国用(2012)第 022 号	1,207.43	公共设施用地	2062 年3 月22 日	东湖开发区天恒路 3 号	出让
6	汤逊湖污水处理厂 天际路泵站	武新国用(2012)第 019 号	2,010.68	公共设施用地	2062 年3 月22 日	东湖开发区天际路 22 号	出让
7	汤逊湖污水处理厂 流芳泵站	武新国用(2012)第 021 号	3,238.56	公共设施用地	2062 年3 月22 日	东湖开发区光谷大 道200 号	出让
8	沙湖污水处理厂一 期	武国用(2012)第46 号	69,881.66	公共设施用地	2062 年2 月15 日	武昌区中北路391 号	出让
9	沙湖污水处理厂二 期	武国用(2012)第67 号	9,799.55	公共设施用地	2062 年3 月12 日	武昌区中北路391 号	出让
10	沙湖污水处理厂八 一路泵站	武国用(2012)第50 号	4,564.68	公共设施用地	2062 年2 月15 日	洪山区八一路350 号	出让
11	沙湖污水处理厂东 湖路泵站	武国用(2012)第48 号	2,336.18	公共设施用地	2062 年2 月15 日	武昌区水果湖街东 湖路29 号	出让
12	黄家湖污水处理厂	武国用(2012 )第 57 号	89,361.89	公共设施用地	2062 年2 月18 日	武汉市洪山区张家 湾街烽胜路59 号	出让

宗，总面积为 1,375,399.68m2。其中有 31 宗土地（面积合计 1,330,215.71 m2）已取得出让性质的《国有土地使用证》，具体情况如下：

序号	用途	使用证号	面积 （㎡）	地类	终止日期	坐落地	使用权类型
13	黄家湖污水处理厂 武咸泵站	武国用(2012 )第 58 号	1,560.23	公共设施用地	2062 年3 月12 日	洪山区江盛路118 号	出让
14	黄家湖污水处理厂 二#泵站	武国用(2012)第52 号	2,690.72	公共设施用地	2062 年2 月23 日	洪山区叶家墩126 号	出让
15	落步嘴污水处理厂	武国用(2012 )第 56 号	159,661.75	公共设施用地	2062 年3 月12 日	洪山区团结大道 1899 号	出让
16	南太子湖污水处理 厂一期	武国用(2012 )第 60 号	115,557.61	公共设施用地	2062 年3 月12 日	汉阳区江堤街南太 子湖	出让
17	南太子湖污水处理 厂二期	武国用(2012)第55 号	89,000.11	公共设施用地	2062 年2 月18 日	汉阳区江堤街	出让
18	南太子湖污水处理 厂江堤中路泵站	武国用(2012 )第 62 号	3,506.11	公共设施用地	2062 年3 月12 日	汉阳区江堤街江堤 中路	出让
19	南太子湖污水处理 厂南太子湖北路泵站	武开国用(2012)第 20 号	2,075.09	公共设施用地	2062 年3 月20 日	武汉经济技术开发区211M 地块	出让
20	龙王嘴污水处理厂 一期	武国用(2005)字第 0074 号	71,542.35	公共基础设施 用地	2062 年3 月22 日	东湖开发区关山村 刘家咀555 号	出让
21	龙王嘴污水处理厂 二期	武新国用(2012)第 020 号	48,242.6	公共设施用地	2062 年3 月22 日	东湖开发区关山村 刘家咀555 号	出让
22	龙王嘴污水处理厂 关东泵站	武新国用(2011)第 066 号	3,098.33	市政设施	2062 年3 月22 日	东湖开发区佳园三 路2 号	出让
23	龙王嘴污水处理厂 鲁巷泵站	武新国用(2011)第 083 号	6,536.23	市政设施	2062 年3 月22 日	东湖开发区珞瑜路 881 号附1 号	出让
24	龙王嘴污水处理厂 南湖北路泵站	武国用(2012)第53 号	3,697.51	公共设施用地	2062 年2 月15 日	洪山区洪山乡卓刀 泉村	出让
25	龙王嘴污水处理厂 桂子花园泵站	武国用(2012)第51 号	1,172.27	公共设施用地	2062 年2 月18 日	洪山区新方家咀 193 号附1 号	出让
26	龙王嘴污水处理厂 武工大泵站	武国用(2012)第47 号	2,277.83	公共设施用地	2062 年2 月18 日	洪山区出版城东侧	出让
27	龙王嘴污水处理厂 荣军泵站	武新国用(2011)第 067 号	3,221.65	市政设施	2062 年3 月22 日	东湖开发区民族大 道180 号附1 号	出让
28	龙王嘴污水处理厂 虹景泵站	武新国用(2012)第 018 号	2,945.46	公共设施用地	2062 年3 月22 日	洪山区喻家湖路 10 号	出让
29	三金潭污水处理厂 （东西湖）	东国用(2012)第 030101548 号	130,341.19	公共设施用地	2062 年2 月27 日	武汉市国营东西湖 水产养殖场	出让
30	三金潭污水处理厂 （江岸）	武国用(2012)第61 号	99,969.19	公共设施用地	2062 年3 月17 日	江岸区后湖街金潭 村	出让
31	三金潭污水处理厂 张公堤泵站	武国用( 2012)第 59 号	5,502.34	公共设施用地	2062 年3 月12 日	江岸区三金潭326 号	出让
	合计		1,330,215.71

排水公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物共计153栋，面积74,499.29平方米。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，排水公司已完全取得上述

31宗出让性质的《国有土地使用证》及地上153栋房产的《房屋所有权证》，且该

土地及房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。

（2）瑕疵土地和房产情况

根据排水公司提供的资料及本所律师核查，排水公司现实际使用的43宗土地中，仍有2宗划拨土地和10宗土地尚未取得《国有土地使用证》（面积合计为 45,183.97 m2），以及11栋未取得《房屋所有权证》的房产（面积合计为3,488.71平米）。

1）瑕疵土地情况按原因分类具体情况说明如下：

①排水公司有 2 宗划拨土地，因规划变更暂未办理出让土地证，具体如下：

序号	土地用途	坐落地	面积 （㎡）	评估价值（元）	预计 办毕期限	费用分担方式	权证办理进展情况	已取得的权属证明文件
1	办公	江汉区常青街复兴一村18 号	2,024.43	10,942,044.15	暂无法预计	相关办证费用及收益均由排	原划拨证用途为其他商服用地，现规划	武国用（2004）第503 号划拨证
						水公司承担和	变更为住宅，暂无法
						享有	办理，未来可获得征
							地补偿
2	二郎庙污水处理厂二期少部分土地	洪山区和平乡徐东村、团结村，洪山乡渔牧一场	8,845.17	10,826,488.08	暂无法预计	相关办证费用及收益均由排水公司承担和 享有	主体用地已取得土地证，现部分面积规划变更为道路，暂无 法办理，未来可获得	武国用（2004）第1870 号划拨证
							征地补偿
合计			10,869.60	21,768,532.23

注：第 2 宗二郎庙污水处理厂二期用地于 2004 年 8 月取得武国用（2004）第 1870 号划拨性

质的土地使用证。2012 年 3 月 13 日，排水公司在该地块基础上办理取得武国用 (2012)第 54

号出让性质的土地使用证，面积为 157,095.32 平方米，剩余 8,845.17 平方米因规划调整为道路用地，暂未能办理出让性质的土地使用证。

②排水公司有6宗土地正在办理出让性质的土地使用证，具体如下：

序号 土地用途 坐落地 面积（㎡） 评估价值 （元） 预计 办毕期限 费用分担方式 权证办理进展情况 已取得的权属证明文件

1	喻家湖泵站	华工城建校区，马鞍山苗圃	660.00	254,964.00	本次重组获核准后12 个月内	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	已取得征地批文，正在东湖高新规划局办理建设用地批准书	1、武规工选字[2006]071 号建设项目选址意见书 2、武规工地字[2006]071 号建设用地规划许可证 3、鄂土资函[2009]786 号文
2	铁路桥泵站	江岸后湖大道	3,940.00	2,720,086.00	本次重组获核准后12 个月内	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	正在市国土和规划局办理征地批前手续，其用地预审材料已通过市规划局审查，并上报湖北省国土资源厅进行预审	1、计投资[2002]695 号项目建议书批复 2、《委托征地协议书》 3、武规(工)选字[2007]243 号建设项目选址意见书 4、武规(工)地字[2007]243 号 建设用地规划许可证
3	民院路泵站	东湖高新南湖北路	2,213.31	995，986．00	本次重组获核准后12 个月内	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	正在市国土和规划局办理征地批前手续	1、鄂计外经[2002]723 号项目建议书批复 2、武规选(工)字[2003]145 号建设项目选址意见书 3、武规(工)地字(2003)145 号 建设用地规划许可证
4	建设渠泵站	江岸后湖乡	3,179.08	1,043,935.25	本次重组获核准后12 个月内	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	正在市国土和规划局办理征地批后手续	1、计投资[2002]695 号项目建议书批复 2、《建设渠泵站工程项目征地协议》 3、武规(工)选字[2007]247 号建设项目选址意见书 4、武规(工)地字[2007]247 号 建设用地规划许可证
5	黄家湖 1 #泵站	江夏区大桥新村	8,399.64	865,340.14	本次重组获核准后12 个月内	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	正在江夏区市国土和规划局办理征地批前手续，待完成地灾评估和矿压说明等工作后上报规划 局进行用地预审	1、武建立项[2007]63 号项目建设批复 2、武规(夏)选[2011]061 号建设项目选址意见书 3、《江夏经济开发区污水泵站 征地补偿协议》
6	月湖泵站	汉阳琴台路	1,210.00	0	本次重组获核准后12 个月内	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	现正与武汉市土地储备中心协商用地协议，待签订协议后办理土地使用权证	1、鄂计外经[2002]726 号项目建议书批复 2、武规阳选字[2006]006 号建设项目选址意见书 3、武规阳地字（2006）006 号建设用地规划许可证
合计			19,602.03	5,880,311.39

序号	土地用途	坐落地	面积（㎡）	评估价值 （元）	预计 办毕期限	费用分担方式	权证办理进展情况	已取得的权属证明文件
1	湖滨花园泵站	东湖高新珞瑜路	660.00	0	暂无法预计	相关办证费用及收益均由排水公司承担和 享有	占用官桥湖边，可合法使用	1、武汉市东湖高新技术开发区管理委员会出具的《关于正式移交湖滨泵站及其管网资 产的函》
2	水果湖泵站	武昌水果湖路	753.00	0	暂无法预计	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	占用部分水果湖湖面，可合法使用	1、武水法[2002]19 号《武汉市水务局关于武汉市城市排水发展有限公司申请占用水果湖部分水面建设排水泵站的批复》 2、武规选(工)字[2002]176 号建设项目选址意见书 3、武规地(工)字(2002)176 号 建设用地规划许可证
3	黄浦路厂	黄浦路江边	11,966.00	0	暂无法预计	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	建于长江江滩三期范围内，取得水利部长江水利委员会的批复文件，可合法使用	1、水利部长江水利委员会出具的长许可[2010]109 号建设方案批复 2、武规选[2011]245 号建设项目选址意见书 3、武规地[2011]245 号建设用 地规划许可证
合计			13,379.00	0

③排水公司3宗土地系经相关主管部门批准占用湖面或江滩建设用地，不属于武汉市国土局颁发土地使用证的范围，国土部门对该土地无登记权，可以依法使用，因此不属于实质性权属瑕疵，具体如下：

序号	土地用途	坐落地	面积（㎡）	评估价值 （元）	预计 办毕期限	费用分担方式	权证办理进展情况	已取得的权属证明文件
1	新生路泵站	武昌友谊大道	1,333.34	0	暂无法预计	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	建在武汉水务局管辖的新生路雨水泵站内，待该泵站取得土地使用权证后再 分割办理	1、鄂计外经[2002]724 号项目建议书批复 2、鄂发改重点[2005]327 号工程初步设计批复

④排水公司有1宗土地因建在武汉水务局管辖的新生路雨水泵站内，待该泵站取得土地使用权证后方可再分割办理，具体如下：

2）瑕疵房产情况说明

未能办证原因分类	序号	用途	面积（㎡）	坐落地	评估价值 （元）	费用分担方式	预计办毕期限
土地证正在办理过程中，土地证办毕后可以办理房产证	1	喻家湖泵站	114.79	东湖开发区珞喻东路619号附6-1号	1,061,761.39	相关办证费用及收益均由排水公司承 担和享有	本次重组获核准后 12 个月内
	2	铁路桥泵站	725.16	江岸区石桥村石桥一路21 号附1 号	14,938,600.54	相关办证费用及收 益均由排水公司承担和享有	本次重组获核准后 12 个月内
	3	民院路泵站	137.97	东湖开发区民院路708 号附1 号	377,205.66	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	本次重组获核准后 12 个月内
	4	月湖泵站	264.72	汉阳区琴台大道 25 号	1,903,308.04	相关办证费用及收益均由排水公司承 担和享有	本次重组获核准后 12 个月内
经相关主管部门批准，占用湖面或江滩建设，只能使用，暂不能办理土地使用证	5	湖滨花园泵站	234.36	东湖开发区珞喻路539 号	360,234.13	相关办证费用及收 益均由排水公司承担和享有	所涉土地经批准占 用部分湖面，可依法使用
	6	水果湖泵站	89.07	武昌区水果湖东湖路106 号	3,853,532.32	相关办证费用及收益均由排水公司承 担和享有	所涉土地经批准占用部分湖面，可依法 使用
	7	黄浦路污水处理厂	1,401.00	黄浦路江边	3,638,531.94	相关办证费用及收 益均由排水公司承担和享有	所涉土地经批准占 用长江江滩，可依法使用
其他原因	8	黄家湖污水处理厂少部分房屋	230.58	洪山区青菱东路特 1 号 2 栋（洪山区张家湾街烽胜路118 号2 栋）	68,755.63	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	已取得土地证，待完全整改后办理，预计办毕时间为本次重组获核准后12 个月 内
	9	鲁巷泵站少部分房屋	103.11	东湖新技术开发区珞瑜路 881 附 1 号5 栋	75,522.94	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	已取得土地证，待完全整改后办理，预计办毕时间为本次重组获核准后12 个月 内
	10	荣军泵站少部分房屋	31.95	东湖新技术开发区民族大道 180 号附1 号6 栋	22,025.21	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	已取得土地证，部分房屋因规划调整为道路，暂无法预计办 毕时间

未能办证原因分类	序号	用途	面积（㎡）	坐落地	评估价值 （元）	费用分担方式	预计办毕期限
	11	新生路泵站	156.00	武昌友谊大道	1,089,076.83	相关办证费用及收益均由排水公司承担和享有	建于新生路雨水泵站内，待该泵站取得土地使用权证后，再分割办理相应权证，目前暂无法预计办 毕时间
	合计		3,488.71		27,388,554.63

对于以上土地中，涉及的需继续办理出让性质的《国有土地使用证》申请审批手续的地块，排水公司得到市国土局书面确认，同意待条件具备后，为排水公司办理相关的出让性质的《国有土地使用证》。

2012年4月26日，水务集团出具承诺：如因上述房产、土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，排水公司2宗划拨土地尚未取得出让土地证，也仍未取得10宗地块的《国有土地使用证》，但已取得合法使用上述土地的法律文件。排水公司根据法律文件的授权，可以在其经营范围内，合法正常使用该土地。同时，根据评估机构的《评估报告》，上述10宗土地及地上房产作为本次置入资产，也并未按照出让性质的土地价值进行评估，而是按照土地的现有性质及土地、房产现状进行评估。所评估的价值真实反映了该10宗土地及地上房产的现有价值。此外，前述未取得《国有土地使用证》的10宗土地和2宗划拨土地占排水公司现实际使用的土地总面积的比例为3.29%，未能取得《房屋所有权证》的11栋房产占排水公司房产总面积的比例为4.47%，对排水公司业务经营不构成重大不利影响。另经核查，除上述情况之外，该2宗划拨地和10宗未办土地及地上房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在其他权属争议、纠纷或诉讼的情形。

综上，本所律师认为：排水公司上述2宗划拨地、10宗尚未取得《国有土地使用证》的土地，及尚未取得《房屋所有权证》的11栋房产，作为本次重组的部分资

产置入武汉控股，并不存在实质性的法律障碍。

（3）在建工程、机器设备及车辆

根据排水公司提供的资料及评估机构出具的《评估报告》，列入本次置入资产范围内的在建工程、机器设备、车辆等资产，均为排水公司施工及实际长期占用、使用，并独立登记、记账、管理。截至本法律意见书出具之日，排水公司对《评估报告》中所列的机器设备、车辆等资产的所有权清晰，在建工程明确，未发现有设置抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，及司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。

（4）长期股权投资

根据排水公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，排水公司共拥有二家参股公司，均为非控股股权投资。

1）武汉汉西污水处理有限公司（以下简称“汉西公司“）

经核查，汉西公司成立于2004年6月21日，现为排水公司之参股子公司。截至本法律意见书出具之日，排水公司持有汉西公司20%股权。

汉西公司现持有的注册号为420100400011829之《企业法人营业执照》，汉西公司住所为武汉市东西湖区金银湖生态园管委会马池公司七队，法定代表人为王培刚，注册资本与实收资本均为人民币10,000.0万元，其中，排水公司出资人民币2,000万元，占汉西公司注册资本的20%；经营范围为污水处理。经营期限至2029年06月21日止。汉西公司已于通过了2011年度工商年检。

经合理查验，截至本法律意见书出具之日，汉西公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形；排水公司合法持有汉西公司20%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形

2）武汉碧水科技有限责任公司（以下简称“碧水公司”）

经核查，碧水公司成立于2002年9月23日，现为排水公司之参股子公司。截至本法律意见书出具之日，排水公司持有汉西公司30%股权。

碧水公司现持有的注册号为420100000001733之《企业法人营业执照》，碧水

公司住所为汉阳区晴川街解放1村8号，法定代表人为程建军，注册资本与实收资本均为人民币4,000.0万元，其中，排水公司出资人民币1,200万元，占碧水公司注册资本的30%；经营范围为投资、研究、开发城市水体修复、水环境改善新技术；建设水环境改善示范工程；管理、维护城市水环境；开发水环境保护新产品，对外提供给排水、污水处理和湖泊治理专项技术咨询服务。经营期限至2032年09月23日止。碧水公司已通过了2012年度工商年检。

经合理查验，截至本法律意见书出具之日，碧水公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形；排水公司合法持有碧水公司30%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形

4．排水公司的重大借款合同

序号	债权人	合同余额元	到期日
1	湖北银行	200,000,000.00	2017-12-7
2	兴业银行	50,000,000.00	2014-4-20
3	兴业银行	50,000,000.00	2014-6-8
4	兴业银行	50,000,000.00	2014-9-16
5	国家开发银行	443,370,000.00	2018.08.15
6	波兰政府	18,528,299.28	2021-5-15
7	国际复兴开发银行（世行项目）	73,000,988.41	2016-1-1
8	亚洲开发银行（亚行一期项目）	465,376,143.63	2028-04-01

根据排水公司提供的资料及审计机构、评估机构提供的《审计报告》、《评估报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，排水公司尚未履行完毕的重大金融贷款合同情况如下：

9
亚洲开发银行（亚行二期项目）
192,134,992.71
2031-6-15

经核查，上述贷款合同现处于正常履行之中。排水公司已就本次重组事项书面通知各贷款银行，贷款银行对本次排水公司的重组不持异议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，排水公司与各贷款银行的重大借款合同履行正常。排水公司为具有独立法人地位的借款人，本次重组未导致借款合同的主体变更及债权债务的转移，贷款银行的利益不因本次重组而损害。排水公司与各贷款银行的借款合同不构成本次重组的法律障碍。

5．排水公司的特许经营协议

根据排水公司营业执照记载，其主营业务为从事排水设施及污水处理工程建设及维护。目前排水公司的拟置入资产8座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂及沙湖污水处理厂以外的区域。本此重组之前，排水公司一直由武汉市财政局根据其申报的污水处理费计划下拨费用，作为其营业收入。为规范排水公司的经营模式，保障排水公司的主营业务合法性及收入的稳定性，根据2012年3月16日武汉市人民政府出具《关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的实施意见》及《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》的规定，武汉市水务局经授权，与排水公司签定了《特许经营协议》，授予排水公司污水处理业务特许经营权。该《特许经营协议》主要内容包括：

（1） 特许经营的内容、范围；

（2） 特许经营的期限（30年）及产权归属；

（3） 污水污泥处理的检测、计量及环保标准；

（4） 污水处理服务费的计算、计算及调整原则、支付方式；

（5） 不可抗力、违约处理、合理补偿等。

该《特许经营协议》确定排水公司的经营模式为：排水公司提供污水处理服务，政府特许、政府采购、财政支付污水处理费用。《特许经营协议》以法律的形式保障了排水公司的特殊经营权利和经营收益。

本所律师认为，上述《特许经营协议》是排水公司的重大经营合同，武汉市水务局经授权与排水公司签订该协议，具备法律授权文件，合同签订主体合格。协议内容包括了作为一般性经济合同及特许经营协议应该包括的主要条款，保证了排水公司的合法经营权利和合理的营业收入。《特许经营协议》合法有效。

6．纳税合规情况

根据排水公司主管税务机关武汉市江岸区地方税务局于2012年3月31日、2013年4月1日出具的证明：排水公司成立以来，在经营活动中，依法按时足额纳税，未发生偷税、漏税、逃税、欠税等违法情形，不存在因违反税务法律、法规而受到税务机关的行政处罚，不存在因税务违法行为需要补缴的税款。

7．排水公司其他重大事项

（1）近三年守法及重大诉讼、仲裁

1）根据水务集团及排水公司的承诺，并经本所律师适当核查，排水公司最近三年内各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在因违法法律法规受到行政处罚的情形。

2）2004 年 11 月 26 日，长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧

道集团有限公司联合体（以下简称“联合体”）与隧道公司签订了《武汉长江隧道工程设计采购施工总承包合同书》，承担武汉长江隧道工程设计采购施工总承包工作。作为联合体成员的武汉市市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）与中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”），认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此各自就其自身分劈部分工程款的结算事宜独立向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。

2011 年 1 月 14 日，本公司的控股子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲

裁申请书》和《仲裁通知书[（2011）武仲受字第 00032 号]》，联合体成员之一——市政集团，已对其与隧道公司建设工程施工合同纠纷一案向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请（1）裁令隧道公司向市政集团增加支付工程款 9137.145209 万元；

（2）由隧道公司承担本案的全部仲裁费用。

2011 年 11 月 30 日公司收到武汉市仲裁委员会裁决书（（2011）武仲裁字第

00750 号）：裁决（一）隧道公司向市政集团支付工程款 65,058,210.46 元；（二）

驳回市政集团其他仲裁请求；（三）本案仲裁费人民币 435,690 元，由市政集团承

担 87,138 元，隧道公司承担 348,552 元。由于仲裁费已由市政集团预交，隧道公

司应将其所承担的仲裁费连同上述裁决第（一）项的款项共计 65,406,762.46 元，

于裁决书送达次日起 15 日内一并支付给市政集团。隧道公司于 2012 年 1 月 28 日向武汉市中级人民法院递交了《撤销仲裁裁决申请书》，申请撤销前述裁决书，武汉市中级人民法院已受理。

2012 年 4 月 23 日，隧道公司收到武汉市中级人民法院《民事裁定书》[（2012）

鄂武汉中仲监字第 00033 号]、《执行通知书》[（2012）鄂武汉中执恢字第 00032号]。《民事裁定书》裁定：驳回隧道公司请求撤销武汉仲裁委员会（2011）武仲裁字第 00750 号裁决书的申请；该裁定为终审裁定。《执行通知书》责令隧道公司自

《执行通知书》送达之日起五日内履行如下义务：1、隧道公司向武汉市市政建设集团有限公司支付本金人民币 65,085,210.46 元；2、支付迟延履行期间的债务利息； 3、承担本案仲裁受理费及申请执行费。隧道公司向武汉市中级人民法院申请不予执行。2012 年 7 月 19 日，隧道公司已收到武汉市中级人民法院《执行裁定书》

[（2012）鄂武汉中执裁字第 00028 号]：驳回隧道公司不予执行仲裁裁决的申请。

2012 年 10 月 23 日，公司的控股子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁

通知书[（2012）武仲受字第 00899 号]》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体（以下简称“联合体”）成员之一——中隧集团已将其与隧道公司建设工程施工合同的纠纷事项向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99万元；（2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。截止报告日，本案尚未正式开庭仲裁。

截至本法律意见书签署日，排水公司不存在其他尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（2）人员安置

本次交易完成后，武汉控股成为排水公司的唯一股东，排水公司依然具有并保持独立的法人主体资格，武汉控股及排水公司承诺，将继续完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次重组产生人员转移问题。

综上，本所律师认为：

（1）排水公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，自设立以来的历次股权变动合法、有效，不存在股权纠纷；

（2）排水公司的主要资产权属清晰，排水公司对其资产拥有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷；

（3）水务集团合法持有排水公司100%的股权，股权清晰，且不存在质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形，本次交易获得批准后，武汉控股受让水务集团所持排水公司100%的股权不存在法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

本次重大资产置换及发行股份购买资产是武汉控股与其控股股东水务集团之间发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组已构成关联交易，在武汉控股为本次重组召开的各次董事会上，关联董事已回避表决，在武汉控股本次重组召开的股东大会上，水务集团回避表决。

为保证本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对拟出售及购买的资产分别进行了审计、评估和盈利预测审核，中介机构并出具了无保留意见的《审计报告》和《评估报告》，武汉控股聘请了独立财务顾问发表了独立财务顾问意见，认为本次交易定价公允，有利于武汉控股增强上市公司盈利能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

武汉控股的独立董事对本次交易于出具了事前认可意见，并已就本次交易发表了独立意见，认为关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益。

本次交易完成后，排水公司置入武汉控股，武汉控股原协议租赁排水公司的沙湖污水处理厂所在土地的关联交易将消除。本次交易不产生新的关联交易。

据此，本所律师认为，有关本次交易的关联交易事项，相关方已经履行了应当履行的程序，本次交易不存在损害武汉控股及全体股东利益的情形。

（二）同业竞争

本次交易前。武汉控股拥有污水处理业务和房地产业务，而水务集团下属的排水公司拥有8座污水处理厂及配套设施，此外，水务集团的控股股东武汉城投也有部分房地产开发业务。本次交易后，排水公司置入上市公司，水务集团将不再从事污水处理业务，武汉控股与水务集团的污水处理业务方面的同业竞争将消除。而武汉控股将三镇房地产及三镇物业置出，将不再拥有房地产业务，因此，武汉控股与水务集团、武汉城投之间的房地产业务方面的同业竞争也消除。

因此，本所律师认为，本次交易彻底解决了武汉控股与其控股股东及公司实际控制人之间在污水处理业务、房地产开发业务的同业竞争问题，有利于武汉控股的持续发展。

八、本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，武汉控股已经履行了如下信息披露义务：

1．2012年1月20日，武汉控股因接到水务集团关于筹划的与其相关的重大事项通知，发布停牌公告；

2．2012年2月3日，武汉控股正式就水务集团筹划的重大资产重组事项发布停牌公告；此后，武汉控股每周发布一次重大资产重组进展情况公告，直至公告本次重组的预案；

3．2012年3月16日，武汉控股召开了第五届董事会第14次会议，审议通过了

《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于3月20日发布了董事会决议公告；

4．2012年4月20日，武汉控股继续发布重大资产重组进展情况公告；

5．2012年4月26日，武汉控股召开了第五届董事会第17次会议，审议通过了

《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，并随后进行董事会决议公告；

6．2012年5月15日，武汉控股取得湖北省国资委出具的鄂国资产权（2012）

134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权（2012）131号《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，批准同意本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。武汉控股随即进行了公告；

7．.2012年5月18日，武汉控股已取得湖北省国资委对本次重组的资产《评估报告》的备案，同日，武汉控股与水务集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》，并进行了公告；

8．2012年5月18日，武汉控股召开了第五届董事会第18次会议，审议通过了

《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，并随后进行董事会决议公告；

9．2012年6月1日，武汉控股召开2012年第一次临时股东大会，审议批准了有关本次重组的相关议案，并随后公告了股东大会决议。本次股东大会采取现场会议投票及网络投票表决方式，本所委派律师出席见证了现场会议。

经验证，本次股东大会的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，关联股东对关联交易议案回避表决。本所已对本次临时股东大会出具了《湖北黄鹤律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。本所律师认为：武汉控股关于本次重组召开的临时股东大会的召集召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定，出席股东大会人员资格和召集人资格合法有效，股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次临时股东大会的表决结果合法有效；

10．2013年5月13日，武汉控股召开第六届董事会第3次会议，审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》，并随后进行董事会决议公告；

11．2013年5月31日，武汉控股召开第六届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》，并随后进行董事会决议公告；

12．2013年5月31日，武汉控股召开2013年第三次临时股东大会，审议批准了

《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》，并随后公告了股东大会决议；本次股东大会采取现场会议投票及网络投票表决方式，本所委派律师出席见证了现场会议。经验证，本次股东大会的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，关联股东对关联交易议案回避表决。本所已对本次临时股东大会出具了《湖北黄鹤律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。本所律师认为：武汉控股关于本次重组召开的临时股东大会的召集召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定，出席股东大会人员资格和召集人资格合法有效，股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次临时股东大会的表决结果合法有效。

综上本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，武汉控股关于本次重组履行的信息披露程序，符合相关法律法规及规范文件的规定，信息披露及时、完整，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》的规定，本所律师对本次重大资产重组的实质条件逐项进行了审查。

（一）武汉控股本次重组符合《重组管理办法》第十条的要求

1 经核查，本次重组完成后，武汉控股的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2. 按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，本所律师对本次重组后武汉控股是否满足上市条件进行了核查，认为武汉控股的社会公众股的比例超过发行股份后总股本的10%，股权结构和股权分布符合《证券法》关于公司上市的条件；

3. 根据本次重组的方案，交易标的资产的转让价格均以截至评估基准日经湖北省国资委备案的评估结果为准，交易定价公允，不存在损害武汉控股及股东权益的情形；

4. 本次重组拟置出的资产为武汉控股合法拥有，拟置入（现金购买）的资产为水务集团合法拥有，股权及资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5. 依据本次重组方案，本次重组完成后，有利于武汉控股增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

6. 根据武汉控股提供的资料及本所律师适当核查，本次重组前，武汉控股已经能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其实际控制人保持独立，本次重组后，根据重组方案，武汉控股能继续保持其独立性；

7. 依据武汉控股披露的法人治理制度文件及本次重组方案、武汉控股的董事会决议，本次重组完成后，武汉控股将保持健全有效的法人治理结构。

（二）武汉控股本次非公开发行股份购买资产符合《重组管理办法》其他规定及《上市公司收购管理办法》的规定

1. 依据本次重组方案，本次重组后，武汉控股的资产质量、公司财务状况和增强持续盈利能力将得到提高，关联交易大幅减少，同业竞争得以避免，武汉控股的独立性增强；

2. 武汉众环海华会计师事务所有限公司为武汉控股2012年度财务报告出具的

（2013）010009号《审计报告》，发表了无保留意见；

3. 武汉控股本次发行股份购买的标的资产，为水务集团持有的排水公司100%的股权，该等股权为权属清晰的经营性资产，不存在设定抵押、质押或其他任何第三方权利的情形，在约定期限内办理完毕资产转移手续不存在实质性法律障碍；

4. 武汉控股经实施2011年度利润分配方案（每股派现金红利（税前）0.026元）和2012年度利润分配方案（每股派现金红利（税前）0.035元）后，本次向水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为6.62元每股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；对不超过10名的特定对象发行的价格调整为5.95元/股，未低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%；

5. 水务集团已作出承诺函，本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让其通过本次非公开发行所获得的武汉控股的股票；

6. 根据本次重组方案，本次交易完成后，水务集团因认购武汉控股发行的股份，导致其持有的股份比例超过已发行股份的30%，因此，武汉控股股东大会非关联股东经投票批准同意其免于发出要约收购。

十、本次交易涉及的中介服务机构

为完成本次重组，武汉控股聘请了申银万国证券股份有限公司为独立财务顾问，武汉众环海华会计师事务所有限公司为审计机构，中京民信(北京)资产评估有限公司为资产评估机构，湖北黄鹤律师事务所为专项法律顾问。经本所律师核查，参与本次重组的相关中介机构及工作人员，均具备法律规定的从业资格和条件，符合相关法律法规的规定。

十一、内幕交易自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2011年7月19日至2012年4月28日（以下简称“自查期间”）期间，上市公司、交易对方、实际控制人及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报

告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

1．水务集团总经理助理曹明买卖武汉控股股票情况如下：2011年8月15日，买入20,000股；2011年8月16日，卖出20,000股；2011年8月17日，买入3,000股；2011年8月18日，买入2,000股；2011年8月19日，买入2,000股；2011年8月22日，卖出 7,000股；2011年8月31日，买入5,000股；2011年9月5日，卖出5,000股；2011年9月6日，买入5,000股；2011年9月7日，卖出5,000股。上述买卖行为累计盈亏为 8,377.67元。

2．水务集团总经理助理曹明之父亲曹志强买卖武汉控股股票情况如下：2011年8月15日，买入12,000股；2011年9月13日，买入100股；2011年9月15日，卖出 1,1000股；2011年9月16日，卖出1,100股；2011年10月19日，买入3,000股；2011年10月20日，买入3,000股；2011年11月3日，卖出6,000股；2011年12月5日，买入6,500股；2011年12月7日，买入200股；2012年3月20日，卖出6,700股。上述买卖行为累计盈亏为3,759.01元。

根据曹明及水务集团出具的相关说明，曹明在本次重组首次停牌公告日（2012年1月20日）之前并未获知本次重组事宜，也并未参与本次重组相关事宜的筹划。曹明之父亲曹志强于本次重组首次停牌日前所持有的6,700股武汉控股股票也于武汉控股股票复牌后立即售出。曹明及曹明父亲买卖武汉控股股票的行为未利用内幕信息。

3．截至2012年4月28日，武汉市水务集团有限公司党委副书记祝焰配偶徐春荣持有武汉控股（600168）股票余额为2,400股，该等股票系最后日期为2010年4月 15日购入。

4．截至2012年4月28日，武汉市城市建设投资开发集团有限公司副总经理李忠秋配偶王菊红持有武汉控股（600168）股票余额为5,500股，该等股票系最后日期为2009年12月18日购入。

综上所述，本所认为，上述相关当事人买卖武汉控股行为不涉及内幕交易，对

武汉控股本次重组不构成法律障碍。十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定；

2．本次重大资产重组的交易各方依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；

3．本次重大资产重组的标的资产，未发现存在抵押、担保及其他权利受限制的情形，少量土地房产正在办理或未能办理相关权属手续的情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍；标的资产注入武汉控股不存在实质性法律障碍；

4．本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；

5．水务集团与武汉控股就本次重大资产重组签署的相关协议符合法律法规的相关规定，对交易双方均有法律约束力；

6．截至本法律意见书签署之日，武汉控股就本次重大资产重组已进行的信息披露符合有关法律法规的规定；

7．参与本次重大资产重组的中介机构均及工作人员具有为本次重大资产重组提供服务的资质；

8．本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

（此页无正文，此页系《湖北黄鹤律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）

事务所负责人：        

张才金

经办律师：                                                                        

朱兆雍 胡志雄

湖北黄鹤律师事务所(盖章)

年 月 日