I、 释义 5
目录
I、 释义 5
II、 已查阅文件及相关查验工作 8
一、 主要参与机构的任职条件和资质 11
二、 募集基础设施基金的条件 24
三、 基础设施项目及项目公司的合法合规性 26
四、 基础设施项目转让的合法有效性 69
五、 内部治理安排的合规性 79
六、 关联交易、同业竞争、对外借款等其他事项 81
七、 结论 95
附件一：重庆项目不动产权证书信息 97
附件二：武汉项目不动产权证书信息 101
北京市奋迅律师事务所
关于嘉实基金管理有限公司申请募集注册
嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之法律意见书
致：嘉实基金管理有限公司
嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”或“基金管理人”）拟申请募集注册嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）。嘉实基金作为本基金的基金管理人，委托北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）担任申请募集注册本基金的专项法律顾问。本所接受委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施REITs试点通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称 “《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《上交所业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《上交所审核指引（试行）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》等现行法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，就基金管理人申请募集注册本基金有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下说明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《基础设施
REITs试点通知》、《基础设施基金指引》、《上交所业务办法》、《上交所审核指引
（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在
对转让行为合法性等重大问题应发现而未发现的情况，不存在与原始权益人及 基金管理人等串通、隐瞒的情况，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 对于本法律意见书至关重要而因客观限制无法进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依据基金管理人、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“基金托管人”）、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”或“原始权益人”）等本基金相关参与人、有关政府部门或者相关机构出具的证明文件或确认文件出具本法律意见书。
3、 为出具本法律意见书，本所已调查了本基金发行项目应调查的相关法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议，要求原始权益人及其他参与人向本所提供了出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，并对这些材料或证言进行了审查，对有关问题进行了核查和验证。
4、 基金管理人已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，而无任何故意的隐瞒、虚假和疏漏之处；其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的。
5、 原始权益人已向本所承诺或保证，其按要求向本所提供的所有文件资料和信息均真实、完整、有效，且已将一切足以影响本所出具本法律意见的全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
6、 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师假设，基金管理人、基金托管人、原始权益人以及其他参与机构所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，而无任何故意的隐瞒、虚假和疏漏之处；其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致，且自提供或说明之日至本法律意见书出具之日未发生实质性变更。
7、 本所仅就本基金申请募集注册的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产评估、财务、会计、审计、运营能力等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关《评估报告》、财务状况说明、《审计报告》、《尽职调查报告》、运营能力说明中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
8、 本法律意见书系对各方签署的基金文件发表法律意见。
9、 本所同意将本法律意见书作为基金管理人申请募集注册本基金必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得为基金管理人之外的任何人使用，亦不得被用于本次向中国证监会申请募集注册本基金之目的以外的任何其他目的。
10、除本法律意见书另有说明，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划标准条款》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就基金管理人申请募集注册本基金有关事宜出具本法律意见书如下：
I、 释义
为表述方便，在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有该词语相应右栏所述的含义：
“本基金”或“基础设施REITs”或 “REITs基金”
指拟申请募集注册的嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。
“嘉实基金”或“基金管理人”
指嘉实基金管理有限公司。
“基金托管人”或 “中信银行”
指中信银行股份有限公司。
“原始权益人”或 “京东世纪贸易”
指北京京东世纪贸易有限公司。
“外部管理机构”或 “运营管理机构”或 “京东东鸿”
指北京京东东鸿管理咨询有限公司。
“项目公司” 指重庆新东迈、武汉京东茂元、廊坊骏迪。
“重庆新东迈” 指重庆新东迈物流有限公司。
“武汉京东茂元” 指武汉京东茂元信息技术有限公司。
“廊坊骏迪” 指廊坊骏迪物流有限公司。
“重庆正益成远” 指重庆正益成远物流有限公司。
“核心基金” 指JD Logistics Properties Core Fund, L.P.（京东物流地产核心基金）。
“天津煜东信德” 指天津煜东信德物流有限公司。
“武汉京东世纪贸易”
指武汉京东世纪贸易有限公司。
“重要现金流提供方”
指重庆京邦达、湖北京邦达、北京京讯递。
“重庆京邦达” 指重庆京邦达物流有限公司。
“湖北京邦达” 指湖北京邦达供应链科技有限公司。
“北京京讯递” 指北京京讯递科技有限公司。
“廊坊京东星能” 指廊坊京东星能光伏发电有限公司。
“专项计划管理人”
或“嘉实资本”
指嘉实资本管理有限公司。
“京东集团” 指JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司）及其控制的关联方。
“京东产发” 指JD Property Group Corporation及其控制的关联方。由京东集团间接持股77.24%（未考虑预留后续用于员工股权激励股份的因素 ）、 其他外部投资人合计持股 22.76%。
“京东物流” 指JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司）及其控制的关联方。
“专项计划托管人”或“中信银行上海分行”
指中信银行股份有限公司上海分行。
“《基金合同》” 指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》。
“《托管协议》” 指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》。
“《运营管理服务协议》”
指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议（草案）》
“《招募说明书》” 指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》。
“《尽职调查报告》”
指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告》。
“《评估报告》” 指资产评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 于2022年8月23日 出 具 的 戴 德 梁 行 评 报 字
（2022/BJ/F2） 第078号《中国重庆市巴南区观音阁路 717号及观成路866号、867号、869号京东亚洲一号物流项目市场价值估价报告》、于2022年8月23日出具的戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第077号《中国湖北省武汉市东西湖区高桥三路211号京东商城亚洲1号物流项目市场价值估价报告》、于2022年8月23日出具的戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第076号《中国河北省廊坊市廊坊开发区橙桔路2号1幢、2幢、3幢、4幢、5幢、6幢京东亚洲一号物流仓储项目市场价值估价报告》。
“基础设施资产支持证券”
指目标资产支持证券及新增基础设施资产支持证券。其中，目标资产支持证券指嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划首次发行的资产支持证券；新增资产支持证券指为投资新增基础设施项目而由嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划扩募增发的资产支持证券，或其他基础设施资产支持专项计划的资产支持证券。
“基础设施项目” 指重庆项目、武汉项目、廊坊项目。
“重庆项目” 指京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目。
“武汉项目” 指京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目。
“廊坊项目” 指京东亚洲一号廊坊经开物流园项目。
“法律法规” 指公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及规范性文件，且为避免疑义，就本法律意见
书而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区法律法规。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
II、 已查阅文件及相关查验工作
为出具本法律意见书，本所经办律师进行了必要的核查工作，查阅文件及相关查验工作包括但不限于：
1、 查阅中国证监会于1999年3月23日核发的《关于同意嘉实基金管理有限公司开业的批复》（证监基金字[1995]5号）。
2、 查阅上海市市场监督管理局于2022年11月7日向基金管理人核发的
《营业执照》（统一社会信用代码91310000700218879J）。
3、 查阅中国证监会向基金管理人核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。
4、 查阅基金管理人的公司章程。
5、 查阅基金管理人提供的《公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查指引》、《公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》、《公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及
《公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度及流程》。
6、 查阅基金管理人出具的《嘉实基金2022年第1次REITs业务投资决策委员会关于京东REITs项目的审议》、《关于募集并管理嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金和聘请王艺军、魏晨熙、孙磊、张卓担任基金经理的决议》。
7、 查阅基金管理人出具的《说明函》。
8、 查阅北京市市场监督管理局于2021年9月2日向基金托管人核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000101690725E）。
9、 查阅中国银行保险监督管理委员会于2022年4月29日向基金托管人核 发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）
并通过中国银行保险监督管理委员会网站核查上述信息。
10、查阅中国证监会及中国银行业监督管理委员会（现已更名为“中国银行保险监督管理委员会”）于2004年8月18日共同向中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）核发的《关于核准中信实业银行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2004]125号）。
11、查阅中国银行业监督管理委员会（现已更名为“中国银行保险监督管理委员会”）2005年7月25日出具的《关于中信实业银行变更名称的批复》（该批复同意中信实业银行将名称变更为“中信银行”）（银监复 [2005]193号）。
12、中国证监会网站公布的证券投资基金托管人名录（2022年10月版）。
13、查阅基金托管人在上海证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告。
14、查阅基金托管人出具的《中信银行资产托管业务内部控制管理办法》、、
《中信银行资产托管业务内部控制管理细则》、《中信银行资产管理产品托管业务管理办法》、《中信银行资产托管投资监督业务管理办法》和《中信银行资产托管资金清算业务管理办法》。
15、查阅基金托管人出具的《复函》。
16、通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台及中国执行信息公开网、国家税务总局及国家税务总局上海市税务局网站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局网站等公开渠道对基金管理人、基金托管人的处罚及责令整改等合规情况进行检索。
17、查阅基础设施项目不动产权证书和建设文件。
18、查阅基础设施项目租约。
19、查阅原始权益人、运营管理机构、专项计划管理人、项目公司等其他主要参与机构的营业执照、公司章程、业务资质（如涉及）等文件。
20、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信
用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家税务总局重庆市税务局网站、国家税务总局湖北省税务局网站、国家税务总局河北省税务局网站等公开渠道对原始权益人、运营管理机构、项目公司的违法违规情况进行检索。
21、审查《基金合同》。
22、审查《托管协议》。
23、审查《运营管理服务协议》。
24、审查《招募说明书》。
正文
一、主要参与机构的任职条件和资质
（一）基金管理人
根据上述已查阅文件及相关查验工作，本所经办律师认为：
1、根据基金管理人的设立批复及上海市市场监督管理局于2022年11月7日核发的统一社会信用代码为91310000700218879J的《营业执照》，基金管理人是成立于1999年3月25日的有限责任公司（中外合资），法定代表人为经雷，注册资本为15,000万元，经营期限为自1999年03月25日至无固定期限，注册地址为 “中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元”。经营范围为“基金募集；基金销售：资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。基金管理人为经中国证监会核准依法设立并合法存续的基金管理公司，已取得中国证监会核准的基金管理业务资格，已成立满三年。
2、根据基金管理人提供的《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市申请》，以及基金管理人向本所出具的《说明函》，基金管理人设置有独立的基础设施基金投资管理部门，并配备有符合《基础设施基金指引》规定的与管理本基金相适应的主要负责人员和基金经理等业务人员。
3、根据基金管理人向本所出具的《说明函》，以及本所经办律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台、中国执行信息公开网、国家税务总局及上海市税务局网站等公开渠道进行的检索，前述网站未显示基金管理人在金融监管、工商、税务等方面存在重大不良记录，基金管理人最近三年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
4、根据基金管理人向本所出具的《说明函》，以及本所经办律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台及中国执行信息公开网等公开渠道进行的检索，基金管理人不
存在因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形。
5、根据基金管理人向本所出具的《说明函》，以及本所经办律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道进行的检索，基金管理人最近一年内向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、根据基金管理人向本所出具的《说明函》，以及本所经办律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台及中国执行信息公开网等公开渠道进行的检索，基金管理人不
存在对本基金的运作已经造成或可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项。
7、根据基金管理人向本所出具的《说明函》，基金管理人财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要。
8、根据基金管理人向本所出具的《说明函》，基金管理人资产管理经验丰富，公司治理结构健全，内控制度完善，不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险的情形。
9、根据基金管理人内部制定的《公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查指引》、《公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》、《公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度及流程》等制度，基金管理人具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。
10、根据基金管理人向本所出具的《说明函》，基金管理人具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。
11、根据专项计划管理人《公司章程》，基金管理人拥有专项计划管理人的控股权，对专项计划管理人存在实际控制关系。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉实基金具备
《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及相关法律法规规定的担任本基金的基金管理人的条件。
（二）基金托管人
根据上述已查阅文件及相关查验工作，本所经办律师认为：
1、根据基金托管人现持有北京市市场监督管理局于2021年9月2日核发的统一社会信用代码为91110000101690725E的《营业执照》、《中华人民共和国金融许可证》、中国证监会及中国银行业监督管理委员会（现已更名为“中国银行保
险监督管理委员会”）于2004年8月18日共同向中信实业银行（现已更名为“中信银行股份有限公司”）核发的《关于核准中信实业银行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2004]125号）、中国银行业监督管理委员会（现已更名为 “中国银行保险监督管理委员会”）于2005年7月25日出具的《关于中信实业银行变更名称的批复》（银监复[2005]193号）（该批复同意中信实业银行将名称变更为“中信银行”）以及中国证监会网站的基金托管人名录（2022年10月版），中信银行是成立于1987年4月20日的其他股份有限公司（上市），法定代表人为朱鹤新，注册资本为4,893,479.6573万元，经营期限为自1987年4月20日至无固定期限，注册地址为“北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层”。经营范围为“保险兼业代理业务；吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。中信银行系依法设立并合法存续的商业银行，并已取得中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的基金托管资格。
2、根据基金托管人出具的《中信银行资产托管业务内部控制管理办法》、
《中信银行资产托管业务内部控制管理细则》、《中信银行资产管理产品托管业 务管理办法》、《中信银行资产托管投资监督业务管理办法》和《中信银行资产 托管资金清算业务管理办法》及出具的《复函》，基金托管人具有基础设施领域 资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。
3、根据基金托管人出具的《复函》、在上海证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告及本所经办律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网、国家税务总局及北京市税务局网站等公开渠道进行的检索，前述网站未显示基金托管人在金融监管、工商、税务等方面存在重大不良记录，基金托管人最近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
4、根据基金托管人出具的《复函》、在上海证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告及本所经办律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台及中国执行信息公开网等公开渠道进行的检索，基金托管人不存在因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形。
5、根据基金托管人出具的《复函》、在上海证券交易所网站公开披露的定 期报告和临时报告及本所经办律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记 录查询平台等公开渠道进行的检索，基金托管人最近一年内向中国证监会提交 的、由其托管的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、根据基金托管人出具的《复函》、在上海证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告及本所经办律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台及中国执行信息公开网等公开渠道进行的检索，基金托管人不存在对本基金的运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项。
7、根据基金托管人出具的《复函》，基金托管人财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。
8、根据基金托管人在上海证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告和基金托管人出具的《复函》，基金托管人不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险的情形。
9、根据嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划文件，专项计划托管 人为中信银行上海分行，系基金托管人分支机构。2015年2月28日，中信银行向 中信银行上海分行出具《关于同意上海分行设立资产托管营运分部申请的批复》，同意中信银行上海分行设立资产托管营运分部的申请。
综上，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日，中信银行具备《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及相关法律法规规定的担任本基金托管人的条件。
（三）专项计划管理人
本项目的专项计划管理人为嘉实资本。
嘉实资本现持有北京市怀柔区市场监督管理局于2022年11月11日核发的统一社会信用代码为911100000573526218的《营业执照》，现持有中国证监会于 2021年11月9日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。根据嘉实资本的公司章程，嘉实基金拥有嘉实资本的控股权。
根据嘉实资本提供的相关文件，经核查，嘉实资本已经履行了内部程序，取得了作为专项计划管理人的合法有效的内部授权。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉实资本具备担任专项计划管理人及资产支持证券销售机构的主体资格，并已取得合法有效的内部授权；专项计划管理人为基金管理人实际控制的主体，符合《基础设施 REITs试点通知》及《基础设施基金指引》的相关要求。
（四）专项计划托管人
本项目的专项计划托管人为中信银行上海分行。
中信银行上海分行现持有上海市市场监督管理局于2022年8月5日核发的统一社会信用代码为91310000132204806U的《营业执照》， 持有机构编码为 B0006B231000001的《金融许可证》。
2015年2月28日，中信银行向中信银行上海分行出具《关于同意上海分行设立资产托管营运分部申请的批复》，同意中信银行上海分行设立资产托管营运分部的申请。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中信银行上海分行具备担任专项计划托管人的主体资格，并已取得合法有效的内部授权，且与基础设施REITs的基金托管人中信银行为同一法人，符合《基础设施基金指引》和《管理规定》的相关要求。
（五）运营管理机构
1、主体资格
京东东鸿为基础设施项目的运营管理机构。根据北京经济技术开发区市场 监 督 管 理 局 于2021年5月26日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110302MA01GAY76Q的《营业执照》，京东东鸿是成立于2018年12月19日的 有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为胡伟，注册资本为10,000万元，经营期限为自2018年12月19日至2068年12月18日，经营范围为“贸易咨询、企业 管理咨询；工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；软件 设计；物业管理；代收水电费；国内货运代理；仓储服务；出租办公用品、出 租商业用房；道路货物运输；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；道路货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）”。
根据京东东鸿的公司章程，京东东鸿的唯一股东为京东星耀发展第十八
（香港）有限公司。
本所经办律师核查了京东东鸿的《企业信用报告》（2022年8月25日出具）， 于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网 站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务 总局北京市税务局网站。京东东鸿未被列入前述《企业信用报告》及网站列明 的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站 未显示近三年内京东东鸿在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情 形。
2、运营管理机构的资质
根据京东东鸿于2022年10月10日出具的书面确认，京东东鸿已配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名。
本所经办律师认为，京东东鸿具备担任基础设施基金的运营管理机构的主体资格及相应资质，尚待按照《基础设施基金指引》四十条1、《基金法》第九十七条2规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案或中国证监会对其担任运营管理机构无异议后即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
3、运营管理能力
京东集团从2007年开始战略布局仓储物流领域，京东东鸿是京东集团旗下负责仓储物流基础设施项目运营管理的子公司。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，京东东鸿为有效存续的企业法人，尚待按照《基础设施基金指引》四十条、《基金法》第九十七条规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案或中国证监会对其担任运营管理机构无异议后即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。京东东鸿信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年无重大违法违规行为，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2名，公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力，为符合《基础设施REITs
1 《基础设施基金指引》第四十条规定：“外部管理机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案。”
2 《证券投资基金法》第九十七条规定：“从事公开募集基金的销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等基金服务业务的机构，应当按照国务院证券监督管理机构的规定进行注册或者备案。”
试点通知》和《基础设施基金指引》要求的运营管理机构。
（六）评估机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问等专业机构
1、评估机构
本项目的评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称
“深圳戴德梁行”）。
根据深圳市市场监督管理局于2019年8月15日核发的统一社会信用代码为 91440300748859253X的《营业执照》、广东省住房和城乡建设厅于2021年5月20日核发的《房地产估价机构备案证书》（证书编号：粤房估备字壹0200022），深圳戴德梁行系有效存续的有限责任公司，深圳戴德梁行已依法获得从事房地产估价的资格。2022年8月15日，深圳戴德梁行出具《确认函》，就其参与基础设施基金发行过程中的机构独立性与提供材料的真实性等情况作出承诺。
经检索证券期货市场失信记录查询平台3并根据深圳戴德梁行于2022年8月 15日出具的书面确认，深圳戴德梁行符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立性的行为。
根据深圳戴德梁行于2022年10月10日出具的书面确认，深圳戴德梁行在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，最近三年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因重大违法违规行为、重大失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形。
本所经办律师认为，深圳戴德梁行为符合《基础设施REITs试点通知》要求的资产评估机构，待深圳戴德梁行按照《基金法》第九十七条的规定在中国证监会完成备案后，深圳戴德梁行即具备《基础设施基金指引》要求的资产评估机构的资格。
2、律师事务所
本项目的项目法律顾问为北京市奋迅律师事务所。
根 据 北 京 市 司 法 局 于2016年8月9日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
31110000694971687Q的《律师事务所执业许可证》，北京市奋迅律师事务所具
3 网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
有合法执业资格，为符合《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的律师事务所，具备为本基金提供法律服务的资质。
根据中国证监会发布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表》4，北京市奋迅律师事务所已完成从事证券法律业务律师事务所备案。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京市奋迅律师事务所 为符合《基础设施REITs试点通知》和《基础设施基金指引》要求的律师事务所。
3、审计机构和现金流预测机构
本项目的审计机构和现金流预测机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。
根据北京市海淀区市场监督管理局于2022年1月28日核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》、北京市财政局于2018年7月26日核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010150），天职国际系有效存续的特殊普通合伙企业，具备为本基金提供审计服务及现金流预测服务的资质。
根据中国证监会发布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》5，天职国际已完成从事证券服务业务会计师事务所备案。
根据天职国际于2022年10月10日出具的书面确认，天职国际在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，最近三年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因重大违法违规行为、重大失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，天职国际为符合
《基础设施REITs试点通知》和《基础设施基金指引》要求的会计师事务所。
4、税务咨询顾问
本项目的税务咨询顾问为普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司（以下简称“普华永道咨询”）。
根据北京市朝阳区市场监督管理局于2019年7月24日核发的统一社会信用代
4 网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105943/c5737686/content.shtml
5 网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c1601013/content.shtml
码为91110105X00108660R的《营业执照》，普华永道咨询系有效存续的特殊普通合伙企业，具备为本基金提供税务咨询服务的资质。
根据普华永道咨询于2022年10月10日出具的书面确认，普华永道咨询在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，最近三年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因重大违法违规行为、重大失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，普华永道咨询为符合
《基础设施REITs试点通知》和《基础设施基金指引》要求的税务咨询顾问。
5、财务顾问
本项目的财务顾问为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
根据深圳市市场监督管理局于2016年1月25日核发的统一社会信用代码为 914403001017814402的《营业执照》，以及中国证监会于2020年6月23日核发的统一社会信用代码（境外机构编号）为914403001017814402的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围包括与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐等，中信证券为取得保荐业务资格的证券公司，具备为本基金提供财务顾问服务的资质。
根据中信证券于2022年10月11日出具的书面确认，中信证券在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，最近三年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到影响本项目执行的行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因重大违法违规行为、重大失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中信证券为符合《基础设施REITs试点通知》和《基础设施基金指引》要求的财务顾问。
（七）原始权益人
1、原始权益人的主体资格
根据北京经济技术开发区市场监督管理局于2022年6月20日核发的统一社会信用代码为911103026605015136的《营业执照》，京东世纪贸易是成立于2007年 4月20日的有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为徐雷，注册资本为
美元139,798.5564万元，经营范围为“一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；
机械设备销售；家用电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销 售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批 发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品 销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼 品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销 售；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器 人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；集成 电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；牲畜销售；销售代理；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机 器人的研发；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种 设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电动自 行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务； 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生 活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造；照相机及器材制造；计算 机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微型客车租赁经营服务；停车场 服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安 装、维修；宠物服务（不含动物诊疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发；农药批发；食品 销售；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限为2007年4月20日至2037年4月19日。
根据京东世纪贸易的公司章程，京东世纪贸易的唯一股东为京东香港国际有限公司（JD.com International Limited）。
本所经办律师核查了京东世纪贸易的《企业信用报告》（2022年8月15日出具），于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站，京东世纪贸易未被列入前述《企业信用报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内京东世纪贸易在所涉领域存在失信记录，或被暂停或
限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
2、原始权益人的内部授权
原始权益人通过持有三家项目公司100%的股权进而拥有重庆项目、武汉项目和廊坊项目的所有权。京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的重庆项目、武汉项目、廊坊项目转让予REITs基金。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，京东世纪贸易为 有效存续的企业法人，并已取得作为本基金原始权益人的合法有效的内部授权。
3、原始权益人的内部控制
根据京东世纪贸易提供的《北京京东世纪贸易有限公司相关业务制度和风 控制度》，京东世纪贸易在财务管理制度、预算管理制度、重大投融资管理制度、资金管理制度、关联交易制度、对下属子公司的管理等方面制定了具体方针， 建立了全面的业务制度和风险控制制度。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，京东世纪贸易为依法设立且有效存续的企业法人，获得了担任原始权益人的合法有效授权，京东世纪贸易信用稳健、内部控制健全，具有持续经营能力，最近三年无重大违法违规行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录；京东世纪贸易已取得相关项目公司100%的股权并有权将项目公司的股权转让给本基金（或其下设的特殊目的载体）。京东世纪贸易为符合《基础设施 REITs试点通知》和《基础设施基金指引》要求的原始权益人。
（八）SPV公司
SPV公司包括重庆东裕达物流有限公司（以下简称“重庆东裕达”）、武汉京迈成物流有限公司（以下简称“武汉京迈成”）、廊坊东先达物流有限公司（以下简称“廊坊东先达”）。
1、重庆东裕达
1.1主体资格
根据重庆市巴南区市场监督管理局于2020年12月7日核发的统一社会信用代码为91500113MA619KWU1W的《营业执照》，重庆东裕达是成立于2020年12月 7日的有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资），法定代表人为李刚，注册资本为21,066.67万元人民币，经营期限为自2020年12月7日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
根据重庆东裕达的公司章程并经本所经办律师于2022年11月25日查询国家企业信用信息公示系统，重庆东裕达的唯一股东为京东世纪贸易。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，重庆东裕达是有效存续的企业法人，重庆东裕达股权真实、合法、有效，权属明确、完整且可特定化。
1.2资信情况
本所经办律师核查了重庆东裕达的《企业信用报告》（2022年8月25日出具），于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网 站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务 总局重庆市税务局网站，重庆东裕达未被列入前述《企业信用报告》及网站列 明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网 站未显示近三年内重庆东裕达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行 融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处 罚的情形。
2、武汉京迈成
2.1主体资格
根据武汉市东西湖区市场监督管理局于2020年12月2日核发的统一社会信用代码为91420112MA49M9E81R的《营业执照》，武汉京迈成是成立于2020年12月2日的有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为李阳，注册资本为9,166.67万元人民币，经营期限为自2020年12月2日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内物流运输代理；仓储服务（不含危险品）；货物打包服务；商铺、厂房、写字楼租赁；物业管理；物流信息咨询服务；软件开发；软件设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据武汉京迈成的公司章程并经本所经办律师于2022年11月25日查询国家企业信用信息公示系统，武汉京迈成的唯一股东为京东世纪贸易。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，武汉京迈成是有效存续的企业法人，武汉京迈成股权真实、合法、有效，权属明确、完整且可特定化。
2.2资信情况
本所经办律师核查了武汉京迈成的《企业信用报告》（2022年8月17日出具），于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网 站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务 总局湖北省税务局网站，武汉京迈成未被列入前述《企业信用报告》及网站列 明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网 站未显示近三年内武汉京迈成在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行 融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处 罚的情形。
3、廊坊东先达
3.1主体资格
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于2021年10月12日核发的统一社会信用代码为91131001MA0FW22DX5的《营业执照》，廊坊东先达是成立于2020年 12月13日的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李晨，注册资本为21,200万元人民币，经营期限为自2020年12月13日至无固定期限，经营范围为普通货物道路运输。国内物流运输代理。普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。商品包装服务。不动产及场地租赁。 代收水电费、燃气费、煤气费。物业管理。提供仓储物流服务及相关技术咨询、技术服务。软件开发和软件设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
根据廊坊东先达的公司章程并经本所经办律师于2022年11月25日查询国家企业信用信息公示系统，廊坊东先达的唯一股东为京东世纪贸易。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，廊坊东先达是有效存续的企业法人，廊坊东先达股权真实、合法、有效，权属明确、完整且可特定化。
3.2资信情况
本所经办律师核查了廊坊东先达的《企业信用报告》（2022年8月17日出具），于2022年11月25日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网 站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务 总局河北省税务局网站，廊坊东先达未被列入前述《企业信用报告》及网站列 明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网 站未显示近三年内廊坊东先达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行 融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处 罚的情形。
二、募集基础设施基金的条件
经审查《基金合同》、《托管协议》、《招募说明书》等法律文件，并根据基 金管理人向本所提供的《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市 申请》、基金管理人向本所出具的《说明函》、基金托管人向本所出具的《复函》，本所经办律师认为：
1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。除投资基础设施资产支持证券外，本基金的其余基金资产将依法投资于国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据，AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
综上，本所经办律师认为，本基金的投资方向明确、合法，符合《运作办法》、《基础设施基金指引》的要求。
2、本基金的运作方式为契约型封闭式运作，具备明确的基金运作方式，符合《运作办法》、《基础设施基金指引》的要求。
3、本基金的类别为基础设施证券投资基金，符合《运作办法》、《基础设施基金指引》规定的基础设施证券投资基金的特征：
（1）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；
（2）本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项
目完全所有权或经营权利；
（3）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；
（4）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
4、《基金合同》按照《基础设施基金指引》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第6号<基金合同的内容与格式>》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改，其内容符合《基金法》、《运作办法》等法律法规的规定。《基金合同》经基金管理人和基金托管人签署盖章，并且自基金管理人办理完毕本基金的基金备案手续，取得中国证监会书面确认后，依其条款构成对
《基金合同》当事人有效且具有法律约束力的法律文件。
5、《托管协议》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号<托管协议的内容与格式>》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改，其内容符合《基金法》、《运作办法》等法律法规的规定。《托管协议》经基金管理人和基金托管人签署盖章，并且自基金管理人办理完毕本基金的基金备案手续，取得中国证监会书面确认后，依其条款构成对《托管协议》当事人有效且具有法律约束力的法律文件。
6、《招募说明书》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内容与格式>》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改。《招募说明书》符合《基金法》、《运作办法》等法律法规的规定，真实、准确、完整地披露了投资者做出投资决策所需的重要信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，语言简明、易懂、实用，符合投资者的理解能力。
7、《运营管理服务协议》的主要内容反映了基础设施项目运营管理的基本情况和相关安排，经本所经办律师核查，《运营管理服务协议》的内容符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》的要求，包含了前述规定要求《运营管理服务协议》必须包含的内容。
8、本基金名称表明了基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容，符合《运作办法》、《基础设施基金指引》的要求。
9、根据基金管理人提供的投资者适当性管理制度、产品风险等级评价办法及相关风险测评问卷等投资者适当性管理文件，以及基金管理人向本所出具的
《说明函》，基金管理人有符合本基金特征的投资者适当性管理制度，有明确的
投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性安排的方法，有清晰的风险警示内容，符合《运作办法》、《基础设施基金指引》的要求。
10、根据基金管理人提供的《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市申请》、《公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查指引》、《公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》、《公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》、
《公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》、《公开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度及流程》，以及基金管理人向本所出具的《说明函》，本基金的投资管理、销售、登记和估值等业务环节制度健全，行为规范，技术系统准备充分，不存在影响基金正常运作、损害或者可能损害基金份额持有人合法权益、可能引发系统性风险的情形，符合《运作办法》的要求。
11、基金管理人申请募集基金已依法按照公司章程履行了必要程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本基金具备《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等法律法规规定的募集条件。
三、基础设施项目及项目公司的合法合规性
(一)基础设施项目的合法合规性
本基金拟投资的基础设施项目包括重庆项目、武汉项目、廊坊项目。
1、 重庆项目
1.1重庆项目的基本情况如下：
项目 | 房地坐落 | 用途 | 土地面积 （m2） | 建筑面积 （平方米） | 土地使用权 到期日 |
重庆项目 | 巴南区南彭 街道环道东路 6 号 | 仓储 | 323,465 | 199,802.38 | 2065 年 3 月 30 日 |
1.2重庆项目的权属和他项权利情况
截至本法律意见书出具之日，重庆项目的产权人为重庆新东迈。重庆项目的不动产权证书基本信息见本法律意见书附件一。
根据重庆市巴南区市场监督管理局于2022年12月5日核发的统一社会信用代码为91500113MA610L6E9W的《营业执照》，重庆新东迈是成立于2020年6月23日的有限责任公司，法定代表人为李刚，注册资本为100万元，经营期限为自 2020年6月23日至无固定期限，经营范围为“一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据重庆新东迈的公司章程，重庆新东迈的唯一股东为京东世纪贸易。
本所经办律师认为，重庆新东迈合法有效地拥有重庆项目的国有建设用地使用权和房屋所有权；重庆项目资产范围明确。
经核查重庆项目的不动产权证书及日期为2022年8月18日的不动产登记查询结果告知单，未记载重庆项目土地使用权或房屋所有权之上设有抵押权或其他他项权利的情况。本所经办律师于2022年11月25日以“重庆新东迈物流有限公司”名称查询了国家企业信用信息公示查询系统、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站，以“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目”名称查询了中国裁判文书网，上述网站未显示与重庆新东迈、重庆项目相关的未决诉讼程序或重庆项目及其运营收入存在被设置抵押、质押等他项权利，亦未显示重庆项目存在经济或法律纠纷导致其被查封、扣押、冻结。
根据京东世纪贸易于2022年11月25日出具的书面确认，截至该书面确认出具之日，重庆项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆项目权属清 晰、资产范围明确，重庆新东迈依法合规拥有重庆项目国有建设用地使用权及 房屋所有权；重庆项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
1.3重庆项目的固定资产投资管理手续情况
1.3.1项目审批、核准或备案手续
2014年8月7日，重庆市巴南区发展和改革委员会（以下简称“重庆市巴南区 发改委”）向重庆正益成远核发了编码为314113F583146357的《重庆市企业投资 项目备案证》，项目名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，
建设地址：重庆市巴南区公路物流基地。项目占地约500亩，总建筑规模16.6万平方米。
后续因项目占地面积和总建设面积发生变更，根据当时有效的《重庆市企业投资项目备案管理办法》（2014年12月3日发布，2017年8月15日废止）第十四条：“已办理投资备案手续的项目，如投资主体、建设地点、建设规模、主要建设内容、主要产品、项目总投资等发生重大变化，可向原发证机关交回原《投资备案证》，重新办理备案手续”，2016年5月17日，重庆市巴南区发改委向重庆正益成远就重庆项目重新核发了编号为2016-500113-65-03-009467的《重庆市企业投资项目备案证》，该证载明项目名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地点为“巴南区-南彭公路物流基地环道东路”，项目占地485亩，总建设面积为201,226.4平方米。
经审核，重庆项目符合重庆市巴南区产业政策和准入标准。
1.3.2规划手续
2015年6月19日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“地字第500113201500027号”的《建设用地规划许可证》，该证载明重庆项目用地性质为仓储物流，建设用地总面积为 323,465平方米。
2016年3月4日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“建字第500113201600021号”的《建设工程规划许可证》，该证载明重庆项目的建设规模为201,226.40平方米，其中工业面积193,560.76平方米，配套设施面积7,665.64平方米。
1.3.3用地手续
2015年1月12日，重庆正益成远在重庆市土地和矿业权交易中心以挂牌方式竞得宗地编号为G14184的国有建设用地使用权，挂牌出让人为重庆市国土资源和房屋管理局，出让土地面积为323,465平方米。
2015年2月4日，重庆正益成远与重庆市国土资源和房屋管理局（后更名为 “重庆市规划和自然资源局”）签署了编号为“渝地（2015）合字（巴南）第29号”的《国有建设用地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房屋管理局将相应土地使用权出让给重庆正益成远，出让土地面积为323,465平方米，出让年限为自 2015年3月31日至2065年3月30日，土地用途为物流仓储用地。
1.3.4消防设计手续
2015年11月17日，重庆市巴南区公安消防支队向重庆正益成远出具了编号为“巴公消审字[2015]第0158号”的《建设工程消防设计审核意见书》，同意重庆项目1#、2#分拣中心工程消防设计。
1.3.5节能审查手续
根据京东世纪贸易于2022年11月25日出具的书面确认，重庆项目已根据要求填报并递交了《固定资产投资项目节能登记表》，重庆市巴南区发改委工作人员确认前述《固定资产投资项目节能登记表》符合相关要求，重庆项目不存在因此前未单独取得节能审查意见而受到主管部门处罚或书面质疑的情形。
1.3.6环评手续
2015年7月21日，重庆市巴南区环境保护局（后更名为“重庆市巴南区生态环境局”）向重庆正益成远出具了编号为“渝（巴）环准[2015]65号”的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，批准重庆项目在巴南区公路物流基地A37- 1/01、A38-1/01、A39-1/01、A40-1/01地块建设。
2018年10月26日，重庆项目竣工环境保护验收组出具了《重庆正益成远物流有限公司京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》，该验收意见载明：重庆项目基本按环评及批复要求落实，各环保设施运行正常，排放的污染物满足验收标准要求，项目基本符合验收条件，原则同意通过环保验收。
经核查，重庆正益成远已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统上对 上述《重庆正益成远物流有限公司京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》进行了登记，并于2018年11月5日至2018年11月30 日期间完成了公示，符合《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》关于建设项 目竣工环境保护验收的相关程序及要求。
1.3.7施工许可手续
2016年9月8日，重庆市巴南区城乡建设委员会（后更名为“重庆市巴南区住房 和城 乡建设委 员会”） 就重 庆项目向重庆正 益成远出具了编号为 “500113201609060101”的《建筑工程施工许可证》，该证载明工程名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地址为巴南区南彭镇，证载面积为201,226.4平方米。
1.3.8消防验收手续
2017年2月28日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“巴公消验字[2017]第0024号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目38#地块1号分拣中心（巴公消验凭字[2017]第0019号）建设工程消防验收合格。
2017年6月21日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“巴公消验字[2017]第0065号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目38#地块2号（巴公消验凭字[2017]第0064号）分拣工程消防验收合格。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目38#地块3号至9号楼工程已于2017年5月24日完成竣工验收消防备案， 备案号为 “500000WYS170004622”。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目37#地块1号至8号楼工程已于2017年7月31日完成竣工验收消防备案， 备案号为 “500000WYS170007341”。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目39#地块1号至5号楼工程已于2016年11月2日完成竣工验收消防备案， 备案号为 “500000WYS160010047”。
根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目40#地块1号至6号楼工程已于2017年4月27日完成竣工验收消防备案， 备案号为 “500000WYS170003651”。
1.3.9竣工验收手续
根据验收日期为2018年6月6日的《重庆市建设工程竣工验收报告》，重庆项目竣工验收合格，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意通过竣工验收。
根据重庆市城乡建设委员会于2019年1月31日核发的编号为“巴南区建竣备字[2019]0011号”的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》，重庆项目已于2019年1月31日完成项目竣工验收备案。
2020年9月29日，重庆市巴南区住房和城乡建设委员会就重庆项目出具《证明》，经重庆市巴南区住房和城乡建设委员会确认：“重庆项目自2017年1月1日至该《证明》出具之日，遵守相关住房和城乡建设法律、法规、规章及规范性
文件的规定，未发现违反上述规定的行为，也未发现因违反上述规定而受到重庆市巴南区住房和城乡建设委员会行政处罚、行政处理或行政调查的情形。”
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆项目已按规定取得项目审批、核准或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。
2、 武汉项目
2.1武汉项目的基本情况如下：
项目 | 房地坐落 | 用途 | 土地使用权面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 土地使用权到期日 |
武汉项目 | 东西湖区高桥三路 211 号 | 工业用地/其它 | 96,052.93 | 50,972.21 | 2062 年 3 月 29 日 |
2.2武汉项目的权属和他项权利情况
截至本法律意见书出具之日，武汉项目的产权人为武汉京东茂元。武汉项目的不动产权证书基本信息见本法律意见书附件二。
根据武汉市东西湖区市场监督管理局于2022年12月6日核发的统一社会信用代码为91420112063044107E的《营业执照》，武汉京东茂元是成立于2013年3月 22日的有限责任公司，法定代表人为李刚，注册资本为100万元，经营期限为自
2013年3月22日至2033年3月21日，经营范围为“仓储物流设施的建设和经营；提供仓储服务及相关技术咨询、技术服务、软件开发和软件设计；物业管理；代收水费、电费、燃气费；厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。根据武汉京东茂元的公司章程，武汉京东茂元的唯一股东为京东世纪贸易。
本所经办律师认为，武汉京东茂元合法有效地拥有武汉项目的国有建设用 地使用权和房屋所有权；武汉项目资产范围明确。武汉项目的不动产权证书未 记载武汉项目土地使用权或房屋所有权之上设有抵押权或其他他项权利的情况。
经核查武汉项目的不动产权证书及日期为2022年8月16日的武汉市不动产权登记信息查询单，未记载武汉项目土地使用权或房屋所有权之上设有抵押权或其他他项权利的情况。本所经办律师于2022年11月25日以“武汉京东茂元信息技术有限公司”名称查询了国家企业信用信息公示查询系统、中国人民银行征信中
心动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站，以“京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目”名称查询了中国裁判文书网，上述网站未显示与武汉京东茂元、武汉项目相关的未决诉讼程序或武汉项目及其运营收入存在被设置抵押、质押等他项权利，亦未显示武汉项目存在经济或法律纠纷导致其被查封、扣押、冻结。
根据京东世纪贸易于2022年11月25日出具的书面确认，截至该书面确认出具之日，武汉项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉项目权属清晰、资产范围明确，武汉京东茂元依法合规拥有武汉项目国有建设用地使用权及房屋所有权；武汉项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
2.3武汉项目的固定资产投资管理手续情况
2.3.1项目审批、核准或备案手续
2013年9月17日，武汉市东西湖区发展和改革委员会就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为“2013011258900131”的《湖北省企业投资项目备案证》，该证载明武汉项目符合国家产业政策、投资政策的规定。
2.3.2规划手续
2013年11月6日，武汉市东西湖区国土资源和规划局（后更名为“武汉市东西湖区自然资源和规划局”）就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为“地字第武规（东）地[2013]49号”的《建设用地规划许可证》，该证载明武汉项目用地性质为工业用地，建设用地总面积为96,052.74平方米。
2014年3月27日，武汉市东西湖区国土资源和规划局就武汉项目向武汉京东 茂元出具了编号为“建字第武规（东）建[2014]38号”的《建设工程规划许可证》，该证载明武汉项目总建筑面积为53,452.7平方米，其中1#库房建筑面积13,179.77 平方米，2#库房建筑面积13,179.77平方米，3#库房建筑面积13,243.98平方米， 4#库房建筑面积13,243.98平方米，设备用房建筑面积380.64平方米，门房一建 筑面积129.92平方米，门房二建筑面积94.64平方米。
2.3.3用地手续
2011年7月21日，武汉京东世纪贸易有限公司（以下简称“武汉京东世纪贸 易”）在武汉市东西湖区土地交易中心以挂牌方式竞得编号为DP（2011）021号 地块的国有建设用地使用权。挂牌出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局，出让土地面积为96,052.74平方米。
2011年12月31日，武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局 签署了编号为“鄂WH(DXH)-2011-00111号”的《国有建设用地使用权出让合同》，武汉市东西湖区国土资源和规划局向武汉京东世纪贸易出让了面积为96,052.74 平方米的土地使用权，出让年限为自交付之日起50年，出让人同意在2012年3月 29日前交付出让宗地，土地用途为工业用地。
（1）武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，由武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》。
本所经办律师核查：
1）2012年12月24日，武汉京东世纪贸易的股东京东世纪贸易作出股东决定，武汉京东世纪贸易以存续分立方式、以2012年12月31日为分立基准日分立为武 汉京东世纪贸易和武汉京东茂元，分立后京东世纪贸易持有武汉京东茂元100% 股权；2013年1月10日，武汉京东世纪贸易与武汉京东茂元（筹）签署了《存续 分立协议》，该协议约定以2012年12月31日为分立基准日，武汉京东世纪贸易以 存续分立形式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元；武汉京东世纪贸易的 财产由分立后武汉京东茂元承继的内容如下：1、银行存款：人民币1,000,000元； 2、无形资产—土地使用权。2013年3月22日，武汉京东茂元取得武汉市东西湖 区市场监督管理局颁发的注册号为420112000156242的《营业执照》。2013年12 月5日，武汉京东茂元作为土地使用权人就武汉项目取得编号为“东国用（2013）第050401075”号的《国有土地使用证》。
2）根据京东世纪贸易于2022年11月25日出具的书面确认，上述《国有建设用地使用权出让合同》订立时，武汉京东茂元尚未设立，因此由武汉京东世纪贸易作为受让方订立《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金。武汉京东茂元设立后，由武汉京东茂元取得《国有土地使用证》并后续办理不动产权证。
3）2022年10月25日，武汉市东西湖区自然资源和规划局出具了《关于用地手续合法合规性的复函》：1、武汉市东西湖区2011年至2014年对于国有建设用地出让的审批取消了颁发建设用地批准书环节，未向建设单位颁发建设用地批准书。上述情况已在武汉市东西湖区自然资源和规划局门户网站进行了内容为 “说明：2011-2014年度无建设用地批准书”的公示。2、武汉市东西湖区国土资源和规划局与武汉京东世纪贸易有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合
同》（鄂WH(DXH)-2011-00111号），后续由武汉京东茂元信息技术有限公司取得
《国有土地使用证》，上述程序和手续办理符合相关规定；武汉京东茂元信息技术有限公司合法取得《国有土地使用证》、依法享有国有建设用地使用权，为该出让土地使用权的合法持有主体。
综上，本所经办律师认为，《存续分立协议》约定的武汉京东世纪贸易以存续分立方式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元，由武汉京东茂元承继武汉项目建设用地使用权合法有效，武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》的过程合法有效，武汉京东茂元为合法持有武汉项目国有建设用地使用权的主体。
（2）武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途为工业用地、不动产权证所载土地用途为工业用地/其它。
本所经办律师核查：
1）根据武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》订立时有效的《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007，2007年8月10日起生效，2017年11月1日起失效），“工矿仓储用地”为土地一级分类，系指“主要用于工业生产、物资存放场所的土地”，包括工业、采矿、仓储用地，“工业用地”、“采矿用地”及“仓储用地”同属“工矿仓储用地”项下二级分类。
2）武汉项目用于仓储用途已取得了武汉市东西湖区发展和改革委员会、武汉市东西湖区国土资源和规划局的如下认可：
a.《国有建设用地使用权出让合同》
武汉项目于 2011 年 12 月 31 日订立了土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局的《国有建设用地使用权出让合同》，所载土地用途为“工业用地”。
b.《湖北省企业投资项目备案证》
武汉项目于 2013 年 9 月 17 日取得武汉市东西湖区发展和改革委员会出具的
《湖北省企业投资项目备案证》，证载项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”，主要建设内容为“新建库房及辅助用房”。
c.《建设用地规划许可证》
武汉项目于 2013 年 11 月 6 日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的
《建设用地规划许可证》，证载用地性质为工业用地，用地项目名称为“京东商
城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”。
d.《建设工程规划许可证》
武汉项目于 2014 年 3 月 27 日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的
《建设工程规划许可证》，证载项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”，包括 7 栋建筑（4 个仓库、两个门房、1 个设备用房及消防水池、水泵房）。
3）武汉项目用于仓储用途已取得了京东世纪贸易的如下确认和保证：
京东世纪贸易于2022年11月25日出具书面确认：截至确认函出具之日，武汉京东茂元未因将武汉项目土地用于建设仓储项目受到任何行政处罚或被主张承担违约责任，未受到任何政府部门的书面质疑。
根据2022年11月14日签署的《北京京东世纪贸易有限公司和武汉京迈成物流有限公司关于武汉京东茂元信息技术有限公司之股权转让协议》的约定：京东世纪贸易作出保证，如基于项目公司股权交割日前的任何原因或情形，导致项目公司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处罚、受到任何损失的，由转让方赔偿项目公司及受让方的全部损失。
综上，本所经办律师认为，上述《湖北省企业投资项目备案证》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》记载的项目名称均体现项目为“仓储”，且《建设工程规划许可证》进一步明确建设项目主要为“4个库房”，《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途为“工业用地”，但土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局，与颁发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》的武汉市东西湖区国土资源和规划局为同一主体，因此武汉市东西湖区国土资源和规划局对于武汉项目土地系用于建设仓储项目有所知悉并认可，且后续核发了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等建设文件，对武汉京东茂元予以处罚、要求其补缴土地出让金或责令武汉京东茂元交还土地的可能性较小。前述原始权益人的确认和保证有利于保护公募基金投资人的利益。
2.3.4消防设计手续
2013年12月20日，武汉市公安局东西湖区消防大队就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为“东公消建方[2013]第145号”的《建设工程方案设计消防技术审查意见书》，对武汉京东茂元申报的武汉项目的消防设计予以备案。
2.3.5节能审查手续
2012年3月13日，武汉京东世纪贸易就武汉项目取得了编号为“PS-DX2012-
004”《武汉市东西湖区固定资产投资项目节能审查意见书》，武汉项目已通过节能审查。
2.3.6环评手续
2012年3月23日，就湖北君邦环境技术有限责任公司针对武汉项目编制的
《建设项目环境影响报告表》，武汉市东西湖区环境保护局（后更名为“武汉市生态环境局东西湖区分局”）向武汉京东世纪贸易出具了审批意见，同意武汉项目在拟定位置实施。
2015 年 10 月 12 日，就武汉京东茂元针对武汉项目填写的《建设项目竣工环境保护验收申请表》，武汉市东西湖区环境保护局出具了验收意见，该意见载明武汉项目已建成并投入使用，建设内容为四栋单层钢结构库房、2 栋门房、1栋设备用房（总建筑面积 53,452.7 平方米），主要存放大件家用电器，同意该项目通过竣工环保验收。
2.3.7施工许可手续
武汉项目取得了武汉市东西湖区城乡建设局（后更名为“武汉市东西湖区住房 和 城 乡 建 设 局”） 于 2015 年 12 月 31 日 出 具 的 编 号 为 “4201122014012200114BJ4001”的《建筑工程施工许可证》，该证载明工程名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目 1-4#库房、门房一、门房二、设备用房”，建设地址为武汉市东西湖保税区东吴大道南、高桥北三路西，证载面积为 53,845.54 平方米。
2.3.8消防验收手续
2015 年 12 月 30 日，武汉京东茂元取得了编号为“420000WYS150012784”的
《建设工程竣工验收消防备案表》，该备案表载明武汉京东茂元已就武汉项目完成了消防竣工验收。
2.3.9竣工验收手续
根据验收日期为2016年1月6日的《建筑工程竣工验收报告》，武汉项目工程 质量符合工程建设强制性标准和设计文件要求及规范规定，质量保证措施有力，质量管理体系健全，运行正常，确保了工程质量达到良好的效果，建设单位、 监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意通过竣工验收。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0081”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目1#库房已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,179.77平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0082”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目2#库房已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,179.77平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0083”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目3#库房已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,243.98平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0084”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目4#库房已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,243.98平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0085”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房一已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积 129.92平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于2018年3月26日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0086”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房二已于2018年3月26日进行项目竣工验收备案，建筑面积 94.64平方米。
根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0087”《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目设备用房已于 2018 年 3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑
面积 774.7 平方米。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉项目已按规定取得项目审批、核准或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。
3、 廊坊项目
3.1廊坊项目的基本情况如下：
项目 | 房地坐落 | 用途 | 土地面积 （m2） | 建筑面积 （平方米） | 土地使用权 到期日 |
廊坊项目 | 廊坊开发区纬 五 道 北侧， 经七路东侧， 经八 路西侧 | 仓储 | 120,806.9 | 100,220.9 | 2068 年 1 月 28 日 |
3.2廊坊项目的权属和他项权利情况
截至本法律意见书出具之日，廊坊项目的产权人为廊坊骏迪。廊坊项目的不动产权证书基本信息如下：
编号 | 权利人 | 房地坐落 | 不动产单元号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 土地面积 （平方 米） | 建筑面积 （平方 米） | 使用期限 |
廊坊开 | 131003 001004 GB000 01F000 10001 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | |||||||
冀 | 发区橙 | ||||||||
（2020） | 桔路 2 | ||||||||
廊 坊 开发 区 不动 产 权 第 | 廊坊骏迪 | 号 1 幢 、2 幢 、3 幢 、4 | 出让/自建房 | 仓储用地/其他 | 120,80 6.9 | 100,2 20.9 | 2068 年 1 月 28 日止 | ||
0009168 | 幢 、5 | ||||||||
号 | 幢 、6 | ||||||||
幢 |
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于2022年12月6日核发的统一社会信用代码为91131000MA083FNX82的《营业执照》，廊坊骏迪是成立于2016年12月26日的有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为辛波，注册资本为 13,500万元，经营期限为自2016年12月26日至无固定期限，经营范围为“仓储物流技术服务，国内货运代理，商品包装加工，软件开发、相关信息技术咨询服务；网络技术、计算机软件技术开发、技术转让；计算机系统集成；企业商务信息咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；物料搬运装备销售；物业管理；接受委托代收水费、电费、燃气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据廊坊骏迪的公司章程，廊坊骏迪的唯一股东为京东世纪贸易。
本所经办律师认为，廊坊骏迪合法有效地拥有廊坊项目的国有建设用地使用权和房屋所有权；廊坊项目资产范围明确。
经核查廊坊项目的不动产权证书及日期为2022年8月22日的不动产登记信息查询结果单，未记载廊坊项目土地使用权或房屋所有权之上设有抵押权或其他他项权利的情况。本所经办律师于2022年11月25日以“廊坊骏迪物流有限公司”名称查询了国家企业信用信息公示查询系统、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站，以“京东亚洲一号廊坊经开物流园项目”名称查询了中国裁判文书网，上述网站未显示与廊坊骏迪、廊坊项目相关的未决诉讼程序或廊坊项目及其运营收入存在被设置抵押、质押等他项权利，亦未显示廊坊项目存在经济或法律纠纷导致其被查封、扣押、冻结。
根据京东世纪贸易于2022年11月25日出具的书面确认，截至该书面确认出具之日，廊坊项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，廊坊项目权属清晰、资产范围明确，廊坊骏迪依法合规拥有廊坊项目国有建设用地使用权及房屋所有权；廊坊项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。
3.3廊坊项目的固定资产投资管理手续情况
3.3.1项目审批、核准或备案手续
2017年7月10日，廊坊经济技术开发区管理委员会就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开管经外资备[2017]9号”《廊坊经济技术开发区管理委员会关于廊坊骏迪物流有限公司兴建京东亚洲一号廊坊经开物流园项目备案的通知》，同意廊坊项目备案。
3.3.2规划手续
2017年12月18日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“地字第131001201700017”的《建设用地规划许可证》，该证载明廊坊项目用地性质为物流仓储用地，用地面积为120,806.3平方米。
2018年4月13日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“建字第13100120180006”的《建设工程规划许可证》，该证载明廊坊项目建设规模为113,561.98平方米。
3.3.3用地手续
2017年10月17日，廊坊骏迪物流有限公司在廊坊市公共资源交易中心通过拍卖出让方式竞得编号为廊开2017-5号国有建设用地使用权。出让人为廊坊市国土资源局，出让土地面积为120,806.3平方米。
2017年10月30日，廊坊市国土资源局开发区分局（后更名为“廊坊经济技术开发区自然资源和规划局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开出字
（2017）12号”的《关于批准廊坊骏迪物流有限公司建设用地的通知》，载明： “经廊坊市人民政府批准，同意你公司建设现代物流项目，自登记之日起将 120806.3平方米（约合181.2095亩）国有土地使用权出让给你单位使用。土地用途为仓储用地，出让年限为50年。接此通知后，请抓紧办理登记手续，未经批准不得擅自改变用途，土地使用权转让、出租、抵押时按规定到廊坊市国土资源局开发区分局办理土地使用权变更登记手续。”
2017年10月30日，廊坊骏迪与廊坊市国土资源局开发区分局签署了编号为 “C131000120170024”的《国有建设用地使用权出让合同》，廊坊市国土资源局开 发区分局将相应土地使用权出让给廊坊骏迪，出让土地面积为120,806.3平方米，出让年限为自交付土地之日起50年，土地用途为仓储用地。
3.3.4消防设计手续
2019年3月12日，廊坊市经济技术开发区公安消防大队就廊坊项目向廊坊骏 迪出具了编号为“廊开公消设备字[2019]第0002号”的《建设工程消防设计备案凭 证》，该备案凭证载明，廊坊项目的消防设计备案材料齐全，依法核发备案凭证。
3.3.5节能审查手续
《固定资产投资项目节能审查办法（国家发展和改革委员会令第44号）》
（2016年11月27日发布）第六条规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
根据河北泽荣工程项目管理有限公司于2017年5月就廊坊项目出具的《廊坊骏迪物流有限公司京东亚洲一号廊坊经开物流园项目节能报告》，廊坊项目年综
合能源消费量为706.87吨标准煤，且电力消费量为465.19万千瓦时。因此，廊坊项目属于不再单独进行节能审查的固定资产投资项目。
3.3.6环评手续
根据廊坊骏迪提供的填报日期为2017年12月13日的《建设项目环境影响登记表》， 廊坊项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案， 备案号为 201713100300000616。
2020年2月7日，廊坊经济技术开发区环境保护局（后更名为“廊坊经济技术开发区生态环境局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开环备[2020]5号”的《关于廊坊骏迪物流有限公司京东亚洲一号廊坊经开物流园项目土建部分竣工环境保护的备案意见》，同意廊坊项目土建部分竣工环境保护备案。
3.3.7施工许可手续
2018年10月25日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“131001201810250101号”的《建筑工程施工许可证》，该证载明工程名称为“1#仓库及分拣车间、2#至4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房和坡道工程”，建设地址为经七路东侧，经八路西侧，纬五路北侧，建设规模为113,561.98平方米。
3.3.8消防验收手续
2019年12月24日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊建消备字[2019]第11023号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明廊坊项目的竣工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。
2019年12月24日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊建消备字[2019]第11024号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明廊坊项目的竣工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。
3.3.9竣工验收手续
根据廊坊项目1#仓库及分拣车间、2#物流仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、
5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房、坡道分别取得的验收日期均为2020年8月
28日的《河北省建设工程竣工验收报告》，由建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位组成的验收组出具了廊坊项目1#仓库及分拣车间、2#物流
仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房、坡道工程质量等级为合格的验收意见。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为“2020J1310710002”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 1#仓库及分拣车间已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为“2020J1310710003”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 2#物流仓库已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为“2020J1310710004”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 3#物流仓库已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为“2020J1310710005”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 4#物流仓库已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为“2020J1310710006”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 5#倒班楼已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于2020年9月1日向廊坊骏迪核发的编号为“2020J1310710007”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 6#车辆维修间及设备用房已于2020年9月1日进行项目竣工验收备案。
根据廊坊开发区建设工程质量监督站于 2020 年 9 月 1 日向廊坊骏迪核发的编号为“2020J1310710008”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目坡道已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。
2020 年9 月14 日，廊坊经济技术开发区管委会就廊坊项目出具《说明函》，确认廊坊项目已完成竣工验收及备案手续，投入使用过程合法合规，不存在违法违规情形，不涉及相关行政处罚。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，廊坊项目已按规定取得项目审批、核准或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。
(二)基础设施项目的保险情况 1、 财产一切险
就重庆项目，根据中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国人保北京分公司”）出具的保单号为PQYC202211000000000311的《财产一切险保险单》，中国人保北京分公司已对重庆项目承保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自2022年8月1日零时起至2023年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
就 武 汉 项 目 ， 根 据 中 国 人 保 北 京 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 PQYC202211000000000318的《财产一切险保险单》，中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自2022年8月1日零时起至2023年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
就 廊 坊 项 目 ， 根 据 中 国 人 保 北 京 分 公 司 出 具 的 保 单 号 为 PQYC202211000000000313的《财产一切险保险单》，中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自2022年8月 1日零时起至2023年7月31日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。
2、 公众责任险
就重庆项目，根据中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）出具的保险单号为6615012022440368000053的《公众责任保险保单》，中国人寿 已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自2022 年8月1日零时起至2023年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生 产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由 被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限 额为80,000,000元。
就武汉项目，根据中国人寿出具的保险单号为6615012022440368000054的
《公众责任保险保单》，中国人寿已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为 武汉京东茂元；保险期间为自2022年8月1日零时起至2023年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险 单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿 限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
就廊坊项目，根据中国人寿出具的保险单号为6615012022440368000053的
《公众责任保险保单》，中国人寿已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自2022年8月1日零时起至2023年7月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为20,000,000元，累计赔偿限额为80,000,000元。
综上，本所经办律师认为，基础设施项目均已经购买财产一切险及公众责 任险，且相应保险单合法、有效，不违反《中华人民共和国保险法》、《民法典》等法律、行政法规的强制性规定，符合《基础设施基金指引》的要求。
(三)基础设施项目运营与现金流情况 1、基础设施项目运营情况
（1）廊坊项目运营情况
就廊坊项目于2020年4月开始运营，目前运营不满三年的情况。经核查基础设施项目的租赁合同台账、租赁合同、天职国际会计师事务所出具的2019年至 2022年6月廊坊骏迪物流有限公司标准无保留意见的审计报告（ 天职业字 [2020]34739号、天职业字[2021]10471号、天职业字[2022]19289号及天职业字 [2022]39527号）和天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]39666号《嘉实基金管理有限公司嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》，并经与原始权益人确认，基于非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为：
1）《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发
〔2022〕19 号）规定：“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具 有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。”《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 试点工作的通知》（ 发改投资 [2021]958 号）规定：“项目运营时间原则上不低于 3 年，对已能够实现长期稳定 收益的项目，可适当降低运营年限要求”。
2）廊坊项目于 2020 年 4 月投入运营，目前运营不满三年，但廊坊项目自
开始运营时即处于满租状态，租赁合同期限为 6 年，租约稳定性较高，且项目投入运营后在短时间内进入成熟稳定期。项目运营模式成熟，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、维持供应链稳定、强化民生保障的功能。
3）廊坊项目符合《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）、《基础设施基金指引》等相关文件的要求，满足相关法律、法规对基础设施项目的要求和条件。
综上所述，廊坊项目运营模式成熟，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、维持供应链稳定、强化民生保障的功能；符合
《基础设施基金指引》第八条第（三）款等相关文件所规定的条件。
（2）基础设施项目整体运营情况
经核查基础设施项目的租赁合同台账、租赁合同、天职国际对重庆新东迈 2019年、2020年、2021年和2022年6月30日的财务报表进行审计后所出具的编号为天职业字[2020]37502号、天职业字[2021]18022号、天职业字[2022]19313号和天职业字[2022]39529号的标准无保留意见的《审计报告》；天职国际对武汉京东茂元2019年、2020年、2021年和2022年6月30日的财务报表进行审计后所出具的 编 号 为 天 职 业 字[2020]34754号 、 天 职 业 字[2021]8968号 、 天 职 业 字 [2022]19312号和天职业字[2022]39525号的标准无保留意见的《审计报告》；天职国际对廊坊骏迪2019年、2020年、2021年和2022年6月30日的财务报表进行审计后所出具的编号为天职业字[2020]34739号、天职业字[2022]19289号和天职业字[2022]39527号的标准无保留意见的《审计报告》。
根据上述《审计报告》及基金管理人、专项计划管理人出具的《尽职调查报告》中对各基础设施项目的财务与会计调查情况分析，各基础设施项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，年均经营性净现金流为正，已产生持续、稳定的现金流，具有持续经营能力。
2、现金流分散性
各基础设施项目的主要承租人均为京东集团内京东物流的相关子公司（重庆京邦达物流有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公司和北京京讯递科技有限公司），具体承租人信息如下：
项目 | 承租方 |
重庆项目 | 重庆京邦达物流有限公司 |
武汉项目 | 湖北京邦达供应链科技有限公司 |
廊坊项目 | 北京京讯递科技有限公司 |
京东物流支付租金的收入来源是向客户提供一体化供应链物流服务的收入。京东物流服务的一体化供应链客户可分为两大类型，一是承接京东商城自营产
品的一体化供应链物流服务，二是承接京东自营之外的第三方商户产品以及外部企业的一体化供应链物流服务。从京东物流外部客户的数量来看，2021年，除服务京东商城自营产品之外，京东物流服务的企业客户数量众多，覆盖快速消费品、服装、家电、家具、3C、汽车和生鲜等行业。
综上，各基础设施项目的直接现金流来源主要为京东物流，穿透来看，现金流来源既包括京东自营商城，也包括大量的外部企业客户，入池项目的最终现金流来源合理分散。
3、现金流的真实性
各基础设施项目的收入来源为基础设施项目的租赁收入，经核查各项目公司最近三年及一期的《审计报告》以及基金管理人与专项计划管理人共同出具的《尽职调查报告》等材料，各基础设施项目现金流的产生基于各项目公司真实、合法的经营活动。
4、重要现金流提供方
重庆项目涉及的重要现金流提供方为重庆京邦达，武汉项目涉及的重要现金流提供方为湖北京邦达，廊坊项目涉及的重要现金流提供方为北京京讯递。
根据2022年11月25日，对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站、国家税务总局湖北省税务局网站、国家税务总局北京市税务局网站的查询结果，重庆京邦达、湖北京邦达、北京京讯递未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内重庆京邦达、湖北京邦达、北京京讯递在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
经核查上述三个重要现金流提供方近三年及一期的审计报告、租金支付凭证，上述三个重要现金流提供方近三年及一期营业收入持续增长，经营情况稳步，历史履约能力良好，不存在租金欠缴情况。
(四)基础设施项目公司的合法合规性 1、重庆新东迈
1.1公司设立情况
1.1.1基本信息
重庆项目目前所属项目公司为重庆新东迈，重庆新东迈基本信息如下：
企业名称 | 重庆新东迈物流有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 重庆市巴南区观成路867号附3号 |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 100万元 |
设立（工商注册）日期 | 2020-06-23 |
营业期限 | 2020-06-23至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91500113MA610L6E9W |
经营范围 | 一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
1.1.2设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
2020 年 6 月 23 日，重庆市巴南区市场监督管理局向重庆新东迈出具了编号
为（巴南市监）登记内设字[2020]第 080169 号的《准予设立/开业登记通知书》，决定准予重庆新东迈设立/开业登记。
2020 年 9 月 14 日，重庆新东迈取得重庆市巴南区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91500113MA610L6E9W 的《营业执照》。
本所经办律师认为，重庆新东迈设立程序、工商注册登记合法、真实。
1.1.3历史沿革情况 (1)2020年6月，公司设立
重庆新东迈于 2020 年 6 月 23 日由宿迁五沃物流有限公司（以下简称“宿迁
五沃”）出资设立，注册资本为 100.00 万元，其中，宿迁五沃认缴出资 100.00 万元。
2020 年 6 月 23 日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91500113MA610L6E9W）。重庆新东迈设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
宿迁五沃物流有限公司 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
(2)2020年7月，第一次股权转让
2020 年 7 月 10 日，重庆正益成远与宿迁五沃签署《重庆新东迈物流有限公司股权转让协议》，宿迁五沃将其持有的重庆新东迈 100%股权（ 出资额为
100.00 万元）转让予重庆正益成远。重庆新东迈新股东重庆正益成远签署公司章程。
2020 年 7 月 16 日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的
《营业执照》（注册号：91500113MA610L6E9W）。
本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
重庆正益成远物流有限公司 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
(3)2022 年 12 月，第二次股权转让
2022 年 11 月 14 日，重庆正益成远与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，重庆正益成远将其持有的重庆新东迈 100%股权转让予京东世纪贸易。2022 年 12 月 5 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈 100%的股权。
本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
京东世纪贸易 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
本所经办律师认为，重庆新东迈的设立及股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1.2股东出资情况
根据有效的《重庆新东迈物流有限公司章程》，重庆新东迈的唯一股东为京东世纪贸易，京东世纪贸易以货币方式出资，认缴出资额 100 万元，出资比例为 100%。
经核查，重庆新东迈股东京东世纪贸易合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，重庆新东迈股东京东世纪贸易的出资方式合法。
1.3重大重组事项
1.3.1项目公司重组概要
重庆正益成远将持有的重庆项目以资产划转的方式注入重庆新东迈，资产划转的基准日和交割时间为2020年7月31日。除上述重组事项外，截至本法律意见书出具之日，重庆新东迈未发生过其他重组事项。
1.3.2项目公司重组的内容
本次资产重组将重庆新东迈的股权转让至重庆正益成远，并将原属于重庆正益成远的重庆项目资产、负债及相关人员一并划至重庆新东迈。
2020 年 7 月 10 日，重庆新东迈的股权由宿迁五沃转让至重庆正益成远，转让完成后，重庆正益成远成为重庆新东迈的唯一股东。
2020年7月31日，重庆正益成远与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组协议》（以下简称“《重组协议》”）。根据《重组协议》约定，为完成公司内部资产改制重组，重庆正益成远同意按照《重组协议》规定的条款和条件向重庆新东迈转让其于重组基准日（即2020年7月31日）持有的与重庆项目相应的标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员。重庆新东迈同意受让前述标的资产及对应的债权债务和人员。本次资产的重组交割日为2020年7月31日。
1.3.3项目公司重组的内部授权
重庆正益成远的内部资产重组已取得公司执行董事和控股股东宿迁五沃的授权。重庆正益成远的执行董事和股东宿迁五沃根据《重庆正益成远物流有限
公司章程》等相关规定于2020年7月31日分别做出《重庆正益成远物流有限公司 执行董事决定》和《重庆新东迈物流有限公司股东决定》，同意重庆正益成远进 行内部资产重组，转让标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员，并与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组协议》。
1.3.4项目公司重组的外部审批授权
行政程序方面，宿迁五沃将持有的重庆新东迈股权转让予重庆正益成远的股权转让事项已于 2020 年 7 月 16 日取得重庆市巴南区市场监督管理局出具的
《准予变更登记通知书》（巴南市监）登记内变字【2020】第 103408 号。重庆正益成远的内部资产重组不需要取得外部审批。
外部债权人方面，标的资产的债权债务关系的转让已取得债权人同意。重庆正益成远的债权人为京东世纪贸易，京东世纪贸易与重庆正益成远于2016年8月1日签署了《 借款合同 》， 约定京东世纪贸易向重庆正益成远借款 286,517,196.50元。根据京东世纪贸易、重庆正益成远与重庆新东迈签署的《债权债务转让协议》，重庆正益成远将对京东世纪贸易的债务转让给重庆新东迈承担，京东世纪贸易同意该等债务转让。
本所经办律师认为，此次重组安排符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
1.4公司章程合法合规性
根据重庆新东迈现行有效的《重庆新东迈物流有限公司章程》，公司章程已载明公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东名称，股东出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人。
本所经办律师认为，重庆新东迈公司章程符合《公司法》的有关规定。
1.5有权机构授权情况
本所经办律师认为，根据《重庆新东迈物流有限公司章程》，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公司法》的有关规定。
1.6组织架构
1.6.1公司治理情况
根据重庆新东迈提供的公司章程等资料，重庆新东迈的治理架构包括股东、执行董事、经理、监事等组织机构。重庆新东迈不设股东会，股东为公司的最 高权力行使人。重庆新东迈不设董事会，设执行董事，由股东委派或更换，执 行董事每届任期三年。任期届满，经股东委派可以连任。执行董事对股东负责。重庆新东迈设经理一名，由股东聘任或者解聘。重庆新东迈不设监事会，设监 事一人，由股东委派或更换。监事任期每届三年，任期届满，经股东委派可以 连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。除此之外，重庆新东迈无其他 相应人员配置，不再单独设立各部门进行项目公司管理，重庆项目的全部运营 管理由运营管理机构京东东鸿派员负责。
本所经办律师认为，重庆新东迈的公司治理结构符合《公司法》、《基础设施基金指引》的要求。
1.6.2项目公司组织架构
根据《重庆新东迈物流有限公司章程》，公司设置股东、执行董事、经理、监事等组织机构，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆新东迈的组织机构健全、清晰。
1.7资产独立情况
根据重庆新东迈取得的不动产权证，重庆新东迈合法有效地拥有重庆项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。
经核查，截至本法律意见书出具之日，重庆新东迈共计拥有房屋 33 处，合
计建筑面积 199,802.38 平方米，均已取得不动产权证书，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 | 权属证号 | 房产坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
1 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882102 号 | 巴南区观成路 866 号附 1 号 | 539.62 | 工业 | / |
2 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882100 号 | 巴南区观成路 866 号附 2 号 | 147.84 | 工业 | / |
3 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882099 号 | 巴南区观成路 866 号附 3 号 | 195.32 | 工业 | / |
4 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882097 号 | 巴南区观成路 866 号附 4 号 | 25,006.42 | 工业 | / |
序号 | 权属证号 | 房产坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
5 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882087 号 | 巴南区观成路 866 号附 5 号 | 1,006 | 工业 | / |
6 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882082 号 | 巴南区观成路 866 号附 6 号 | 77.37 | 工业 | / |
7 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881974 号 | 巴南区观成路 867 号附 1 号 | 195.32 | 其他用房 | / |
8 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881964 号 | 巴南区观成路 867 号附 2 号 | 978.75 | 工业 | / |
9 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881950 号 | 巴南区观成路 867 号附 3 号 | 23,703.83 | 工业 | / |
10 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881898 号 | 巴南区观成路 867 号附 4 号 | 13,390.59 | 工业 | / |
11 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881869 号 | 巴南区观成路 867 号附 5 号 | 3,390.8 | 其他用房 | / |
12 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881839 号 | 巴南区观成路 867 号附 6 号 | 32.8 | 其他用房 | / |
13 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882109 号 | 巴南区观成路 867 号附 7 号 | 56.16 | 工业 | / |
14 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882107 号 | 巴南区观成路 867 号附 8 号 | 149.76 | 工业 | / |
15 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882105 号 | 巴南区观成路 867 号附 9 号 | 447.32 | 其他用房 | / |
16 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882103 号 | 巴南区观成路 867 号附 10 号 | 171.9 | 其他用房 | / |
17 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882077 号 | 巴南区观成路 869 号附 1 号 | 447.32 | 其他用房 | / |
18 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882073 号 | 巴南区观成路 869 号附 2 号 | 149.76 | 工业 | / |
19 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882069 号 | 巴南区观成路 869 号附 3 号 | 760.73 | 工业 | / |
20 | 渝（2020）巴南 | 巴南区观成路 | 28,252.98 | 工业 | / |
序号 | 权属证号 | 房产坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
区不动产权第 000882064 号 | 869 号附 4 号 | ||||
21 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882054 号 | 巴南区观成路 869 号附 5 号 | 32.8 | 其他用房 | / |
22 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882014 号 | 巴南区观成路 869 号附 6 号 | 56.16 | 工业 | / |
23 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881769 号 | 巴南区观成路 869 号附 7 号 | 150 | 其他用房 | / |
24 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882035 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 1 号 | 447.32 | 其他用房 | / |
25 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882022 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 2 号 | 1,187.42 | 其他用房 | / |
26 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881997 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 3 号 | 195.32 | 其他用房 | / |
27 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881976 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 4 号 | 42,771.8 | 工业 | / |
28 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881963 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 5 号 | 195.32 | 其他用房 | / |
29 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881943 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 6 号 | 1,123.75 | 工业 | / |
30 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881916 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 7 号 | 149.76 | 工业 | / |
31 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881886 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 8 号 | 42,211.22 | 工业 | / |
32 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882012 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 9 号 | 12,045.92 | 工业 | / |
33 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881999 号 | 巴南区观音阁路 717 号附 10 号 | 135 | 其他用房 | / |
经核查，截至本法律意见书出具之日，重庆新东迈共计拥有土地使用权面积 323,465 平方米，均已取得不动产权证书，各宗土地的具体情况如下：
序 号 | 权属证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用期限截止 | 他项权利 |
1 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882102 号 | 巴南区观成路 866 号附 1 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
2 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882100 号 | 巴南区观成路 866 号附 2 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
3 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882099 号 | 巴南区观成路 866 号附 3 号 | 64,272 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / |
4 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882097 号 | 巴南区观成路 866 号附 4 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
5 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882087 号 | 巴南区观成路 866 号附 5 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
6 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882082 号 | 巴南区观成路 866 号附 6 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
7 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881974 号 | 巴南区观成路 867 号附 1 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
8 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881964 号 | 巴南区观成路 867 号附 2 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
9 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881950 号 | 巴南区观成路 867 号附 3 号 | 75,281 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / |
10 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881898 号 | 巴南区观成路 867 号附 4 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
11 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881869 号 | 巴南区观成路 867 号附 5 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
12 | 渝（2020） | 巴南区观 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 | / | |
巴南区不动 | 成路 867 | 日 |
序 号 | 权属证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用期限截止 | 他项权利 |
产权第 | 号附 6 号 | |||||
000881839 号 | ||||||
13 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882109 号 | 巴南区观成路 867 号附 7 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
14 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882107 号 | 巴南区观成路 867 号附 8 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
15 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882105 号 | 巴南区观成路 867 号附 9 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
16 | 巴南区不动 产权第 | 成路 867 号附 10 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000882103 号 | 号 | |||||
17 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882077 号 | 巴南区观成路 869 号附 1 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
18 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882073 号 | 巴南区观成路 869 号附 2 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
19 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882069 号 | 巴南区观成路 869 号附 3 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
20 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882064 号 | 巴南区观成路 869 号附 4 号 | 77,306 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / |
21 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882054 号 | 巴南区观成路 869 号附 5 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
22 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882014 号 | 巴南区观成路 869 号附 6 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
23 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881769 号 | 巴南区观成路 869 号附 7 号 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / |
序 号 | 权属证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用期限截止 | 他项权利 |
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
24 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000882035 号 | 1 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
25 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000882022 号 | 2 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
26 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000881997 号 | 3 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
27 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000881976 号 | 4 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
28 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000881963 号 | 5 号 | 106,606 | ||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
29 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000881943 号 | 6 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
30 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000881916 号 | 7 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
31 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000881886 号 | 8 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
32 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000882012 号 | 9 号 | |||||
渝（2020） | 巴南区观 | |||||
33 | 巴南区不动 产权第 | 音阁路 717 号附 | 仓储用地 | 2065 年 3 月 30 日 | / | |
000881999 号 | 10 号 |
本所经办律师通过实地走访、现场访谈和核查证照等方式适当核查后认为，重庆项目权属清晰，且由重庆新东迈控制和占用。
1.8财务会计制度和财务管理制度
京东集团总部财务部是财务管理的职能部门，严格按照《公司法》、《企业 会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则讲解》和《企业会计准 则解释公告》制定了《财务管理制度》、《核算管理制度》、《会计档案管理指引》、
《财务印章管理制度》等制度规则，对会计核算、控制、分析和考核等管理基础工作进行了明确的规范与指引。重庆新东迈由京东集团委派财务负责人进行财务管理工作，按照京东集团CFO体系的相关财务管理制度进行财务管理，接受京东集团总部财务部的业务监督、指导与管理，并按规定向其提供所需的各项财务资料和业务信息。重庆新东迈严格按照京东集团资金管理制度进行资金收付工作。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆新东迈已具备了规范的财务会计制度和财务管理制度，符合《公司法》的相关要求。
1.9商标权、专利权、版权等的权利期限情况
根据2022年11月25日对中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）、中国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）核查及公司书面确认，重庆新东迈不享有商标权、专利权及著作权。
1.10 项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况
经核查重庆项目不动产权证，以及原始权益人京东世纪贸易出具的书面确认，重庆新东迈资产不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。
1.11 税费缴纳及重大合同情况
经本所经办律师核查及京东世纪贸易书面确认，重庆新东迈按期缴纳相关税费；除就重庆项目签署的《仓库租赁合同》及其补充协议外，重庆新东迈不存在其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，上述《仓库租赁合同》及其补充协议合法、有效。
1.12违法、违规、失信、处罚情况
经京东世纪贸易书面确认、本所经办律师查询中国人民银行于2022年8月25 日出具的《企业信用报告》及于2022年11月25日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国 家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税 务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站的查询结果，重庆新东迈不存在
重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内重庆新东迈在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形，公司经营符合有关法律法规和规范性文件的规定。
2、武汉京东茂元
2.1公司设立情况
2.1.1基本信息
武汉项目目前所属项目公司为武汉京东茂元，武汉京东茂元基本信息如下：
企业名称 | 武汉京东茂元信息技术有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 武汉市东西湖区保税区东吴大道南、高桥北三路 西(3) |
法定代表人 | 李刚 |
注册资本 | 100万元 |
设立（工商注册）日期 | 2013-03-22 |
营业期限 | 2013-03-22至2033-03-21 |
统一社会信用代码 | 91420112063044107E |
经营范围 | 仓储物流设施的建设和经营；提供仓储服务及相关技术咨询、技术服务、软件开发和软件设计；物业管理；代收水费、电费、燃气费；厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） |
2.1.2设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
2013 年 2 月 19 日，武汉京东茂元取得了编号为（鄂武）名称预核内字[2013]
第 338 号的《企业名称预先核准通知书》。
2013 年 3 月 22 日，武汉市工商行政管理局东西湖分局向武汉京东茂元出具了《企业登记核准通知书》，决定准予武汉京东茂元登记。
2013 年 3 月 22 日，武汉京东茂元取得武汉市东西湖区市场监督管理局颁发
的注册号为 420112000156242 的《营业执照》。
经核查，武汉京东茂元设立程序、工商注册登记合法、真实。
2.1.3历史沿革情况 (1)2013年3月，公司设立
2012 年 12 月 24 日，武汉京东世纪贸易有限公司股东京东世纪贸易作出股
东决定，武汉京东世纪贸易有限公司以存续分立方式、以 2012 年 12 月 31 日为分立基准日分立为武汉京东世纪贸易有限公司和武汉京东茂元，新分立的武汉京东茂元注册资本为 100 万元，分立后京东世纪贸易持有武汉京东茂元 100%股权；
2013 年 3 月 22 日，武汉京东茂元取得武汉市东西湖区市场监督管理局颁发
的注册号为 420112000156242 的《营业执照》。武汉京东茂元设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
北京京东世纪贸易有限公司 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
(2)股权转让
2013 年 11 月 22 日，京东世纪贸易与天津煜东信德签署股权转让协议，京东世纪贸易将其持有的武汉京东茂元 100%股权（出资额为 100.00 万元）转让给天津煜东信德。武汉京东茂元新股东天津煜东信德签署了《公司章程》。
本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
天津煜东信德 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
2022 年 11 月 14 日，天津煜东信德与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，天津煜东信德将其持有的武汉京东茂元 100%股权转让予京东世纪贸易。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得武汉京东茂元 100%的股权。
本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
京东世纪贸易 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
本所经办律师认为，武汉京东茂元的设立及股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.2股东出资情况
根据武汉京东茂元现行有效的《武汉京东茂元信息技术有限公司章程》，武汉京东茂元的唯一股东为京东世纪贸易，京东世纪贸易以货币方式出资，出资额为 100 万元，出资比例为 100%。
本所经办律师认为，武汉京东茂元股东京东世纪贸易合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，武汉京东茂元股东京东世纪贸易的出资方式合法。
2.3重大重组情况
截至本法律意见书出具之日，武汉京东茂元信息技术有限公司不涉及重大重组情况。
2.4公司章程合法合规性
根据武汉京东茂元现行有效的《武汉京东茂元信息技术有限公司章程》，公 司章程已载明公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东名称，股 东出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人。
本所经办律师认为，武汉京东茂元公司章程符合《公司法》的有关规定。
2.5有权机构授权情况
根据《武汉京东茂元信息技术有限公司章程》，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公司法》的有关规定。
2.6组织架构
2.6.1公司治理情况
根据武汉京东茂元提供的公司章程等资料，武汉京东茂元的治理架构包括 股东、执行董事、经理、监事。武汉京东茂元不设股东会，股东是公司的最高 权力机构。武汉京东茂元不设董事会，只设一名执行董事。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。武汉京东茂元设经理，由股东决定聘任或者解聘，经 理对股东负责。武汉京东茂元不设监事会，只设监事一名。监事的任期每届为 三年，任期届满，可连选连任。除此之外，武汉京东茂元无其他相应人员配置，不再单独设立各部门进行项目公司管理，武汉项目的全部运营管理由运营管理 机构京东东鸿派员负责。
本所经办律师认为，武汉京东茂元的公司治理结构符合《公司法》、《基础设施基金指引》的要求。
2.6.2项目公司组织架构
根据《武汉京东茂元信息技术有限公司章程》，公司设置股东、执行董事、经理、监事等组织机构，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉京东茂元的组织机构健全、清晰。
2.7资产独立情况
根据武汉京东茂元取得的不动产权证，武汉京东茂元合法有效地拥有武汉项目的国有建设用地使用权及房屋所有权。经核查，截至本法律意见书出具之日，武汉京东茂元共计拥有房屋 6 处，合计建筑面积 50,972.21 平方米，均已取得不动产权证书，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 | 权属证号 | 房产坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
1 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0031333 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商 城亚洲 1 号仓储 华中总部建设项目 1 号库房 | 12,668.27 | 其它 | / |
2 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0031335 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商 城亚洲 1 号仓储华中总部建设项 目 2 号库房 | 12,668.27 | 其它 | / |
3 | 鄂（2018）武汉 市东西湖不动产权第 0031336 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商 城亚洲 1 号仓储 | 12,703.49 | 其它 | / |
序号 | 权属证号 | 房产坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
华中总部建设项 目 3 号库房 | |||||
4 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0031337 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商 城亚洲 1 号仓储 华中总部建设项目 4 号库房 | 12,703.49 | 其它 | / |
5 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0036194 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商 城亚洲 1 号仓储 华中总部建设项目门房一 | 134.19 | 其它 | / |
6 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0031334 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商 城亚洲 1 号仓储华中总部建设项 目门房二 | 94.50 | 其它 | / |
经核查，截至本法律意见书出具之日，武汉京东茂元共计拥有土地使用权面积 96,052.93 平方米，均已取得不动产权证书，各宗土地的具体情况如下：
序号 | 权属证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用期限截止 | 他项权利 |
东西湖区 | ||||||
高桥三路 | ||||||
鄂（2018） | 211 号京 | |||||
1 | 武汉市东西 湖不动产权第 0031333 | 东商城亚 洲 1 号仓储华中总 | 工业用地 | 2062 年 3 月 29 日 | / | |
号 | 部建设项 | |||||
目 1 号库 | ||||||
房 | ||||||
东西湖区 | ||||||
高桥三路 | ||||||
鄂（2018） | 211 号京 | 96,052.93 | ||||
2 | 武汉市东西湖不动产权 第 0031335 | 东商城亚洲 1 号仓 储华中总 | 工业用地 | 2062 年 3 月 29 日 | / | |
号 | 部建设项 | |||||
目 2 号库 | ||||||
房 | ||||||
鄂（2018） | 东西湖区 | |||||
3 | 武汉市东西湖不动产权 第 0031336 | 高桥三路 211 号京东商城亚 | 工业用地 | 2062 年 3 月 29 日 | / | |
号 | 洲 1 号仓 |
序号 | 权属证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用期限截止 | 他项权利 |
储华中总部建设项目 3 号库 房 | ||||||
4 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0031337 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目 4 号库 房 | 工业用地 | 2062 年 3 月 29 日 | / | |
5 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0036194 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项 目门房一 | 工业用地 | 2062 年 3 月 29 日 | / | |
6 | 鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第 0031334 号 | 东西湖区高桥三路 211 号京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项 目门房二 | 工业用地 | 2062 年 3 月 29 日 | / |
本所经办律师通过实地走访、现场访谈和核查证照等方式适当核查后认为，武汉项目权属清晰，且由武汉京东茂元控制和占用。
2.8财务会计制度和财务管理制度
京东集团总部财务部是财务管理的职能部门，严格按照《公司法》、《企业 会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则讲解》和《企业会计准 则解释公告》制定了《财务管理制度》、《核算管理制度》、《会计档案管理指引》、
《财务印章管理制度》等制度规则，对会计核算、控制、分析和考核等管理基础工作进行了明确的规范与指引。武汉京东茂元由京东集团委派财务负责人进行财务管理工作，按照京东集团 CFO 体系的相关财务管理制度进行财务管理，接受京东集团总部财务部的业务监督、指导与管理，并按规定向其提供所需的各项财务资料和业务信息。武汉京东茂元严格按照京东集团资金管理制度进行资金收付工作。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉京东茂元已具备了规范的财务会计制度和财务管理制度，符合《公司法》的相关要求。
2.9商标权、专利权、版权等的权利期限情况
根据2022年11月25日对中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）、中国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）核查及公司书面确认，武汉京东茂元不享有商标权、专利权及著作权。
2.10项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况
经核查武汉项目不动产权证，以及原始权益人京东世纪贸易出具的书面确 认，武汉京东茂元资产不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。
2.11 税费缴纳及重大合同情况
经本所经办律师核查及京东世纪贸易书面确认，武汉京东茂元按期缴纳相关税费；除就武汉项目签署的《仓库租赁合同》及其补充协议外，武汉京东茂元不存在其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，上述《仓库租赁合同》及其补充协议合法、有效。
2.12违法、违规、失信、处罚情况
经京东世纪贸易书面确认、本所经办律师查询中国人民银行于 2022 年 8 月
25 日出具的《企业信用报告》及于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站的查询结果，武汉京东茂元不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内武汉京东茂元在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形，公司经营符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、廊坊骏迪
3.1公司设立情况
3.1.1基本信息
廊坊项目目前所属项目公司为廊坊骏迪，廊坊骏迪基本信息如下：
企业名称 | 廊坊骏迪物流有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 河北省廊坊经济技术开发区橙桔路西侧，橙桔路 2号 |
法定代表人 | 辛波 |
注册资本 | 13,500万元 |
设立（工商注册）日期 | 2016-12-26 |
营业期限 | 2016-12-26至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91131000MA083FNX82 |
经营范围 | 仓储物流技术服务，国内货运代理，商品包装加工，软件开发、相关信息技术咨询服务；网络技术、计算机软件技术开发、技术转让；计算机系统集成；企业商务信息咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；物料搬运装备销售；物业管理；接受委托代收水费、电费、燃气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
3.1.2设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
2016 年 12 月 6 日，廊坊骏迪取得了编号为（廊）名称预核外字[2016]35 号的《外商投资企业名称预先核准通知书》。
2016 年 12 月 26 日，廊坊骏迪取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91131000MA083FNX82 的《营业执照》。
本所经办律师认为，廊坊骏迪设立程序、工商注册登记合法、真实。
3.1.3历史沿革情况 (1)2016年12月，公司设立
廊坊骏迪于 2016 年 12 月 26 日由JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 出资设立，注册资本为 13,500.00 万元，其中，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 认缴出资 13,500.00 万元。
2016 年 12 月 26 日，廊坊骏迪物流有限公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91131000MA083FNX82 的《营业执照》。
廊坊骏迪设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited | 13,500.00 | 100.00% |
合计 | 13,500.00 | 100.00% |
(2) 2022年12月，股权转让
2022年11月14日，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited将其持有的廊坊骏迪100%股权转让予京东世纪贸易。2022年12月6日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪100%的股权。
本次股权转让完成后，廊坊骏迪的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
京东世纪贸易 | 13,500.00 | 100.00% |
合计 | 13,500.00 | 100.00% |
本所经办律师认为，廊坊骏迪的设立及股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.2股东出资情况
根据廊坊骏迪现行有效的《廊坊骏迪物流有限公司章程》，廊坊骏迪的唯一股东为京东世纪贸易，京东世纪贸易以货币方式出资，出资额 13,500 万元人民币，出资比例为 100%。
本所经办律师认为，廊坊骏迪股东京东世纪贸易合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，廊坊骏迪股东京东世纪贸易的出资方式合法。
3.3重大重组事项
截至本法律意见书出具之日，廊坊骏迪自设立以来未发生过重大重组情况。
3.4公司章程合法合规性
根据廊坊骏迪现行有效的《廊坊骏迪物流有限公司章程》，公司章程已载明公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东名称，股东出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人。
本所经办律师认为，廊坊骏迪公司章程及章程修正案符合《公司法》的有关规定。
3.5有权机构授权情况
根据《廊坊骏迪物流有限公司章程》，公司对股东、执行董事、经理、监事职权的规定符合《公司法》的有关规定。
3.6组织架构
3.6.1公司治理情况
根据廊坊骏迪提供的公司章程等资料，廊坊骏迪的治理架构包括股东、执行董事、经理、监事。廊坊骏迪不设股东会，股东是公司的最高权力机构。廊坊骏迪不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，经股东委派，可以连任。执行董事对股东负责。廊坊骏迪设经理一名，由股东委派，任期三年。廊坊骏迪不设监事会，只设监事一名。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。除此之外，廊坊骏迪无其他相应人员配置，不再单独设立各部门进行项目公司管理，廊坊项目的全部运营管理由运营管理机构京东东鸿派员负责。
经本所律师核查认为，廊坊骏迪的公司治理结构符合《公司法》、《基础设施基金指引》的要求。
3.6.2项目公司组织架构
根据《廊坊骏迪物流有限公司章程》，公司设置股东、执行董事、经理、监事等组织机构，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，廊坊骏迪的组织机构健全、清晰。
3.7资产独立情况
根据廊坊骏迪取得的不动产权证书，廊坊骏迪合法有效地拥有廊坊项目的
国有建设用地使用权及房屋所有权。
经核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊骏迪共计拥有房屋建筑面积
100,220.90 平方米，已取得不动产权证书，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 | 权属证号 | 房产坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
1 | 冀（2020）廊坊开发区不动产权第 0009168 号 | 廊坊开发区橙桔路 2 号 1幢、2 幢、3幢、4 幢、5 幢、6 幢 | 100,220.90 | 库房，综合楼，附属用房 | / |
经核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊骏迪共计拥有土地使用权 1 宗，
合计面积 120,806.90 平方米，已取得不动产权证书，各宗土地的具体情况如下：
序号 | 权属证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地用途 | 使用期限截止 | 他项权利 |
1 | 冀（2020）廊坊开发区不动产权第 0009168 号 | 廊坊开发区橙桔路 2 号1 幢、 2 幢 、3幢 、4 幢 、5 幢、6 幢 | 120,806.90 | 仓储用地 | 2068 年 1 月 28 日 | / |
本所经办律师通过实地走访、现场访谈和核查证照等方式适当核查后认为，廊坊项目权属清晰，且由廊坊骏迪控制和占用。
3.8财务会计制度和财务管理制度
京东集团总部财务部是财务管理的职能部门，严格按照《公司法》、《企业 会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则讲解》和《企业会计准 则解释公告》制定了《财务管理制度》、《核算管理制度》、《会计档案管理指引》、
《财务印章管理制度》等制度规则，对会计核算、控制、分析和考核等管理基础工作进行了明确的规范与指引。廊坊骏迪由京东集团委派财务负责人进行财务管理工作，按照京东集团 CFO 体系的相关财务管理制度进行财务管理，接受京东集团总部财务部的业务监督、指导与管理，并按规定向其提供所需的各项财务资料和业务信息。廊坊骏迪严格按照京东集团资金管理制度进行资金收付工作。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，廊坊骏迪已具备了规范的财务会计制度和财务管理制度，符合《公司法》的相关要求。
3.9商标权、专利权、版权等的权利期限情况
根据2022年11月25日对中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）、中国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）核查及公司书面确认，廊坊骏迪不享有商标权、专利权及著作权。
3.10 项目公司资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况
经核查廊坊项目不动产权证，以及原始权益人京东世纪贸易出具的书面确认，廊坊骏迪资产不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。
3.11 税费缴纳及重大合同情况
经本所经办律师核查及京东世纪贸易书面确认，廊坊骏迪按期缴纳相关税 费；除就廊坊项目签署的《仓库租赁合同》外，廊坊骏迪不存在其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，上述《仓库租赁 合同》合法、有效。
3.12违法、违规、失信、处罚情况
经京东世纪贸易书面确认、本所经办律师查询中国人民银行于 2022 年 8 月
25 日出具的《企业信用报告》及于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局河北省税务局网站的查询结果，廊坊骏迪不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内廊坊骏迪在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚的情形，公司经营符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、基础设施项目转让的合法有效性
（一）重庆项目
1、法律法规关于土地使用权转让的限制和规定
1.1《中华人民共和国城市房地产管理法》（简称“《城市房地产管理法》”）第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下 列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地 使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完 成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或 者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权 证书。”
1.2《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第53号）第四十七条规定： “国有土地使用权转让实行成交价格申报制度和土地使用权转让条件审查制度。 国有土地使用权转让价格低于基准地价或标定地价的，市和区县（自治县、市）人民政府有优先购买权。转让以出让方式取得的土地使用权，须符合《中华人 民共和国城市房地产管理法》第三十八条（注：现第三十九条）规定的条件并 须经县级以上土地行政主管部门审查批准。未经土地行政主管部门审查批准， 出让土地使用权不得转让。”
1.3《重庆市人民政府关于促进节约集约用地的意见》（渝府发〔2008〕108号）第三条第（六）项规定：“对投入未达到法律法规转让要求的，不予办理变更登记。”
1.4《重庆市优化工业园区规划建设管理若干政策措施》（渝府办发〔2020〕
99号）第九条规定：“工业项目建成投产后，确有多余的工业用地需要分割转让 的，经区县规划自然资源主管部门会同经济信息、生态环境、住房城乡建设、 工业园区等部门、单位审查同意后，可分割转让给经工业园区认定的工业企业，并不得改变工业用地用途。”
2、基础设施项目转让行为的合法性
REITs 基金获准注册后，拟由REITs 基金通过认购专项计划的资产支持证券，并由专项计划投资项目公司股权等交易安排，取得重庆项目完全所有权。具体 的交易步骤和特殊目的载体使用情况可能根据监管要求及项目进展情况进行调 整。
经核查，京东世纪贸易已就重庆项目的转让取得如下同意：
（1）重庆新东迈的控股股东京东集团于2021年3月16日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础
设施REITs试点项目基金份额公开发售前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的SPV公司间接持有项目公司重庆新东迈100%股权并完成相关手续。
（2）京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予 REITs基金。
（3）重庆新东迈的唯一股东重庆正益成远于2022年10月10日审议并做出
《股东决定》，同意将其所持有的重庆新东迈100%股权转让予京东世纪贸易；同意签署股权转让相关文件、办理股权转让的工商变更登记。
（4）重庆正益成远与京东世纪贸易于2022年11月14日签署《关于重庆新东迈物流有限公司股权转让协议》，就重庆正益成远将重庆新东迈100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022年12月5日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈100%的股权。
（5）重庆市巴南区人民政府于2022年1月29日向京东世纪贸易及重庆新东迈出具了《重庆市巴南区人民政府关于北京京东世纪贸易有限公司开展公募 REITs项目请示函的复函》，对京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
（6）重庆市巴南区规划和自然资源局于2022年2月10日向重庆正益成远及重庆新东迈出具了《重庆市巴南区规划和自然资源局关于开展公募REITs项目请示函的复函》，对京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目土地以 100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
3、基础设施项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况
京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予 REITs基金。
4、结论
4.1本所经办律师认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对重庆项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊
规定、约定，重庆项目均已符合相关要求或具备了解除条件，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定：
（1）重庆项目已于2019年1月31日取得重庆市巴南区城乡建设委员会核发的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的25％以上，已满足相关法律法规规定、《国有建设用地使用权出让合同》约定的国有建设用地使用权转让条件；
（2）根据重庆项目《不动产权证书》记载，项目占用范围内的土地用途为仓储，部分《不动产权证书》所载用途为仓储用地/工业。鉴于本项目系整体转让重庆新东迈100%股权，并不涉及《重庆市优化工业园区规划建设管理若干政策措施》中的分割转让工业用地；
（3）根据重庆市巴南区人民政府与京东世纪贸易就重庆项目投资建设签署的《重庆京东电商产业园项目投资协议书》及《重庆京东电商产业园项目投资补充协议》，以及重庆市国土资源和房屋管理局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）与重庆正益成远就重庆项目土地出让签署的《国有建设用地使用权出让合同》均未限制重庆项目项下土地使用权或项目公司股权进行转让；重庆项目转让安排未违反上述《重庆京东电商产业园项目投资协议书》及《重庆京东电商产业园项目投资补充协议》和《国有建设用地使用权出让合同》的约定；
（4）重庆项目以100%股权转让方式发行本项目已取得了重庆市巴南区人民政府、重庆市巴南区规划和自然资源局的书面同意。
4.2本所经办律师认为，重庆项目和重庆新东迈股权转让已获得原始权益人合法有效的内部及外部授权。
（二）武汉项目
1、法律法规关于土地使用权转让的限制和规定
1.1《中华人民共和国城市房地产管理法》（简称“《城市房地产管理法》”）第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下 列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地 使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完 成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或 者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权 证书。”
1.2《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府令第45号）第二十条规定：“土地使用权转让应同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金并按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和本办法的规定办理了有关手续，取得了土地使用权；（二）不改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求；（三）已按出让合同规定的期限和要求完成建设工程及公共设施建设，且开发建设实际投资已达土地使用权出让合同规定的建设投资总额的25％以上；（四）符合土地使用权出让合同规定的其他有关土地使用权转让的前提条件。”
1.3《武汉市城镇土地使用权出让和转让实施办法》（市府令第50号）第十 九条规定：“转让土地使用权，应持有国有土地使用证和已付完全部出让金，并 具备下列条件之一：（一）已按出让合同的规定完成包括公共设施建设在内的建 设工程；（二）按出让合同规定完成的建设工程已达到出让合同规定的使用年限；
（三）投入开发建设的资金已达投资总额的百分之二十五。”
1.4《武汉市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割 销售问题的通知》（武政办[2014]208号）第一条规定：“科学合理布局工业项目，鼓励工业项目进园区集聚发展。鼓励工业项目建设多层标准厂房，多层标准厂 房建成后，经所在区人民政府（含开发区、风景区、化工区管委会，下同）同 意，可对房产、国有建设用地使用权分割转让。但对工业用地擅自改变功能和 土地用途，变相进行房地产开发的，住房保障房管部门不得批准商品房预售许 可，国土资源部门不得分割办理土地使用权证书。”
2、基础设施项目转让行为的合法性
根据目前初步的转让安排，京东世纪贸易为武汉京东茂元的唯一股东，武汉京东茂元为武汉项目现产权人及后续存续的项目公司。由 REITs 基金通过专项计划等特殊目的载体购买武汉京东茂元全部股权，进而由 REITs 基金通过专项计划、项目公司等特殊目的载体取得武汉项目完全所有权。具体的交易步骤和特殊目的载体使用情况可能根据监管要求及项目进展情况进行调整。
经核查，京东世纪贸易已就武汉项目的转让取得如下同意：
（1）京东集团于2021年3月16日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施REITs试点项目基金份额公开发售前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的SPV公司间接持有项目公司武汉京东茂元100%股权并完成相关手续。
（2）京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10
日审议并做出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行
董事决定》，同意京东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予
REITs基金。
（3）武汉京东茂元的唯一股东天津煜东信德于2022年11月14日审议并作出
《股东决定》，同意将其所持有的武汉京东茂元100%股权转让予京东世纪贸易；同意就前述转让事项签署并适当履行《股权转让协议》等相关书面文件、办理 股权转让的工商变更登记等相关手续。
（4）天津煜东信德与京东世纪贸易于2022年11月14日签署《关于武汉京东茂元信息技术有限公司股权转让协议》，就天津煜东信德将武汉京东茂元100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022年12月6日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得武汉京东茂元100%的股权。
（5）武汉临空港物流管理办公室于2021年12月29日向京东世纪贸易及武汉京东茂元出具了《武汉临空港经开区综合保税物流产业建设管理办公室对北京京东世纪贸易有限公司<关于开展公募REITs项目的请示函>的复函》，对京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
（6）根据原始权益人与北京市汉坤律师事务所6于2021年1月21日前往武汉市东西湖区自然资源和规划局集中服务中心对其工作人员的访谈，该工作人员口头表示为发行基础设施REITs之目的拟进行的武汉京东茂元100%股权转让不属于东西湖区自然资源和规划局的工作范畴，东西湖区自然资源和规划局不会就前述事宜出具书面函件。
3、基础设施项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况
京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予 REITs基金。
4、结论
4.1本所经办律师认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对武汉项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊
6 北京市汉坤律师事务所系接受京东世纪贸易委托，就基础设施 REITs 项目涉及转让限制相关事宜出具专项法律意见。
规定、约定，武汉项目均已符合相关要求或具备了解除条件，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定：
（1）武汉项目已于 2018 年 3 月 26 日取得武汉市东西湖区城乡建设局核发的《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》并已取得
《不动产权证书》，已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足相关法律法规规定、《武汉项目出让合同》项下约定的国有建设用地使用权转让条件；
（2）根据武汉项目《不动产权证书》记载，项目占用范围内的土地用途为 工业，但是鉴于本项目系整体转让武汉京东茂元100%股权，并不涉及《武汉市 人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》
（武政办[2014]208号）规定中的房产、国有建设用地使用权分割转让；
（3）武汉东西湖保税物流中心管理委员会与京东世纪贸易就武汉项目投资建设签署的《项目协议书》及《项目补充协议书》，以及武汉市东西湖区国土资源和规划局与武汉京东世纪贸易就武汉项目土地出让签署的《国有建设用地土地使用权出让合同》均未限制武汉项目项下土地使用权或项目公司股权进行转让；武汉项目转让安排未违反上述《项目协议书》、《项目补充协议书》和《国有建设用地土地使用权出让合同》的约定；
（4）武汉临空港经开区综合保税物流产业建设管理办公室（以下简称“武汉临空港物流管理办公室”，据其工作人员口头介绍，系原武汉东西湖保税物流中心管理委员会）于2020年12月8日出具了《关于京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目选址不在东西湖保税区范围内的情况说明》，明确京东商城亚洲1号仓储华中总部建设项目位于东西湖区107国道以北，东吴大道以南，高桥二路以东，高桥三路以西，项目距离东西湖综合保税区封关区域约2公里，项目选址不在综合保税区封关范围内，未封闭运行，不属于保税仓库等不动产。因此，武汉项目不属于封关运行的保税仓库，以武汉项目作为基础设施项目之一发行基础设施REITs无需另行征得海关等部门的同意；
（5）武汉项目以100%股权转让方式发行本项目已取得了武汉临空港物流管理办公室的书面同意。
4.2本所经办律师认为，武汉项目和武汉京东茂元股权转让已获得原始权益人合法有效的内部及外部授权。
（三）廊坊项目
1、法律法规关于土地使用权转让的限制和规定
1.1《中华人民共和国城市房地产管理法》(简称“《城市房地产管理法》”)第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
2、基础设施项目转让行为的合法性
依据目前的重组安排，廊坊骏迪为廊坊项目现产权人及后续存续的项目公司，由 REITs 基金通过专项计划等特殊目的载体购买项目公司全部股权，进而由 REITs 基金通过专项计划、项目公司等特殊目的载体取得廊坊项目完全所有权。具体的交易步骤和特殊目的载体使用情况可能根据监管要求及项目进展情况进行调整。
经核查，京东世纪贸易已就廊坊项目的转让取得如下同意：
（1）廊坊骏迪的控股股东京东集团于2021年3月16日出具了《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施REITs试点项目基金份额公开发售前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的SPV公司间接持有项目公司廊坊骏迪100%股权并完成相关手续。
（2）京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予 REITs基金。
（3）廊坊骏迪的唯一股东JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited于2022年10月10日审议并做出《股东决定》，同意将其所持有的廊坊骏迪100%股权转让予京东世纪贸易；同意签署股权转让相关文件、办理股权转让的工商变更登记。
（4）JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited与京东世纪贸易于 2022年11月14日签署《关于廊坊骏迪物流有限公司股权转让协议》， 就JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited将廊坊骏迪100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022年12月6日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪100%的股权。
（5）廊坊经济技术开发区管理委员会于2021年12月31日向廊坊骏迪出具了
《廊坊经济技术开发区管理委员会对廊坊骏迪物流有限公司<关于股权转让的请示函>的复函》，廊坊骏迪的股东JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited拟将廊坊骏迪的100%股权全部转让给京东世纪贸易或其关联方，股权转让后，股权转让受让方将以廊坊骏迪100%股权发行基础设施REITs，廊坊经济技术开发区管理委员会对以上内容无异议，同意本次股权转让。
（6）廊坊经济技术开发区自然资源和规划局向廊坊骏迪出具了《廊坊经济技术开发区自然资源和规划局对廊坊骏迪物流有限公司<关于开展公募REITs项目的请示函>的复函》，对京东亚洲一号廊坊经开物流园项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。
3、基础设施项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况
京东世纪贸易的唯一股东JD.com International Limited于2022年10月10日审议并做出《股东决定》、京东世纪贸易于2022年10月10日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予 REITs基金。
4、结论
4.1本所经办律师认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对廊坊项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，廊坊项目均已符合相关要求或具备了解除条件，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定：
（1）廊坊项目已于2020年9月1日取得廊坊开发区建设工程质量监督站核发的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的25％以上，已满足相关法律法规规定、《廊坊项目出让合同》项下约定的国有建设用地使用权转让条件；
（2）廊坊经济技术开发区管理委员会与京东集团就廊坊项目投资建设签署的《廊坊经济技术开发区京东电子商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》，以及廊坊市国土资源局开发区分局与廊坊骏迪就廊坊项目土地出让签署的
《国有建设用地使用权出让合同》均未限制廊坊项目项下土地使用权或项目公司股权进行转让；廊坊项目转让安排未违反上述《廊坊经济技术开发区京东电子商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》的约定；
（3）廊坊项目100%股权转让已取得了廊坊经开区管委会、廊坊经济技术开发区自然资源和规划局的书面同意。
4.2本所经办律师认为，廊坊项目和廊坊骏迪股权转让已获得原始权益人合法有效的内部及外部授权。
（四）境外交易所同意情况
1、取得纳斯达克交易所同意情况
根据京东集团于2022年10月12日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs发行需要取得纳斯达克交易所的审批同意。
2、取得香港联交所同意情况
根据京东集团向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom” 的邮件咨询，京东集团为香港联交所上市的上市公司，香港联交所《上市规则》项下《第15项应用指引》（以下简称“PN15”）规定，如香港上市公司拟“将其现 有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市（‘分拆上 市’）”，该等分拆上市计划需呈交给香港联交所审批并受限于PN15里载列的规 定。根据上述规定， 公司转移拥有物业的项目公司的股权至REITs并申请将 REITs于国内公开发行，属于PN15规定下的分拆上市项目，本次REITs项目需要 满足PN15的相关规定，并获得香港联交所同意。
京东集团已将重庆项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并在上海证券交易所发行REITs的事项，向香港联交所提交申请。2021年1月8日，香港联交所出具决定书，同意京东集团分拆发行REITs并上市的申请。因此，本次REITs项目已获得了香港联交所的同意。
（五）关于项目公司股权转让给原始权益人的安排
截至本法律意见书出具之日，项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记手续，原始权益人已正式取得三个项目公司 100%的股权，进而拥有重庆项目、武汉项目和廊坊项目的所有权。
经核查原始权益人与项目公司原股东签署的《股权转让协议》、工商变更登记材料等相关文件，本所经办律师认为：
1、原始权益人已与各项目公司原股东签署了《股权转让协议》，前述《股
权转让协议》合法有效，股权转让价格公允；
2、原始权益人已支付相应的股权转让价款（价款与项目估值形成的发行基 准价保持一致），项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记手续，原始权益人已取得三个项目公司 100%的股权，拥有基础设施项目的所有权。相 关转让安排合法、有效，不存在重大经济或法律纠纷，符合《基础设施基金指 引》、《上交所审核指引（试行）》的相关规定；
3、在本基金设立发行后，由本基金向京东世纪贸易支付股权转让对价；然后，京东世纪贸易与项目公司原股东根据发行情况（如有溢价等），对原支付对价进行细微调整，向项目公司原股东支付小比例剩余调整款项。剩余调整款项支付的安排并不影响京东世纪贸易向本基金转让项目公司股权。本基金与京东世纪贸易之间交易的协议和安排充分保护了公募基金投资人的利益。
（六）原始权益人将项目公司的股权转让给本基金
经审查原始权益人后续将项目公司股权转让给本基金的股权转让协议等相关文件，本所经办律师认为；
1、相关《股权转让协议》合法、有效；相关股权转让价款具有公允性；
2、按照有关法律、法规，原始权益人将项目公司的股权转让给本基金，办理股权转让的工商变更登记及纳税申报不存在实质性法律障碍。
五、内部治理安排的合规性
（一）基金的治理机制安排
1、本基金的议事规则是否符合《基金法》、《基金指引》的相关规定。
经核查，《基金合同》、《招募说明书》约定了应当召开基金份额持有人大会的事由以及可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，或由专项计划相关交易方修改交易文件，不需召开基金份额持有人大会的事由；《基金合同》还约定了会议召集人及召集方式，召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式，基金份额持有人出席会议的方式，议事内容与程序，表决，计票，生效与公告等内容。
本所经办律师认为，《基金合同》、《招募说明书》约定的本基金的议事规则符合《基金法》、《基金指引》等相关规定的要求。
2、基金管理人的职权是否符合《基金法》、《基金指引》的相关规定。
经核查，《基金合同》第七部分“基金合同当事人及权利义务”约定了基金管理人的权利和义务。
本所经办律师认为，《基金合同》约定的基金管理人的职权符合《基金法》、
《基金指引》等相关规定的要求。
3、项目公司的治理机制是否符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件的要求。
经核查项目公司提供的公司章程等资料，项目公司不设股东会，股东为公 司的最高权力行使人；项目公司不设董事会，设执行董事，由股东委派或更换，执行董事每届任期三年。任期届满，经股东委派可以连任。执行董事对股东负 责；项目公司设经理，由股东聘任或者解聘；项目公司不设监事会，设监事一 人。监事任期每届三年，任期届满，经委派或选举可以连任。执行董事、高级 管理人员不得兼任监事。
本所经办律师认为，项目公司的治理机制符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件的要求。
4、基金管理人的投资决策机制是否符合《基金法》、《基金指引》的相关规
定。
经核查，《招募说明书》规定了基金管理人的REITs投资决策委员会作为基金管理人REITs业务最高投资决策机构，就基础设施项目购入或出售、基础设施基金扩募、基础设施项目处置、基础设施基金对外借款以及其他投资和运营中的重大事项进行决策。
本所经办律师认为，基金管理人投资决策机制的约定符合《基金法》、《基金指引》等相关规定的要求。
（二）基础设施项目的运营管理安排
经审查《基金合同》、《托管协议》、《招募说明书》、《运营管理服务协议》等法律文件，本所经办律师认为：
1、《运营管理服务协议》的内容符合法律、法规的规定，基金管理人、运营管理机构、项目公司的权利义务约定符合《基金指引》等相关规定。
2、运营管理机构的更换安排符合《基金指引》等相关规定。六、关联交易、同业竞争、对外借款等其他事项
（一）项目公司关联交易情况
1、重庆新东迈
（1）关联交易情况
经审查项目公司提供的《租赁合同》与《借款合同》、天职国际出具的三年及一期《审计报告》、深圳戴德梁行出具的《评估报告》以及嘉实基金与嘉实资本共同出具的《尽职调查报告》，重庆新东迈与原始权益人以及实际控制人控制的其他子公司等关联方涉及关联交易，报告期内，单笔交易金额为10万元以上的相关关联交易具体如下：
1）关联租赁情况
关联租赁的产生原因是重庆项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。
重庆新东迈与重庆京邦达于2019年签署《仓库租赁合同》及其《补充协议》，约定重庆新东迈将重庆市巴南区环道路东段6号的相关库房及其附属建筑、设施 出租予重庆京邦达，租赁面积共计184,568.56平方米，租赁到期日为2024年12月 31日。
重庆项目的具体租赁情况如下表所示：
项目 | 租户 | 建筑面积 （平方米） | 租赁面积 （平方米） | 租约有效期至（年/月/日） | 租金单价7 （元/平方米 /月） | 同区域内市场化租金水平 （元/平方 米/月）8 | 续租租金单价约定 |
重庆项目 | 重庆京邦达 | 199,802.38 | 184,568.56 | 2024/12/31 | 22.53 | 19.80- 24.50 | 根据《租赁合同》附件 1 费用明细表中列示的协议租金为起始日租金及每年涨 3%的租 金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有 1 次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年的市场租金的涨幅或跌 幅对第 6 年/第 11 年租金进行调整，之后在此基础上继续按 每年 3%增长，以此类推9。 |
从上表可见，重庆项目的关联交易租金单价定价系参考当地市场公允租金单价水平。同时，重庆新东迈与关联方重庆京邦达租赁合同中约定租赁期届满前，除重庆京邦达提前十二个月告知不续租外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称“续租期”），续租期届满后，除非重庆京邦达提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，双方同意续租期内所有主要条款应与租赁合同保持一致。租期内每5年有1次租金调整机制，根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年的市场租金的涨幅或跌幅进行调整，之后在此基础上继续按每年3%增长。该条款的约定以及独立第三方评估机构的专业评估有助于保证关联租约租金单价的公允性，从而使得标的物业的收入能够按照市场化预期平稳增长，保障本基金份额持有人的权益。
重庆项目近三年及一期的主要租赁收入如下表所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022 年半年度 | 2021 年度 | 2020 年度10 | 2019 年度 | 关联交易产生的背景 及原因 |
重庆项目 | 重庆京邦达 | 租赁收入 | 2,259.56 | 4,556.58 | 4,569.06 | 4,567.63 | 承租方为项目公司关 联方 |
7 该租金单价数据来源于深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 078 号《评估报告》，于价值时点
2022 年 6 月 30 日，平均月租金单价 22.53 元/平方米（含税含物业费）。
8 数据来源：深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 078 号《评估报告》。
9 根据深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 078 号《评估报告》，该报告记载预测重庆项目预测期内的增长率达到每年 2%-3%是可以预期的。
10 数据来源：天职国际出具的天职业字[2021]18022 号《审计报告》，系重庆新东迈 2020 年备考模拟审计报告。
本所经办律师认为，上述关联交易定价依据充分、定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。
2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目 | 应收应 付项目名称 | 关联方 | 2022 半年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年 末11 | 关联交易 产生的背景及原因 |
重庆项目 | 应收账款 | 重庆京邦达物流有 限公司 | 1,015.80 | 1,051.39 | 962.15 | 746.02 | 关联租赁 |
其他应付款 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 23,119.01 | 24,907.71 | 27,314.75 | 40,239.3 6 | 关联方资金拆借、关联方往 来 | |
其他应付款 | 北京京东东鸿管理咨询有限 公司 | - | - | - | 575.62 | 运营管理费 |
（2）关联交易的合法合规性
重庆项目关联交易内容为正常的仓储物流基础设施租赁或基于仓储物流项目建设及运营发生的正常资金拆借或往来，交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的内部决策流程。除仓储物流基础设施租赁外，其他的关联方借款均与京东世纪贸易相关，相关借款均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法规的情况。
2、武汉京东茂元
（1）关联交易情况
经审查项目公司提供的《租赁合同》与《借款合同》、天职国际出具的三年及一期《审计报告》、深圳戴德梁行出具的《评估报告》以及嘉实基金与嘉实资本共同出具的《尽职调查报告》，武汉京东茂元与原始权益人及实际控制人控制的其他子公司等关联方之间涉及关联交易，报告期内，单笔交易金额为10万元以上的相关关联交易具体如下：
11重庆新东迈于 2020 年 6 月 23 日设立，2019 年度数据系来源于天职国际出具的天职业字[2021]18022 号
《审计报告》对重庆新东迈原股东重庆正益成远拆分属于重庆项目的资产、负债及损益等科目的审计结果。
1）关联租赁情况
关联租赁的产生原因是武汉项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。
根据武汉京东茂元与湖北京邦达于2020年签署的《仓库租赁合同》、《库房租赁合同补充协议一》，以及2022年11月签署的《库房租赁合同补充协议二》，约定武汉京东茂元将武汉市东西湖区高桥三路211号的相关库房及其附属建筑、设施出租予湖北京邦达，租赁面积共计52,154.66（含雨篷投影计租面积）平方米，租赁到期日为2023年12月31日。
武汉项目的具体租赁情况如下表所示：
项目 | 租户 | 建筑面积 （平方米） | 租赁面积 （平方米） | 租约有效期至（ 年/月/日） | 租金单价12 （元/平方米/ 月） | 同区域内市场化租金水平 （元/平方米 /月）13 | 租金调整标准 |
武汉项目 | 湖北京邦达 | 50,972.21 | 52,154.66 （含雨篷投影计租面积） | 2023/12/31 | 32.4 | 25.00- 35.00 | 根据《租赁合同》附件 1 费用明细表中列示的协议租金为起始日租金及每年涨 3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有 1 次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年的市场租金 的涨幅或跌幅对第 6 年/第 11 年租金进行调整，之后在此基础上继 续按每年 3%增长，以此类推14。 |
从上表可见，武汉项目的关联交易租金单价定价系参考当地市场公允租金单价水平。同时，武汉京东茂元与关联方湖北京邦达租赁合同中约定租赁期届满前，除湖北京邦达提前十二个月告知不续租外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称“续租期”），续租期届满后，除非湖北京邦达提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，双方同意续租期内所有主要条款应与租赁合同保持一致。租期内每5年有1次租金调整机制，根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年的市场租金的涨幅或跌幅进行调整，之后在此基础上继续按每年3%增长。该条款的约定以及独立第三方评估机构的专业评估有
12该租金单价数据来源于深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 077 号《评估报告》，于价值时点
2022 年 6 月 30 日，平均月租金单价 32.4 元/平方米（含税含物业费）。
13数据来源：深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 077 号《评估报告》。
14 根据深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 077 号《评估报告》，该报告记载预测武汉项目预测期内的增长率不低于 3%是可以预期的。
助于保证关联租约租金单价的公允性，从而使得标的物业的收入能够按照市场化预期平稳增长，保障本基金份额持有人的权益。
武汉项目近三年及一期的主要租赁收入如下表所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022 半年度 | 2021 年 度 | 2020 年 度 | 2019 年度 | 关联交易 产生的背景及原因 |
武汉项目 | 湖北京邦达供应链科技 有限公司 | 租赁收入 | 904.02 | 1,825.77 | 1,829.96 | 1,828.45 | 承租方为项目公司 关联方 |
本所经办律师认为，上述关联交易定价依据充分、定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。
2）采购商品/接受劳务情况
武汉项目接受京东东鸿的管理服务，因此向京东东鸿支付资产管理费，形成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022 半 年度 | 2021 年 度 | 2020 年 度 | 2019 年 度 | 关联交易 产生的背景及原因 |
武汉项目 | 北京京东东鸿管理咨询有限公司 | 资产管理费 | 36.48 | 71.33 | 70.71 | 48.24 | 提供运营服务，收取资产管 理费 |
3）关联方应收应付款项
单位：万元
项目 | 应收应付项目名称 | 关联方 | 2022 半年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年 末 | 关联交易产生的背景 及原因 |
武汉项目 | 应收账款 | 湖北京邦达供应链科技 有限公司 | 147.38 | 169.83 | 182.16 | 12.51 | 关联租赁 |
其他应收款 | 天津煜东信德物流有限 公司 | 381.85 | 381.85 | 381.85 | 381.85 | 核心基金内资金调 拨 |
其他应收款 | 武汉千裕达 物流有限公司 | - | - | 132.33 | 132.33 | 核心基金 内资金调拨 | |
其他应付款 | 上海勇见信息技术有限 公司 | 4,676.89 | 4,676.89 | 4,676.89 | 4,564.52 | 核心基金内资金调 拨 | |
其他应付款 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 6,977.62 | 6,977.62 | - | - | 与京东世纪贸易关联方借款 本金 | |
其他应付款 | 上海圆迈信息技术有限 公司 | - | - | - | 54.14 | 核心基金内资金调 拨 | |
应付利息 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 265.92 | 94.02 | - | - | 与京东世纪贸易关联方借款 应付利息 |
（2）关联交易的合法合规性
武汉项目关联交易内容为正常的仓储物流基础设施租赁或基于仓储物流项目建设及运营发生的正常资金拆借或往来，但交易定价秉持市场化原则，履行进行了出租方及承租方各自的内部决策流程。除仓储物流基础设施租赁外，其他的关联方借款、资金调拨均与京东世纪贸易、核心基金内部公司相关，相关借款及调拨资金均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法规的情况。
3、廊坊骏迪
（1）关联交易情况
经审查项目公司提供的《租赁合同》与《借款合同》、天职国际出具的三年及一期《审计报告》、深圳戴德梁行出具的《评估报告》以及嘉实基金与嘉实资本共同出具的《尽职调查报告》，廊坊骏迪与原始权益人及控股股东、以及实际控制人控制的其他子公司等关联方之间涉及关联交易，报告期内，单笔交易金额为10万元以上的相关关联交易具体如下：
1）关联租赁情况
廊坊骏迪与北京京讯递于2020年签署《仓库租赁合同》，约定廊坊骏迪将廊 坊经济技术开发区橙桔路2号的相关库房及其附属建筑、设施出租予北京京讯递，租赁面积共计104,593.74平方米，租赁到期日为2026年4月30日。
廊坊骏迪具体租赁情况如下表所示：
项目 | 租户 | 建筑面积 （平方米） | 租赁面积 （平方米） | 租约有效期至（年 /月/日） | 租金单价15 （元/平方米/ 月） | 同区域内市场化租金水平 （元/平方米/月）16 | 租金调整标准 |
廊坊项目 | 北京京讯递 | 100,220.90 | 104,593.74 | 2026/4/30 | 36.05 | 33.00- 42.00 | 根据《租赁合同》附件 1 费用明细表中列示的协议租金为起始日租金及每年涨 3%的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有 1 次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5年的市场租金的涨幅或跌幅对第 6 年/第 11 年租金进行调整， 之后在此基础上继续按每年 3% 增长，以此类推17。 |
从上表可见，廊坊项目的关联交易租金单价定价参考了当地市场公允租金单价水平。同时，廊坊骏迪与关联方北京京讯递的租赁合同中已约定租赁期届满前，除北京京讯递提前十二个月告知不续租外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称“续租期”），续租期届满后，除非北京京讯递提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，双方同意续租期内所有主要条款应与租赁合同保持一致。租期内每5年有1次租金调整机制，根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去5年的市场租金的涨幅或跌幅进行调整，之后在此基础上继续按每年3%增长。该条款的约定以及独立第三方评估机构的专业评估有助于保证关联租约租金单价的公允性，从而使得标的物业的收入能够按照市场化预期平稳增长，保障本基金份额持有人的权益。
廊坊项目近三年及一期的主要租赁收入如下表所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022 半年度 | 2021 年度 | 2020 年 度 | 2019 年 度 | 关联交易产生的背景及原因 |
廊坊项 目 | 北京京讯递 | 租赁收入 | 2,109.05 | 4,249.55 | 2,924.70 | - | 承租方为项目公司关联方 |
15该租金单价数据来源于深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 076 号《评估报告》，于价值时点
2022 年 6 月 30 日，平均月租金单价 36.05 元/平方米（含税含物业费）。
16数据来源：深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 076 号《评估报告》。
17根据深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 076 号《评估报告》，该报告记载廊坊项目预测期内租金增长率达每年 3%是可以预期的。
本所经办律师认为，上述关联交易定价依据充分、定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。
2）《光伏电站合同能源管理合作协议》
2022年5月1日，廊坊骏迪与廊坊京东星能光伏发电有限公司（以下简称“廊坊京东星能”）签署了《光伏电站合同能源管理合作协议》（以下简称为“《合作协议》”），约定廊坊骏迪将合法所有的廊坊经开京东物流园满足电站建设要求且合计面积为4.6万平方米的屋顶，在合作期内提供给廊坊京东星能投建电站使用。根据该协议的约定，屋顶使用费为3元/平方米/年（含税），每年递增1%，自2022年9月30日廊坊京东星能向廊坊骏迪支付屋顶使用费，双方合作期至2047年9月29日。
根据《合作协议》的约定，廊坊京东星能电站所发的电能优先供廊坊骏迪生产使用，自电站发电首日起算电费，廊坊骏迪享受一定电费优惠幅度。光伏电站由廊坊京东星能负责建设、运营、维护和管理，光伏电站及附属设施所有权归属于廊坊京东星能。未经廊坊骏迪书面同意，廊坊京东星能不得对电站资产和附属权利进行转让、抵押、担保、或以股权转让、变更实际控制人等其他方式变相处分，否则廊坊骏迪有权解除《合作协议》并限期廊坊京东星能拆除全部设备、设施。《合作协议》的续约安排为：合作期届满前12个月由廊坊骏迪和廊坊京东星能就屋顶的使用和电站供电事宜重新确定合作条件、重新签署协议。
3）关联方应收应付款项
单位：万元
项目 | 应收应付项目 名称 | 关联方 | 2022 半年末 | 2021 年 末 | 2020 年 末 | 2019 年末 | 关联交易产生的背景 及原因 |
廊坊项目 | 应收 账款 | 北京京讯递科技 有限公司 | 898.43 | 831.81 | 592.52 | - | 应收账 款 |
其他 应付款 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 44,694.59 | 44,986.26 | 41,499.94 | 39,894.23 | 关联方 资金拆借 |
（2）关联交易的合法合规性
廊坊项目关联交易内容为正常的仓储物流基础设施租赁或基于仓储物流项目建设及运营发生的正常资金拆借或往来，交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的内部决策流程。除仓储物流基础设施租赁外，其他的关
联方借款均与京东世纪贸易相关，相关借款均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法规的情况。
（二）项目公司同业竞争情况
原始权益人京东世纪贸易主营业务是贸易类业务，销售的产品覆盖消费品、 3C、家电、时尚、家居家装、母婴、服饰等京东商城所售的主要品类。京东世 纪贸易是京东集团在境内的重要经营主体之一，不实际持有或运营仓储物流资 产，不存在向其他机构提供仓储物流资产运营管理服务的情况。因此，原始权 益人与项目公司不存在同业竞争情况。
京东产发是京东集团旗下唯一的仓储物流设施开发运营管理子集团，持有京东集团旗下自建的全部仓储物流设施项目。
运营管理机构京东东鸿向其他机构提供基础设施项目运营管理服务。
在重庆区域，除重庆项目外，京东集团通过下属企业持有京东亚洲一号重庆巴南物流园二期（以下简称“巴南二期项目”），该项目尚处于建设阶段，建筑面积约11万平方米。巴南二期项目与重庆项目均为仓储物流项目，在功能上具有一定的同质性。巴南二期项目预计2025年1月完工，短期对重庆项目不构成竞争，而且巴南二期项目投入运营后，考虑到承租方京东物流对重庆区域的仓储物流设施的需求体量巨大，能够同时承租重庆项目和巴南二期项目。正在运营的重庆项目、以及建设中的巴南二期项目都是为了满足该区域作为京东集团西南区域中转配送中心所承担的物流网络节点功能。
在武汉区域，除武汉项目外，京东集团通过下属企业持有武汉新洲一期项 目，该项目已建成在运营，武汉新洲一期项目建筑面积约14.80万平方米。武汉 新洲一期项目位于新洲区，在武汉市东北部，与武汉项目（位于武汉市西部） 的位置不同且相距较远，二者并不直接竞争。另外，京东集团通过下属企业持 有武汉蔡甸二期项目（建筑面积约6.60万平方米）、武汉东西湖二期项目（建筑 面积约14.50万平方米）以及武汉东西湖三期项目（建筑面积约12.40万平方米），该等项目尚处于建设阶段。武汉在整个华中区域处于关键枢纽位置，上述项目 的开发建设是为了充分提升京东集团在华中区域的仓储物流基础设施能力布局，从而带动周边区域的派送效率。
在廊坊区域，除廊坊项目外，京东集团通过下属企业持有廊坊保税区跨境电商项目，该项目已建成在运营，建筑面积约17万平方米。另外，京东集团通过下属企业持有廊坊广阳项目，建筑面积约21万平方米。廊坊保税区跨境电商项目主要依托保税区的区位优势支持跨境电商交易，与本次入池的经开物流园项目在功能上有所差异。廊坊广阳项目可进一步实现京东产发将廊坊作为华北
区域物流网络重要节点的功能，与本次入池的廊坊经开物流园项目相辅相成、优势互补，均具有不可替代性。
在其他区域，除本次REITs入池的三个项目外，京东东鸿运营管理京东集团 自建的其他仓储物流项目，但该等项目与本次入池的三个项目的可替代性不强。
（三）利益冲突避免措施
1、原始权益人承诺防范利益冲突
为防范基设施REITs项目因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险，原始权益人京东世纪贸易于2022年11月25日出具关于《北京京东世纪贸易有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题：（1）关于关联交易定价的公允性：京东世纪贸易作为运营管理机构京东东鸿的关联方，将对京东东鸿的内控制度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基设施REITs项目的实际运营活动进行持续监督。京东世纪贸易将督促京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基设施REITS项目承租人，确保基设施REITS项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。（2）关于关联交易程序的规范性：1）京东世纪贸易承诺将严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东世纪贸易承诺将遵照执行，并将严格履行监管机构要求以及基设施REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理；3）对于基设施 REITs项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，京东世纪贸易将督促京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则；4）保证不通过关联交易非法转移基设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。
此外，原始权益人京东世纪贸易在以上《承诺函》中约定，将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基设施REITs项目优先出租权：对于构成基设施REITs项目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其他物流基设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东世纪贸易将督促京东东鸿实现基设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权。（2）关于潜在同业竞争的处理：1）京东世纪贸易将督促京东东鸿：平等对待基设施REITs项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价
格、滥用信息优势等方式损害基设施REITs项目利益；不得故意降低基设施
REITs项目项下的各基设施项目的市场竞争能力。
对于未能履行上述承诺的处理机制。原始权益人将督促京东东鸿出具有关防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促京东东鸿在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据
《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基设施REITs项目及基金份额持有人造成相应损失，将由原始权益人承担，如前述损失已得到补偿，原始权益人无需重复补偿。
2、运营管理机构承诺防范利益冲突
为避免可能出现的利益冲突，运营管理机构京东东鸿于2022年12月13日出具关于《北京京东东鸿管理咨询有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：
“（1）采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题
a. 关于关联交易定价的公允性
将平等对待包括京东物流在内的基设施REITs项目承租人，确保基设施 REITs项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。
b. 关于关联交易程序的规范性
i.严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序。 ii.对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的
决策和要求，将遵照执行，并严格履行监管机构要求以及基设施
REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督、管理。
iii.对于基设施REITs项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，遵守市场化定价原则。
iv.保证不通过关联交易非法转移基设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。
（2）采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题
a. 关于基设施REITs项目优先出租权
对于构成基设施REITs项目和本公司全部已管理和未来拟管理的其他物流基设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，本公司承诺基设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权。
b. 关于潜在同业竞争的处理
本公司将平等对待基设施REITs项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基设施REITs项目利益；不得故意降低基设施REITs项目项下的各基设施项目的市场竞争能力。
（3）加强内部管理，制定严格的规章制度
a. 本公司作为运营管理机构承诺将严格履行《运营管理服务协议》中避免利益冲突的相关约定；制定严格的运营管理制度和财务制度，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；
b. 本公司为基设施REITs项目设置专门的管理团队，设置独立的财务账册，确保基设施REITs项目独立运营，建立隔离商业或其他敏感信息的制度。
（4）未能履行上述承诺的处理机制
a. 本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与本公司解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。
b. 如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基设施REITs项目投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。
c. 本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺导致基设施项目出租率下降的，基设施REITs项目有权暂缓支付对应资产、对应期间的基管理费直至违反承诺事
项得到纠正；如在合理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对应期间的基管理费的10%。如基金份额持有人损失金额低于前述已扣减的基管理费，则由基设施REITs项目在后续支付基管理费时，相应补充超额扣除部分。
d.若因违反上述承诺给基设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失将由本公司承担。如前述损失已由基金管理人扣减基管理费或本公司关联方补偿，本公司无需重复补偿。”
3、京东集团承诺防范利益冲突
为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，京东集团于2022年11月25日作出《京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：（1）关于关联交易定价的公允性。京东集团作为运营管理机构京东东鸿的控股股东，承诺将对京东东鸿的内控制度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基设施REITs项目的实际运营活动进行持续监督。京东集团将确保京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基设施REITs项目承租人，确保基 设施REITs项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同；（2）关于关联交易程序的规范性。1）京东集团承诺将确保京东世纪贸易、京东东鸿、京东物流等主体严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东集团将确保京东东鸿遵照执行；京东集团将确保京东东鸿严格履行监管机构要求以及基 设施REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。3）对于基设施REITs项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，京东集团将确保京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则。4）京东集团将保证不通过关联交易非法转移基设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。
此外，京东集团承诺将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基设施REITs项目优先出租权：对于构成基设施REITs项目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其他物流基设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东集团将确保京东东鸿实现基设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（2）关于潜在同业竞争的处理：京东集团将确保京东东鸿平等对待基设施REITs项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基设施REITs项目利益；不得故意降低基设施REITs项目项下的各基设施项目的市场竞争能力。
关于未能履行上述承诺的处理机制，京东集团承诺将确保京东东鸿出具有 关防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促在《运营管理 服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业 竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营 管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理 机构。如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基设施基金投资者利益 的，京东集团承诺将确保京东东鸿与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基设施REITs项目及其基金份额持有人造成损失，相应损 失将由京东集团承担。如前述损失已经得到补偿，京东集团无需重复补偿。
4、公募基金管理人承诺防范利益冲突
公募基金管理人嘉实基金于2022年12月5日作出《关于防范关联交易、同业 竞争导致的利益冲突保障基金份额持有人利益的承诺函》，承诺：（1）拟设置针 对关联交易的决策机制。对于项目公司金额超过约定阈值的关联交易（不包括 为运营项目公司之目的于京东平台买卖商品或服务相关的交易）或经基金管理 人审议通过的年度预算方案外的关联交易，由运营管理机构拟定方案，并报公 募基金管理人同意后实施。根据《基设施基金指引》，对于基金成立后发生的 金额超过基金净资产5%的关联交易，还应当经过基金份额持有人大会表决，并 履行信息披露程序。公募基金管理人将按照监管要求定期对关联交易事项进行 监督审查，加强公募基金管理人和基金份额持有人对关联交易决策过程的参与，降低关联交易可能产生的非市场化运营风险；（2）拟设置针对同业竞争的避免 机制。要求运营管理机构出具相应承诺并作为《运营管理服务协议》附件，要 求运营管理机构平等对待包括京东物流在内的基设施REITs项目承租人，确保 基设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（3）拟 制定运营管理机构未履行关联交易或同业竞争承诺的处理机制。要求运营管理 机构在《运营管理服务协议》中约定，如果运营管理机构实质违反关于关联交 易或同业竞争的承诺，并对基设施REITs项目造成重大损失，或严重损害基金 份额持有人利益的，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定， 启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大会审议是否与运营管 理机构解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构；（4）公募基金管理人将 努力监督、督促为基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业 道德、执业准则和行为规范，诚实守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意 见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于以上，本所经办律师认为，原始权益人、运营管理机构、运营管理机构的控股股东以及基金管理人已采取充分、适当的利益冲突避免措施以防范可能出现的利益冲突。
（四）基设施项目对外借款情况
经本所核查项目公司提供的中国人民银行征信中心于2022年8月25日出具的项目公司的《企业信用报告》以及京东世纪贸易出具的书面确认，截至2022年 11月25日，除本法律意见书“六、（一）项目公司关联交易情况”中记载的关联方应付款项以外，项目公司就基设施项目不存在对外借款。
七、结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉实基金具 备担任本基金的基金管理人的条件，中信银行具备担任基金托管人的条件，其 他主要参与机构具备参与本基金并提供相关服务的资质。本基金符合《基金法》、
《运作办法》规定的募集条件，拟投资的基设施项目合法合规，基设施项目转让行为合法合规；基设施项目运营管理安排符合《基设施基金指引》等相关规定，项目公司与其关联方之间的关联交易符合《公司法》等相关法律法规和公司内部管理制度要求；基金管理人本次向中国证监会申请募集注册本基金符合法律法规规定的条件。
本法律意见书一式六份，每份具有同等效力。
（以下无正文，签字页附后）
附件一：重庆项目不动产权证书信息
序号 | 编号 | 权利人 | 房地 坐落 | 不动产单元号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 土地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 使用期限 |
1 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882035 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 1 号 | 500113 009201 GB00018 F00070001 | 国有建设用 地使用权/房屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 106,606 | 447.32 | |
2 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882022 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 2 号 | 500113 009201 GB00018 F00030001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 106,606 | 1,187.42 | |
3 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881997 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 3 号 | 500113 009201 GB00018 F00080001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 106,606 | 195.32 | |
4 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881976 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 4 号 | 500113 009201 GB00018 F00020001 | 国有建设用 地使用权/房屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 106,606 | 42,771.8 | 2065 年 3 月 |
5 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881963 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 5 号 | 500113 009201 GB00018 F00090001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 106,606 | 195.32 | 30 日止 |
6 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881943 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 6 号 | 500113 009201 GB00018 F00060001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 106,606 | 1,123.75 | |
7 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881916 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 7 号 | 500113 009201 GB00018 F00050001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 106,606 | 149.76 | |
8 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881886 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 8 号 | 500113 009201 GB00018 F00010001 | 国有建设用 地使用权/房屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 106,606 | 42,211.22 |
97
9 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882012 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 9 号 | 500113 009201 GB00018 F00040001 | 国有建设用 地使用权/房屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 106,606 | 12,045.92 | |
10 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881999 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观音阁路 717 号附 10 号 | 500113 009201 GB00018 F00100001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 106,606 | 135.00 | |
11 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881974 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 1 号 | 500113 009201 GB00019 F00070001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 75,281 | 195.32 | |
12 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881964 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 2 号 | 500113 009201 GB00019 F00040001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 75,281 | 978.75 | |
13 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881950 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 3 号 | 500113 009201 GB00019 F00010001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 75,281 | 23,703.83 | |
14 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881898 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 4 号 | 500113 009201 GB00019 F00020005 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 75,281 | 13,390.59 | |
15 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881869 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 5 号 | 500113 009201 GB00019 F00030001 | 国有建设用 地使用权/房屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 75,281 | 3,390.8 | |
16 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000881839 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 6 号 | 500113 009201 GB00019 F00090001 | 国有建设用 地使用权/房屋所有权 | 出让 | 仓储用地/其他用房 | 75,281 | 32.80 | |
17 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882109 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 7 号 | 500113 009201 GB00019 F00060001 | 国有建设用地使用权/房 屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 75,281 | 56.16 | |
18 | 渝（2020）巴南区不动产权第 000882107 号 | 重 庆 新东迈 | 巴南区观成路 867 号 附 8 号 | 500113 009201 GB00019 F00050001 | 国有建设用 地使用权/房屋所有权 | 出让 | 仓储用地/工业 | 75,281 | 149.76 |
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