（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）二〇一六年十一月
上海海积信息科技股份有限公司股权激励股票发行方案
（xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x）
主办券商
（xxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x、00 x X00 xx）二〇一六年十一月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义
在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
海积信息、本公司、公司 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司 |
董事会 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司股东大会 |
公司章程 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司章程 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
管理办法 | 指 | 非上市公众公司监督管理办法 |
股票激励计划、本激励计划、本 计划 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草 案） |
股票激励对象、本激励对象 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草 案）激励对象 |
x发行方案、本次股票发行方案 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司股权激励股票发行方案 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x次股票发行、本次发行 | 指 | 上海海积信息科技股份有限公司股票发行 |
主办券商 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
会计师事务所 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本发行方案数据表格中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、公司基本信息
公司名称： | 上海海积信息科技股份有限公司 |
证券简称： | 海积信息 |
证券代码： | 833521 |
有限公司成立日期： | 2011 年 9 月 20 日 |
股份公司设立日期： | 2014 年 8 月 31 日 |
注册地址： | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x |
xxxx： | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x |
x x： | 000000 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-54287086-8016 |
法定代表人： | xx |
董事会秘书： | 罗鹃 |
网址： | |
电子邮箱： | |
所属行业： | 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局 2011 年修订的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3922 通信终端设备制造”。根据全国股份转让系统于 2015 年 3 月份颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备 制造业”大类下的“C3922 通信终端设备制造”。 |
主营业务： | 卫星导航设备核心组件、终端产品及基于高精度位置服务的应 用系统的研发、生产与销售。 |
二、发行计划
（一）发行目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订了股权激励计划。公司拟通过定向发行的方式对公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行股权激励。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、现有股东优先认购安排根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，公司在增发新股时，在册股东享有股份优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。本次发行股权登记日在册股东均放弃优先认购。
2、发行对象范围及认购方式
x激励计划首次授予的激励对象共计 26 人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。该 26 名核心技术（业务）人员已由公司董事会提名认定，并向全体员工公示和征求意见，但仍需经监事会发表明确意见后报送股东大会审议批准。
上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股份。
本次股票发行认购对象、拟认购数量及认购方式如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | xxx | 财务总监 | 253,626 | 304,351.20 | 现金 |
2 | 罗鹃 | 董事会秘书 | 31,703 | 38,043.60 | 现金 |
3 | xx | xx总监 | 475,549 | 570,658.80 | 现金 |
4 | xxx | 研发经理 | 158,516 | 190,219.20 | 现金 |
5 | xxx | 项目总监 | 126,813 | 152,175.60 | 现金 |
6 | xxx | 研发经理 | 158,516 | 190,219.20 | 现金 |
7 | xx | 研发经理 | 126,813 | 152,175.60 | 现金 |
8 | 房志东 | 研发经理 | 126,813 | 152,175.60 | 现金 |
9 | xxx | xx经理 | 95,110 | 114,132.00 | 现金 |
序号 | 姓名 | 职务 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
10 | xx | 研发工程师 | 95,110 | 114,132.00 | 现金 |
11 | xxx | 研发工程师 | 95,110 | 114,132.00 | 现金 |
12 | xx君 | 研发工程师 | 9,511 | 11,413.20 | 现金 |
13 | xxx | 研发工程师 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
14 | xx | 研发工程师 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
15 | 程意 | 研发工程师 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
16 | xxx | xx工程师 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
17 | xxx | 研发工程师 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
18 | xxx | 商务总监 | 174,368 | 209,241.60 | 现金 |
19 | xxx | 销售经理 | 79,258 | 95,109.60 | 现金 |
20 | xx白 | 财务经理 | 63,407 | 76,088.40 | 现金 |
21 | xxx | 销售经理 | 47,555 | 57,066.00 | 现金 |
22 | xxx | 项目申报经理 | 63,407 | 76,088.40 | 现金 |
23 | xx | 人力资源经理 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
24 | xx | 项目经理 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
25 | xxx | 销售经理 | 25,363 | 30,435.60 | 现金 |
26 | xx | 生产经理 | 15,852 | 19,022.40 | 现金 |
合计 | 2,333,364 | 2,800,036.80 | - | ||
发行对象xxx为公司董事，xxx、罗鹃为公司高级管理人员，发行对象与公司控股股东、实际控制人无关联关系。
除上述情形外，其他发行对象之间、发行对象与公司及在册股东之间不存在关联关系。
（三）发行价格及定价依据
公司本次发行的价格依据公司 2016 年预计每股净资产适当上浮，为每股 1.20 元。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
x激励计划合计拟向激励对象授予 2,853,298 股股票，占本激励计划签署时公司股本总
额 31,703,276 股的 9.00%，其中：首次授予 2,333,364 股，占本激励计划签署时公司股本总额 31,703,276 股的 7.36%；预留 519,934 股，占本计划拟授予限制性股票总数的 18.22%，占本激励计划签署时公司股本总额 31,703,276 股的 1.64%。
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行股票数量为不超过 2,333,364 股（含本数），
预计募集资金不超过人民币 2,800,036.80 元（含 2,800,036.80 元）。
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本及对公司股价的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息、分红派息及转增股本情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。
公司自挂牌以来已经实施一次资本公积转增股本，公司对 2016 年 5 月 3 日持有本公司股
票的股东每 10 股转增 10 股，本次股票发行价格的确定已经考虑前述转增股本的因素。
（六）本次发行股票限售安排
股票授予后即行锁定。激励对象通过首次授予获得的股票适用不同的锁定期，均自本计划授予日起计算。激励对象通过首次授予获得的股票分 3 次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 30%、30%、40%的股票。
（七）募集资金用途
1、本次募集资金使用安排
公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过 2,800,036.80 元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。
公司将按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《问答三》”）的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。本次非公开发行股票在完成备案后，募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专户中。
本次发行股票所募集的资金将严格按照发行方案披露的用途使用，公司不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款等其他方式变相改变募集资金用途。暂时闲置的募集资金进行现金管理的，将履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。如确需改变募集资金
用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交公司股东大会审议。
公司将依据相应法律法规、规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照业务发展需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好的维护投资者的权益。
2、募集资金的必要性和测算过程
（1）必要性
x次非公开发行股票是为了充分调动公司管理层及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司前次募集资金已全部使用完毕。2016 年上半年经营活动产生的现金流量净额
-958.12 万元。经测算，2016 年日常经营流动资金缺口达1,013.08 万元。同时，公司前期的项目大多存在垫付资金且回款周期长的特点，公司采用其他渠道筹集的资金需要按照约定归还，因此为保障公司业务的快速发展，公司需要补充和储备资金，保证健康稳定及持续运行，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金是必要的。
（2）本次募集资金的测算过程及测算结果
①未来一年营业收入预测 报告期内，公司营业收入增长情况如下：
单位：元
项目 | 2016 年预计金额 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 46,000,000.00 | 23,367,628.40 | 7,757,463.17 | 2,853,065.86 |
营业收入增长率 | 196.85% | 301.23% | 271.90% | 361.75% |
注：此处营业收入仅用于本次测算流动资金需求使用，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2013 年至 2015 年，公司营业收入增长率分别为 361.75%、271.90%、301.23%，其复合增
长率为 309.43%。考虑 2016 年公司实际营运状况及外部市场环境，预测 2016 年公司的营业
收入为 4600 万元左右。
②按收入百分比法测算流动资金需求
单位：万元
经营性项目 | 2015 年度 | 2016 年预计金额 | 各项目占收入比重 （%） |
营业收入 | 2,336.76 | 4,600.00 | 100.00 |
应收票据 | 30.05 | 80.00 | 1.74 |
应收账款 | 1,486.84 | 2,500.00 | 54.35 |
预付账款 | 124.47 | 250.00 | 5.43 |
存货 | 580.36 | 1,300.00 | 28.26 |
各项经营性资产合计（A） | 4,474.90 | 4,800.00 | 104.35 |
应付票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | 403.70 | 500.00 | 10.87 |
预收款项 | 133.36 | 130.00 | 2.83 |
各项经营性负债合计（B） | 1,331.16 | 1,680.00 | 36.52 |
流动资金占用额（C=A-B） | 3,143.74 | 3,120.00 | 61.30 |
注：此处营业收入仅用于本次测算流动资金需求使用，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经测算，预计到 2016 年末公司业务对流动资金占用额合计为 3,120.00 万元，扣除截至
2015 年末公司流动资金 2,106.92 万元，2016 年日常经营流动资金缺口达 1,013.08 万元，本次定向发行股份募集资金用于补充流动资金未超过实际需求量。
（八）前次募集资金的使用状况
公司根据 2015 年第八次临时股东大会审议通过的《上海海积信息科技股份有限公司股票
发行方案》的议案，非公开定向发行 70 万股人民币普通股，发行价格为每股人民币 25 元，
募集资金 1,750 万元用于补充流动资金，扩大经营规模。上述资金于 2015 年 12 月 30 日全部
到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2016）第 0227 号《验资报告》。
截至 2016 年 6 月 30 日，该笔募集资金已全部用于采购原材料、支付工资及用于日常运营等，使用用途与发行方案公告的募集资金用途一致。
随着公司前次募集资金的运用，公司总资产、净资产、总股本、每股净资产等财务指标均有所提高。同时，公司资产负债率有所下降，缓解了公司流动资金压力，使公司财务结构更趋稳健，公司整体经营能力得到提升。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润，由新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于提名公司核心员工的议案》；
2、《关于公司股权激励股票发行方案的议案》；
3、《关于确定<发行股份认购协议>的议案》；
4、《关于修改<公司章程>的议案》；
5、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》；
6、《关于拟与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等。
（十一）与本次股票发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
（十二）本次发行是否涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行完成后，公司股东人数不会超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。因此，本次股票发行完成后，公司仅需向全国中小企业股份转让系统备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
x次股票发行完成，募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况更趋稳健。本次定向发行的目的主要为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
x次发行后，公司的控股股东仍为xx，实际控制人也仍为xx，均未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等也未发生变化。但如出现其他情况致发生重大变化，公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
x次发行的募集资金，将用来满足公司未来业务发展需要，不断提升公司的核心竞争
力。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
x次募集资金将用于补充公司流动资金，发展公司主营业务，有利于增强公司资金实力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，保障公司经营的正常发展，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
四、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内也未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四））本次股票发行公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的限制性股票授予协议的内容摘要 1、合同主体与签约时间
甲方（发行人）：上海海积信息科技股份有限公司乙方（认购人）：核心员工
签约时间：2016 年 11 月 16 日 2、认购方式、支付方式
乙方应当按照甲方董事会、股东大会审议通过的激励计划文件、股票发行方案以及股份认购公告的规定和甲方的要求，将个人自筹资金缴付至海积信息股权激励募集资金专用账户。
3、合同的生效条件和生效时间
x合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生
效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
甲方按照协议将乙方获授的相应数量的限制性股票过户至乙方个人股东账户后，甲方应根据激励计划文件的规定，办理限制性股票的锁定（即禁售）。乙方为甲方办理锁定手续提供必需的协助。
自限制性股票授予之日起 12 个月为乙方获授的限制性股票的禁售期。禁售期内，乙方作为激励对象，其依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。禁售期内，乙方因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票的解锁日期相同。但乙方可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
6、估值调整条款无。
7、违约责任条款
x协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方基于本协议所作的xx与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起 2 年内不得到与公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作或者自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务，但最后一次解锁后满 2 年离职的除外。激励对象违反本条规定的，应当将其因限制性股票解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其限制性股票解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
五、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
主办券商：安信证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元项目负责人：xxx
经办人员：xxx、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：021-35082539
（二）律师事务所
律师事务所：国浩律师（上海）事务所负责人：xxx
经办律师：xxx、xx
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（三）会计师事务所
会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：孙勇
经办注册会计师：xxx、xxx
住所：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼电话：000-00000000
传真：021-63525566
六、有关声明
“公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。”
全体董事：
xx | xx和 | xxx | ||
x勇 | xxx |
全体监事：
xxx | xxx | xxx |
全体高级管理人员：
xx | xxx | 罗鹃 |
上海海积信息科技股份有限公司
（加盖公章） 2016 年 11 月 16 日