1、在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数
股票简称：浩物股份 | 股票代码：000757 | 股票上市地点：深圳证券交易所 |
四川浩物机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）
项目 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 |
天津市浩诚汽车贸易有限公司 | |
募集配套资金认购方 | 不超过 10 名特定投资者 |
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次资产重组全部交易对方已出具承诺：
一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司保证不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》（2015 年 11 月 6 日发布）及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015
年 11 月 11 日发布）的相关规定，本次浩物股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本公司/本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的xxx翔 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为xxx翔 100%的股权，交易价格为 1,186,139,900 元，其中现金对价支付金额为 237,227,980 元，占本次交易对价总额的 20%；股份对价支付金额为 948,911,920 元，合计发行股份 145,762,199 股，占本次交易对价总额的 80%，具体情况如下：
序号 | 名称 | 对价金额（元） | 股份对价（元） | 发行股数（股） | 现金对价（元） |
1 | 浩物机电 | 623,397,523.72 | 623,397,523.72 | 95,759,988 | — |
2 | 浩诚汽车 | 562,742,376.28 | 325,514,396.28 | 50,002,211 | 237,227,980 |
合计 | 1,186,139,900.00 | 948,911,920.00 | 145,762,199 | 237,227,980 | |
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份购买资产及支付现金不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、交易标的评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对xxxx的 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，xxx翔 100%股权按
照收益法评估的评估结果为 118,613.99 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 118,613.99 万元。根据xxxx经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 净资产账面价值（母公司） | 收益法 | ||
评估结果 | 增值额 | 增值率 | |
80,257.19 | 118,613.99 | 38,356.80 | 47.79% |
上述xxxx评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整。
三、发行股份的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
x次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金的定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
四、发行股份价格调整方案
上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：
1、在可调价期间内，深证成指（000000.XX）或申万汽车零部件 III 指数
（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）涨幅达到或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）涨幅达到或超过 10%。
2、在可调价期间内，深证成指（000000.XX）或申万汽车零部件 III 指数
（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）跌幅达到或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）跌幅达到或超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 20
个交易日”为公司股票复牌后的交易日。
（五）调价基准日
在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15 个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。
（六）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
2018 年 4 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公
司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易
对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 万元。
若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，
则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
2、如xxxx在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。
（二）xxx翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对xxx翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（三）利润补偿的方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，xxxx于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为 6.51 元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前 60 个交易日的A 股股票交易均价的 90%为基础确定的。
（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
（四）整体减值测试补偿
1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99 万元）。
六、本次标的资产过户的交割安排
各方同意，在《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的公司股权转让的工商变更登记。
七、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易价格、上市公司及标的公司 2017 年经审计的财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易金额 | 标的公司相关指标 与交易金额孰高 | 占比 |
资产总额 | 111,539.55 | 189,728.30 | 118,613.99 | 189,728.30 | 170.10% |
资产净额 | 61,996.39 | 79,879.05 | 118,613.99 | 118,613.99 | 191.32% |
营业收入 | 61,144.35 | 419,316.91 | — | 419,316.91 | 685.78% |
注：资产净额不包括少数股东权益。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2017年经审计的相应财务数据的比例分别为 170.10%、191.32%和 685.78%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更
根据证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订的《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司控股股东于 2011 年 12 月变更为浩物机电，实际控制人变更为天津市国资委，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，上市公司控制权在本次交易前 60 个月内未再发生变更。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
x次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司 293,477,893 股，占上市公司总股本的 49.13%，浩物机电仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标与上市公司相应财务数据相比均超过 100%，但因上市公司控制权在本次交易前
60 个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。
九、本次重组构成关联交易
本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将履行回避义务。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前上市公司总股本为 451,621,156 股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 597,383,355 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
浩物机电 | 138,816,000 | 30.74% | 234,575,988 | 39.27% |
天物汽车 | 2,975,000 | 0.66% | 2,975,000 | 0.50% |
天物国际 | 2,974,010 | 0.66% | 2,974,010 | 0.50% |
新濠投资 | 2,950,684 | 0.65% | 2,950,684 | 0.49% |
浩诚汽车 | - | - | 50,002,211 | 8.37% |
小计 | 147,715,694 | 32.71% | 293,477,893 | 49.13% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
其他股东 | 303,905,462 | 67.29% | 303,905,462 | 50.87% |
合计 | 451,621,156 | 100.00% | 597,383,355 | 100.00% |
注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司 49.13%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的浩物股份 2017 年度合并财务报表及经大华会计师审阅的 2017
年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | |
实际数 | 备考数 | |
总资产（万元） | 111,539.55 | 297,917.88 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 61,996.39 | 115,403.74 |
营业收入（万元） | 61,144.35 | 479,992.46 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,709.52 | 9,632.77 |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.16 |
每股净资产（元/股） | 1.37 | 1.94 |
十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由 32.71%增加至 49.13%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致浩物机电触发要约收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。浩物机电及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行
的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免浩物机电及其一致行动人要约收购义务后，浩物机电及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司股份。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
（1）2017 年 10 月 24 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项；
（2）2017 年 11 月 7 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；
（3）2018 年 1 月 8 日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和
《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；
（4）2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018 年 1 月 24 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
（5）2018 年 4 月 23 日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2018 年 4 月 12 日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；
（2）2018 年 4 月 20 日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有
xxxx 47.44%的股权转让给上市公司；
（3）2018 年 4 月 23 日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议。
3、xxxx的决策过程
2018 年 4 月 20 日，xxx翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向本公司转让其持有的xxxx的股权，并放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易获得天津物产的批复；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；
3、天津市国资委对本次交易方案的批准；
4、本次交易获得公司股东大会审议通过；
5、本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上述批准和证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组 | ||
关于本次交易披露 | 上市公司 | 所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏。 |
本人保证为本次重大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 | ||
和申请文 | ||
件真实、 | 上市公司全 | |
准确、完 | 体董事、监 | |
整的声明 | 事和高级管 | |
与承诺函 | 理人员 |
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 | ||
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 | ||
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 | ||
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 | ||
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 | ||
关投资者赔偿安排。 | ||
1、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准 | ||
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； | ||
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 | ||
中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 | ||
资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字 | ||
与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律 | ||
责任； | ||
上市公司控 | 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 | |
股股东及其 | 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 | |
一致行动人 | 案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在该上市公司拥有 | |
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 | ||
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本公司向 | ||
证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内 | ||
提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登 | ||
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市 | ||
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 | ||
和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。 | ||
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 | ||
相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益； | ||
关于本次交易摊薄即期回报 | 上市公司董事、高级管理人员 | 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； |
采取填补 措施的承 | 5、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下，若上市公司后 续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权 | |
诺函 | 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | |
6、本人承诺切实履行本承诺，如有违反，愿意承担相应的法律责任。 | ||
上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证 |
监会该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律 责任。 | ||
关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份，包括本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日期内本人所持有的上市公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。 2、上述期限届满后，本人将严格按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 3、本承诺一经作出，不可撤销。本人承诺切实履行本承诺，愿意承 担因违背上述承诺而产生的法律责任。 |
上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公司的股份，包括本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日期内本公司所持有的上市公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。 2、上述期限届满后，本公司将严格按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 3、本承诺一经作出，不可撤销。本公司承诺切实履行本承诺，愿意 承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东 | x公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺始终有效。若本公司违 反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。 |
关于保证上市公司治理合规的承诺函 | 上市公司控股股东 | x公司承诺，本次交易完成后，将充分发挥本公司作为上市公司控股股东的积极作用，促使上市公司按照《四川浩物机电股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内 部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。 |
关于避免 同业竞争 | 上市公司控 股东 | 一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以 下简称“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合 |
的承诺函 | 上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管 理。同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。 2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等同业竞争公司。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将在知晓前述事项之日起 10 个工作日内书面征询上市公司意见，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。 5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后 30 日未获得上市公司的回应，本公司及本公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制于本承诺函的约定。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持 有上市公司股份之时为止。 | |
关于减少和规范与上市公司关联交易 的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及xxxx的股东身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。 2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本 公司及本公司控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公 |
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、xxxx及其他股东的合法权益的行为。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成的损失。 4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。 | ||
关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函 | 上市公司控股股东 | 截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及内江鹏翔资金的情况，也不存在上市公司和xxxx为本公司及控制的其他企业违规提供担保的情况。 本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司 的资金。 |
关于融资性票据行为的承诺函 | 上市公司控股股东 | 如xxxx及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担xxxx及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使 xxxx、上市公司免受损害。 |
关于标的公司历史沿革的承 诺函 | 上市公司控股股东 | 标的公司历史沿革及股权变动瑕疵等历史遗留问题不影响本次交易过户，如本次交易完成后，因该等问题给标的公司造成影响的，我公司承诺积极解决并保证标的公司免受任何损失。 |
关于标的公司物业的承诺函 | 上市公司控股股东 | 如xxxx及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺承担xxxx及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保xxxx及其子公司免受损害。如因xxxx及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使xxxx及其子公司遭受损失的，本公司将在接到xxxx通知后 30 日内无条件以现金方式给予足额补 偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。 |
关于同意函相关事项承担赔偿损失的 承诺函 | 上市公司控股股东 | 如因xxxx及其子公司未依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致浩物股份受到损失的，本公司将向浩物股份承担损失赔偿责任，或由本公司控制的除浩物股份以外的其他企业代替浩物股份承担相关责任 |
关于规范 特定法律 | 上市公司控 股股东 | 1、若因本次交易前xxxx的相关事项（包括但不仅限于社保和公 积金、劳务派遣、建设项目审批程序和竣工验收备案、环保立项/登 |
问题及赔偿损失的承诺函 | 记/备案及验收、消防验收、税收、房屋租赁合同备案等）经有关政府部门或司法机关认定需缴纳任何款项，或因前述事项而受到有关政府部门的行政处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关该等事项的合法权利要求的，本公司将全额承担该等费用或罚款等，保证xxxx及浩物股份不会因此遭受任何损失；如导致浩物股份由此遭受损失的，本公司将足额补偿并承担全部赔偿责任。 2、若因本次交易前xxxx及其下属子公司发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使xxxx及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公 司将足额补偿并承担全部赔偿责任。 | |
关于不存在重大诉 讼、仲裁、违法行为 和行政处 罚的声明 与承诺函 | 本次交易的交易对方 | 一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2017 年修订）》规定的如下情形： 1、最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 |
关于认购股份锁定期的承诺函 | 本次交易的交易对方 | x公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本公司因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。 除遵守上述锁定期的相关承诺外，本公司及本公司一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，本公司通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 |
上市公司控股股东一致行动人 | x公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。 如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 | |
关于标的资产权属的声明与承诺函 | 本次交易的交易对方 | 一、本公司已经依法履行了对xxxx的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为xxx翔股东所应当承担的义务及责任的行为。xxxx注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 二、本公司系以合法的自有资产对xxxx进行投资，本公司持有xxxx的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有xxx翔股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有xxx翔股权的情形或将本公司持有的xxxx的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。 三、截至本声明与承诺函出具之日，本公司拥有对所持xxx翔股 权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 四、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持xxx翔股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持xxx翔股权的限制性条款。xxxx的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。 |
十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东浩物机电及其一致行动人合计持股比例将上升至 49.13%。为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十
个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 浩物机电及其一致行动人已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
1、上市公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《重组办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的价格以评估机构评定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理。
3、本次重组的相关事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及上市公司章程的规定。
4、本次重组没有损害中小股东的利益，符合上市公司及全体股东利益。
5、本次重组有利于丰富上市公司汽车产业的业务结构，延伸业务链，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合上市公司的长远发展规划。
6、本次重组的具体方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
综上所述，上市公司的控股股东及其一致行动人认为，本次重组符合上市公司和全体股东的利益，同意上市公司在履行完成审议程序之后就本次重组向中国证监会提交申请文件，并在获得中国证监会核准后组织实施本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具《关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
浩物机电已聘请会计师对本次交易的标的资产进行审计，公司已聘请资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司董事会及独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）严格履行相关程序
x次交易中，标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）本次交易过渡期损益的归属
各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后 30 日内以现金形式对上市公司予以补偿，该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。
（五）提供网络投票平台
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十七、本次交易完成后，浩物股份仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，公司股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十八、独立财务顾问具有保荐资格
公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已于 2018 年 4 月 23 日经公司七届二十二次董事会会议审议通过，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易获得天津物产的批复；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；
3、天津市国资委对本次交易方案的批准；
4、本次交易获得公司股东大会审议通过；
5、本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上述批准和证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对象及公司均有可能选择协商终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中广信评估出具的以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日的评估报告，本次标的公司内江鹏翔 100%股权的整体
评估值为 118,613.99 万元，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为 80,257.19
万元，评估增值率为 47.79%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，如未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、募集配套资金未能实施或未达预期的风险
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 259,553,939 元，用于支付本次资产购买的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。上述募集配套资金事项能否获得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次配套融资未能实施或融资金额低于预期。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求，提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
尽管本次交易对方浩物机电及浩诚汽车承诺，xxx翔 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元和 7,566.72 万元，但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于
行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的公司实际实现的净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
六、业绩承诺的履约风险
本次交易中，上市公司综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及发行股份及支付现金购买资产交易的审批程序等各方面因素，经与交易对方协商后确定了股份和现金对价的支付安排及股份锁定方案，并与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。
七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的风险
公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，标的公司报告期内实施了主体整合以及部分资产负债的剥离，在编制标的公司模拟合并财务报表时未编制模拟合并现金流量表。提请广大投资者基于本报告书“第九章 管理层讨论与分析”中关于本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
八、本次重组整合风险
本次交易完成后，内江鹏翔将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，浩物股份与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。
同时，虽然上市公司与标的公司同属于汽车行业，但因处于不同的细分领域，双方各自的管理方式、经营特点等方面均存在一定差异，公司与内江鹏翔能否在
业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协同效应，具有一定的不确定性。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
九、本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买内江鹏翔 100%的股权。根据备考合并报表，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司股本规模将由 451,621,156 股增加至 597,383,355 股，增长 32.28%，公司每股收
益将由 0.10 元/股增加至 0.16 元/股，增长 60%。虽然本次交易收购的内江鹏翔预期将为公司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除内江鹏翔未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
根据备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司未弥补亏损将减少至 72,286.47 万元，情况有所改善。但由于上市公司仍存在未弥补亏损，暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者关注该等风险。
十一、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司的主营业务为汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，标的公司的主营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务，均与汽车行业密切相关，一般而言，经济景气时期，汽车市场需求旺盛；而经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软，经济周期的变化将直接影响汽车行业景气水平的发展。随着我国供给侧结构性改革不断深化，预期我国经济将步入平稳增长阶段，但若未来宏观经济出现较大波动，可能会对汽车行业产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩。
（二）汽车产业政策变动风险
汽车产业是国民经济的重要支柱型产业，对上下游行业的拉动效应巨大。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车产业升级和重组整合，国务院、工信部、科技部、发改委先后发布了《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业中长期发展规划》等政策性文件，推动了我国汽车产业的发展和结构的转型升级。若未来我国汽车产业政策进行调整或发生不利变化，将可能影响到汽车的生产和消费，进而对标的公司的业务经营及盈利能力产生一定的不利影响。
（三）乘用车经销行业市场竞争风险
目前，我国乘用车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。在乘用车经销行业中，整车厂一般在同一区域授予 4S 店非独家经销权。因此标的公司面临同一区域内与经营相同乘用车品牌和型号的其他 4S 店或经销商的竞争。若同一区域同类车型的乘用车经销商增加，会加剧市场竞争，进而可能对标的公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费观念的不断变化及乘用车经销市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于服务质量好和能够提供“一站式”全方位服务的经销商。若未来标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。
（四）与上游整车厂相关的声誉风险
从行业惯例来看，乘用车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争
议等问题，一般是由整车厂承担相关风险。虽然整车厂实力较为雄厚，承担风险能力强，但是所生产的汽车产品一旦出现质量、安全、环保等问题，也将对经销商产生一定的声誉风险，导致其经销的产品xx速度放缓甚至出现滞销的情况。
（五）品牌授权经营的相关风险
标的公司经营的 4S 店业务需与整车厂签署《授权经销商经销服务协议》。该类协议一般是非独家授权协议，需定期续约。经销商需按照整车厂标准完成建设、人员配置和资金筹备等方面工作，若经销商不符合整车厂在资金实力等方面要求，整车厂有权取消或终止与经销商的合作。整车厂在销售定价过程中占有主导地位，此外，整车厂根据历史销售数据、客户满意度、市场销售趋势以及其他业绩指标，确定经销商的年度销售目标，经销商完成销售目标和业绩考核后，能够获得整车厂的返利补贴。若未来整车厂制定的产品销售价格或者返利补贴政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）经营区域集中度较高的风险
目前标的公司的经营区域集中在天津市，经过多年的经营积累，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域已涵盖了整车销售、维修保养服务、综合服务等业务，各项业务协同发展，共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。但由于标的公司的经营区域集中度较高，若天津市汽车市场环境发生不利变化，可能会给标的公司带来一定的经营风险。
（七）关联交易风险
报告期内，标的公司与浩物机电及其关联方存在一定规模的关联交易，包括关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等，具体情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易 二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（二）本次交易前标的公司的关联交易”。浩物机电已经出具承诺，尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不侵占上市公司和标的公司的利益。但是，若未来浩物机电存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能会给标的公司带来一定的经营、财务和法律风险。
（八）同业竞争风险
报告期内，除标的公司之外，浩物机电控制的部分下属企业亦从事乘用车经销及汽车后市场服务业务，如乘用车经销和维修保养服务等相关业务，与标的公司构成同业竞争关系，由于存在盈利能力及合规情况等问题未能纳入本次重组范围，具体情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 （二）本次交易完成后的同业竞争情况”。为避免利益冲突，浩物机电与上市公司签署了《托管协议》，约定在本次交易完成后将同业竞争公司委托给上市公司管理经营。浩物机电同时承诺，在本次交易完成交割之日起五年内将采取注入上市公司、向独立第三方转让、办理注销手续等方式解决同业竞争问题。上述承诺的履行能够解决标的公司与浩物机电之间的同业竞争，但若未来浩物机电未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对标的公司的业务经营产生一定的不利影响。
（九）人才资源储备的风险
由于乘用车经销和汽车后市场服务行业发展迅速、市场变化较快、竞争激烈，对优秀的管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人才、技术娴熟的维修服务人才等都具有较大的需求。若未来标的公司在业务拓展中未能储备或吸引足够的优秀人才，将对标的公司业务经营形成一定的不利影响。
（十）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售，由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果标的公司购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压。目前乘用车经销市场具有市场竞争激烈、更新换代较快等特点，如果因整车厂推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，整车厂一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但若汽车市场未来发生较大波动，或因市场竞争程度日益激烈导致汽车销售价格出现较大变化，或整车厂的降价补贴政策发生变化，将可能使标的公司面临存货积压和减值的风险。
（十一）受限资产规模较大的风险
内江鹏翔受限资产主要系货币资金及存货等。截至 2017 年 12 月 31 日，内
江鹏翔受限资产账面价值合计 43,318.76 万元，占当期期末资产总额的比例为 22.83%，受限的原因主要是用于银行承兑汇票保证金、银行贷款抵质押及东风日产汽车金融有限公司汽车贷款协议中规定的企业动产浮动抵押。目前，内江鹏翔信誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，有稳定的现金流进行偿还付款。但若未来内江鹏翔不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能导致受限资产被质押权人冻结甚至处置，进而将对内江鹏翔正常经营造成不利影响。
（十二）部分物业存在瑕疵的风险
由于汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部建立汽车经销门店开展业务，因此，汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍。标的公司拥有或租赁的房屋和土地中，也存在用途和性质瑕疵、物业权属证明不齐备等情形，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （六）标的公司主要资产权属状况”。根据标的公司出具的说明，其并未收到有关行政主管部门对其处罚、责令停止使用等通知，但标的公司和产权占有单位仍然面临因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给标的公司正常经营造成一定影响的风险。
针对上述情况，标的公司控股股东浩物机电已出具承诺，承诺如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。
十二、公司治理及大股东控制风险
本次交易前，本公司控股股东浩物机电及其一致行动人合计持有本公司
32.71%的股权，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一
致行动人将合计持有本公司49.13%的股权，浩物机电持股比例进一步扩大，可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
对此，公司将在保持与浩物机电在资产、人员、财务、机构、业务独立运作基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等相关制度，保护中小投资者利益。
十三、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 XXIII
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 XXIV
七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的风险XXX八、本次重组整合风险 XXX
二、公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
二、标的公司业务情况 93
第五章 x次交易方案及发行股份情况 118
一、本次交易方案 118
二、发行股份购买资产 119
三、募集配套资金 126
第六章 交易标的评估情况 135
一、内江鹏翔股权的评估情况 135
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析 184
三、独立董事发表的独立意见 191
第七章 x次交易协议主要内容 192
一、《购买资产协议》的主要内容 192
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 196
第八章 x次交易的合规性分析 201
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 201
二、标的资产符合《重组办法》第十一条第四款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 205
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 213
四、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》
及相关解答要求的说明 217
五、本次募集配套资金符合《发行办法》的相关规定 221
六、关于《盈利预测补偿协议》涉及相关事项说明 223
七、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 245
第九章 管理层讨论与分析 246
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 246
二、交易标的行业及竞争情况分析 253
三、标的资产财务状况分析 278
四、标的资产盈利能力分析 294
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力 304
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 308
第十章 财务会计信息 313
一、交易标的最近两年模拟合并财务报表 313
二、上市公司备考合并财务报表 315
第十一章 同业竞争和关联交易 320
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 320
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 343
第十二章 风险因素 378
一、审批风险 378
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 378
三、标的资产评估增值较大的风险 379
四、募集配套资金未能实施或未达预期的风险 379
五、业绩承诺无法实现的风险 379
六、业绩承诺的履约风险 380
七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的风险 380
八、本次重组整合风险 380
九、本次重组摊薄公司即期回报的风险 381
十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 381
十一、标的公司的经营风险 382
十二、公司治理及大股东控制风险 385
十三、股票市场波动的风险 386
第十三章 其他重大事项 387
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 387
二、本次交易对公司负债结构的影响 387
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 387
四、浩物机电与浩物股份签订的《托管协议》相关事项的说明 388
五、本次交易对公司治理机制的影响 399
六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 400
七、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 403
八、关于公司股票是否异常波动的说明 408
九、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 409
十、关于募集配套资金管理和使用的内部控制制度 409
十一、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 418
十二、关于业绩承诺的履约保障措施及履约风险说明 420
十三、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 421
十四、关于交易标的其他事项的说明 430
十五、本次交易的有关当事人 436
第十四章 上市公司及中介机构声明 439
第十五章 备查文件 447
一、备查文件 447
二、备查地点 447
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
重组报告书、本报告书、报 告书 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 |
浩物股份、上市公司、本公 司、公司 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司 |
方向光电 | 指 | 四川方向光电股份有限公司，上市公司前身 |
方向液晶 | 指 | 内江方向液晶显示设备有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司七届二十二次董事会会议决议通过的以发行股份及 支付现金购买内江鹏翔 100%股权并募集配套资金的交易行为 |
x次收购、发行股份及支付 现金购买资产 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的内江 鹏翔 100%股权 |
募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金 |
控股股东、浩物机电 | 指 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 |
浩诚汽车 | 指 | 天津市浩诚汽车贸易有限公司 |
交易对方、盈利承诺补偿主 体 | 指 | 浩物机电及浩诚汽车 |
内江鹏翔、标的公司 | 指 | 内江市鹏翔投资有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 内江市鹏翔投资有限公司 100%股权 |
浩物机电及其一致行动人 | 指 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天物汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市 新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司 |
天津物产 | 指 | 天津物产集团有限公司，上市公司间接控股股东 |
物资集团 | 指 | 天津市物资集团总公司，天津物产曾用名 |
天津市国资委 | 指 | 天津市国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 |
天物汽车 | 指 | 天津天物汽车发展有限公司，上市公司控股股东浩物机电的全 资子公司 |
天物国际 | 指 | 天津天物国际贸易发展有限公司，上市公司控股股东浩物机电 的全资子公司 |
新濠投资 | 指 | 天津市新濠汽车投资有限公司，上市公司控股股东浩物机电的 全资子公司 |
内江峨柴 | 指 | 内江峨xxx机械有限公司，上市公司控股子公司 |
天津浩众 | 指 | 天津浩众汽车贸易服务有限公司 |
天津xx | 指 | 天津市xx汽车贸易有限公司 |
天津远德 | 指 | 天津市远德汽车贸易有限公司 |
呼市坤德 | 指 | 呼和浩特市坤德汽车销售有限公司 |
天津浩物名宣 | 指 | 天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司 |
天津名达 | 指 | 天津市名达汽车销售服务有限公司 |
天津名路翔 | 指 | 天津市名路翔汽车销售服务有限公司 |
天津名濠 | 指 | 天津市名濠汽车销售服务有限公司 |
天津骏濠 | 指 | 天津市骏濠汽车销售服务有限公司 |
天津新濠 | 指 | 天津市新濠汽车销售有限公司 |
天津风神 | 指 | 天津市风神汽车销售有限公司 |
天津骏达 | 指 | 天津市骏达汽车销售服务有限公司 |
天津浩物丰田 | 指 | 天津浩物丰田汽车销售服务有限公司 |
天津轩德 | 指 | 天津市轩德汽车贸易有限公司 |
天津汇丰行 | 指 | 天津市汇丰行汽车销售服务有限公司 |
浩轩二手车 | 指 | 天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司 |
天津机动车拍卖 | 指 | 天津市机动车拍卖中心有限公司 |
天津浩保行 | 指 | 天津浩保行保险代理有限公司 |
Feuer Powertrain | 指 | Feuer Powertrain GmbH & Co. KG |
滨海浩物物流 | 指 | 天津市滨海浩物物流有限公司 |
滨海浩物机电 | 指 | 天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司 |
天物国际（德国） | 指 | 天物国际贸易发展（德国）有限公司 |
天津浩众长江道店 | 指 | 天津浩众汽车贸易服务有限公司长江道店 |
xx曲轴 | 指 | 内江xx曲轴有限公司，上市公司控股子公司 |
评估基准日、交易基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产 进行交割的日期 |
过渡期间 | 指 | 自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间 |
审议本次交易方案的董事会 | 指 | 上市公司就审议本次交易方案及相关事宜召开的董事会，即七 届二十二次董事会会议 |
《购买资产协议》 | 指 | 浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》 |
《资产和债务剥离协议》 | 指 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司与内江市鹏翔投资有限公司天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司天津市xx汽车贸易有限公司天津浩众汽车贸易服务有限公司之《资产和债务剥 离协议》 |
《托管协议》 | 指 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司与四川浩物机电股份有限 公司签署的《托管协议》 |
评估报告、资产评估报告 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告（中广信评报字[2018]第 151 号） |
资产评估说明 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告说明（中广信评报字[2018]第 151 号） |
模拟审计报告 | 指 | 内江市鹏翔投资有限公司审计报告（大华审字[2018]005578 号） |
备考财务报表审阅报告 | 指 | 四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（大 华核字[2018]002124 号） |
法律意见书 | 指 | 上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 |
独立财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司 |
财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
渤海证券 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
方达律师、律师 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中广信评估 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
保监会 | 指 | 中国保险监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《适用意见第 12 号》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《主板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 |
《4 号指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
报告期 | 指 | 2016 年和 2017 年 |
专业术语 | ||
整车厂 | 指 | 生产整车产品的厂商，如一汽大众、上汽大众、广汽丰田等 |
乘用车 | 指 | 专门设计用于载运乘客及其随身行李的9座以下汽车，主要涵 盖轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类别 |
商用车 | 指 | 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵 引挂车，包括客车、卡车、农用车、工程机械车等 |
4S 店 | 指 | 汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales Servic shop 4S），是一种 集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售企业 |
一汽大众 | 指 | 一汽-大众销售有限责任公司 |
上汽大众、上海大众 | 指 | 上海上汽大众汽车销售有限公司 |
东风日产 | 指 | 东风日产汽车销售有限公司 |
东风日产金融 | 指 | 东风日产汽车金融有限公司 |
斯柯达 | 指 | 斯柯达品牌（授权生产整车厂为上汽大众） |
一汽马自达 | 指 | 一汽马自达汽车销售有限公司 |
一汽丰田 | 指 | 一汽丰田汽车销售有限公司 |
广汽丰田 | 指 | 广汽丰田汽车销售有限公司 |
庞大集团 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司 |
广汽集团 | 指 | 广州汽车集团股份有限公司 |
一汽xx | 指 | 天津一汽xx汽车股份有限公司 |
比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
注：本报告书中的分项数据加总后与汇总数据可能存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）践行国有企业改革，推进国有资产证券化
2015 年 9 月，国务院发布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措，有利于增强国有经济活力、控制力和影响力。党的十九大报告提出，加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组。根据天津市国有企业改革的总体安排，上市公司的控股股东浩物机电积极实践国有企业改革工作，通过本次交易，借助上市公司平台，积极实施国有资产证券化，实现国有资产的保值增值，并进一步增强国有资本对上市公司的控制力。上市公司作为浩物机电旗下上市平台，可以通过本次交易实现上市公司汽车产业的业务链延伸，形成新的业绩增长点。
（二）控股股东长期支持上市公司发展
浩物机电是一家集零部件制造、乘用车经营、平行进口车销售、国际贸易与仓储物流、融资租赁、房地产开发等为一体的大型国有综合性汽车经销公司，自 2011 年成为上市公司控股股东以来，帮助上市公司完成破产重整，化解债务危机，支持上市公司对原有业务进行优化调整并逐步走向正轨。2011 年，上市公司破产重整完成后，受限于资产规模小以及融资能力弱，难以完成公司重点项目 “曲轴生产线”的建设，浩物机电于 2012 年出资设立内江鹏翔，垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并将建成厂房租赁给上市公司子公司用于生产经营及日常办公。2014 年，为改善上市公司财务状况，解决营运资金短缺的瓶颈，浩物机电以货币资金 4 亿元认购上市公司非公开发行的 8,528.79 万股股票。2015 年，为维护上市公司股价稳定，浩物机电通过天物国际、天物汽车、新濠投资三家全资子公司以集中竞价方式累计增持 889.97 万股。在控股股东的支持下，上市公司不断改善业务经营和财务状况，实现了经营业绩的稳步增长。
本次重组系浩物机电通过将旗下优质的乘用车经销和汽车后市场服务相关
的经营性资产注入上市公司，使上市公司在原有汽车零部件制造业务的基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，进一步增强了上市公司的持续发展能力，实现上市公司既定的汽车产业战略布局。
（三）乘用车经销和汽车后市场服务未来发展空间广阔
汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，在拉动经济增长、促进就业、增加财政收入等方面发挥重要作用。近年来，随着我国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，汽车已从“奢侈品”转变为“消费品”，逐步走入城乡居民的日常生活。为更好的加快乘用车市场发展，提升居民生活水平，我国出台了一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。根据中国汽车工业协会数据，2011-2016 年，我国乘用车销售数量实现了 10.99%的年均复合增长率，远超 3.95%的全球平均增长率，2016 年我国每千人汽车保有量为 140 辆，远低于美国的 800 辆、日本
的 591 辆和德国的 572 辆，与国外乘用车市场相比，我国乘用车消费市场仍处于稳步增长阶段，未来乘用车经销行业发展前景依然向好。
乘用车经销和汽车后市场服务主要以 4S 店为平台为客户提供服务，4S 店为客户提供整车销售服务的同时，还能够为客户提供售后服务、汽车装具和佣金代理等汽车后市场服务。综上，乘用车经销和汽车后市场服务是以 4S 店为平台，以整车销售为起点，为客户提供持续的维修、保养等一系列汽车后市场服务。
根据《2013-2017 中国汽车后市场蓝皮书》的统计数据，在成熟汽车市场，整车销售利润占汽车产业利润的 5%； 汽车后市场服务整体利润占比可达 50%-60%，汽车后市场是整个汽车产业链中利润水平最高的板块。根据 Wind 统计数据，2001 年我国汽车保有量为 1,802.04 万辆，2016 年增长至 18,574.54 万辆，年均复合增长率高达 16.83%。根据中国汽车工业协会统计数据，我国 3 年以上车龄的汽车占比超过 60%。随着我国乘用车保有量的持续增加以及车龄的不断老化，汽车后市场服务的市场规模不断扩大，由 2011 年 3,850 亿元增长到 2016 年的 8,800 亿元，年均复合增长率高达 17.98%。随着乘用车保有量的增加以及居民消费观念的改变，我国汽车后市场服务行业正在快速发展，未来具有广阔的发展前景。
随着国内乘用车经销及汽车后市场服务行业竞争日趋激烈，行业已经迎来全面整合的时期，并购机会不断涌现。由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商集团除部分新建项目以外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。上市公司依托于控股股东国有背景优势，通过本次交易进入乘用车经销及汽车后市场服务领域，有利于抓住汽车下游产业发展和整合的有利时机，延伸业务链，进一步完善汽车行业上下游的产业布局，符合上市公司的产业发展方向。
（四）控股股东承诺向上市公司转让内江鹏翔全部股权
为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于 2012 年出资设立内江鹏翔，负责前期土地、房产的投资建设，由上市公司负责相关生产设备等的投资。为了保证上市公司资产完整性，浩物机电分别于 2012 年 8 月 20 日和
2013 年 9 月 9 日出具了《关于向四川方向光电股份有限公司注入相关资产的承诺》和《关于向四川浩物机电股份有限公司注入“曲轴生产线”项目相关资产的补充承诺》，承诺浩物机电在内江鹏翔名下“曲轴生产线”项目整体厂区建设工程竣工验收合格、取得厂房权属证明之日起 6 个月内，提议将其所持有的内江鹏翔 100%的股权转让给上市公司。
为履行上述承诺并支持上市公司的持续发展，浩物机电于 2017 年 9 月向内江鹏翔进行增资，以内xxx为主体整合旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关优质资产，并预留“曲轴生产线”项目二期建设资金。本次交易完成后，上市公司不仅能够获得“曲轴生产线”项目相关的经营性资产及二期建设资金，而且能够获得盈利状况较好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产。
二、本次交易的目的
（一）增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础
x次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由 32.71%增加至 49.13%，本次交易有利于浩物机电增强对上市公司的控制力和影响力，实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资
产的证券化，同时，控股股东持股比例提高为上市公司后续资本运作奠定基础。
（二）延伸业务链，提升综合竞争能力
x次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一。标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，经销多个乘用车品牌，在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域深耕多年，行业经验丰富，其中子公司天津浩众和天津xx在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，市场地位稳固。本次交易完成后，上市公司将在原有汽车发动机曲轴业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，业务结构更加丰富，有利于上市公司延伸业务链，有效降低单一业务所导致的市场波动风险，提高上市公司在汽车产业的综合竞争力。
（三）提升公司业务规模和盈利水平
x次交易前，上市公司控股股东曾承诺“曲轴生产线”项目竣工后将内江鹏翔注入上市公司，鉴于内江鹏翔经营性收入较少，为增强上市公司持续盈利能力，保护股东利益，内江鹏翔收购了 17 家从事乘用车经销和汽车后市场服务且整体盈利能力较强的优质资产。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和营业收入将大幅增加，盈利水平将进一步提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2017 年营业收入将由重组前的 61,144.35 万元增加至 479,992.46 万元，归属于母
公司所有者的净利润将由重组前的 4,709.52 万元增加至 9,632.77 万元，基本每股
收益将由重组前的 0.10 元/股增加至 0.16 元/股。
标的公司所在行业发展稳定、市场容量较大，且标的公司经营资产质量良好，在乘用车经销领域具有一定的竞争优势，并具备持续盈利能力。因此，本次交易能有效提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，符合全体股东利益。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
（1）2017 年 10 月 24 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项；
（2）2017 年 11 月 7 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；
（3）2018 年 1 月 8 日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和
《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；
（4）2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018 年 1 月 24 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
（5）2018 年 4 月 23 日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2018 年 4 月 12 日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；
（2）2018 年 4 月 20 日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔 47.44%的股权转让给上市公司；
（3）2018 年 4 月 23 日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议。
3、内江鹏翔的决策过程
2018 年 4 月 20 日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向本公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易获得天津物产的批复；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；
3、天津市国资委对本次交易方案的批准；
4、本次交易获得公司股东大会审议通过；
5、本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上述批准和证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔 100%的股权，交易价格 1,186,139,900 元，其中现金对价支付金额为 237,227,980 元，占本次交易对价总额的 20%；股份对价支付金额为 948,911,920 元，合计发行股份 145,762,199 股，占本次交易对价总额的 80%，具体情况如下：
序号 | 名称 | 对价金额（元） | 股份对价（元） | 发行股数（股） | 现金对价（元） |
1 | 浩物机电 | 623,397,523.72 | 623,397,523.72 | 95,759,988 | — |
序号 | 名称 | 对价金额（元） | 股份对价（元） | 发行股数（股） | 现金对价（元） |
2 | 浩诚汽车 | 562,742,376.28 | 325,514,396.28 | 50,002,211 | 237,227,980 |
合计 | 1,186,139,900.00 | 948,911,920.00 | 145,762,199 | 237,227,980 | |
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易标的评估值及交易作价
x次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，内江鹏翔 100%股权按
照收益法评估的评估结果为 118,613.99 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 118,613.99 万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 净资产账面价值（母公司） | 收益法 | ||
评估结果 | 增值额 | 增值率 | |
80,257.19 | 118,613.99 | 38,356.80 | 47.79% |
关于本次交易标的资产及其评估的情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”。
上述内江鹏翔评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整。
（三）本次发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类和面值
x次拟发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
x次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
x次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的内江鹏翔 80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以股份发行价格的数额，合计为 145,762,199 股。根据测算，交易对方通过本次发行获得的上市公司的股份数量如下：
序号 | 名称 | 交易对价比例 | 股份对价（元） | 获得股份数量 （股） |
1 | 浩物机电 | 52.56% | 623,397,523.72 | 95,759,988 |
2 | 浩诚汽车 | 27.44% | 325,514,396.28 | 50,002,211 |
合计 | 80.00% | 948,911,920.00 | 145,762,199 |
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
6、发行价格调整方案
上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，深证成指（000000.XX）或申万汽车零部件 III 指数
（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘
点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）涨幅达到或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）涨幅达到或超过 10%。
②在可调价期间内，深证成指（000000.XX）或申万汽车零部件 III 指数
（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）跌幅达到或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）跌幅达到或超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 20 个交易日”为公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15 个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
7、锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。
如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
x次发行的新增股份将在深交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其届时持有之上市公司股份比例共享。
（四）本次募集配套资金股份发行的具体方案
1、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
2、发行方式
x次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日、发行价格与定价依据
x次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
4、本次募集配套资金金额
x次募集配套资金的金额不超过 259,553,939 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
5、发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 259,553,939 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，由公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。
本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。
7、锁定期安排
x次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转
让，之后按证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
x次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
9、募集资金用途
x次募集配套资金总额不超过 259,553,939 元，其中 237,227,980 元用于支付
x次资产购买的现金对价，剩余 22,325,959 元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
10、发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行股份完成后的新老股东共享。
11、募集配套资金失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，本公司将根据实际情况通过自筹方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（五）业绩承诺与补偿安排
2018 年 4 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市
公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交
易对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 万元。
若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，
则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方
承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
（2）如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。
2、内江鹏翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
3、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
－累计已补偿金额。
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为 6.51 元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前 60 个交易日的A 股股票交易均价的 90%为基础确定的。
③交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
④若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
⑤如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（4）交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
（1）在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
（3）各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99 万元）。
（六）过渡期间损益安排
各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后 30 日内以现金形式对上市公司予以补偿，该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。
各方应在交易完成日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具交割审计报告，对上述所述过渡期间损益进行确认。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前上市公司总股本为 451,621,156 股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 597,383,355 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
浩物机电 | 138,816,000 | 30.74% | 234,575,988 | 39.27% |
天物汽车 | 2,975,000 | 0.66% | 2,975,000 | 0.50% |
天物国际 | 2,974,010 | 0.66% | 2,974,010 | 0.50% |
新濠投资 | 2,950,684 | 0.65% | 2,950,684 | 0.49% |
浩诚汽车 | - | - | 50,002,211 | 8.37% |
小计 | 147,715,694 | 32.71% | 293,477,893 | 49.13% |
其他股东 | 303,905,462 | 67.29% | 303,905,462 | 50.87% |
合计 | 451,621,156 | 100.00% | 597,383,355 | 100.00% |
注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司 49.13%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的浩物股份 2017 年度合并财务报表及经大华会计师审阅的 2017
年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | |
实际数 | 备考数 | |
总资产（万元） | 111,539.55 | 297,917.88 |
项目 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | |
实际数 | 备考数 | |
归属于母公司所有者权益（万元） | 61,996.39 | 115,403.74 |
营业收入（万元） | 61,144.35 | 479,992.46 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,709.52 | 9,632.77 |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.16 |
每股净资产（元/股） | 1.37 | 1.94 |
六、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易价格、上市公司及标的公司 2017 年经审计的财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易金额 | 标的公司相关指标 与交易金额孰高 | 占比 |
资产总额 | 111,539.55 | 189,728.30 | 118,613.99 | 189,728.30 | 170.10% |
资产净额 | 61,996.39 | 79,879.05 | 118,613.99 | 118,613.99 | 191.32% |
营业收入 | 61,144.35 | 419,316.91 | — | 419,316.91 | 685.78% |
注：资产净额不包括少数股东权益。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2017年经审计的相应财务数据的比例分别为 170.10%、191.32%和 685.78%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更
根据证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订的《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司控股股东于 2011 年 12 月变更为浩物机电，实际控制人变更为天津
市国资委，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过
60 个月，上市公司控制权在本次交易前 60 个月内未再发生变更。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
x次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司 293,477,893 股，占上市公司总股本的 49.13%，浩物机电仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标与上市公司相应财务数据相比均超过 100%，但因上市公司控制权在本次交易前
60 个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。
八、本次重组构成关联交易
本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将履行回避义务。
九、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
本次重组的独立财务顾问财通证券和渤海证券不存在按照《财务顾问管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 | 四川浩物机电股份有限公司 |
曾用名 | 四川峨眉柴油机股份有限公司、四川方向光电股份有限公司 |
英文名称 | Sichuan Haowu Electromechanical Co.,Ltd. |
成立日期 | 1994年5月18日 |
上市日期 | 1997年6月27日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 浩物股份 |
股票代码 | 000757 |
注册资本 | 451,621,156元 |
统一社会信用代码 | 9151100020642014XY |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xxx |
注册地址 | 四川省内江市市中区甜城大道经济技术开发区 |
办公地址 | 四川省成都市xxxxx中街56号曙光国际大厦0x00x0000x |
xxxx | 000000 |
公司电话 | 00-00-00000000 |
公司传真 | 00-00-00000000 |
经营范围 | 零售预包装食品（经营期限至2017年5月26日）。销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品和技术进出口（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、设立及上市
（1）1994 年设立
浩物股份前身为四川峨眉柴油机股份有限公司，是 1993 年经四川省经济体制改革委员会“川体改（1993）157 号”、“川体改（1994）158 号”文批准，由四川内燃机厂联合四川省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司、中国出口商品基地建设四川分公司等五家法人单位共同发起并定向募集法人股和内部职工个人股而设立的股份有限公司。公司成立时股本总额为 67,775,900 股，国家股为 51,490,000 股，占总股本
75.97%，法人股为 14,591,900 股，占总股本 21.53%，个人股 1,694,000 股，占总股本 2.50%。1994 年 5 月 18 日公司在内江市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 20642014 的营业执照。
公司设立时的股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1、发起人股 | 5,649.00 | 83.35% |
其中：内江市国有资产管理局 | 5,149.00 | 75.97% |
四川省信托投资公司 | 200.00 | 2.95% |
白马发电厂电力开发总公司 | 100.00 | 1.48% |
中国冶金进出口四川公司 | 80.00 | 1.18% |
四川省机械进出口公司 | 60.00 | 0.89% |
中国出口商品基地建设四川分公司 | 60.00 | 0.89% |
2、募集法人股 | 959.19 | 14.15% |
3、内部职工股 | 169.40 | 2.50% |
股份总数 | 6,777.59 | 100.00% |
注：四川内燃机厂以经营性资产净值投入并折为 5,149 万股国家股，由内江市国有资产管理局持有。
（2）1997 年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1997]336 号和证监发字[1997]337 号文批准，公司于
1997 年 6 月 16 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00
元，并于 1997 年 6 月 27 日在深交所挂牌交易，股票简称为“内江峨柴”，股票代码为“000757”。
公司首次公开发行并上市后，公司总股本增至 9,777.59 万股，股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1、未上市流通股份 | 6,777.59 | 69.32% |
其中：国有股 | 5,149.00 | 52.66% |
境内法人股 | 1,459.19 | 14.92% |
内部职工股 | 169.40 | 1.73% |
2、已上市流通 A 股 | 3,000.00 | 30.68% |
股份总数 | 9,777.59 | 100.00% |
2、公司历次股本变动情况
（1）1998 年分红送股
1998 年 4 月 28 日，本公司召开 1997 年度股东大会，同意以 1997 年末总股
本 97,775,900 股为基数，用可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股。
1998 年 5 月 4 日，四川省证券监督管理办公室下发《关于四川峨眉柴油机股份有限公司 1997 年度分红方案的批复》（川证办（1998）60 号），同意前述可供分配的利润转增股本事宜。
1999 年 3 月 17 日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验股字
（1999）第 002 号），验证：截至 1998 年 12 月 31 日，上述可供分配的利润转增
的股本已全部到位。本次转增股本后，本公司总股本由 97,775,900 股增加至
107,553,490 股。
（2）1999 年分红送股
1999 年 3 月 9 日，本公司召开 1998 年度股东大会，同意以 1998 年末总股
本 107,553,490 股为基数，用可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资
本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
1999 年 4 月 29 日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验股字
（1999）第 06 号），验证：截至 1999 年 4 月 29 日，上述资本公积金及可供分配
的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，本公司总股本由 107,553,490
股增加至 139,819,537 股。
（3）1999 年配股
1999 年 5 月 7 日，本公司召开 1999 第二次临时股东大会，同意以 1997 年末总股本 9,777.59 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售，共计配售 1,259.76 万股。其中国家股股东内江市国有资产管理局承诺以现金认购应配股份的 20%，其余作放弃处理。各法人股股东均承诺放弃本次配股权。
1999 年 7 月 2 日，中国证监会下发《关于四川峨眉柴油机股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]45 号），同意前述股份配售事宜。
1999 年 8 月 20 日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验股字
（1999）第 010 号），验证：截至 1999 年 8 月 20 日，上述配股增加的股本已全
部到位。本次配股后，本公司总股本由 139,819,537 股增加至 152,417,137 股。
（4）2000 年内部职工股上市流通
截至 2000 年 6 月 12 日，内部职工股份总数为 293.06 万股，占公司总股本的 1.92%。根据中国证监会证监发字[1997]336 号文《关于四川峨眉柴油机股份有限公司申请公开发行股票的批复》第五条，发行人托管的内部职工股自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通之规定，发行人内部职工股（除董事、监事及高级管理人员所持股份暂时冻结外）已符合上市流通要求，经深交所批准后已于 2000 年 6 月 16 日上市流通。
股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1、未上市流通股份 | 9,758.65 | 64.03% |
其中：国有股 | 7,672.01 | 50.34% |
境内法人股 | 2,086.64 | 13.69% |
2、已上市流通 A 股（注） | 5,483.06 | 35.97% |
股份总数 | 15,241.71 | 100.00% |
注：本次上市流通的内部职工股中公司董事、监事及高级管理人员所持的 2.26 万股暂时冻
结，本次实际上市流通的内部职工股数量为 290.80 万股。
（5）2001 年名称变更
2001 年 12 月 20 日，公司 2001 年第一次临时股东大会审议同意公司名称由
“四川峨眉柴油机股份有限公司”变更为“四川方向光电股份有限公司”，股票简称由“内江峨柴”变更为“方向光电”，股票代码“000757”保持不变。
2001 年 12 月 26 日，公司取得内江市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5110001800626）。
（6）2002 年第一次控股权变更
2001 年 1 月 7 日，公司第一大股东内江市国有资产管理局分别与沈阳北泰方向集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥实业有限公司签订了股权转让意向协议（草案），拟将其持有的方向光电 7,672.01 万股国家股（占公司总股本 50.34%），以 3.21 元/股的价格分别转让给沈阳北泰方向集团有限公司 4,500.00 万股，占公司总股本 29.52%；转让给深圳市汇银峰投资有限公司 2,442.01 万股，占公司总股本的 16.02%；转让给深圳市辰奥实业有限公司 730.00万股，占公司总股本的 4.79%。2001 年 5 月，上述国有股权转让事宜获得了四川省人民政府川府函[2001]104 号文批准。
2002 年 8 月 15 日，财政部下发《财政部关于四川方向光电股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]327 号），同意内江市国有资产管理局将其持有的方向光电 7,672.01 万股国家股转让给沈阳北泰方向集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥实业有限公司等三家公司。本次股权转让完成后，方向光电的总股本仍为 15,241.7137 万股，其中内江市国有资产管理局不
再持有方向光电股份；沈阳北泰方向集团有限公司持有 4,500 万股，占总股本的
29.52%，股权性质为国有法人股。2002 年 11 月，上述股权变更完成过户。
本次股权转让完成后，公司控股股东由内江市国有资产管理局变更为沈阳北泰方向集团有限公司。
（7）2004 年资本公积转增股本
2004 年 5 月 31 日，本公司召开 2003 年度股东大会，同意以 2003 年末总股
本 152,417,137 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
2004 年 6 月 23 日，四川旭东会计师事务所出具《验资报告》（川旭东会所
验[2004]115 号），验证：截至 2004 年 6 月 9 日，上述资本公积金转增的股本已
全部到位。本次转增后，本公司总股本由 152,417,137 股增加至 243,867,419 股。
2004 年 6 月 30 日，四川省经济委员会下发《四川省经委关于方向光电股份有限公司变更注册资本的批复》（川经上市函[2004]347 号），同意前述转增股本事宜。
（8）2007 年股权分置改革
2006 年 12 月 25 日，公司 2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司 A 股股权分置改革方案，方案采用非流通股股东以资本公积金向公司流通股股东每 10 股定向转增 7 股的方式进行，定向转增后，流通股股东获得的
对价相当于每 10 股获送 3.58 股。2007 年 1 月 8 日，股权分置改革方案实施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2008 年 3 月 7 日，四川方圆联合会计师事务所出具《验资报告》（川方会验
[2008]21 号），验证：截至 2007 年 1 月 8 日，上述资本公积金转增的股本已全部
到位。本次转增后，本公司总股本由 243,867,419 股增加至 305,277,713 股。
（9）2007 年暂停上市
因公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月修订）14.1.1、14.1.5 条规定，深交所于 2007 年 5 月 17 日做出《关于四川方向光电股份有限公司股票暂停上市的决定》
（深证上[2007]73 号），公司股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市。
（10）2011 年破产重整出资人权益调整及第二次控股权变更
2010 年 8 月 26 日，公司债权人深圳市同成投资有限公司以公司已达到严重资不抵债，但作为上市公司自身仍具有一定价值为由，向内江市中级人民法院提出重整申请。2011 年 6 月 16 日，内江市中级人民法院作出（2011）内民破字第 1－8 号《民事裁定书》，裁定批准方向光电重整计划。
根据重整计划，出资人权益调整方案为：①以方向光电总股本 305,277,713
股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
61,055,543 股，转增后，方向光电总股本将由 305,277,713 股转增至 366,333,256股；②除四川方向光电股份有限公司工会外，方向光电股东无偿让渡其持有股份的 10%，共计让渡 28,976,073 股；③沈阳北泰方向集团有限公司持有方向光电的股份额外无偿让渡 25,500,000 股。按照《重整计划》的规定，上述转增股票不向
股东进行分配，将由管理人按照不低于每股 3.82 元的价格转让给潜在重组方，部分用于兑现保持方向光电持续经营而保留的方向光电财产的价值，部分用于清偿重整费用和债务等。
根据重整计划，公司债权分类为有优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组。对应方案如下：
①优先债权组：除方向光电持有鸿翔公司股权对应优先债权外，方向光电其他优先债权以担保财产实际变现所得优先清偿，未清偿的部分，列入普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案清偿；②职工债权组：全额清偿，不作调整；③税款债权组：全额清偿，不作调整；④普通债权组：以方向光电的财产变现所得以及出资人让渡的 115,531,616 股的转让（转让价格不低于每股 3.82 元）所得进行清偿，未能清偿部分不再承担清偿责任。
2011 年 9 月 22 日，公司资本公积转增股本 61,055,543 股实施完成，公司股
本由 305,277,713 股变更为 366,333,256 股。2011 年 11 月 11 日，方向光电全体股东（除四川方向光电股份有限公司工会及沈阳北泰方向集团有限公司外）无偿让渡 10%的股份事宜亦实施完毕。上述转增及让渡的股份已登记至公司破产企业财产处置专用账户。
2011 年 12 月 9 日，内江市中级人民法院出具（2011）内民破字第 1－12 号
《民事裁定书》，裁定将按重整计划调整出的由方向光电管理人持有的 11,552.81
万股股份以每股 3.82 元的价格分别转让给浩物机电（受让 53,528,100 股，占总股本的 14.61%）、天津渤海国投股权投资基金有限公司（受让 20,000,000 股，占总股本的 5.46%）和北京汇恒丰投资管理顾问有限公司（受让 42,000,000 股，占总股本的 11.46%）。本次股权转让完成后，上市公司控股股东由沈阳北泰方向集团有限公司变更为浩物机电。
2012 年 3 月 15 日，四川玖鼎会计师事务所出具《验资报告》（川鼎会所验
[2012]037 号），验证：截至 2011 年 9 月 30 日，上述资本公积金转增的股本已全
部到位。本次转增后，本公司总股本由 305,277,713 股增加至 366,333,256 股。
（11）2012 年名称变更
2012 年 12 月 29 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审议同意公司名称由 “四川方向光电股份有限公司”变更为“四川浩物机电股份有限公司”，证券简称由 “*ST 方向”变更为“*ST 浩物”，股票代码“000757”保持不变。
2012 年 12 月 31 日，四川省内江市工商行政管理局以“（川工商内字）登记
x变字[2012]第 074425 号”文核准了本公司名称变更事项。同日，本公司取得内江市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：511000000004433）。
（12）2013 年恢复上市
2012 年 12 月 31 日，深交所下发《关于同意四川方向光电股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]467 号），核准公司股票在深交所恢复上市交易，2013 年 2 月 8 日，公司股票在深交所正式恢复上市交易。
（13）2014 年非公开发行
经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可 [2013]1573 号《关于核准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于 2014 年 6 月向浩物机电非公开发行人民币普通股（A 股）85,287,900
股，募集资金总额为 400,000,251 元，新增股票于 2014 年 7 月 2 日在深交所上市。
2014 年非公开发行完成后，公司总股份增至 451,621,156 股，公司注册资本增至
451,621,156 元，大华会计师出具了大华验字[2014]000205 号《验资报告》。公司
于 2014 年 7 月 3 日在四川省内江市工商行政管理局完成了上述变更登记手续。
本次非公开发行完成后，公司截至 2014 年 7 月 2 日前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | 138,816,000 | 30.74% |
2 | 新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 18,330,000 | 4.06% |
3 | 中国对外经济贸易信托有限公司-新股信贷资产 1 | 12,820,000 | 2.84% |
4 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,499,100 | 1.22% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
5 | 云南国际信托有限公司-云信成长 2013-2 号集合资金 信托计划 | 3,729,700 | 0.83% |
6 | 四川省信托投资公司 | 3,498,200 | 0.77% |
7 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 | 3,259,300 | 0.72% |
8 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,492,900 | 0.55% |
9 | 天津渤海国投股权投资基金有限公司 | 2,000,000 | 0.44% |
10 | xx | 1,945,600 | 0.43% |
合 计 | 192,390,800 | 42.60% | |
本次非公开发行完成后，浩物机电直接持有公司 138,816,000 股，持股比例为 30.74%，仍为公司的控股股东。
（14）2015 年控股股东增持
2015 年 8 月 27 日至 2015 年 11 月 27 日期间，浩物机电全资子公司天物国际、天物汽车以及新濠投资通过深交所交易系统以集中竞价方式共计增持公司股份 8,899,694 股，占公司总股本的 1.97%。截至 2015 年 11 月 27 日，浩物机电及其全资子公司共计持有公司股份 147,715,694 股，占公司总股本的 32.71%。
（二）公司股本结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
1 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | 138,816,000 | 30.74% | 境内国有法人 |
2 | 新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企 业（有限合伙） | 22,586,309 | 5.00 % | 境内非国有法人 |
3 | 北京百泉汇中投资有限公司-东方 新域私募证券投资基金 | 5,233,990 | 1.16% | 其他 |
4 | 北京百泉汇中投资有限公司-元x x贞私募证券投资基金 | 4,001,158 | 0.89% | 其他 |
5 | 北方国际信托股份有限公司-易富 证券投资单一资金信托计划 | 3,417,800 | 0.76% | 其他 |
6 | 天津天物汽车发展有限公司 | 2,975,000 | 0.66% | 境内非国有法人 |
7 | 天津天物国际贸易发展有限公司 | 2,974,010 | 0.66% | 境内非国有法人 |
8 | 天津市新濠汽车投资有限公司 | 2,950,684 | 0.65% | 境内非国有法人 |
9 | 胡客满 | 2,696,900 | 0.60% | 境内自然人 |
10 | 北方国际信托股份有限公司-汇富 证券投资单一资金信托计划 | 2,548,540 | 0.56% | 其他 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
合 计 | 188,200,391.00 | 41.68% | － | |
注：天物汽车、天物国际、新濠汽车与浩物机电构成一致行动关系。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为浩物机电，实际控制人为天津市国资委。最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有 30 多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售历史，主要产品有 479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、 G18、EA14、480、483、X493、2.5TC 等 100 余个曲轴品种，主要为自主品牌乘用车发动机厂配套。公司积极应对市场变化，加快产品结构调整和技术装备升级，持续加大技改研发投入，努力拓展新客户和开发中高端曲轴新产品，推动了公司健康、稳定发展。
近年来，受购置税优惠政策等促进因素影响，我国汽车产销量实现了较快增长。顺应国内汽车产销量的上升趋势，公司整体经营规模不断扩大，最近三年，公司曲轴销量分别为 155.70 万件、174.98 万件和 203.17 万件，分别实现营业收
入 47,270.89 万元、51,848.92 万元和 61,144.35 万元。公司主营业务收入的增长也带动了盈利水平的不断提高，最近三年，公司实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 1,903.68 万元、2,528.06 万元和 4,755.35 万元。
近年来，自主品牌汽车发动机曲轴市场竞争日益激烈，人力成本逐渐上升，也为公司经营带来不利影响。面对传统曲轴市场的不利局面，公司对内积极提升质量管理水平，加快装备、工艺、技术升级步伐，品质保障能力持续提高，加速拓展高端产品、高附加值产品，对外加大合资、外资品牌汽车市场的开发力度，稳步提升市场份额，同时，寻找和培育新的业务和利润增长点，为公司未来的业务升级奠定稳固的基础。
四、公司最近三年的主要财务数据
公司 2015－2017 年经审计的合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 111,539.55 | 99,601.44 | 89,266.75 |
负债总额 | 49,543.17 | 42,314.57 | 34,611.86 |
归属于母公司所有者权益 | 61,996.39 | 57,286.87 | 54,654.89 |
每股净资产（元/股） | 1.37 | 1.27 | 1.21 |
资产负债率 | 44.42% | 42.48% | 38.77% |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 61,144.35 | 51,848.92 | 47,270.89 |
净利润 | 4,709.52 | 2,631.98 | 1,503.35 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,709.52 | 2,631.98 | 1,503.35 |
扣除非经常性损益归属于母公 司所有者的净利润 | 4,755.35 | 2,528.06 | 1,903.68 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,581.43 | 6,331.38 | 4,622.40 |
毛利率 | 31.16% | 30.32% | 26.96% |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.06 | 0.03 |
五、公司控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至2017 年12 月31 日，浩物机电直接和间接合计持有浩物股份147,715,694股股份，占浩物股份总股本的 32.71%，为公司控股股东。浩物机电基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 （一）天津市浩物机电汽车贸易有限公司”。
天津市国资委通过天津物产全资控股浩物机电，为公司实际控制人。
六、上市公司规范运作情况
根据内江市工商行政管理局、四川省内江经济开发区国家税务局、内江市地方税务局第二直属税务分局、内江市人力资源和社会保障局、内江市住房公积金管理中心及内江市安全生产监督管理局等部门出具的证明和浩物股份出具的说明文件，最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其控股子公司也不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浩物机电和浩诚汽车。
一、交易对方基本情况
（一）天津市浩物机电汽车贸易有限公司
1、基本信息
公司名称 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地 | 河北区真理道54号 |
主要办公地点 | 天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 350,000万元 |
统一社会信用代码 | 91120000722959133K |
成立时间 | 2000年5月9日 |
经营范围 | 汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息咨询（生产资料）、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭批发经营；焦炭、纺织原料批发兼零售；仓储（危险品除外）；装卸搬运；自有房屋租赁；投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理） |
2、历史沿革
（1）2000 年 5 月设立
浩物机电系天津市浩通物产有限公司、天津市机电设备总公司、天津旧机动车交易中心、天津经济技术开发区机电设备公司、天津市机电产品贸易经销公司、
天津市机电设备总公司工会于 2000 年 5 月 9 日共同出资设立的有限责任公司，
设立时的注册资本为 1,000 万元。
2000 年 4 月 24 日，物资集团出具了津物办[2000]102 号《关于同意出资组建“天津市机电汽车销售有限公司”的批复》，同意天津市浩通物产有限公司、天津市机电设备总公司等股东单位共同出资组建天津市机电汽车销售有限公司（暂定名），公司名称最终确定为“天津市浩物机电汽车贸易有限公司”。2000 年 4 月
30 日，天津市永信有限责任会计师事务所出具“津永会内验字（2000）074 号”
《验资报告》，确认收到全体股东的货币出资合计 1,000 万元。浩物机电设立时
的实收资本为人民币 1,000 万元，占注册资本的 100%。2000 年 5 月 9 日，浩物机电完成工商注册登记。
浩物机电设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市浩通物产有限公司 | 400.00 | 400.00 | 40.00% |
2 | 天津市机电设备总公司 | 300.00 | 300.00 | 30.00% |
3 | 天津市机电设备总公司工会 | 170.00 | 170.00 | 17.00% |
4 | 天津市旧机动车交易中心 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
5 | 天津经济技术开发区机电设备公司 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
6 | 天津市机电产品贸易经销公司 | 30.00 | 30.00 | 3.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
（2）2000 年 9 月股东变更
2000 年 9 月 11 日，浩物机电召开股东会，同意原股东天津市机电设备总公
司将所持浩物机电股份 300 万元按原值转让给天津市浩通物产有限公司。2000
年 9 月 18 日，交易双方签订了《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市浩通物产有限公司 | 700.00 | 700.00 | 70.00% |
2 | 天津市机电设备总公司工会 | 170.00 | 170.00 | 17.00% |
3 | 天津市旧机动车交易中心 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
4 | 天津经济技术开发区机电设备公司 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
5 | 天津市机电产品贸易经销公司 | 30.00 | 30.00 | 3.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
（3）2002 年 5 月股东变更
2002 年 5 月 10 日，物资集团出具了《关于天津市机电产品贸易中心收购股权的批复》，同意天津市机电产品贸易中心收购天津市旧机动车交易中心、天津经济技术开发区机电设备公司在浩物机电中的股份共计 100 万元人民币。2002
年 5 月 17 日，浩物机电召开股东会，同意原股东天津市旧机动车交易中心将所
持浩物机电股份 50 万元按原值转让给天津市机电产品贸易中心；原股东天津经
济技术开发区机电设备公司将所持浩物机电股份 50 万元按原值转让给天津市机电产品贸易中心；转让后新股东天津市机电产品贸易中心的出资额占浩物机电全部出资额的 10%。同日，交易各方签订了《转股协议》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市浩通物产有限公司 | 700.00 | 700.00 | 70.00% |
2 | 天津市机电设备总公司工会 | 170.00 | 170.00 | 17.00% |
3 | 天津市机电产品贸易中心 | 100.00 | 100.00 | 10.00% |
4 | 天津市机电产品贸易经销公司 | 30.00 | 30.00 | 3.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）2002 年 5 月增资
2002 年 5 月 17 日，经浩物机电股东会审议通过，同意浩物机电注册资本由
1,000 万元增加至 3,000 万元。本次增资由物资集团全部以货币资金出资。2002
年 5 月 21 日，天津凤城有限责任会计师事务所出具了“津凤城验内（2002）第
1139 号”《验资报告》，确认收到物资集团的货币出资 2,000 万元，浩物机电的累
计实收资本增加至 3,000 万元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市物资集团总公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 66.67% |
2 | 天津市浩通物产有限公司 | 700.00 | 700.00 | 23.33% |
3 | 天津市机电设备总公司工会 | 170.00 | 170.00 | 5.67% |
4 | 天津市机电产品贸易中心 | 100.00 | 100.00 | 3.33% |
5 | 天津市机电产品贸易经销公司 | 30.00 | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | |
（5）2002 年 9 月股东变更
2002 年 8 月 23 日，浩物机电召开股东会，同意天津市机电设备总公司工会
退出并将所持浩物机电股份 170 万元按原值转让给天津市机电产品贸易中心。
2002 年 9 月 2 日，物资集团出具了津物资[2002]247 号《关于同意天津市浩物机电汽车贸易有限公司进行部分股权内部调整的批复》，同意天津市机电设备总公司工会在浩物机电中的股份共计 170 万元人民币转让给天津市机电产品贸易中
心。2002 年 9 月 9 日，交易双方签订了《转股协议》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市物资集团总公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 66.67% |
2 | 天津市浩通物产有限公司 | 700.00 | 700.00 | 23.33% |
3 | 天津市机电产品贸易中心 | 270.00 | 270.00 | 9.00% |
4 | 天津市机电产品贸易经销公司 | 30.00 | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | |
（6）2003 年 12 月增资
2003 年 10 月 20 日，物资集团出具了津物资[2003]309 号《关于机电设备总公司四宗土地进行“上划下投”的决定》，将天津市机电设备总公司四宗土地使用权上划到物资集团，并由物资集团投资到浩物机电。上述四宗土地使用权由天津市科亿有限责任土地价格评估事务所进行了评估，并出具了“津科亿底价（2003）技字第 108、109、127、128 号”资产评估报告，评估价格合计为 99,760,924 元。 2003 年 12 月 26 日，经浩物机电股东会审议通过，同意浩物机电注册资本由
30,000,000 元增加至 129,760,924 元。本次增资由物资集团以土地使用权出资，
确认价值 99,760,924 元。2004 年 1 月 15 日，天津xx有限责任会计师事务所出
具“xx会验字（2004）第 009 号”《验资报告》，确认收到物资集团的出资
99,760,924 元，全部以无形资产土地使用权出资，浩物机电的累计实收资本增加
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 实缴出资额 （元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市物资集团总公司 | 119,760,924.00 | 119,760,924.00 | 92.29% |
2 | 天津市浩通物产有限公司 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | 5.40% |
3 | 天津市机电产品贸易中心 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 | 2.08% |
4 | 天津市机电产品贸易经销公司 | 300,000.00 | 300,000.00 | 0.23% |
合计 | 129,760,924.00 | 129,760,924.00 | 100.00% | |
至 129,760,924 元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
（7）2004 年 11 月股东变更
2004 年 11 月 8 日，浩物机电召开股东会，同意将原四方股东中的天津市浩通物产有限公司、天津市机电产品贸易中心、天津市机电产品贸易经销公司变更为天津市旧机动车交易中心和天津机电汽车销售中心。2004 年 11 月 22 日，物资集团出具了津物资[2004]256 号《关于同意天津市浩物机电汽车贸易有限公司调整股东及股本结构的批复》，同意：天津市浩通物产有限公司将其在浩物机电占有的 400 万元股份上划到物资集团，300 万元股份转让给天津机电汽车销售中心；天津市机电产品贸易中心将其在浩物机电占有的 200 万元股份转让给天津机电汽车销售中心，70 万元转让给天津市旧机动车交易中心；天津市机电产品贸易经销公司将 30 万元股份转让给天津市旧机动车交易中心。2004 年 11 月 24 日，交易各方签订了《转股协议》，约定了本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 实缴出资额 （元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市物资集团总公司 | 123,760,924.00 | 123,760,924.00 | 95.38% |
2 | 天津机电汽车销售中心 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 3.85% |
3 | 天津市旧机动车交易中心 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.77% |
合计 | 129,760,924.00 | 129,760,924.00 | 100.00% | |
（8）2006 年 10 月股东变更
2006 年 10 月 25 日，浩物机电召开股东会，同意调整浩物机电的股本结构，将天津机电汽车销售中心持有的浩物机电 3.85%股权和天津市旧机动车交易中心持有的浩物机电 0.77%股权转让给物资集团，调整后物资集团持有浩物机电 100%股权。同日，交易各方签订了《转股协议》，约定本次股权转让事宜。2006年 12 月 28 日，天津市国资委出具了津国资产权[2006]142 号《关于天津市物资集团总公司所属企业协议转让天津市浩物机电汽车贸易有限公司国有股权问题的批复》，2007 年 1 月 12 日，物资集团出具了津物企[2006]320 号《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司股权变更的批复》，同意前述股权转让事项。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 实缴出资额 （元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市物资集团总公司 | 129,760,924.00 | 129,760,924.00 | 100.00% |
合计 | 129,760,924.00 | 129,760,924.00 | 100.00% | |
（9）2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 27 日，物资集团出具了津物企[2011]327 号《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司增资的批复》，经请示天津市国资委，同意物资集团对浩物机电增资 470,239,076 元。2011 年 12 月 28 日，浩物机电股东物资集团作出决
定，同意浩物机电注册资本由 12,976.0924 万元增加至 6 亿元。本次增资由物资
集团全部以货币资金出资。2011 年 12 月 29 日，天津中审联有限责任会计师事
务所出具“津中审联验字（2011）第 172 号”《验资报告》，确认收到物资集团的
货币出资 470,239,076 元，浩物机电的累计实收资本增加至 6 亿元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津市物资集团总公司 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00% |
合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00% | |
（10）2012 年 5 月增资
2012 年 5 月 16 日，浩物机电股东物资集团作出决定，股东名称由天津市物
资集团总公司更名为天津物产集团有限公司，同意浩物机电注册资本由 6 亿元增
加至 10 亿元。本次增资由天津物产全部以货币资金出资。2012 年 5 月 18 日，物资集团出具了津物企[2012]110 号《关于向天津市浩物机电汽车贸易有限公司增资的决定》，经请示天津市国资委，同意天津物产对浩物机电增资 4 亿元。2012
年 5 月 18 日，天津中审联有限责任会计师事务所出具“津中审联验字（2012）第
93 号”《验资报告》，确认收到天津物产的货币出资 4 亿元，浩物机电的累计实
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津物产集团有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | |
收资本增加至 10 亿元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
（11）2016 年 12 月增资
2016 年 12 月 26 日，浩物机电股东天津物产作出决定，浩物机电注册资本
由 10 亿元增加至 35 亿元。本次增资由天津物产全部以货币资金出资。2016 年
12 月 29 日，天津物产出具了津物企[2016]483 号《关于天津市浩物机电汽车贸
易有限公司增加注册资本的批复》，同意天津物产对浩物机电增资 25 亿元。截至
2016 年 12 月 29 日，浩物机电已收到天津物产的货币出资 25 亿元，浩物机电的
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 天津物产集团有限公司 | 350,000.00 | 350,000.00 | 100.00% |
合计 | 350,000.00 | 350,000.00 | 100.00% | |
累计实收资本增加至 35 亿元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
3、最近三年主要业务发展状况
最近三年，浩物机电主要从事业务包括汽车经销、平行进口车销售、二手车连锁服务、报废车辆拆解、国际贸易与仓储物流、融资租赁、汽车相关商业地产
开发等。2015 年至 2017 年，浩物机电实现营业收入分别为 1,333,173.19 万元、
1,606,757.92 万元、1,705,137.19 万元，净利润分别为 11,530.68 万元、13,746.67
万元、16,819.93 万元。公司的营业收入、净利润三年内持续稳定增长。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
资产总额 | 2,067,139.62 | 1,804,185.73 |
负债总额 | 1,613,366.34 | 1,342,848.69 |
所有者权益 | 453,773.28 | 461,337.04 |
项目 | 2017年度 | 2016年度 |
营业收入 | 1,705,137.19 | 1,606,757.92 |
营业利润 | 22,761.51 | 17,732.58 |
利润总额 | 23,536.64 | 19,410.62 |
净利润 | 16,819.93 | 13,746.67 |
注：上述 2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据已经天津xx会计师事务所有限责任公司审计。
5、最近一年简要财务报表
最近一年，浩物机电未经审计的相关财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,146,355.73 |
非流动资产 | 920,783.89 |
资产合计 | 2,067,139.62 |
流动负债 | 1,054,900.33 |
非流动负债 | 558,466.01 |
负债合计 | 1,613,366.34 |
所有者权益合计 | 453,773.28 |
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 1,705,137.19 |
营业利润 | 22,761.51 |
利润总额 | 23,536.64 |
项目 | 2017 年度 |
净利润 | 16,819.93 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 164,959.60 |
投资活动产生的现金流量净额 | -150,157.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 45,450.31 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.59 |
现金及现金等价物净增加额 | 60,252.65 |
期末现金及现金等价物余额 | 638,546.88 |
6、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，浩物机电的产权关系结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人
天津物产持有浩物机电 100%股权，为浩物机电的控股股东。天津市国资委通过天津物产控股浩物机电，为浩物机电的实际控制人。
天津物产的基本情况如下：
公司名称 | 天津物产集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地 | xxxxxxxxx 0 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 257,488.90 万元 |
成立日期 | 1992 年 09 月 24 日 |
统一社会信用代码 | 91120000103063434T |
经营范围 | 货物及技术的进出口业务；金属材料、煤炭、化工（危险品除外）、木材、汽车（含小轿车）、五金、矿产销售；废旧金属回收、加工、销售；设备租赁；仓储（危险品除外）；经济信息咨询服务；市场开发与管理服务；预包装食品兼散装食品批发兼零售；食用农产品：粮油、油料植物、糖料植物、水产动物产品、水产综合利用初加工品销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理） |
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，浩物机电除直接持有浩物股份 30.74%股权、浩诚汽车 100%股权和内江鹏翔 52.56%的股权外，其他直接持股 20%以上的主要公司分产业类别列表如下：
所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 | 注册地址 |
1 | 天津机电汽车销售中心有限 公司 | 1,000 万元 | 100.00% | 大宗汽车销售 | 河东区津塘路一号桥119号 | |
天 津 自 贸 试 验 区 | ||||||
2 | 天津天物汽车 发展有限公司 | 153,605.06 万元 | 100.00% | 新能源汽车销 售、汽车贸易 | （空港经济区）中 环西路1 号浩物大 | |
厦A317 | ||||||
3 | 天津天物国际贸易发展有限公司 | 10,000 万元 | 100.00% | 平行进口车销售；国际贸易 | xxxxx（xxxxxx）xxx 00x636 | |
汽车贸易及服务业 | 4 | 天津天物机电贸易发展有限公司 | 50,000 万元 | 100.00% | 煤炭、金属材料购销业务 | 河西区越秀路珠海里30门底商 |
5 | 泰安东方丰田汽车销售服务有限公司 | 1,000 万元 | 66.00% | 一汽丰田4S店 | 泰安市泰山青春创业开发区 | |
6 | 天津空港二手车交易市场有限公司 | 5,761.348683 万元 | 53.00% | 二手车交易市场经营及管理服务；自有房屋 租赁 | 天 津 自 贸 试 验 区 （空港经济区）汽车园中路8号 | |
天津浩物瀚成 | 天津自贸区（空港 | |||||
7 | 汽车救援有限 | 500 万元 | 51.00% | 汽车救援服务 | 经济区）中环西路1 | |
公司 | 号421室 |
所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 | 注册地址 |
天 津 自 贸 试 验 区 | ||||||
8 | 天津京运汽车租赁有限公司 | 500 万美元 | 50.00% | 汽车租赁业务 | （东疆保税港区） 洛阳道600 号海丰物流园 3 幢 2 单元 | |
-102 | ||||||
9 | 四川天物虹鑫循环产业投资 发展有限公司 | 10,000 万元 | 45.00% | 报废汽车回收 | xxxxxxxxx0x | |
10 | 天津骏雅汽车销售服务有限 公司 | 500 万元 | 40.00% | 一汽马自达4S店 | 河 西 区 解 放 x x 000x（xxxxxxx） | |
11 | 天津市国联报 废机动车回收拆解有限公司 | 5,000 万元 | 34.44% | 报废机动车回收、拆解 | 天津市静海区子牙环保产业园区内 | |
12 | 天津天浩机动车检测服务有限公司 | 200 万元 | 25.00% | 机动车检测服务 | 天 津 自 贸 试 验 区 （东疆保税港区）内蒙道1399 号1 号楼201室 | |
汇永商业保理 | 天 津 自 贸 试 验 区 | |||||
1 | （天津）有限公 | 40,000 万元 | 75.00% | 商业保理 | （东疆保税港区） | |
司 | 内蒙道1399号 | |||||
天 津 自 贸 试 验 区 | ||||||
2 | 天津佳永租赁 有限公司 | 100,000 万元 | 100.00% | 融资租赁业务 | （东疆保税港区） 洛阳道601 号海丰 | |
物流园9幢-2-3-111 | ||||||
天 津 自 贸 试 验 区 | ||||||
金融业 | 3 | 天物昌威国际 融资租赁股份有限公司 | 57,701.77 万元 | 60.90% | 融资租赁业务 | （东疆保税港区） 洛阳道601号（海丰物 流 园 9 幢 |
-1-4-101） | ||||||
4 | 天津市新濠汽车投资有限公司 | 10,000 万元 | 100.00% | 以自有资金向汽车销售业、商业及房地产业 投资 | xxxxxxxxx0x | |
5 | 天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 400,100 万元 | 99.975% | 企业投资 | 天津生态城动漫中路482 号创智大厦 203（TG第410号） |
所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 | 注册地址 |
6 | 天津金土融资租赁有限公司 | 30,000 万元 | 49.00% | 融资租赁 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865号金融贸易中 心北区1-1-806-10 |
（二）天津市浩诚汽车贸易有限公司
1、基本信息
公司名称 | 天津市浩诚汽车贸易有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地 | xxxxxxxxx（xxxxxx）xxx0xxxxxx 0xx000x |
主要办公地点 | xxxxxxxxx（xxxxxx）xxx0xxxxxx 0xx000x |
法定代表人 | xxx |
xxx本 | 9,000万元 |
统一社会信用代码 | 91120111MA05WE5P0P |
成立时间 | 2017年9月18日 |
经营范围 | 汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
2、历史沿革
经天津物产出具津物企[2017]314 号《关于组建天津市浩诚汽车贸易有限公司（暂定名）的批复》同意，浩物机电于 2017 年 9 月 18 日以货币资金出资设立
浩诚汽车，设立时的注册资本为 9,000 万元。该公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津市浩物机电汽车贸易 有限公司 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100% |
合计 | 9.000.00 | 9,000.00 | 100% | |
3、最近三年主要业务发展状况
浩诚汽车成立于 2017 年 9 月，除持有内江鹏翔 47.44%的股权外，浩诚汽车未实际从事其他经营活动。
4、最近一年主要财务指标
浩诚汽车成立于 2017 年 9 月，最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 35,800.13 |
负债总额 | 26,800.13 |
所有者权益 | 9,000.00 |
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 |
净利润 | 0.00 |
注：上述财务数据未经审计。
5、最近一年简要财务报表
最近一年，浩诚汽车未经审计的相关财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 0.13 |
非流动资产 | 35,800.00 |
资产合计 | 35,800.13 |
流动负债 | 26,800.13 |
非流动负债 | - |
负债合计 | 26,800.13 |
所有者权益合计 | 9,000.00 |
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 |
净利润 | 0.00 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 26,800.13 |
项目 | 2017 年度 |
投资活动产生的现金流量净额 | -35,800.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 9,000.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 0.13 |
期末现金及现金等价物余额 | 0.13 |
6、产权及控制关系结构图
（1）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，浩诚汽车的产权控制关系结构图如下：
100%
100%
100%
天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天
天 天 天 天 天 天 天 天 天 天
天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天
天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天
（2）控股股东及实际控制人
浩物机电持有浩诚汽车 100%股权，为浩诚汽车控股股东。天津市国资委为浩物机电和浩诚汽车的实际控制人。浩物机电基本情况参见本章“一、交易对方基本情况 （一）天津市浩物机电汽车贸易有限公司”。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，浩诚汽车除持有内江鹏翔 47.44%股权以外，无其他对外投资企业。
二、相关事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
x次交易对方包括浩物机电和浩诚汽车，浩诚汽车为浩物机电全资子公司。浩物机电与浩诚汽车之间构成关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
x次交易对方包括浩物机电和浩诚汽车，浩物机电为上市公司的控股股东，浩诚汽车为浩物机电全资子公司。根据《上市规则》有关规定，浩物机电、浩诚汽车与上市公司之间构成关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高管人员的情况
截至本报告书签署日，浩物机电作为本公司的控股股东，向本公司推荐的董事及高管人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 聘用时间 |
1 | xxx | 董事长 | 2015 年 6 月 30 日 |
2 | xxx | 董事 | 2015 年 6 月 30 日 |
3 | xxx | 董事 | 2015 年 6 月 30 日 |
上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。浩物机电向本公司推荐董事及高管人员与本次交易无直接关系。
除浩物机电外，其他交易对方未向上市公司推荐董事及高管人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的确认函，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方出具的确认函，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为内江鹏翔 100%的股权，上市公司在交易完成后将持有内江鹏翔 100%的股权。
（一）标的公司基本信息
公司名称 | 内江市鹏翔投资有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 内江市市中xxx大道1558号 |
主要办公地点 | 内江市市xxxxxx0000x |
法定代表人 | xxx |
xxx本 | 69,117.83万元 |
成立日期 | 2012年6月26日 |
统一社会信用代码 | 915110005975391989 |
经营范围 | 对汽车零配件项目投资；投资咨询服务；自有房屋租赁；通用设备制造加工。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（二）历史沿革
1、2012 年 6 月成立
内江鹏翔成立于 2012 年 6 月 26 日，由浩物机电以货币出资 800 万元设立。
2012 年 6 月 21 日，天津市国资委出具津国资企改[2012]168 号《关于同意成立
内江市鹏翔投资有限公司的批复》，同意浩物机电独资设立内江鹏翔。2012 年 6
月 26 日，内江嘉道会计师事务所（普通合伙）出具“内嘉会验（2012）第 020 号”
验资报告，确认收到浩物机电的货币出资 800 万元，内江鹏翔实收资本为人民币
800 万元，占注册资本的 100%。2012 年 6 月 26 日，经内江市工商行政管理局核
准，内江鹏翔完成工商注册登记，并取得了注册号为 511000000015526 的企业法人营业执照。
内江鹏翔设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | 8,000,000.00 | 100.00% |
合 计 | 8,000,000.00 | 100.00% | |
2、2012 年 11 月增资
2012 年 10 月 25 日，天津物产出具津物企[2012]239 号《关于内江市鹏翔投
资有限公司增资的批复》，同意浩物机电向内江鹏翔增资 4,200 万。2012 年 11 月
2 日，浩物机电作出股东决定，同意增加注册资本，原注册资本由 800 万元变更
为 5,000 万元，新增的 4,200 万元由浩物机电一次性以货币形式缴足。2012 年 11
月 27 日，内江嘉道会计师事务所（普通合伙）出具“内嘉会验（2012）第 076 号”
验资报告，确认收到浩物机电的货币出资 4,200 万元，内江鹏翔变更后的累计实
收资本为人民币 5,000 万元。2012 年 11 月 27 日，内江鹏翔完成工商变更登记，
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00% |
合 计 | 50,000,000.00 | 100.00% | |
并领取了注册号为 511000000015526 的企业法人营业执照。本次变更完成后，内江鹏翔的股权结构如下：
3、2017 年 9 月增资
2017 年 9 月 18 日，内江鹏翔召开股东会，同意公司注册资本由 5,000.00 万
元人民币增加到 69,117.83 万元人民币，其中浩物机电增资 31,326.14 万元，占比
48.86%；浩诚汽车增资 32,791.69 万元，占比 51.14%，出资方式均为货币出资。
2017 年 9 月 27 日，天津物产出具津物企[2017]323 号《关于内江市鹏翔投资有限公司增加注册资本的批复》，同意浩物机电与浩诚汽车向内江鹏翔增资。2017年 9 月 30 日，内江鹏翔收到浩物机电与浩诚汽车货币出资合计 7 亿元，其中：
浩物机电增资 3.42 亿元（其中 31,326.14 万元计入实收资本，其余 2,873.86 万元
计入资本公积），浩诚汽车增资 3.58 亿元（其中 32,791.69 万元计入实收资本，
其余 3,008.31 万元计入资本公积）。2017 年 12 月 18 日，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具“勤信津验字[2017]第 1085 号”验资报告，确认收到浩物机
电、浩诚汽车缴纳的货币出资 64,117.83 万元，内江鹏翔变更后的累计实收资本
为人民币 69,117.83 万元。2017 年 9 月 25 日，内江鹏翔完成工商变更登记，并
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | 天津市浩物机电汽车贸易有限公司 | 363,261,400.00 | 52.56% |
2 | 天津市浩诚汽车贸易有限公司 | 327,916,900.00 | 47.44% |
合 计 | 691,178,300.00 | 100.00% | |
取得了统一社会信用代码号为 915110005975391989 的企业法人营业执照。本次变更完成后，内江鹏翔的股权结构如下：
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年增减资及股权转让情况
内江鹏翔最近三年未发生减资或股权转让情况，最近三年存在一次增资，具体情况如下：
最近三年，内江鹏翔于 2017 年 9 月 25 日完成增资，注册资本由 5,000 万元
增加至 69,117.83 万元，本次增资由内江鹏翔的控股股东浩物机电及其全资子公
司浩诚汽车共同出资 7 亿元，其中 64,117.83 万元计入实收资本，5,882.17 万元计入资本公积。具体情况详见本章“一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 3、 2017 年 9 月增资”。
本次增资前后，标的资产均为控股股东浩物机电全资持有，浩物机电和浩诚汽车本次增资的目的是增强内江鹏翔的盈利能力及持续发展能力，并为内江“曲轴生产线”二期项目预留建设资金，并非为取得标的资产权益巩固控制权。本次增资的 7 亿元主要用于：（1）约 3.30 亿元收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车
后市场服务业务相关的 17 家子公司的股权；（2）约 2.03 亿元用于偿还内江鹏翔的股东及关联方借款；（3）剩余部分用于内江“曲轴生产线”二期项目建设。
本次增资价格为 1.09 元/每份注册资本，系参考内江鹏翔母公司截至 2016
年 12 月 31 日的每股净资产确定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有企业对其独资子企业增资的，可以采用非公开协议方式进行增资，依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。该次增资价格与内江鹏翔母公司 2016 年 12 月 31 日经审计的每股净资产基本一致，定价依据充分、合理。
上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、本次增资的原因
2017 年 9 月，浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资 7 亿元（以下简称
“本次增资”），增资款主要用途包括支付标的公司的资产整合交易对价 3.30 亿
元、偿还股东及关联方借款 2.03 亿元，剩余资金预留用于内江“曲轴生产线”二期项目建设，具体情况如下：
（1）标的公司的资产整合
x次增资前，内江鹏翔与 17 家子公司为同受浩物机电直接或者间接控制的下属企业。为了向上市公司注入具有持续盈利能力的优质资产，同时完成上市公司控股股东将内江鹏翔注入上市公司的承诺，浩物机电以内xxx为平台，于 2017 年 11-12 月通过协议转让方式将 17 家公司股权转让至内江鹏翔，本次转让
价格系以该等公司 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产额为基础确定的，合计为
3.30 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述转让价款已支付完毕。
（2）偿还内江鹏翔的股东及关联方借款
为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于 2012 年出资设立内江鹏翔，并垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并将建成厂房租赁给上市公司子公司用于生产经营及日常办公。
因内江鹏翔未经营实际业务，主要通过股东及关联方借款解决内江“曲轴生产线”项目一期建设的资金需求。截至 2017 年 9 月 30 日，内江鹏翔应付浩物机
电与其全资子公司天物国际的关联方借款余额合计为 2.03 亿元。
本次增资完成后，内江鹏翔已于 2017 年 10 月 11 日偿还了全部股东及关联方借款。
（3）建设内江“曲轴生产线”二期项目
内江鹏翔 7 亿元增资款，扣除标的公司的资产整合 3.30 亿元、偿还股东及
关联方借款 2.03 亿元后，剩余约 1.67 亿元将用于曲轴生产线项目二期建设。根
据内江鹏翔提供的《内江市鹏翔投资有限公司曲轴生产线项目（二期）可行性研究报告》和曲轴生产线项目（二期）建设费用预算，本次项目的工程建设款合计
1.65 亿元，内江鹏翔增资款与用于该项目工程建设的资金需求相匹配。综上，本次增资资金均有具体用途，增资原因具有合理性。
3、新设浩诚汽车并增资内江鹏翔的原因
为推动浩物机电积极探索混合所有制改革，根据天津物产出具的津物企
【2017】314 号《关于组建天津市浩诚汽车贸易有限公司（暂定名）的批复》，浩诚汽车作为投资平台，配合浩物机电旗下汽车贸易板块业务整合及资产重组，并拟通过转让浩诚汽车所持内江鹏翔的股权以实现回收资金、降低企业杠杆率的目标。
4、本次增资与本次交易的关联性、必要性
（1）与本次交易的关联性
浩物机电、浩诚汽车对内江鹏翔增资 7 亿元，主要是为本次交易的标的资产整合、规范关联交易和“曲轴生产线”二期项目建设提供运作资金，与本次交易具有关联性。
（2）本次增资的必要性
鉴于本次增资 7 亿元能够实现：（1）内江鹏翔快速整合控股股东旗下经营良
好的乘用车经销和汽车后市场服务相关的优质资产；（2）偿还 2.03 亿元股东及关联方借款，规范关联交易，促进标的公司的财务稳健；（3）预留“曲轴生产线”二期项目建设资金，保证标的公司及上市公司业务的长期发展。因此，本次增资具有必要性。
（3）溢余资金和应收关联方非经营性往来款金额较大的合理性
根据评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，内江鹏翔溢余资金为 11,239.18 万
元，该溢余资金主要是内江鹏翔收购 17 家子公司以后，其子公司账面货币资金扣除经营所需资金产生，主要为天津浩保行收回浩物机电、天物国际及天物汽车的往来款 6,296 万元以及内江鹏翔其他子公司的溢余资金。
根据大华会计师出具的内江鹏翔模拟审计报告（大华审字[2018]005578 号），
2017 年末内江鹏翔及其子公司存在应收关联方非经营性往来款 37,045.05 万元，
其中主要为应收浩物机电 36,743.86 万元，主要系为提高资金利用率，降低整体资金成本，浩物机电对旗下子公司的资金进行统一调配管理，标的公司作为浩物机电的子公司，参与浩物机电的统一资金调配，形成了应收浩物机电的往来款。
标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的溢余资金和应收关联方非经营性往来款
金额较大，主要系内江鹏翔完成收购后将 17 家公司纳入合并报表所致，具有其合理性。
综上，浩物机电、浩诚汽车对内江鹏翔增资 7 亿元，增资款用途明确，有利于顺利推进本次交易，增强了内江鹏翔的盈利能力及持续发展能力，具有合理性和必要性。
5、增资价格与本次交易价格进行对比差异说明
2016 年 12 月 31 日，内江鹏翔注册资本 5,000 万元，经审计的净资产为
5,458.70 万元，每股净资产为 1.09 元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有企业对其独资子企业增资的，可以采用非公开协议方式进行增资，依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。浩物机电、浩诚汽车及内江鹏翔均为国有全资企业，且浩诚汽车和内江鹏翔均为浩物机电的全资子公司，属于同一国有控股主体下的内部资产整合。经天津物产出具津物企 [2017]323 号《关于内江市鹏翔投资有限公司增加注册资本的批复》同意浩物机
电与浩诚汽车向内江鹏翔增资，本次增资价格为 1.09 元/每份注册资本，不低于
内江鹏翔母公司截至 2016 年 12 月 31 日的每股净资产，定价依据符合国有资产交易的相关规定，具有合理性。
本次交易单位价格系依据评估报告确定，内江鹏翔在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的评估值为 118,613.99 万元，注册资本为 69,117.83 万元，对应的本次交
易价格为 1.72 元/每份注册资本。本次交易系上市公司以发行股份及支付现金方式收购内江鹏翔 100%股权，本次交易的目的是浩物机电将其旗下优质资产注入上市公司、支持上市公司主业发展。为确保交易价格的公允性，本次交易价格是在委托具有相应资质的评估机构对标的资产进行评估的基础上确定的，符合《重
组办法》的相关规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，并以国资备案的评估结果作为最终交易价格。
内江鹏翔的增资价格与本次交易价格存在差异的主要原因是内江鹏翔增资价格系根据标的公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产确定的，本次交易
价格系根据标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的评估值确定的，该次增资与本次交易的交易对方、适用法律法规不同，且增资价格与本次交易价格的定价基准日、定价依据也不同，因此两次交易价格存在差异具有合理性。
6、本次增资金额的 2.03 亿元用于偿还股东及关联方借款的原因及合规性
（1）股东及关联方借款形成原因
为了协助上市公司解决生产经营场所问题，同时进一步扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，浩物机电于 2012 年出资设立内江鹏翔，并垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设。
2012 年 10 月，经天津物产出具津物资[2012]182 号《关于同意内江市鹏翔投资有限公司在四川省内江市经济开发区城西工业园购置土地的批复》同意，内江鹏翔购置内江市汉渝大道西北侧 302 亩土地，支付土地购置费用合计约 3,635万元。
2013 年 6 月，天津物产出具津物资[2013]179 号《关于同意内江市鹏翔投资有限公司在四川省内江市城西工业园建设曲轴生产线项目的立项批复》，同意内江鹏翔在四川省内江市投资建设曲轴生产线项目，项目总投资约 3.30 亿元（不
含购买土地和设备投资）。项目计划分两期实施，其中，一期项目计划投资 2.30
亿元。
上述土地购置费用及一期建设投资合计 2.66 亿元，因内江鹏翔未实际开展具体经营业务，主要通过股东及关联方借款解决内江“曲轴生产线”项目一期建设的资金需求，借款形成原因合理。
（2）股东及关联方借款的具体情况
内江鹏翔自成立以来各年度向浩物机电及其关联方借款的具体情况如下：