XIAMEN C&D INC.

厦门建发股份有限公司

XIAMEN C&D INC.

（xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x）

关于厦门建发股份有限公司 向原股东配售股份申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（xxxxxxxxx 000 x）

签署日期：二〇二四年九月

上海证券交易所：

x所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕439 号）（以下简称 “审核问询函”）已收悉。厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“发行人”、“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并提交了回复报告，现对回复报告补充更新 2024 年 1-6 月的财务数据如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》（以下简称“配股说明书”）中的释义相同，本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复、引用原配股说明书内容 宋体

对配股说明书的修改与补充 楷体加粗

基于申报报告期更新为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月而对审核问询函回复的修改

楷体加粗

目 录‌

目 录 2

1.关于发行方案 3

2.关于融资必要性与合理性 8

3.关于经营情况 16

4.关于境外销售 88

5.关于财务状况及偿债能力 101

6.关于同业竞争 110

7.关于财务性投资与类金融业务 119

8.关于其他 149

1.关于发行方案‌

根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。

请发行人明确本次配股比例和数量。

请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

（一）发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过

根据公司第九届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向原股东配售股份方案的议案》，公司本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。

2023 年 8 月 8 日，公司召开第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了本次配股的具体配股比例和数量，具体如下：

“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股

本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”

2024 年 4 月 22 日，公司召开第九届董事会 2024 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，根据公司最新股本数据，调整模拟测算的本次配售股份数量，具体如下：

“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配

售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 12 月 31 日

的总股本 3,004,071,338 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,424,968 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”

（二）发行人独立董事已发表同意的独立意见

就公司第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议调整公司本次配股方案部分内容事项（含明确本次配股比例和数量），公司独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：

“1、公司本次调整后的配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处的行业发展状况、经营实际及资金需求等，方案内容切实可行，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为；

2、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

3、公司本次配股方案的调整属于公司 2022 年年度股东大会对董事会及其授权人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审议；

4、我们一致同意公司对于向原股东配售股份方案部分内容的调整。”

（三）发行人配股比例和数量已由股东大会授权董事会确定

公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》，根据该议案，为保证本次配股有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：“根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和

实施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等其他与本次配股有关的一切事项”。

因此，公司董事会明确本次配股比例和数量的事项已取得股东大会的授权，公司第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议、第九届董事会 2024 年第七次临时会议关于明确及调整本次配股比例和数量的决策程序合法有效。

（四）补充披露情况

相关情况公司已在配股说明书“重大事项提示”及“第二节 本次发行概况”之“三/（二）/3、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：

“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上交所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 12 月 31 日的总股本

3,004,071,338 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,424,968 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”

【保荐机构及发行人律师核查】

（一）核查程序

1、查阅发行人与本次配股相关的董事会、监事会、股东大会会议文件；

2、查阅发行人独立董事关于相关事项的独立意见及相关公告文件；

3、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第 36 号）《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规定〔2019〕40 号）及厦门市国资委下发的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》（厦国资产〔2020〕105 号）等相关规定及文件；

4、查阅发行人向建发集团提交的请示文件以及建发集团出具的《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号）及《关于以现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》等。

（二）核查内容

经核查，发行人本次配股已经履行了规定的决策程序并已取得有权机关批复，具体内容如下：

1、本次配股已履行的决策程序

2023 年 4 月 28 日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，该次会议应到

董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案，并同意提交股东大会进行审议。

2023 年 5 月 19 日，建发集团出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号），同意发行人本次向原股东配售股份方案及相关事项。

2023 年 5 月 22 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了本次配股相关议案。

2023 年 8 月 8 日，根据股东大会对董事会的授权，发行人召开第九届董事

会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2024 年 4 月 12 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》，将发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向原股东配售股份方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月，将发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长 12 个月。2024 年 5 月 6 日，发行人召开 2023 年年度股东大会审议通过前述议案。

2024 年 4 月 22 日，发行人召开第九届董事会 2024 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。

2、本次配股已取得有权机关批复

2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有

资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称

“36 号令”）将部分审批权限直接下放到国家出资企业，其中包括“国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”。2019 年，国务院国资委出台《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规定〔2019〕 40 号，以下简称“40 号文”）。

根据 36 号令和 40 号文的相关规定，厦门市国资委于 2020 年 6 月 9 日向建发集团下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》（厦国资产〔2020〕105 号），确定了建发集团对建发股份的合理持股比例，并明确“根据 36 号令相关规定，国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项、实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）以上的，由你司审核批准；可能低于合理持股比例的，报送厦门市国资委审核批准”。

截至本回复出具日，建发集团持有建发股份的股权比例为 46.03%，且建发集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份，因此，建发股份本次配股实施后建发集团对建发股份的持股比例将保持在 46.03%（含）以上，大于厦门市国资委确定的建发集团对建发股份的合理持股比例。因此，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》，作为建发集团控股的上市公司，建发股份本次配股事项需由建发集团审核批准。

建发集团已经根据 36 号令的相关规定履行了审核批准程序，并于 2023 年 5

月 19 日出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕

123 号），同意建发股份本次向原股东配售股份方案及相关事项。

综上，发行人的董事会、监事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，

决议程序和内容符合相关法律法规；发行人已取得国有资产监督管理部门授权主体的批复，履行了必备的国资监管审批程序。本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（三）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人已明确本次配股比例和数量，已就本次发行方案履行规定的决策程序并已取得有权机关的批复，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2.关于融资必要性与合理性‌

根据申报材料，发行人本次配股预计募集资金不超过 85 亿元，扣除发行费用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

请发行人结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

根据股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 8 日召开第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案。基于谨慎性原则，公司将本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额（含类金融）71,231.00 万元从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币 778,769.00 万元，扣除发行费用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款；其后，公司于 2024 年 4 月 22 日召开第九届董事会 2024 年第七次临时会议，审议通过了

《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》《关于公司向原股东配

售股份预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。基于谨慎性原则，公司根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，将 2023 年 8 月 8日至今新投入和拟投入的财务性投资金额（含类金融）进行调减，同时结合监管及自身情况对本次配股募集资金总额作进一步主动调减，前述调整后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币 498,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，并将对应调减募集资金投资项目中拟用于“偿还银行借款”的金额。

本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性分析如下：

（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性

公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以 2023 年末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下：

单位：亿元

项目	公式	金额
货币资金余额及交易性金融资产余额	（1）	1,011.75
其中：受限货币资金	（2）	56.28
可自由支配资金余额	（3）=（1）-（2）	955.48
未来三年预计产生的累计经营活动现金 流量净额	（4）	371.14
总体资金累计合计	A=（3）+（4）	1,326.62
最低货币资金保有量	（5）	1,174.08
未来三年主要投资项目资金支出需求	（6）	204.19
未来三年拟分配股利所需的资金投入	（7）	47.98
未来三年拟用于偿付有息债务利息所需 的资金投入	（8）	192.93
总体资金需求合计	B=（5）+（6）+（7）+（8）	1,619.19
总体资金缺口	C=B-A	292.57

截至 2023 年末，公司货币资金及交易性金融资产余额为 1,011.75 亿元，剔除不能随时用于支付的进口押汇保证金、按揭贷款保证金及预售保证金等受限资金后，公司可自由支配资金为 955.48 亿元。加上未来三年预计产生的累计经营

活动现金流量净额 371.14 亿元，公司现有货币资金及未来三年预计产生的累计

经营活动现金流量净额合计 1,326.62 亿元。综合考虑公司最低货币资金保有量 需求、未来三年重大项目投资支出情况及未来三年拟分配股利或偿付利息所需的 资金投入等因素，审慎测算公司未来三年总体资金缺口为 292.57 亿元，因此公 司不足以通过自有资金满足未来三年业务发展所需的资金需求。综上，公司本次 募集资金不超过 498,000.00 万元，用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。具体测算过程如下：

1、可自由支配资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金和交易性金融资产余额为 1,011.75

亿元，剔除进口押汇保证金、预售保证金等受限资金 56.28 亿元后，公司可自由

支配的货币资金为 955.48 亿元。

2、未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额

公司 2021 年、2022 年、2023 年经营活动现金流量净额占当期营业收入的比例平均为 1.92%；公司 2020-2023 年度营业收入复合增长率为 20.83%，具备夯实的业务基础。综合考虑公司发展战略、提质增效的运营方针、报告期内的增长率、最近三年的业务经营状况及宏观经济环境变化等因素，审慎假设公司 2024-2026

年营业收入的年增长率为-8.30%，与 2023 年营业收入同比降幅一致。同时假设

未来三年（2024-2026 年）经营活动现金流量净额占营业收入的比例与 2021-2023年的平均占比水平 1.92%相同。根据上述假设，模拟测算公司未来三年经营活动现金流量净额累计为 371.14 亿元，具体测算如下：

单位：亿元

项目	2023 年	2021-2023 年占营业 收入比例	2024E	2025E	2026E
营业收入	7,636.78	-	7,002.68	6,421.24	5,888.07
经营活动现金流量净额	293.95	1.92%	134.58	123.40	113.16
未来三年经营活动现金流 量净额累计值	-	-	371.14

3、公司资金需求情况

（1）最低货币资金保有量

公司日常运营过程中，需要保有一定数额的流动资金以支付公司的成本和费用，即最低货币资金保有量，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资

金xx次数计算。货币资金xx次数（即“现金xx率”）主要受净营业周期（即 “现金xx期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货xx期、应收款项xx期及应付款项xx期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司 2023 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金xx效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 1,174.08 亿元，具体测算过程如下：

财务指标	计算公式	计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）（亿元）	（1）=（2）÷（3）	1,174.08
2023 年度付现成本总额（亿元）	（2）=（4）+（5）- （6）	7,453.54
2023 年度营业成本（亿元）	（4）	7,304.08
2023 年度期间费用总额（亿元）	（5）	162.03
2023 年度非付现成本总额（亿元）	（6）	12.57
货币资金xx次数（现金xx率）（次/年）	（3）=360÷（7）	6.35
现金xx期（天）	（7）=（8）+（9）- （10）	56.71
存货xx期（天）	（8）	183.76
应收款项xx期（天）	（9）	26.87
应付款项xx期（天）	（10）	153.93

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

3、存货xx期=360*平均存货账面余额/营业成本；

4、应收款项xx期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付款项xx期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（2）未来三年主要投资项目资金需求

截至 2023 年 12 月 31 日，公司供应链运营业务板块已审议的主要投资项目包括拟作为重整投资人参与阳谷祥光铜业有限公司重整投资、下属子公司投建 “多金属复杂金银矿回收技术升级搬迁扩建项目”等，合计尚需投入资金 63.54亿元；

公司部分房地产开发业务系通过参股项目进行运营，该类项目合作开发业务

模式在房地产业务中普遍存在。因此，房地产业务的对外投资主要集中于参股联营地产项目。由于该类投资项目系日常主营业务形成，具有高频次、经常性特点，公司通常在项目启动前按需审议并投资。2023 年，公司对房地产参股联营项目的新增长期股权投资年度净额为 55.62 亿元。结合公司房地产业务未来发展战略并基于审慎性原则，假定未来三年公司对房地产参股联营项目新增长期股权投资净额在 2023 年投资强度的基础上每年递减 8.30%，与 2023 年营业收入同比降幅

一致，则合计尚需投入资金 140.65 亿元。

综上，审慎测算公司未来三年主要投资项目资金需求为 204.19 亿元。

（3）未来三年拟分配股利所需的资金投入

报告期内，公司重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，各年度依照实际经营情况及投资计划，严格按照《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案。2021-2023 年，公司现金分红情况如下：

单位：亿元

分红所属年度	现金分红金额（含税）	归属于母公司 股东的净利润	占合并报表中归属于母公 司股东的净利润比例
2021年	18.04	61.38	29.39%
2022年	24.04	62.75	38.31%
2023年	21.03	35.82	58.71%
最近三年累计现金分红金额		63.11
最近三年年均归属于母公司股东的净利润		53.31
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均 归属于母公司股东的净利润的比例		118.37%
最近三年现金分红占归属于母公司股东的净 利润的平均占比		42.14%

注：上表中 2023 年归属于母公司股东的净利润系根据《厦门建发股份有限公司 2023-2025

年度股东回报规划（修订稿）》剔除当期美凯龙重组收益后的金额。

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司制定了

《厦门建发股份有限公司 2023-2025 年度股东回报规划（修订稿）》，明确了“在满足《公司章程》规定的现金分红条件及现金分红比例基础上，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的 30%”。因此，综合考虑公司发展战略、业务运营方针及宏观经济环境变化等因素，假设公司

2024-2026 年归属于上市公司股东的净利润与 2021-2023 年均值一致，公司未来三年现金分红比例为《2023-2025 年度股东回报规划（修订稿）》原则上约定的最低分配比例（即 30%），则审慎测算公司 2023-2025 年现金分红所需资金合计为

47.98 亿元。

（4）未来三年拟偿付有息债务利息所需的资金投入

区别于一般生产制造企业，公司极少涉及生产制造环节，报告期内主要经营的供应链运营及房地产业务均属于资金密集型行业，对流动资金投入需求较高。而公司自 2014 年配股完成以来均未进行权益融资，为满足业务发展资金需求，除自身经营积累外，公司主要通过债务融资筹集外部资金，从而导致公司资产负债率长期处于较高水平，最近三年各期末分别为 77.28%、75.13%、72.63%，且公司每年承担大额的利息费用，亦需要相应的资金进行支付。

最近三年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出分别为 64.34 亿元、86.93亿元、79.76 亿元，占公司合并净利润的比重极高，具体如下：

单位：亿元

项目	计算公式	2023 年	2022 年	2021 年
偿付有息债务利息支付的现金	（1）	79.76	86.93	64.34
营业收入	（2）	7,636.78	8,328.30	7,078.74
偿付有息债务利息支付现金占当期营业收入比例	（3）=（1）/（2）	1.04%	1.04%	0.91%

公司 2021 年、2022 年、2023 年偿付利息支付的现金占各期营业收入的比例分别为 0.91%、1.04%、1.04%，平均占比为 1.00%。综合考虑公司发展战略、提质增效的运营方针、报告期内的增长率、最近三年的业务经营状况及宏观经济环境变化等因素，审慎假设公司 2024-2026 年营业收入的年增长率为-8.30%，与

2023 年营业收入同比降幅一致；同时假设未来三年（2024-2026 年）公司拟偿付

利息支付的现金占营业收入的比例均与 2021-2023 年的平均占比水平相同。根据

上述假设，模拟测算公司未来三年拟用于偿付利息支付的现金为 192.93 亿元。具体测算如下：

单位：亿元

项目	2023 年	2021-2023 年平均占比	2024E	2025E	2026E	未来三年预计金额 合计数
营业收入	7,636.78	-	7,002.68	6,421.24	5,888.07	19,311.99
偿付有息债务利 息支付的现金	79.76	1.00%	69.96	64.15	58.82	192.93

4、总体资金缺口及募集资金规模的合理性

综上所述，截至 2023 年 12 月末，公司货币资金及交易性金融资产余额为

1,011.75 亿元，剔除不能随时用于支付的进口押汇保证金、按揭贷款保证金及预

售保证金等受限资金后，公司可自由支配资金为 955.48 亿元。加上未来三年预

计产生的累计经营活动现金流量净额 371.14 亿元，公司现有货币资金及未来三

年预计产生的累计经营活动现金流量净额合计 1,326.62 亿元。结合公司最低货币资金保有量需求、未来三年重大项目投资支出情况及未来三年拟分配股利或偿付利息所需的资金投入等，审慎测算公司的总体资金缺口为 292.57 亿元，超过

本次募集资金总额。公司本次募集资金不超过 498,000.00 万元，用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。

（二）结合资产负债率，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性

报告期内，公司的主营业务为供应链运营业务及房地产业务，其中，供应链运营业务营收规模连续多年位于国内领先阵营，房地产业务稳步发展，合同销售金额自 2022 年至今稳居国内房地产 Top10 行列。而供应链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自 2014年配股完成至今已十年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，从而导致公司财务负担较重、资产负债率水平较高。最近三年一期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为77.28%、75.13%、72.63%和 74.60%，高于可比公司平均水平。

单位：%

	证券代码	证券简称	资产负债率（合并）
			2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
供应链	600755.SH	厦门国贸	69.21	65.86	66.30	63.64

运营业务可比公司	证券代码	证券简称	资产负债率（合并）
			2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
	600057.SH	厦门象屿	71.89	71.33	68.40	67.31
	600704.SH	物产中大	74.64	69.10	68.30	69.64
	000906.SZ	浙商中拓	80.47	72.59	70.21	72.38
房地产业务可比公司	000002.SZ	万科A	72.94	73.22	76.92	79.74
	600048.SH	保利发展	75.31	76.55	78.09	78.36
	600325.SH	华发股份	69.77	70.84	72.94	72.99
	002244.SZ	滨江集团	79.23	79.85	80.91	82.34
	001979.SZ	招商蛇口	68.15	67.34	67.91	67.68
均值			73.51	71.85	72.22	72.68
发行人	600153.SH	建发股份	74.60	72.63	75.13	77.28

公司前述财务结构一定程度上制约了公司的业务发展速度，因此亟需进一步夯实权益资本金、增加流动资金，以巩固公司的行业竞争地位、提升公司综合实力。按照公司 2024 年 6 月 30 日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，公司本次配股募资完成后，合并报表口径资产负债率将降低至 74.19%，预计仍高于可比公司目前的平均资产负债率。并且，公司偿还短期有息负债仍需预留

624.35 亿元现金。

综上，结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，公司本次募集资金不超过 498,000.00 万元，用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。

【保荐机构核查】

（一）核查程序

1、向管理层了解货币资金使用安排、未来大额资金支出计划、偿还银行贷款计划等；

2、查阅发行人及可比公司相关公告及财务数据；

3、复核发行人目前资金缺口、未来三年流动资金缺口的计算过程，分析募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的必要性以及规模的合理性等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。

3.关于经营情况‌

3.1 关于经营业绩

根据申报材料，1）发行人 2020 年至 2023 年 3 月 31 日各期营业收入为

43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万元、83,281,200.79 万元、16,746,057.97 万元，

扣非归母净利润为 378,075.89 万元、430,731.51 万元、370,546.85 万元、33,456.80万元；2）公司的信用减值损失分别为 19,780.65 万元、20,968.83 万元、103,985.24万元和 19,089.27 万元；3）公司应收账款账面价值分别为 455,945.70 万元、

822,645.07 万元、1,320,955.55 万元和 1,713,916.80 万元；4）公司存货账面价值分别为 22,207,157.61 万元、34,682,547.50 万元、36,150,130.69 万元和

38,970,329.24 万元；5）公司预付款项分别为 2,685,073.40 万元、3,267,832.29 万元、3,654,125.04 万元和 7,067,123.71 万元；

请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）发行人信用减值损失的具体情况， 2022 年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形；（3）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性；（4）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，

说明公司存货跌价准备计提的充分性；（5）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示

1、报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性分析1

根据审计报告，最近三年一期，公司营业收入与扣非归母净利润情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变化率	金额	变化率	金额	变化率	金额
营业收入	31,901,451.17	-16.80%	76,367,815.48	-8.30%	83,282,965.74	17.65%	70,787,447.70
其中：供应链运 营业务收入	26,356,889.72	-24.81%	59,336,648.19	-14.79%	69,632,465.53	13.86%	61,155,249.54
房地产业 务收入	5,122,075.27	55.63%	16,645,030.78	21.94%	13,650,500.21	41.72%	9,632,198.16
家居商场 运营业务收入	422,486.19	/	386,136.51	/	-	-	-
营业毛利	1,524,440.94	41.48%	3,327,041.15	5.06%	3,166,770.28	25.34%	2,526,581.48
营业利润	272,538.15	-30.68%	1,088,973.89	-30.59%	1,568,954.17	0.31%	1,564,075.21
净利润	166,642.55	-48.23%	1,684,955.68	49.66%	1,125,885.36	1.24%	1,112,080.75
归属于母公司股 东的净利润	119,884.05	-37.67%	1,310,399.84	108.83%	627,503.67	2.24%	613,766.63
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	84,768.75	-26.87%	240,650.32	-34.90%	369,679.89	-14.08%	430,238.47

1 公司2021年度和 2022 年度财务数据与各年度经审计的财务报表的差异系公司2023年实施同一控制下企业合并、会计政策变更进行追溯调整导致，下同

（1）报告期内公司营业收入变动趋势分析

最近三年一期，公司营业收入分别为 70,787,447.70 万元、83,282,965.74 万元、76,367,815.48 万元和 31,901,451.17 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年

1-6 月的同比增长率分别为 17.65%、-8.30%和-16.80%。

供应链运营业务方面，经过前期的业务规模快速扩展阶段，公司供应链运营业务的市场优势地位更加稳固。报告期内，在市场环境复杂多变、大宗商品价格剧烈波动的大环境下，作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司更加注重和强调供应链运营业务的高质量、稳健化发展，其立足于自身“LIFT”综合服务体系，积极把握市场机遇，以客户需求为导向，坚持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应链服务创新，并取得了相应成效：最近三年，在业务规模整体相对平稳的情况下，公司供应链运营业务分部实现的归属于上市公司股东的净利润金额在最近三年的复合增长率达 10%2。

房地产业务方面，公司持续夯实产品力和服务力，严格把控品质关口，坚持在产品力和服务力上构建核心竞争力，稳步扩大竞争优势。同时，在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，从而实现最近三年一期房地产业务的持续增长。

2023 年 8 月公司非同一控制下合并美凯龙，从而新增家居商场运营业务收入。

（2）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性分析

最近三年一期，公司营业收入分别为 70,787,447.70 万元、83,282,965.74 万元、76,367,815.48 万元和 31,901,451.17 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年

1-6 月的同比增长率分别为 17.65%、-8.30%和-16.80%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 430,238.47 万元、369,679.89 万元、 240,650.32 万元和 84,768.75 万元，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月的同比增长率分别为-14.08%、-34.90%和-26.87%。

① 公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

2 该数据不含2023年公司收购美凯龙的重组收益。

369,679.89 万元，同比下降 14.08%，相较 2022 年营业收入的同比增幅 17.65%存在一定差异，主要原因系：

A、随着 2020 年公司房地产业务进入高速发展期，公司 2020 年-2021 年积极投资拓储以保障业务的可持续发展，该期间拿地强度显著高于其他典型房企。而房地产业务通常需要两年半至三年的开发销售周期，随着 2022 年房地产行业整体震荡下行，公司期末房地产存货承压。在此基础上，基于一贯的谨慎性原则，公司按照会计政策要求对房地产业务存货计提存货跌价准备 492,131.85 万元，同比增长 249.44%。具体分析详见本回复“3.1 关于经营业绩”之“（四）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性”的具体内容。

B、受其他应收款及应收账款期末余额增幅较大、当期新增涉诉事项等影响，公司按照相关会计政策要求新增计提信用减值损失 103,985.99 万元，计提金额相对较大。具体分析详见本回复“3.1 关于经营业绩”之“（二）发行人信用减值损失的具体情况，2022 年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形”的具体内容。

② 公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 240,650.32 万元，同比下降 34.90%，降幅超过 2023 年营业收入的同比降幅 8.30%，主要原因系：

A、受报告期内房地产行业震荡调整影响，公司本期低利润项目结转占比提升，房地产业务毛利率同比下降 3.13%，与行业趋势一致；

B、当期公司多数联营房地产开发项目公司处于项目开发建设阶段，相应的房地产项目尚未竣工交付确认收入，导致 2023 年度权益法核算的长期股权投资

收益同比减少 71,324.89 万元。

最近三年，公司联营房地产开发项目收入金额与公司权益法核算的长期股权投资收益金额波动情况保持一致，具体如下：

单位：万元

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
当期联营房地产开发项目公司确认收入	1,115,966.57	3,388,609.37	2,293,989.92
公司权益法核算的长期股权投资收益	22,369.31	93,694.20	69,639.14

C、公司下属子公司建发国际集团、建发物业 2022 年末、2023 年分别向员工新增授予相应的限制性股票，导致 2023 年公司确认的股份支付费用同比大幅

增加 41,347.81 万元；

D、2023 年8 月公司非同一控制下合并美凯龙，新增家居商场运营业务板块，受宏观经济形势影响，家居商场运营板块经营业绩对公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦有一定的不利影响。

2、最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示

公司 2024 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

84,768.75 万元，同比下滑 26.87%，主要系公司当期家居商场运营业务分部亏损、房地产业务分部及供应链运营业务分部归属于母公司股东的净利润同比下滑所致，具体分析如下：

（1）2024 年上半年公司家居商场运营业务分部亏损，实现的归母净利润为

-37,744.82 万元，主要系受宏观经济形势影响，短期国内房地产和整体经济仍处于弱复苏阶段，家居装饰及家具零售市场仍处于短期低迷状态，美凯龙商场租金、管理费和出租率出现阶段性下滑，叠加稳商留商及吸引新消费品类入驻商场的优惠不断增加的影响，使得本期美凯龙租金及管理费收入出现阶段性下滑的同时，投资性房地产公允价值也相应下调；此外，本期美凯龙结合管理层的经营决策、各项资产最新可回收情况、战略性布局调整等计提的减值准备及一次性损失亦对其本期经营业绩构成负向影响；

（2）2024 年上半年公司房地产业务分部实现归母净利润 15,488.15 万元，同比下滑 38.02%，主要系当期房地产市场仍处于低谷期，基于会计政策的要求以及公司一贯的谨慎性原则，公司房地产业务新增计提存货跌价准备所致；

（3）2024 年上半年供应链运营业务分部实现归母净利润142,140.72 万元，同比下滑 15.07%，主要系受宏观经济形势、大宗商品价格波动及传统汽车行业

疲软影响，公司部分大宗商品集采分销业务和汽车销售业务利润较上年同期下降所致。

长期来看，供应链运营业务方面，在经济全球化背景下，国家及产业支持政策持续出台，供应链行业重要性凸显、发展前景广阔，而公司系国内领先、国际布局的行业龙头企业，有望利用其规模效应在采购价格、分销渠道、物流资源、资金成本、风险控制等多方面形成优势，持续为客户提供稳定且高效的服务；房地产业务方面，虽然房地产行业整体增长趋缓，但是市场进入分化和整合的阶段，作为行业内的优质房企，公司在资源储备、品牌竞争力、资金管理能力和全业态综合运营能力方面具有优势，有望获得更大的竞争优势并成为行业的主导者；家居商场运营业务方面，居民收入水平的增长、高品质需求的持续增加、绿色环保理念的深入人心、持续推进的城镇化进程、新的健康的房地产市场的持续建设、存量房翻新需求的持续增长等因素，都将为家居装饰及家具零售行业带来持续稳步的发展。该过程中，下属子公司美凯龙将发挥龙头企业的优势，积极把握行业发展机遇。

综上，长期来看，公司业务经营不存在重大不确定风险。

针对报告期内公司经营业绩存在波动的情形，公司已经在配股说明书“第三节 风险因素”之“一/（三）/3、业绩波动风险”补充完善了风险提示。具体内容如下：

“最近三年一期，公司营业收入分别为 70,787,447.70 万元、83,282,965.74万元、76,367,815.48 万元及 31,901,451.17 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 613,766.63 万元、627,503.67 万元、1,310,399.84 万元及 119,884.05 万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 430,238.47 万元、

369,679.89 万元、240,650.32 万元及 84,768.75 万元，存在一定的波动。公司供应链运营业务、房地产业务以及家居商场运营业务经营业绩受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。”

（二）发行人信用减值损失的具体情况，2022 年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形

1、公司信用减值损失的具体情况

（1）公司信用减值损失相关会计政策

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款和长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据、应收款项

融资和合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（2）报告期内公司信用减值损失具体情况

公司按照相关会计政策计提信用减值损失，最近三年一期，公司信用减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
应收票据坏账损失	36.10	566.25	-355.91	1,075.28
应收账款坏账损失	-59,019.57	-80,331.23	-40,450.85	-21,522.08
其他应收款坏账损失	1,008.60	-29,428.50	-61,118.59	-2,648.86
长期应收款坏账损失	-1,016.25	-2,152.44	-1,924.83	474.41
贷款减值损失	-	629.85	-135.81	1,652.08
其他流动资产减值损失	-25,325.26	-14,909.81	-	-
一年内到期的非流动资产 减值损失	-	-3,130.08	-	-
其他非流动资产减值损失	-7,198.85	-12,971.48	-	-
合计	-91,515.23	-141,727.44	-103,985.99	-20,969.17

注：损失以“-”号填列。

最近三年一期，公司计提的信用减值损失分别为 20,969.17 万元、 103,985.99 万元、141,727.44 万元和 91,515.23 万元，主要由应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、其他流动资产减值损失、其他非流动资产减值损失构成。

2、2022 年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形

2022 年公司计提的信用减值损失为 103,985.99 万元，同比大幅上升，主要由其他应收款坏账损失、应收账款坏账损失构成，两项坏账损失合计占比 97.68%。

其中，2022 年公司计提的其他应收款坏账损失为 61,118.59 万元，较 2021

年增长 58,469.73 万元，主要原因为：（1）公司基于一贯的审慎性原则，对当期涉诉预计无法收回的主要款项以及尚未涉诉但当期存在合同纠纷预计无法收回的主要款项单项计提信用减值损失合计 47,477.94 万元；（2）当期公司房地产合作项目增加，公司其他应收款2022 年末余额较2021 年末增长1,247,330.69 万元，当期按组合计提的信用减值损失亦随之增加。

2022 年公司计提的应收账款坏账损失为 40,450.85 万元，较 2021 年增长

18,928.77 万元，主要系受 2022 年公司营业收入同比增长 17.65%、子公司禾山建

设 2022 年下半年确认一级土地开发收入从而导致期末应收账款大幅增加等因素

影响，2022 年末应收账款账面余额较 2021 年末增长 537,772.42 万元，当期按组合计提的信用减值损失随之增加所致。

综上，报告期内，公司按照相关会计政策计提信用减值损失，2022 年公司信用减值损失大幅上升具有合理性，公司不存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形。

2023年公司计提的信用减值损失增加主要系非同一控制下合并美凯龙增加的信用减值损失为54,975.54万元，剔除美凯龙影响后，2023年计提的信用减值损失较2022年度波动较小。

（三）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性

1、应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形

报告期内，公司主要从事供应链运营和房地产业务，相应信用政策如下：

供应链运营业务：公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务企业，规模优势显著，经营品类齐全，服务模式多样，拥有一定的上下游谈判、议价能力，在为客户提供供应链运营服务时通常会预收一部分款项；同时，针对产业链终端等客户，公司提供的供应链服务通常具有定制化特点，根据客户的需求并结合其资信评级情况，公司会给予部分资质良好且信誉度高的客户一定的信用期，具体

信用期限将综合客户的业务规模、服务特点、企业实力、历史交易年限、客户信誉等因素综合确定。报告期内，公司严格控制应收账款业务规模，将货款的回款情况纳入业务部门的绩效考核范围，防范应收账款坏账风险。

房地产业务：公司核心的房地产开发业务主要采用预售模式进行销售；城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务的客户主要包括政府、建设单位、施工单位、业主等，按照行业惯例，通常需要向下游客户提供一定的信用期，鉴于下游客户的资质良好、信用度高，相关款项无法收回的可能性较低。

基于公司所处行业特点及上述信用政策，公司应收账款占总资产的比例、应收账款占营业收入的比例均呈现出相对较低的特点，报告期内的具体情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30 /2024年1-6月	2023.12.31 /2023年度	2022.12.31 /2022年度	2021.12.31 /2021年度
应收账款账面价值	2,922,250.03	2,092,321.31	1,321,145.27	822,786.13
应收账款账面价值增 长率	39.67%	58.37%	60.57%	/
营业收入	31,901,451.17	76,367,815.48	83,282,965.74	70,787,447.70
应收账款占营业收入 的比例	4.58%	2.74%	1.59%	1.16%
应收账款占总资产的 比例	3.24%	2.55%	1.99%	1.37%

注：2024 年 1-6 月应收账款账面价值占营业收入的比例已年化处理。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 822,786.13 万元、1,321,145.27 万元、2,092,321.31 万元和 2,922,250.03 万元，占公司总资产的比例分别为 1.37%、 1.99%、2.55%和 3.24%，金额及占比均相对较低。

2022 年末，公司应收账款较 2021 年末增长 60.57%，占营业收入的比例同比

上升 0.43 个百分点，主要原因系：（1）供应链运营业务方面，产业链上下游大型终端客户业务规模持续增长；（2）房地产业务方面，当期从事土地一级开发业务的子公司禾山建设 2022 年下半年确认收入从而形成年末对湖里区财政局的大额应收账款。

2023 年末，公司应收账款较 2022 年末增长 58.37%，占营业收入的比例较

2022 年上升 1.15 个百分点，主要原因系：（1）受房地产土地一级开发业务于年末确认收入、供应链运营业务深入拓展产业链上下游大型终端客户并给予其适当

信用额度等因素影响，公司 2023 年末应收账款同比增幅较大；（2）2023 年在市场及大宗商品价格波动环境下，公司强化供应链运营业务高质量、稳健化发展，整体营收规模同比小幅收缩。

2024 年 6 月末，公司应收账款较 2023 年末增长 39.67%，占营业收入的比

例较 2023 年上升 1.84 个百分点，主要系在持续强化供应链业务稳健发展、整体营收规模收缩的同时，公司继续向供应链运营业务相关产业链上下游延伸，且受供应链运营行业经营特点影响，通常存在年底强化资金回流的商业习惯，从而导致供应链运营板块 2024 年 6 月末应收账款较 2023 年末增长较多所致。

综上，报告期内公司应收账款逐期大幅增长的原因具有合理性，与营业收入波动相匹配，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。

2、结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性

（1）应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30		2023.12.31
	金额	占比	金额	占比
1 年以内	2,895,626.41	88.42%	2,037,696.51	83.20%
1 至 2 年	152,179.91	4.65%	130,941.06	5.35%
2 至 3 年	73,287.37	2.24%	72,458.58	2.96%
3 年以上	153,688.95	4.69%	208,201.26	8.50%
合计	3,274,782.64	100.00%	2,449,297.43	100.00%
项目	2022.12.31		2021.12.31
	金额	占比	金额	占比
1 年以内	1,300,796.36	90.43%	788,749.04	87.57%
1 至 2 年	67,029.82	4.66%	50,170.45	5.57%
2 至 3 年	25,459.85	1.77%	20,271.57	2.25%
3 年以上	45,142.32	3.14%	41,464.87	4.60%
合计	1,438,428.35	100.00%	900,655.93	100.00%

报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，应收账款账龄结构较为

稳定，主要集中在 1 年以内。报告期各期末，1 年以内的应收账款余额占比分别为 87.57%、90.43%、83.20%和 88.42%。

（2）坏账准备计提政策

报告期内，公司按预期信用损失法计提应收账款坏账准备，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30
	账面余额	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	72,532.52	72,263.97	268.55
按组合计提坏账准备	3,202,250.12	280,268.65	2,921,981.48
合计	3,274,782.64	352,532.61	2,922,250.03
项目	2023.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	128,001.35	127,626.23	375.11
按组合计提坏账准备	2,321,296.08	229,349.89	2,091,946.19
合计	2,449,297.43	356,976.12	2,092,321.31
项目	2022.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	11,052.53	10,759.88	292.66
按组合计提坏账准备	1,427,375.81	106,523.20	1,320,852.61
合计	1,438,428.35	117,283.08	1,321,145.27
项目	2021.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	3,155.41	3,155.41	-
按组合计提坏账准备	897,500.51	74,714.38	822,786.13
合计	900,655.93	77,869.79	822,786.13

报告期内，公司按照《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提

政策并严格执行，报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 77,869.79 万元、

117,283.08 万元、356,976.12 万元和 352,532.61 万元。

（3）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项 目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
应收账款期末余额	3,274,782.64	2,449,297.43	1,438,428.35	900,655.93
截至 2024 年 7 月 31 日回 款金额	1,501,741.76	1,802,585.45	1,306,217.47	843,938.21
期后回款比例	45.86%	73.60%	90.81%	93.70%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 900,655.93 万元、1,438,428.35

万元、2,449,297.43 万元和 3,274,782.64 万元，截至 2024 年 7 月 31 日，期后回款比例分别为 93.70%、90.81%、73.60%和 45.86%，最近一期末应收账款期后回款比例相对较低主要系期后回款统计时间间隔较短所致，公司期后回款情况整体良好，报告期各期末应收账款目前尚未回款的部分主要系工程业务相关的应收账款，与相关业务特点及公司信用政策相符。

（4）应收账款周转率

报告期内，公司制定并严格执行了应收账款管理制度，在信用管理方面，公司高度重视客户信用调查，并密切关注客户的经营及销售情况，严控信用风险，报告期各期公司的应收账款周转率分别为 110.72 次、77.69 次、44.75 次及 12.72次3。2021 年应收账款周转率较高，主要系 2021 年营业收入同比大幅增长 63.49%，而应收账款平均余额的增幅小于营业收入增幅所致。2023 年应收账款周转率较低，主要系在 2023 年公司营业收入相较 2022 年小幅下降 8.30%的情况下，受房地产土地一级开发业务于年末确认收入、供应链运营业务深入拓展产业链上下游大型终端客户并给予其适当信用额度等因素影响，公司 2023 年末应收账款同比增幅较大所致。

（5）同行业可比公司情况

最近三年一期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：

3 2024年1-6月的应收账款周转率数据未作年化处理。

项 目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
厦门象屿	4.07%	3.56%	2.25%	3.22%
厦门国贸	9.08%	10.08%	9.43%	11.68%
物产中大	7.94%	8.92%	7.73%	7.25%
浙商中拓	5.94%	5.74%	6.19%	4.39%
供应链运营同行业上市公司平 均值	6.76%	7.08%	6.40%	6.64%
万科 A	6.88%	7.72%	4.60%	4.82%
保利发展	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
华发股份	10.27%	10.80%	4.25%	3.31%
滨江集团	15.69%	17.59%	16.30%	10.42%
招商蛇口	4.67%	6.60%	3.94%	2.58%
房地产同行业上市公司平均值	8.50%	9.54%	6.82%	5.23%
建发股份	10.77%	14.57%	8.15%	8.65%

由于同行业上市公司之间的业务结构、产品种类、客户群体和信用政策等方面存在一定差异，因此应收账款坏账准备计提比例有所不同。总体来看，公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值，坏账准备计提较为谨慎。

综上所述，报告期内，公司应收账款账龄较为稳定，主要集中于 1 年以内，期后回款情况整体良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；公司根据《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值。因此，公司应收账款坏账准备计提合理、充分。

（四）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性

1、公司存货的构成情况及余额上升的原因分析

报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：

单位：万元

项目

2023.12.31

2024.6.30

	金额	占比	金额	占比
开发成本	32,651,308.06	76.49%	31,116,287.10	82.42%
开发产品	3,699,299.36	8.67%	3,578,379.98	9.48%
库存商品	5,883,605.28	13.78%	2,760,666.74	7.31%
原材料	66,724.57	0.16%	120,365.57	0.32%
发出商品	35,035.63	0.08%	23,754.50	0.06%
在产品	330,681.42	0.77%	144,247.40	0.38%
消耗性生物资产	424.67	0.00%	424.67	0.00%
周转材料	3,939.77	0.01%	3,853.91	0.01%
合同履约成本	14,106.29	0.03%	6,049.06	0.02%
合计	42,685,125.06	100.00%	37,754,028.94	100.00%
项目	2022.12.31		2021.12.31
	金额	占比	金额	占比
开发成本	32,121,920.82	87.25%	30,906,724.07	88.34%
开发产品	1,885,008.19	5.12%	1,689,294.96	4.83%
库存商品	2,565,446.88	6.97%	2,368,355.20	6.77%
原材料	76,571.82	0.21%	1,067.80	0.00%
发出商品	26,394.18	0.07%	15,943.44	0.05%
在产品	131,028.36	0.36%	-	-
消耗性生物资产	427.89	0.00%	427.89	0.00%
周转材料	1,074.86	0.00%	-	-
合同履约成本	6,099.68	0.02%	2,483.03	0.01%
合计	36,813,972.69	100.00%	34,984,296.40	100.00%

报告期内，公司主营业务系供应链运营业务和房地产业务，存货是流动资产主要构成之一。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 34,682,547.50 万元、

36,150,130.69 万元、37,018,574.64 万元和 41,926,354.30 万元，呈现增长趋势，

主要系报告期内公司房地产业务和供应链运营业务持续高质量发展所致。结构方面，公司存货主要由房地产业务的开发成本、开发产品与供应链运营业务的库存商品构成，报告期各期末，三者合计占各期末存货余额的比例分别为 99.94%、 99.34%、99.21%和 98.94%，存货构成基本稳定。

2、开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况

（1）开发项目中存在的推进困难而长时间暂停的项目情况

报告期内，公司的联发•红莲半岛项目存在因政府原因导致长时间无法开工建设、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形，具体情况如下：

2013 年 1 月，公司子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦投资建设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得红莲湖东岸红莲半岛 7-12 号地块的使用权用于建设联

发•红莲半岛项目，合同约定 7-8 号地块在 2014 年 4 月 7 日之前开工，9-11 号地

块在 2013 年 6 月 4 日之前开工，12 号地块在 2013 年 9 月 7 日之前开工。

后因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述 6 宗地块均受到红莲湖湖泊保护区范围影响，无法开工建设。公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该 6 宗土地事宜达成共识，收回土地补偿标准按照土地成本加上同期中国人民银行贷款利率计算。

2022 年 12 月 12 日，鄂州市华容区人民政府向鄂州市人民政府报送《关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文[2022]56 号）， 2023 年 2 月 23 日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于<华容区人民政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》

（[2023]187 号），2023 年 4 月 6 日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市财政局关于鄂州市华容区人民政府<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发•红莲半岛项目土地协

议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具同意协议有偿收回土地的批复文件并签订收回土地的有关协议。

2023 年 12 月，公司子公司联发集团武汉投资建设有限公司向华容区人民政

府提交请示，请示华容区政府加快推进 6 宗地块有偿收回，规避土地闲置风险，同时建议组织召开专题会议研究土地出让价款及补偿资金占用损失化解方式。

2024 年 8 月 6 日，鄂州市人民政府与联发集团召开联席会议专题研究联发红莲半岛开发问题解决方案，根据相关会议纪要，后续将通过如下方案妥善解决遗留问题：①政府积极协调相关部门，争取调整湖泊蓝线范围，最大程度保留红莲半岛项目相关地块红线内的可开发土地面积及完整性，并给予技术规范和资金等政策支持，解决企业开发障碍；②继续推进土地有偿收回，政府编制财政预算，制定分期偿还计划，同时提供优质地块供联发集团筛选，通过土地置换抵偿部分退地款项。基于上述进展，公司预计相关存货项目不存在减值情况。

除联发•红莲半岛项目外，报告期内，公司不存在其他推进困难而长时间暂停的项目。

（2）开发成本、开发产品及成本的结转情况

公司房地产业务开发成本、开发产品及营业成本之间结转的一般过程包括：

①项目建设过程中，房地产开发项目所发生的成本计入开发成本，主要包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用等，公司房地产开发项目的建设期因项目推进、交付状态的不同略有不同，毛坯交付的项目建设期一般在 2 年至 2.5 年，精装交付的项目建设期一般在 3 年左右；②项目建设结束后，房地产开发项目已达到预定可使用状态，开发成本按账面金额结转至开发产品；③项目达到销售合同约定的交付条件，交付业主后，在客户取得相关商品控制权时，房地产开发项目确认收入，相应的开发产品结转至营业成本。

公司开发成本和开发产品在报告期内的整体结转情况如下：

单位：万元

项目	2021.01.01	报告期内合计增加	报告期内合计减少	2024.6.30
开发成本	18,856,981.13	52,528,537.00	38,734,210.07	32,651,308.06
开发产品	2,107,458.62	38,757,411.57	37,165,570.82	3,699,299.36

3、结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性

（1）公司存货跌价准备计提政策

报告期内，公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。

（2）供应链运营业务存货及跌价准备计提情况

最近三年一期各期末，供应链运营业务存货4占公司存货余额的比例较低，分别为 6.83%、7.62%、8.10%和 14.84%，主要为库存商品。

①供应链运营业务存货周转率

供应链运营业务存货周转率方面，报告期内，公司执行快周转、高质量发展战略，存货周转率整体均位于同行业公司区间之内，存货质量良好，具体情况如下：

单位：次

同行业上市公司	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
厦门国贸（600755.SH）	5.44	15.15	19.30	27.25
厦门象屿（600057.SH）	7.06	16.16	20.77	20.77
物产中大（600704.SH）	6.15	15.54	17.59	20.93
浙商中拓（000906.SZ）	6.57	25.53	36.90	36.24
同行业上市公司平均值	6.31	18.10	23.64	26.30
建发股份（供应链运营业务）	5.57	20.16	26.77	31.20

注 1：建发股份(供应链运营业务)存货周转率=供应链运营业务分部营业成本/供应链运营业务主要存货平均净额；

注2：厦门国贸报告期内主要经营供应链及房地产业务，报告期内的存货总周转率分别为11.24次、16.91次、15.17次及5.43次，为增加可比性，参照建发股份计算方式，将其报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货作为供应链运营业务存货，以此计算厦门国贸供应链业务存货周转率，分别为27.25次、19.30次、15.15次及5.44次；

注3：2024年1-6月的存货周转率数据未作年化处理。

②供应链运营业务存货库龄情况

报告期各期末，公司供应链运营业务相关存货库龄情况如下：

单位：万元

库龄	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
供应链运营业务存货余额 合计	6,334,517.64	3,059,361.86	2,807,043.68	2,388,277.37
其中：一年以内的存货余额	6,146,019.55	2,978,135.72	2,772,023.38	2,366,538.78
一年以内存货占比	97.02%	97.34%	98.75%	99.09%

报告期各期末，公司供应链运营业务存货库龄基本集中在一年以内，一年

4 为便于比较分析，将报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货作为供应链运营业务存货。

以内库龄的存货占比均在 97%以上。报告期内，公司不存在大量的残次冷备品，不存在存货大量滞销的情形。

③库存商品期后销售情况

报告期各期末，公司供应链运营业务的库存商品在次年销售情况列示如下：

单位：万元

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
库存商品余额	5,883,605.28	2,760,666.74	2,565,446.88	2,368,355.20
次年销售金额	3,706,394.04	2,600,580.10	2,519,183.13	2,341,054.99
期后销售比例	63.00%	94.20%	98.20%	98.85%

注： 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日的库存商品次年销售情况统计截止日为 2024

年 7 月 31 日。

2021 年末和 2022 年末，公司供应链运营业务的库存商品在次年销售比例均达 98%以上。2023 年末和 2024 年上半年末，因为统计期后销售数据的期间不满一年，公司供应链运营业务的库存商品在期后销售比例分别为 94.20%和 63.00%。因此，公司供应链运营业务的库存商品期后销售比例均较高，不存在存货大量滞销的情形。

④供应链运营业务存货跌价准备计提情况，与同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析

公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司供应链运营业务存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
供应链运营业务存货余额	6,334,517.64	3,059,361.86	2,807,043.68	2,388,277.37
减：存货跌价准备	82,836.07	56,039.14	42,571.32	37,346.36
供应链运营业务存货净额	6,251,681.57	3,003,322.72	2,764,472.36	2,350,931.02
供应链运营业务存货跌价准 备计提比例	1.31%	1.83%	1.52%	1.56%

最近三年一期各期末，公司供应链运营业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：

公司名称	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
厦门国贸（600755.SH）	1.17%	0.85%	0.85%	1.78%
厦门象屿（600057.SH）	0.82%	1.54%	2.19%	2.62%
物产中大（600704.SH）	2.88%	3.55%	3.18%	4.23%
浙商中拓（000906.SZ）	0.98%	0.75%	0.91%	1.37%
同行业上市公司平均值	1.46%	1.67%	1.78%	2.50%
建发股份（供应链运营业务）	1.31%	1.83%	1.52%	1.56%

注：厦门国贸报告期内主要经营供应链及房地产业务，为增加可比性，参照建发股份计算方式，将其报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货作为供应链运营业务存货，以此计算厦门国贸供应链业务存货跌价准备计提比例。

报告期内，公司供应链业务经营稳健，存货的跌价风险处于可控区间，与同行业相比不存在显著差异。

综上所述，报告期内，公司供应链运营业务存货周转率均位于同行业公司区间之内，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较高，不存在存货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，公司供应链运营业务存货跌价准备计提充分。

（3）房地产业务存货及跌价准备计提情况

最近三年一期各期末，房地产业务存货占公司存货余额的比例较高，主要由开发成本和开发产品构成，两者合计占各期末存货余额的比例分别为 93.17%、92.38%、91.90%和 85.16%。

①房地产业务存货周转率

开发成本和开发产品是公司房地产业务的主要存货，随着房地产开发项目工程进度的推进呈现出动态增加的过程，且由于商品房预售的行业惯例，开发成本和开发产品在实现销售后仍留在存货科目，待项目竣工交付后才结转至成本。因此，存货周转率可以较好地体现房地产业务存货质量。

报告期内，公司房地产业务的存货周转率整体高于同行业上市公司平均值。整体来看，公司房地产业务存货质量良好，具体情况如下：

单位：次

同行业上市公司	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
万科 A（000002.SZ）	0.20	0.49	0.41	0.34

同行业上市公司	2024 年 1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
保利发展（600048.SH）	0.14	0.33	0.26	0.27
华发股份（600325.SH）	0.08	0.23	0.20	0.18
滨江集团（002244.SZ）	0.13	0.33	0.21	0.22
招商蛇口（001979.SZ）	0.11	0.36	0.36	0.31
同行业上市公司平均值	0.13	0.35	0.29	0.26
建发股份（房地产业务）	0.13	0.44	0.35	0.30

注 1：建发股份（房地产业务）存货周转率=房地产业务分部营业成本/房地产业务主要存货平均净额，房地产业务主要存货=开发成本+开发产品；

注2：2024年1-6月的存货周转率数据未作年化处理。

②开发项目的销售情况

公司房地产开发业务主要采用预售模式进行销售，在预售模式下，开发项目在取得预售许可证后、竣工交付前便与购房者签订商品房销售合同，并收取定金或房屋价款。报告期各期末，公司已取得预售许可证的房产存货销售情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
已签销售合同待结转的 存货账面价值①	18,126,222.36	16,631,970.16	16,266,062.66	13,958,314.14
已取得预售许可证尚未 结转的存货账面价值②	26,425,262.98	23,515,462.74	24,516,048.23	21,152,440.47
已售比例（①/②）	68.59%	70.73%	66.35%	65.99%

报告期各期末，公司房地产业务已取得预售许可证尚未结转存货的已售比例较高，不存在存货大量滞销的情形。

③房地产业务存货跌价准备计提情况，同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析

公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司房地产业务存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
房地产业务存货余额	36,350,607.42	34,694,667.08	34,006,929.01	32,596,019.02
减：开发成本跌价准备	432,589.82	460,714.46	498,246.82	230,567.35

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
余额
开发产品跌价准 备余额	243,344.87	218,700.71	123,023.85	33,835.20
房地产业务存货净额	35,674,672.72	34,015,251.92	33,385,658.33	32,331,616.48
房地产业务存货跌价 准备计提比例	1.86%	1.96%	1.83%	0.81%

最近三年一期各期末，公司房地产业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：

公司名称	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
万科 A（000002.SZ）	1.33%	1.13%	0.56%	0.57%
保利发展（600048.SH）	0.48%	0.58%	0.24%	0.22%
华发股份（600325.SH）	0.60%	0.69%	0.31%	0.00%
滨江集团（002244.SZ）	2.10%	2.17%	0.38%	-
招商蛇口（001979.SZ）	1.42%	1.77%	1.92%	1.31%
同行业上市公司平均值	1.19%	1.27%	0.68%	0.42%
建发股份（房地产业务）	1.86%	1.96%	1.83%	0.81%

注：为保证数据可比性，房地产业务同行业上市公司存货跌价准备计提比例系根据各公司房地产开发业务相关存货数据计算得出。

报告期内，公司房地产业务经营稳健，开发成本、开发产品的跌价风险处于可控区间，公司一贯坚持审慎性原则，对房地产存货计提了充分的存货跌价准备，相应的计提比例位于同行业可比上市公司数值区间内。

综上所述，报告期内公司房地产业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，报告期内公司开发项目的销售情况良好，不存在存货大量滞销的情形，且一贯坚持审慎性原则，存货跌价准备计提比例位于同行业可比上市公司数值区间内，公司房地产业务存货跌价准备计提充分。

（五）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性

1、公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用

报告期各期末，公司预付款项前五大具体情况如下：

单位：万元

预付对象 金额 比例 期后结转 比例 与公司关系 账龄 款项性质 是否构成 资金占用

2021 年 12 月 31 日

成都市公共资源交易服 务中心	116,852.96	3.58%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
国家税务总局上海市宝 山区税务局	107,425.00	3.29%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
宁德市公共资源交易中 心	104,900.00	3.21%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
莆田市财政 局	86,000.00	2.63%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
长沙公共资 源交易中心	74,027.80	2.27%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
合计	489,205.76	14.97%	-

2022 年 12 月 31 日

河钢集团有 限公司	119,411.74	3.27%	100.00%	无关联关系	主要在 1 年以内	预付上游供 应商采购款	否
南京市土地矿产市场管 理中心	109,000.00	2.98%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
重庆钢铁股 份有限公司	70,597.36	1.93%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付上游供 应商采购款	否
汇 金 工 贸 （天津）有限公司	63,599.35	1.74%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付上游供应商采购款	否
广州宝钢南方贸易有限 公司	60,807.82	1.66%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付上游供应商采购款	否
合计	423,416.27	11.58%	-

2023 年 12 月 31 日

国家税务总 局杭州市萧山区税务局	198,262.50	5.32%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
厦门市土地 发展中心	188,300.00	5.05%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
上海市规划和自然资源 局	114,071.00	3.06%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
杭州市规划 和自然资源局萧山分局	110,175.00	2.96%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
国家税务总局厦门市集 美区税务局	101,700.00	2.73%	100.00%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否

预付对象	金额	比例	期后结转 比例	与公司关系	账龄	款项性质	是否构成 资金占用
合计	712,508.50	19.11%	-

2024 年 6 月 30 日

国家税务总局杭州市余 杭区税务局	423,651.00	9.68%	39.84%	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
杭州市规划和自然资源 局	406,837.00	9.30%	尚未结转	无关联关系	1 年以内	预付土地款	否
吉林建龙钢铁有限责任 公司	80,236.87	1.83%	46.58%	无关联关系	1 年以内	预付上游供应商采购款	否
河钢集团有 限公司	72,521.63	1.66%	73.96%	无关联关系	1 年以内	预付上游供 应商采购款	否
唐山中厚板 材有限公司	50,310.45	1.15%	96.53%	无关联关系	1 年以内	预付上游供 应商采购款	否
合计	1,033,556.94	23.62%	-

注：期后结转比例统计时间截至 2024 年 7 月 31 日。

报告期各期末，公司预付款项前五大供应商主要是各地政府土地出让相关单位及大宗商品供应商，与公司均不存在关联关系，相关预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运营业务形成，账龄基本集中在 1 年以内，最近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，不存在资金占用的情形。

2、结合预付款项合同条款情况、同行业情况，说明预付金额与相应业务规模的匹配性

报告期内，公司预付款项主要为供应链运营业务的预付上游供应商采购款以 及房地产业务的预付土地款等。供应链运营业务预付上游供应商采购款是为了保 持上游供应商的稳定性、保证到货及时性，采购合同对于预付款比例的约定根据 不同产品品类所处行业的惯例而有所差异，具备稀缺或优势资源的供应商通常要 求下游客户预付较大比例的款项；房地产业务预付土地款是土地投资拓储的惯例，土地出让合同通常约定在受让方预付部分或全部土地出让价款后才能交付土地。

报告期各期末，公司预付款项和业务规模匹配情况与同行业上市公司对比如下：

单位：万元

供应链同行 业上市公司	项目	2024.6.30/ 2024年1-6月	2023.12.31/ 2023年度	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度
厦门国贸	预付款项	2,390,682.25	2,154,467.06	2,164,122.02	1,550,691.27
	营业成本	19,167,228.61	46,183,464.31	51,243,228.01	45,674,774.81
	预付款项占营 业成本比例	6.24%	4.67%	4.22%	3.40%
厦门象屿	预付款项	2,802,679.38	3,017,922.44	1,741,089.18	1,699,582.02
	营业成本	19,926,689.78	45,020,773.96	52,667,344.73	45,240,368.62
	预付款项占营 业成本比例	7.03%	6.70%	3.31%	3.76%
物产中大	预付款项	2,778,334.65	2,100,456.95	1,752,085.90	1,278,942.08
	营业成本	28,676,698.22	56,485,619.80	56,270,791.49	54,789,188.39
	预付款项占营 业成本比例	4.84%	3.72%	3.11%	2.33%
浙商中拓	预付款项	1,131,657.56	784,109.03	833,821.65	458,294.76
	营业成本	9,752,076.18	19,982,845.98	19,086,473.67	17,545,891.53
	预付款项占营 业成本比例	5.80%	3.92%	4.37%	2.61%
供应链同行业上市公司预付 款项占营业成本比例均值		5.98%	4.75%	3.75%	3.03%
房地产同行 业上市公司	项目	2024.6.30/ 2024年1-6月	2023.12.31/ 2023年度	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度
万科A	预付款项	6,387,026.18	5,674,478.79	6,048,353.84	6,723,033.51
	营业成本	13,119,203.81	39,478,385.95	40,531,928.70	35,397,713.80
	预付款项占营 业成本比例	24.34%	14.37%	14.92%	18.99%
保利发展	预付款项	2,035,949.80	2,163,519.76	2,255,637.31	4,268,591.05
	营业成本	11,694,108.63	29,130,801.98	21,922,800.79	20,863,076.41
	预付款项占营 业成本比例	8.71%	7.43%	10.29%	20.46%
华发股份	预付款项	199,599.11	162,761.87	343,459.36	371,981.19
	营业成本	2,068,041.50	5,906,071.41	4,724,271.60	3,802,048.70
	预付款项占营 业成本比例	4.83%	2.76%	7.27%	9.78%
滨江集团	预付款项	2,946.95	168.79	644.10	4,586.47
	营业成本	2,188,542.41	5,863,781.47	3,424,926.17	2,854,651.02
	预付款项占营 业成本比例	0.07%	0.00%	0.02%	0.16%
招商蛇口	预付款项	378,132.57	895,726.36	395,153.63	1,186,676.77
	营业成本	4,512,789.04	14,720,443.42	14,777,450.68	11,972,349.10

	预付款项占营 业成本比例	4.19%	6.08%	2.67%	9.91%
房地产同行业上市公司预付 款项占营业成本比例均值		8.43%	6.13%	7.03%	11.86%
建发股份	预付款项	4,375,056.84	3,728,304.55	3,654,213.85	3,267,853.48
	营业成本	30,377,010.23	73,040,774.33	80,116,195.46	68,260,866.23
	预付款项占营 业成本比例	7.20%	5.10%	4.56%	4.79%

注：2024年6月末预付款项占营业成本比例已年化处理。

从同行业上市公司预付款项占营业成本具体比例对比来看，由于公司的主营业务包括供应链运营和房地产业务，相应的预付账款除供应链运营业务预付上游供应商采购款外，还有房地产业务的预付土地款项等内容，因此公司预付款项占营业成本的比例小幅高于供应链同行业上市公司平均值，低于房地产同行业上市公司的平均值，符合公司业务特点，公司预付款项和业务规模相匹配。

综上，公司各期末大额预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运营业务形成，具有合理性，各期末前五大预付对象与公司不存在关联关系，最近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，且账龄主要在一年以内，不构成资金占用。公司预付款项和业务规模相匹配。

【保荐机构和申报会计师核查】

（一）核查程序

1、获取发行人报告期各期营业收入明细表，分析营业收入波动的原因及合理性；结合利润表重要科目变动情况、非经常性损益变动情况，分析扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的波动原因及合理性；

2、了解发行人与信用减值损失相关的会计政策，分析报告期内信用减值损失的具体情况，2022 年度信用减值损失大幅上升的原因及合理性；

3、向发行人管理层了解报告期各期末应收账款的变动原因，复核应收账款与营业收入波动趋势的匹配性；获取并复核报告期内各期末应收账款账龄明细及应收账款期后回款情况；比较发行人应收账款坏账计提政策、计提比例是否与同行业可比上市公司存在明显差异；复核发行人应收账款预期信用损失的测算模型及坏账计提过程，复核坏账准备计提的充分性；

4、获取报告期各期末发行人存货的构成情况，核查存货余额上升的原因；了解房地产开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，获取存在推进困难而长时间暂停的项目相关文件，核查其减值情况；获取开发成本、开发产品及成本的结转情况数据；计算发行人报告期各期房地产业务、供应链运营业务的存货周转率，并与同行业可比公司的存货周转率进行对比分析；取得报告期各期末供应链运营业务存货库龄明细表，结合存货特征等分析供应链运营业务长库龄存货的合理性；取得并分析发行人报告期各期末房地产业务可售存货的已售比例情况；取得并分析发行人报告期各期末库存商品的期后销售情况；复核发行人存货跌价相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，获取并复核各期末存货跌价准备计算表，并与同行业可比公司进行比较，分析存货跌价准备计提的充分性；

5、抽取与主要预付对象签订的合同，了解预付款项的合同条款约定及性质；通过公开渠道查询主要预付对象的基本信息，结合公司公告等信息确认预付对象是否属于公司关联方或潜在关联方；查阅同行业可比公司公告文件，对比分析同行业可比公司预付款项相关情况；获取报告期各期末前五大预付款项期后结转情况，抽查部分期后入库凭证，核实交易是否真实发生；抽取部分预付款项交易对手方执行函证程序、访谈程序等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内发行人营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致具有合理性；最近一年发行人扣非归母净利润同比下滑主要系发行人家居商场运营业务分部亏损、房地产业务分部计提存货跌价准备、供应链运营业务分部部分业务利润下降等因素导致；

2、报告期内发行人信用减值损失计提政策未发生变化，2022 年度信用减值损失大幅上升具有合理性，不存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形；

3、报告期内发行人应收账款逐期大幅增长的原因具有合理性，与营业收入波动相匹配，发行人不存在放松信用政策刺激销售的情形。发行人应收账款账龄

主要集中于 1 年以内，期后回款情况整体良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；发行人根据《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值，坏账准备计提较为谨慎；

4、报告期内发行人存货余额随房地产业务规模增长而逐年上升；开发项目中存在因政府原因导致长时间无法开工建设的项目，相应的收回土地补偿款预计不低于发行人账面存货余额，因此相关存货项目不存在减值情况；开发成本、开发产品及成本均正常结转；报告期内发行人供应链运营业务存货周转率整体均位于同行业公司区间之内，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较高，不存在存货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，发行人供应链运营业务存货跌价准备计提充分；报告期内发行人房地产业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，存货跌价准备计提比例位于同行业可比上市公司数值区间内，发行人房地产业务存货跌价准备计提充分；

5、发行人各期末大额预付款项属于正常的商业行为，各期末前五大预付对 象与发行人不存在关联关系，最近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，且账龄主要在一年以内，不构成资金占用；发行人 预付款项和业务规模相匹配。

3.2 关于经营合规性与内部控制

根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得施工许可证而擅自施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主要从事供应链运营业务及房地产业务，其中房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法

权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

1、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁

《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第

7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”

根据公司的自查，并经登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息平台查询，报告期内，公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。

2、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

在本次发行的申报材料中，公司已经在配股说明书中披露了截至报告期末公司及其下属重要子公司作为被告、尚未了结的主要诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

① 供应链运营业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件

截至报告期末，公司供应链运营业务板块重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

序号	原告/申请人/上诉人	被告/被申请人/被上诉人	标的额 （万元）	案由	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果及案件进展
					原告福州鼓凤供应链发	（1）判令解除福州鼓凤供应链
					展有限公司以被告香港	发展有限公司与香港恒裕通签
1	福州鼓凤供应链发展有限公 司	香港恒裕通、建发物流	11,130.78	买卖合同纠纷	恒裕通、建发物流未按照《产品购销合同》及相关补充协议、《协议 书》约定履行交货义务	订的《产品购销合同》；（2）判令被告香港恒裕通、建发物流共同向福州鼓凤供应链发展有 限公司返还货款、支付逾期交货	一审审理中
					为由向福建省福州市中	违约金、一审律师费、证据公证
					级人民法院起诉。	费等共计11,130.78万元。

上述案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。

② 房地产业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件

截至报告期末，公司房地产业务板块重要子公司不存在作为被告、尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件。

③ 家居商场运营业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件

截至报告期末，公司家居商场运营业务板块重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一年末经审计合并归母净资产 0.1%以上的主要诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

序号	原告/申请人/上诉人	被告/被申请人/被上诉人	标的额 （万元）	案由	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果及案件进展
						（1）确认《常州经开区商场项目合作框架协议》中项目租赁部分已解除；（2）裁决美凯龙向常州东方新城建设集团有限公司支付租金、违约金、律师费等共计8,230.38万元；（3）裁决美凯龙向常州东方新城建设集团有限公司偿付为办理本案支出的差旅费；（4）裁决红星控股对美凯龙的上述债务承担连带清偿责任等。	中国国际经济贸易
							仲裁委员会已于
							2024年8月19日作
					申请人常州东方新城		出裁决：（1）《常
					建设集团有限公司以		州经开区商场项目
	常州东				被申请人美凯龙、红		合作框架协议》中
1	方新城建设集 团有限	美凯龙、红星控股	8,230.38	框架协议 纠纷	星控股未按照《合作框架协议》及相关补 充协议约定履行承租		项目租赁部分的效力于2017年1月22 日终止；（2）驳回
	公司				义务为由向中国国际		申请人常州东方新
					经济贸易仲裁委员会		城建设集团有限公
					申请仲裁。		司的其他仲裁请
							求；（3）本案仲裁
							费全部由申请人承
							担。
2	深圳市蛇口湾厦置业有限公司	上海红星美凯龙商贸有限公司、深圳红星美凯龙商业管理有限公司、美凯龙、红星控股	11,127.38	房屋租赁合同纠纷	原告深圳市蛇口湾厦置业有限公司以被告上海红星美凯龙商贸有限公司、深圳红星美凯龙商业管理有限公司未按照《租赁合同》及相关补充协议约定支付租金且被告美凯龙、红星控股承担连带责任为由向广东省深圳市南山区人民法院起诉。	（1）判令被告上海红星美凯龙商贸有限公司、深圳红星美凯龙商业管理有限公司向深圳市蛇口湾厦置业有限公司支付欠付的租金及应付违约金等共计11,127.38万元； （2）判令被告美凯龙、红星控股对上述债务承担连带责任等。	广东省深圳市南山区人民法院已于 2024年5月31日作出裁定：本案移送广东省深圳市中级人民法院处理。 目前案件在一审审理中。

上述第 1 项案件裁决结果显示公司及其下属公司不涉及承担经济责任。公

司未就该仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。

上述第 2 项案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。

截至本回复出具日，上述尚未了结的主要案件涉案总金额占公司 2023 年末经审计合并归母净资产的比例为 0.44%，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

截至 2024 年 6 月 30 日，公司结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，对上述诉讼事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条明确了“严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用意见，主要内容如下：

“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

报告期期初至本回复出具日，公司境内重要子公司受到的罚款金额在 10 万

元以上的行政处罚共 4 项，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该等受处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况如下：

序号	公司名称	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚金额 （万元）
1	上海兆仁房地产开发有	上海市宝山区建设和管理委员会	第2520210036号	施工图设计文件未经 审查或者审查不合格，	20.00

序号	公司名称	处罚机关	处罚决定书文号	处罚事由	处罚金额 （万元）
	限公司			擅自施工
2	长沙兆禧房 地产有限公司	长沙市岳麓区城市管理综合执法大队	长综罚字岳17 【2021】第166号	未经许可拆除燃气设施	10.00
3	长沙兆禧房地产有限公司	长沙市岳麓区住房和城乡建设局	岳住建〔2022〕决字第F2-1号	使用不具备耐根穿刺性能防水卷材	50.00
4	厦门建发金属有限公司	中华人民共和国钦州港海关	钦港关缉违字 〔2023〕1138号	出口货物税则号列申报不实	12.00

（1）序号1行政处罚

①处罚具体事由和处罚情况

根据上海市宝山区建设和管理委员会第 2520210036 号《行政处罚决定书》，上海兆仁房地产开发有限公司（以下简称“上海兆仁”）存在施工图设计文件未经审查或审查不合格，擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例（2019修订）》第十一条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条第一款第（四）项规定，上海兆仁被处以责令改正，并罚款 20 万元。

②整改情况

上海兆仁受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。

③该项违法行为不构成重大违法行为

《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：„„（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的„„”

根据上述规定，罚款 20 万元为法定罚款幅度的下限，且不属于《建设工程质量管理条例（2019 修订）》中规定的情节严重的情形。此外，根据处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”

综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员

会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）序号2行政处罚

①处罚具体事由和处罚情况

根据长沙市岳麓区城市管理综合执法大队长综罚字岳 17【2021】第 166 号

《行政处罚决定书》，长沙兆禧房地产有限公司存在未经许可拆除燃气设施的行为，违反了《城镇燃气管理条例》第三十六条第一款的规定，依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款的规定，长沙兆禧房地产有限公司被处以责令采取补救措施，并罚款 10 万元。

②整改情况

长沙兆禧房地产有限公司受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，积极采取措施进行整改。

③该项违法行为不构成重大违法行为

《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万

元以下罚款，对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任……”

根据上述规定，罚款 10 万元不属于《城镇燃气管理条例》中规定的情节严重的情形。此外，根据长沙市岳麓区城市管理综合执法大队出具的《证明》，长沙兆禧房地产有限公司该项受处罚行为不属于重大违法违规行为。

综上，长沙兆禧房地产有限公司已及时足额缴纳罚款，积极采取措施进行 该整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，长沙市岳 麓区城市管理综合执法大队已出具证明确认该受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，长 沙兆禧房地产有限公司上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）序号3行政处罚

①处罚具体事由和处罚情况

根据长沙市岳麓区住房和城乡建设局岳住建〔2022〕决字第 F2-1 号《行政处罚决定书》，长沙兆禧房地产有限公司存在使用不具备耐根穿刺性能防水卷材的行为，违反了《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第十四条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条第（三）项规定，长沙兆禧房地产有限公司被处以责令改正，并罚款 50 万元。

②整改情况

长沙兆禧房地产有限公司受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。

③该项违法行为不构成重大违法行为

《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：……（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的……”

根据上述规定，罚款 50 万元不属于《建设工程质量管理条例（2019 修订）》 中规定的情节严重的情形。此外，根据承接处罚机关长沙市岳麓区住房和城乡 建设局行政职能的行政机关湖南湘江新区开发建设局出具的《企业违法违规行 为查询证明》，长沙兆禧房地产有限公司该项处罚不构成重大违法违规处罚记录。

综上，长沙兆禧房地产有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，承接处罚机关长沙市岳麓区住房和城乡建设局行政职能的行政机关湖南湘江新区开发建设局已出具证明确认该项处罚不构成重大违法违规处罚记录，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，长沙兆禧房地产有限公司上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（4）序号4行政处罚

①处罚具体事由和处罚情况

根据中华人民共和国钦州港海关钦港关缉违字〔2023〕1138 号《行政处罚决定书》，厦门建发金属有限公司存在出口货物税则号列申报不实的情形，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条、第八十六条第三项的规定，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项、第十六条的规定，厦门建发金属有限公司被处以罚款 12 万元。

②整改情况

厦门建发金属有限公司受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。

③该项违法行为不构成重大违法行为

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。”第十六条规定：“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚”。

根据上述规定，罚款 12 万元系按申报价格（不含税金额）的 10%进行处罚，属于该违法行为对应罚则中法定罚款比例下限，且不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。

综上，厦门建发金属有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，厦门建发金属有限公司上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

截至报告期末，公司合并报表范围内从事房地产开发业务的境内控股子公司在报告期内开发经营的房地产项目共 398 个（以下简称“核查范围内房地产项

目”），其中拟建项目共 18 个，在建项目共 163 个，竣工项目共 217 个。报告期内涉及的房地产开发项目具体情况如下：

（1）关于是否存在闲置土地情形之核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

（2019 年修正）（以下简称《城市房地产管理法》）、《闲置土地处置办法》（2012年修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

报告期内，公司子公司开发建设的联发•红莲半岛项目（立项核准文号华容发改〔2016〕31号）取得的6宗地块存在因政府原因导致超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形，其具体情况如下：

①联发•红莲半岛项目土地取得及开发情况

2013年1月，公司子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦投资建设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得红莲湖东岸红莲半岛7-12号地块的使用权用于建设联发•红莲半岛项目，合同约定7-8号地块在2014年4月7日之前开工，9-11号地块在2013年6月4日之前开工，12号地块在2013年9月7日之前开工。

土地出让合同签订后，因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述 6宗地块均受到红莲湖湖泊保护区范围影响，截至本回复出具日，该6宗地块仍无法开工建设；鉴于该6宗地块无法按期动工主要系因政府规划调整的原因所致，

相关子公司正在与当地政府协商后续解决方案，截至报告期末，相关子公司未因上述情形收到自然资源主管部门下发的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或受到行政处罚。

②协议有偿收回土地的进展情况

2022 年 12 月 12 日，鄂州市华容区人民政府向鄂州市人民政府报送《关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文〔2022〕56 号）， 2023 年 2 月 23 日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于<华容区人民政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》

（〔2023〕187 号），2023 年 4 月 6 日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市 财政局关于鄂州市华容区人民政府<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使 用权的请示>的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发•红莲半岛项目土地协 议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取 得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文件并 签订收回土地的有关协议。2023 年 12 月，公司子公司联发集团武汉投资建设有 限公司向华容区人民政府提交请示，请示华容区政府加快推进 6 宗地块有偿收回，规避土地闲置风险，同时建议组织召开专题会议研究土地出让价款及补偿资金占 用损失化解方式。2024 年 8 月 6 日，鄂州市人民政府与联发集团召开联席会议 专题研究联发红莲半岛开发问题解决方案，根据相关会议纪要，后续将通过如 下方案妥善解决遗留问题：A、政府积极协调相关部门，争取调整湖泊蓝线范围， 最大程度保留红莲半岛项目相关地块红线内的可开发土地面积及完整性，并给 予技术规范和资金等政策支持，解决企业开发障碍；B、继续推进土地有偿收回， 政府编制财政预算，制定分期偿还计划，同时提供优质地块供联发集团筛选， 通过土地置换抵偿部分退地款项。

报告期内，公司及其下属子公司核查范围内房地产项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。

（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形之核查

关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称国发〔2010〕10 号文）、国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市场调

控工作有关问题的通知》、国务院办公厅于 2013 年 3 月 26 日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称国办发〔2013〕17 号）、住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品

住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53 号）、国务院办公厅 2010 年 1

月 7 日发布的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）等规定。

报告期内，公司及其下属子公司取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目不存在因国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形；报告期内，公司及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地炒房的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

（3）关于是否存在违规融资情形之核查

①违规融资有关依据文件

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金

（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何

形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

②公司房地产业务的融资概况

公司房地产业务两大平台建发房产、联发集团已就外部融资及资金使用事宜 制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，就对外融资 的原则、管理及审批程序等事项进行了规定。报告期内，公司房地产业务严格按 照相关法律法规及公司内部控制制度要求进行融资，主要融资方式包括银行借款、公司债券、企业债券、债务融资工具和债权融资计划等，相关融资均具有明确的 资金用途，公司亦按照要求使用融资资金。报告期各期末，公司房地产业务主要 融资余额情况如下表所示：

单位：万元

主要债务融资科目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
银行借款	5,924,550.84	5,443,548.28	7,049,389.20	7,058,029.27
其中：短期借款	278,722.63	208,824.65	191,187.13	187,356.01
长期借款	4,759,907.03	4,088,907.42	5,608,375.20	6,070,144.73
一年内到期的长期 借款	885,921.18	1,145,816.20	1,249,826.87	800,528.53
应付债券	4,129,162.92	3,910,266.22	3,289,538.54	2,804,180.01
一年内到期的应付债券	382,304.29	236,192.21	463,585.37	401,578.15
其他非流动负债	1,102,020.00	1,212,370.00	1,253,940.00	1,410,000.00
一年内到期的其他非流动 负债	5,611.38	2,160.39	1,426.57	2,590.21
合计	11,543,649.44	10,804,537.09	12,057,879.68	11,676,377.64

③公司房地产业务不存在因违规融资而受到行政处罚的情形

经公司自查并登录国家金融监督管理总局网站查询确认，报告期内，公司核查范围内房地产项目公司不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。

（4）关于是否存在违规拿地情形之核查

①违规拿地有关依据文件

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。

②公司房地产业务的拿地概况

报告期内，公司核查范围内房地产项目共 398 个，其中 393 个项目的土地使用权系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，均已按规定履行相应的招拍挂程序；5 个项目的土地使用权系基于贵阳市人民政府推进白云区贵铝电解铝老工业区低效土地再开发建设的整体规划而通过协议出让方式取得，相关协议出让事项已取得贵阳市人民政府的批准并已按照相关协议的约定缴纳了土地出让价款。

③公司房地产不存在因违规拿地而受到行政处罚的情形

经公司自查并登录自然资源部、公司及其子公司所在地及地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎查询确认，报告期内，公司及其下属子公司核查范围内房地产项目不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门行政处罚的情形。

（5）关于是否存在违规建设情形之核查

①违规建设有关依据文件

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及

《中华人民共和国消防法》等。

《中华人民共和国建筑法》第七条第一款:建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证„；

《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款:本办法规定应当申请领取施

工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工；

《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款：以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。

②公司房地产业务的建设概况

根据房地产项目开发的特点，报告期内，公司下属房地产开发项目公司负责整合资源，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。根据前述规定，公司从事房地产开发业务的子公司需取得的主要建设文件包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。

③公司房地产业务的违规建设情况

经公司自查并登录住房和城乡建设部、房地产项目所在地房屋建设管理部门网站查询确认，报告期内，公司从事房地产开发业务的境内重要子公司存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格擅自施工等违规建设行为，上述违规建设行为均不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，具体情况详见本回复“3.2 关于经营合规性与内部控制”之“（二）/1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的具体内容。

（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划

（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况

报告期内，公司核查范围内房地产项目中，住宅类房地产项目共 388 个、商

业类项目 8 个。报告期内，公司开发的房地产项目以住宅类为主，部分住宅类项目按照建设规划，需要配建少量商业用房等。报告期内，公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况如下表所示：

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
1	苏州兆玥房地产开发有限公司	苏园土挂（2022）06 号/ 一批次	住宅	苏州市	在建
2	南京兆祥房地产开发有限公司	南京缦云	住宅	南京市	在建
3	武汉兆启房地产有限公司	中北路项目一期	住宅	武汉市	在建
4	南平市建阳区兆盛房地产有限 公司	南平 B14 地块	住宅	南平市	在建
5	泉州兆翔置业有限公司	泉州鲤城江南地块	住宅	泉州市	在建
6	贵州浩宇房地产开发有限公司	贵阳 B 地块	住宅	贵阳市	在建
7	贵州聚合房地产开发有限公司	贵阳聚合	住宅	贵阳市	拟建
8	永泰开成房地产开发有限公司	福州永泰世外梧桐三期	住宅	福州市	拟建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
9	永泰开成房地产开发有限公司	福州永泰世外梧桐四期	住宅	福州市	拟建
10	永泰开成房地产开发有限公司	福州永泰世外梧桐五期	住宅	福州市	拟建
11	柳州联发置业有限公司	柳州炮团路以南 K 地块	住宅	柳州市	在建
12	南昌泽美房地产开发有限公司	南昌悦玺府（宏悦小区）	住宅	南昌市	拟建
13	南通兆发房地产开发有限公司	南通鸿璟园	住宅	南通市	竣工
14	南通兆祥房地产开发有限公司	南通御珑湾	住宅	南通市	竣工
15	上海古锋房地产开发有限公司	上海古美华庭	住宅	上海市	在建
16	上海兆钏房地产开发有限公司	上海苏河望	住宅	上海市	竣工
17	上海兆珑房地产开发有限公司	上海璟院	住宅	上海市	在建
18	上海兆闵房地产开发有限公司	上海浦上湾	住宅	上海市	竣工
19	上海兆乾房地产开发有限公司	上海熙和府	住宅	上海市	竣工
20	上海兆仁房地产开发有限公司	上海云锦湾	住宅	上海市	竣工
21	上海兆祥崇房地产开发有限公 司	上海和玺	住宅	上海市	竣工
22	上海兆琰房地产开发有限公司	上海观唐府	住宅	上海市	在建
23	苏州兆创房地产开发有限公司	苏州缦云澜庭	住宅	苏州市	在建
24	苏州兆达房地产开发有限公司	苏州园玺	住宅	苏州市	竣工
25	苏州兆骏房地产开发有限公司	苏州云锦湾	住宅	苏州市	竣工
26	张家港建禧房地产开发有限公 司	张家港和玺	住宅	张家港 市	竣工
27	张家港保税区鑫悦房地产有限 公司	张家港御璟湾	住宅	张家港 市	竣工
28	宜兴建宜房地产开发有限公司	宜兴和玺	住宅	宜兴市	竣工
29	江阴建瓴房地产开发有限公司	江阴天敔湾	住宅	江阴市	在建
30	江阴鑫茂房地产有限公司	江阴珺和府	住宅	江阴市	在建
31	无锡建惠房地产开发有限公司	无锡金玥湾	住宅	无锡市	竣工
32	无锡建升房地产开发有限公司	无锡静学和鸣	住宅	无锡市	竣工
33	无锡建腾房地产开发有限公司	无锡上院	住宅	无锡市	竣工
34	南京兆坤房地产开发有限公司	南京和章	住宅	南京市	竣工
35	南京兆盛房地产开发有限公司	南京和著	住宅	南京市	竣工
36	宿迁兆信房地产开发有限公司	宿迁文瀚府	住宅	宿迁市	在建
37	宿迁兆悦房地产开发有限公司	宿迁誉璟湾	住宅	宿迁市	在建
38	徐州兆祥房地产开发有限公司	徐州和玺	住宅	徐州市	在建
39	黄石悦发房地产有限公司	黄石和玺	住宅	黄石市	在建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
40	淮安兆丰房地产开发有限公司	淮安天玺湾	住宅	淮安市	在建
41	济南兆发房地产开发有限公司	济南天玺	住宅	济南市	在建
42	济南兆泉房地产开发有限公司	济南玺园	住宅	济南市	竣工
43	济南兆瑞房地产开发有限公司	济南玖熙府	住宅	济南市	竣工
44	北京兆昌房地产开发有限公司	北京珺和府	住宅	北京市	在建
45	北京兆新房地产开发有限公司	北京璟院	住宅	北京市	在建
46	北京兆悦房地产开发有限公司	北京望京养云	住宅	北京市	竣工
47	蚌埠建瑞房地产开发有限公司	蚌埠磐龙院	住宅	蚌埠市	在建
48	合肥兆悦房地产开发有限公司	合肥珺和府	住宅	合肥市	竣工
49	六安兆顺房地产开发有限公司	六安玖熙府	住宅	六安市	在建
50	福清兆锦房地产开发有限公司	福清璟云（建发养云公馆 二期）	住宅	福州市	竣工
51	福清兆荣房地产开发有限公司	福清养云	住宅	福州市	竣工
52	福州兆汇房地产开发有限公司	福州汇成新时代大厦	商业	福州市	在建
53	福州兆晋房地产开发有限公司	福州璟园（央璟公馆）	住宅	福州市	竣工
54	福州兆坤房地产开发有限公司	福州朗云一区（央座公馆 一区）	住宅	福州市	竣工
55	福州兆升房地产开发有限公司	福州市台江区上海西地块 三	住宅	福州市	在建
56	福州兆硕房地产开发有限公司	福州缦云	住宅	福州市	在建
57	福州兆玺房地产开发有限公司	福州朗云二区（央座公馆 二区）	住宅	福州市	竣工
58	福州兆鑫房地产开发有限公司	福州玺云（玺云公馆）	住宅	福州市	竣工
59	福州兆裕房地产开发有限公司	福州璟云公馆	住宅	福州市	竣工
60	永泰开成房地产开发有限公司	福州山外山二期	商业	福州市	竣工
61	杭州兆顺房地产有限公司	杭州缦云	住宅	杭州市	竣工
62	杭州兆越房地产有限公司	杭州江华玺云	住宅	杭州市	在建
63	绍兴兆盛房地产有限公司	绍兴棠颂和鸣	住宅	绍兴市	在建
64	桐庐兆禧房地产有限公司	杭州天悦云庐	住宅	杭州市	竣工
65	南平市建阳区兆盛房地产有限 公司	建阳叁里云庐二期（ 建 发·望玥里）	住宅	南平市	竣工
66	武夷山兆益房地产有限公司	武夷山文澜府	住宅	南平市	竣工
67	宁波兆汇房地产有限公司	宁波春江悦	住宅	宁波市	竣工
68	宁波兆瑞房地产有限公司	宁波养云	住宅	宁波市	竣工
69	宁波兆信房地产有限公司	宁波缦云	住宅	宁波市	在建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
70	台州兆汇房地产有限公司	台州玖珑和玺一期	住宅	台州市	竣工
71	福安兆禾房地产有限公司	福安和玺（和璟小区）	住宅	宁德市	在建
72	宁德兆恒房地产有限公司	宁德天行缦云	住宅	宁德市	竣工
73	宁德兆鸣房地产有限公司	宁德书香府邸（书香花园）	住宅	宁德市	竣工
74	宁德兆裕房地产有限公司	宁德和玺	住宅	宁德市	竣工
75	宁德兆裕房地产有限公司	宁德时代璟城	住宅	宁德市	竣工
76	霞浦兆顺房地产有限公司	霞浦望潮府（望潮花园）	住宅	宁德市	在建
77	温州兆家房地产有限公司	温州文澜府邸	住宅	温州市	竣工
78	永泰梧桐温泉旅游度假中心发 展有限公司	福州山外山酒店	商业	福州市	竣工
79	南平市兆荣房地产有限公司	延平玺悦	住宅	南平市	竣工
80	连江兆瑞房地产开发有限公司	连江山海大观一区	住宅	福州市	竣工
81	南宁兆盛房地产开发有限公司	南宁央著	住宅	南宁市	竣工
82	南宁兆盛房地产开发有限公司	南宁养云	住宅	南宁市	在建
83	南宁兆祥房地产开发有限公司	南宁和玺	住宅	南宁市	竣工
84	南宁兆盈房地产开发有限公司	南宁北大珑廷二期	住宅	南宁市	竣工
85	柳州兆宸房地产开发有限公司	柳州磐龙府	住宅	柳州市	竣工
86	南宁兆荣房地产开发有限公司	南宁和鸣	住宅	南宁市	竣工
87	南宁兆润房地产开发有限公司	南宁和悦（五象和悦）	住宅	南宁市	竣工
88	江西恒融晨房地产开发有限公 司	南昌养云	住宅	南昌市	在建
89	江西兆玺房地产开发有限公司	南昌缦云	住宅	南昌市	在建
90	九江兆益房地产有限公司	九江八里府	住宅	九江市	在建
91	上饶兆颂置业有限公司	上饶槠溪府	住宅	上饶市	在建
92	上饶兆昱置业有限公司	上饶央著一期	住宅	上饶市	竣工
93	上饶兆昱置业有限公司	上饶央著二期	住宅	上饶市	竣工
94	厦门添鹭房地产开发有限公司	厦门文澜春晓	住宅	厦门市	竣工
95	厦门添兴房地产开发有限公司	厦门书香泊月	住宅	厦门市	在建
96	厦门兆百俐房地产开发有限公 司	厦门叁里云庐	住宅	厦门市	竣工
97	厦门兆灏隆房地产开发有限公 司	厦门缦云	住宅	厦门市	竣工
98	厦门兆和盛房地产开发有限公 司	厦门五缘橖月	住宅	厦门市	竣工
99	厦门兆和源房地产开发有限公	厦门湖畔九境	住宅	厦门市	在建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
	司
100	厦门兆汇盈房地产开发有限公 司	厦门缦玥长滩	住宅	厦门市	在建
101	厦门兆利盛房地产开发有限公 司	厦门悦府	住宅	厦门市	竣工
102	厦门兆腾达房地产开发有限公 司	厦门壹里	住宅	厦门市	在建
103	厦门兆宇盛房地产开发有限公 司	厦门五缘灏月	住宅	厦门市	在建
104	厦门兆元盛房地产开发有限公 司	厦门五缘湾玺	住宅	厦门市	竣工
105	南安市园区置业发展有限公司	南安和玺	住宅	南安市	竣工
106	泉州兆恒置业有限公司	石狮央座	住宅	石狮市	竣工
107	泉州兆磊置业有限公司	南安映月	住宅	南安市	竣工
108	泉州兆隆置业有限公司	泉州玺院	住宅	泉州市	竣工
109	泉州兆鹏置业有限公司	泉州安溪天纶纺织地块	住宅	泉州市	在建
110	泉州兆昇置业有限公司	南安缦云	住宅	南安市	在建
111	泉州兆熙置业有限公司	泉州和著	住宅	泉州市	在建
112	泉州兆源置业有限公司	永春泊月	住宅	泉州市	竣工
113	石狮兆裕置业有限公司	石狮泱著	住宅	石狮市	竣工
114	东山经济技术开发区开投房地 产有限公司	东山玺悦	住宅	漳州市	竣工
115	福建兆丰房地产有限公司	漳州和悦	住宅	漳州市	竣工
116	龙岩利惠房地产开发有限公司	漳平文著	住宅	漳平市	竣工
117	龙岩利瑞房地产开发有限公司	龙岩云著	住宅	龙岩市	竣工
118	龙岩利昇房地产开发有限公司	龙岩和鸣	住宅	龙岩市	竣工
119	漳州泛华实业有限公司	长泰山湖院	住宅	漳州市	竣工
120	漳州泛华实业有限公司	长泰 C03 地块	商业	漳州市	竣工
121	漳州利盛房地产开发有限公司	云霄南湖印	住宅	漳州市	竣工
122	漳州兆昌房地产开发有限公司	漳州西湖观澜	住宅	漳州市	竣工
123	漳州兆澄房地产有限公司	漳浦鹿溪映月	住宅	漳州市	竣工
124	漳州兆赫房地产开发有限公司	漳州养云	住宅	漳州市	竣工
125	漳州兆捷房地产开发有限公司	漳州缦云	住宅	漳州市	在建
126	漳州兆融房地产开发有限公司	漳州映月	住宅	漳州市	竣工
127	漳州兆融房地产开发有限公司	漳州和玺	住宅	漳州市	竣工

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
128	漳州兆言房地产开发有限公司	漳州西湖泊月	住宅	漳州市	在建
129	漳州兆源房地产有限公司	云霄云玺	住宅	漳州市	在建
130	福建兆睿房地产有限公司	漳浦玺院二期（漳浦建 发·玺院）	住宅	漳州市	竣工
131	福建兆睿房地产有限公司	漳浦玺院	住宅	漳州市	竣工
132	莆田兆涵垚置业有限公司	莆田文著	住宅	莆田市	竣工
133	莆田兆璟置业有限公司	莆田玖华府（霞梧磐龙小 区）	住宅	莆田市	竣工
134	莆田兆融置业有限公司	仙游悦鸣苑	住宅	莆田市	竣工
135	莆田兆万置业有限公司	莆田缦云（缦云轩）	住宅	莆田市	在建
136	莆田兆鑫置业有限公司	莆田和鸣兰溪（和鸣兰溪 郡）	住宅	莆田市	竣工
137	莆田兆宇置业有限公司	莆田书香府（书香府邸 A 区及 B 区）	住宅	莆田市	竣工
138	益阳悦发房地产有限公司	益阳央著	住宅	益阳市	在建
139	长沙兆辰房地产有限公司	长沙玖洲观澜	住宅	长沙市	在建
140	长沙兆祥房地产有限公司	长沙玖洲和玺	住宅	长沙市	在建
141	长沙兆欣房地产有限公司	长沙养云	住宅	长沙市	在建
142	株洲悦发房地产有限公司	株洲央著	住宅	株洲市	在建
143	成都盛和城置业有限公司	成都麓岭汇四期	住宅	成都市	竣工
144	成都兆和璟房地产开发有限公 司	成都养云	住宅	成都市	在建
145	成都兆蓉禧房地产开发有限公 司	成都映月	住宅	成都市	在建
146	成都兆欣麟房地产开发有限公 司	成都央玺	住宅	成都市	竣工
147	成都兆鑫麟房地产开发有限公 司	成都央著	住宅	成都市	竣工
148	贵州浩宇房地产开发有限公司	贵阳央著	住宅	贵阳市	竣工
149	贵州浩宇房地产开发有限公司	贵阳和玺	住宅	贵阳市	竣工
150	贵州瑞铭房地产开发有限公司	贵阳书香府	住宅	贵阳市	在建
151	重庆兆祥房地产开发有限公司	重庆书香府	住宅	重庆市	在建
152	成都盛和城置业有限公司	成都麓岭汇三期	商业	成都市	竣工
153	成都盛和城置业有限公司	成都麓岭汇二期	商业	成都市	竣工
154	佛山市兆裕房地产开发有限公 司	佛山和玺	住宅	佛山市	竣工
155	佛山市悦发房地产开发有限公 司	佛山三堂院	住宅	佛山市	在建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
156	广州市兆悦房地产开发有限公 司	广州明珠湾玺	住宅	广州市	在建
157	江门市骏腾房地产开发有限公 司	蓬江玖云府	住宅	江门市	在建
158	江门市建鑫置业有限公司	新会和玺	住宅	江门市	竣工
159	福建心家泊房地产开发有限公 司	福州领墅	住宅	福州市	在建
160	西安新联发房地产开发有限公 司	西安悦春山	住宅	西安市	在建
161	上海锦宝发置业有限公司	上海光合臻园	住宅	上海市	在建
162	江苏联辰置业有限公司	南京云启雅庭	住宅	南京市	竣工
163	南京新劲联房地产开发有限公 司	南京云樾观山府	住宅	南京市	竣工
164	南京旭江置业发展有限公司	南京都会江来府	住宅	南京市	竣工
165	徐州美屏房地产发展有限公司	徐州翠屏风华嘉苑	住宅	徐州市	在建
166	杭州联毓房地产开发有限公司	杭州檀境里	住宅	杭州市	竣工
167	杭州绿城浙芷置业有限公司	杭州春来雅庭	住宅	杭州市	竣工
168	杭州联锦房地产开发有限公司	杭州臻和雅颂	住宅	杭州市	在建
169	联发集团重庆房地产开发有限 公司	重庆龙洲湾 1 号二期三期	住宅	重庆市	竣工
170	重庆联欣盛置业有限公司	重庆黛山璟悦	住宅	重庆市	在建
171	重庆诚毅房地产开发有限公司	重庆南山山晓	住宅	重庆市	在建
172	深圳联臻房地产开发有限公司	深圳臻著雅居	住宅	深圳市	在建
173	深圳联明房地产开发有限公司	深圳悦尚居	住宅	深圳市	在建
174	深圳联粤房地产开发有限公司	深圳天境	住宅	深圳市	竣工
175	广州联立房地产开发有限公司	广州悦璞园	住宅	广州市	在建
176	江门联粤房地产开发有限公司	江门悦澜山	住宅	江门市	竣工
177	泉州金联房地产开发有限公司	泉州都会之光	住宅	泉州市	竣工
178	联悦泰（厦门）置业有限公司	厦门君领学府	住宅	厦门市	竣工
179	厦门联正悦投资有限公司	厦门臻华府	住宅	厦门市	在建
180	厦门联招和悦投资有限公司	厦门悦鹭湾	住宅	厦门市	在建
181	厦门联保嘉悦房地产开发有限 公司	厦门臻樾	住宅	厦门市	在建
182	漳州联嘉置业有限公司	漳州君樾西湖北区	住宅	漳州市	竣工
183	漳州联嘉置业有限公司	漳州君樾西湖南区	住宅	漳州市	竣工
184	漳州联宸置业有限公司	漳州和園	住宅	漳州市	在建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
185	漳州联宸置业有限公司	漳州君领壹号	住宅	漳州市	竣工
186	南宁联发置业有限公司	南宁联发臻境	住宅	南宁市	竣工
187	柳州联泰置业有限公司	柳州联发山水间	住宅	柳州市	在建
188	桂林茁荣房地产开发有限公司	桂林春天颂一期	住宅	桂林市	在建
189	桂林茁荣房地产开发有限公司	桂林春天颂二期	住宅	桂林市	在建
190	桂林安君房地产开发有限公司	桂林沁园春	住宅	桂林市	竣工
191	南昌红悦联房地产开发有限公 司	南昌藏珑大境	住宅	南昌市	竣工
192	南昌红悦联房地产开发有限公 司	南昌藏珑府	住宅	南昌市	竣工
193	江西洪都新府置业有限公司	南昌时代天阶	住宅	南昌市	在建
194	南昌万坤置业有限公司	南昌四季光年	住宅	南昌市	在建
195	南昌联誉房地产开发有限公司	南昌悦玺台	住宅	南昌市	在建
196	联发集团南昌联宏房地产开发 有限公司	南昌悦禧府	住宅	南昌市	在建
197	新余市永越置业有限公司	新余状元府西地块	住宅	新余市	竣工
198	合肥联辉房地产开发有限公司	合肥君悦风华	住宅	合肥市	竣工
199	合肥联滨房地产开发有限公司	合肥滨语听湖	住宅	合肥市	在建
200	南昌联耀置业有限公司	南昌云玺台	住宅	南昌市	竣工
201	莆田联正宏置业有限公司	莆田玉湖天镜	住宅	莆田市	竣工
202	莆田联融盛置业有限公司	莆田龙德井壹号	住宅	莆田市	竣工
203	莆田联中百置业有限公司	莆田禧悦公馆	住宅	莆田市	竣工
204	福州榕裕置业有限公司	福州君樾府	住宅	福州市	竣工
205	福州榕裕置业有限公司	福州臻榕府	住宅	福州市	竣工
206	福州榕盛置业有限公司	福州臻品公馆	住宅	福州市	竣工
207	武汉联瑞恒房地产开发有限公 司	武汉璞悦府	住宅	武汉市	竣工
208	武汉联瑞发房地产开发有限公 司	武汉云璟	住宅	武汉市	在建
209	武汉联瑞兴房地产开发有限公 司	武汉悦府	住宅	武汉市	在建
210	鄂州联诚房地产开发有限公司	武汉阅山湖	住宅	鄂州市	拟建
211	武汉联齐房地产开发有限公司	鄂州红墅东方	住宅	鄂州市	在建
212	上海益坤房地产开发有限公司	上海金玥湾	住宅	上海市	竣工
213	上海兆承房地产开发有限公司	上海西郊金茂府	住宅	上海市	竣工

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
214	常熟建尚房地产开发有限公司	常熟尚虞院	住宅	常熟市	竣工
215	苏州兆瑞房地产开发有限公司	苏州春江泊月	住宅	苏州市	竣工
216	苏州兆悦房地产开发有限公司	苏州悦江南	住宅	苏州市	竣工
217	太仓建仓房地产开发有限公司	太仓天镜湾	住宅	太仓市	竣工
218	太仓建晋房地产开发有限公司	太仓泱誉	住宅	太仓市	竣工
219	太仓禹洲益龙房地产开发有限 公司	太仓都会之光	住宅	太仓市	竣工
220	张家港建祥房地产开发有限公 司	张家港泱誉	住宅	张家港 市	竣工
221	张家港建丰房地产开发有限公 司	张家港御珑湾	住宅	张家港 市	竣工
222	无锡建新房地产开发有限公司	无锡泊月湾	住宅	无锡市	竣工
223	无锡建悦房地产开发有限公司	无锡玖里湾	住宅	无锡市	竣工
224	南京美业房地产发展有限公司	南京润锦园	住宅	南京市	竣工
225	南京兆祥房地产开发有限公司	南京珺和府	住宅	南京市	竣工
226	武汉兆悦茂房地产开发有限公 司	武汉玺悦	住宅	武汉市	竣工
227	北京兆丰建融置业有限公司	北京长安和玺	住宅	北京市	竣工
228	福州平晋房地产有限公司	福州央著	住宅	福州市	竣工
229	福州兆裕房地产开发有限公司	福州养云（养云公馆）	住宅	福州市	竣工
230	福州兆臻房地产开发有限公司	福州榕墅湾（建发领江公 馆）	住宅	福州市	竣工
231	连江兆汇沣置业有限公司	连江书香府	住宅	福州市	竣工
232	连江兆悦房地产开发有限公司	连江书香里	住宅	福州市	竣工
233	杭州鑫建辉实业有限公司	杭州紫璋台	住宅	杭州市	竣工
234	杭州兆欣房地产有限公司	杭州书香印翠	住宅	杭州市	竣工
235	诸暨兆裕房地产有限公司	诸暨养云（养云府）	住宅	绍兴市	竣工
236	南平嘉达房地产有限公司	建阳和玺	住宅	南平市	竣工
237	南平嘉达房地产有限公司	建阳和鸣	住宅	南平市	竣工
238	南平市建阳区兆盛房地产有限 公司	建阳叁里云庐一期（建 发·书香里）	住宅	南平市	竣工
239	宁德兆荣房地产有限公司	宁德书香府	住宅	宁德市	竣工
240	宁德兆投房地产有限公司	宁德天行玺院	住宅	宁德市	竣工
241	永安兆顺房地产有限公司	三明央著二期	住宅	永安市	竣工
242	连江兆瑞房地产开发有限公司	连江山海大观三区	住宅	福州市	竣工

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
243	连江兆瑞房地产开发有限公司	连江山海大观四区	商业	福州市	竣工
244	南宁兆悦房地产开发有限公司	南宁央玺	住宅	南宁市	竣工
245	南宁兆悦房地产开发有限公司	南宁五象印月（双玺项目）	住宅	南宁市	竣工
246	厦门恒融晨房地产开发有限公 司	厦门养云	住宅	厦门市	竣工
247	厦门恒融晨房地产开发有限公 司	厦门五缘映月	住宅	厦门市	竣工
248	厦门锦深房地产开发有限公司	厦门和玺	住宅	厦门市	竣工
249	厦门兆琮隆房地产开发有限公 司	厦门玺樾	住宅	厦门市	竣工
250	厦门兆祁隆房地产开发有限公 司	厦门央著二期	住宅	厦门市	竣工
251	厦门兆欣珑房地产开发有限公 司	厦门书香府邸一期	住宅	厦门市	竣工
252	厦门兆欣珑房地产开发有限公 司	厦门书香府邸二期	住宅	厦门市	竣工
253	厦门兆裕盛房地产开发有限公 司	厦门湾璟	住宅	厦门市	竣工
254	厦门兆芸隆房地产开发有限公 司	厦门和著二期	住宅	厦门市	竣工
255	厦门兆芸隆房地产开发有限公 司	厦门和著一期	住宅	厦门市	竣工
256	福建兆驰房地产有限公司	龙海珑玺	住宅	漳州市	竣工
257	福建兆发房地产有限公司	漳州文昌府	住宅	漳州市	竣工
258	福建兆和房地产有限公司	漳州玺院	住宅	漳州市	竣工
259	福建兆嘉房地产有限公司	长泰山外山二期	住宅	漳州市	竣工
260	福建兆联房地产有限公司	漳州央著	住宅	漳州市	竣工
261	福建兆盛房地产有限公司	漳州央誉	住宅	漳州市	竣工
262	福建兆悦房地产开发有限公司	漳州和著	住宅	漳州市	竣工
263	龙岩利恒房地产开发有限公司	龙岩津湖印	住宅	龙岩市	竣工
264	龙岩利鸣房地产开发有限公司	龙岩文璟（文著小区）	住宅	龙岩市	竣工
265	龙岩利盈房地产开发有限公司	龙岩泱著	住宅	龙岩市	竣工
266	莆田兆玺置业有限公司	霞梧磐龙项目三期	住宅	莆田市	竣工
267	莆田兆玺置业有限公司	莆田磐龙府一期	住宅	莆田市	竣工
268	莆田兆玺置业有限公司	莆田玉湖壹号	住宅	莆田市	竣工
269	重庆兆晟捷房地产开发有限公 司	重庆和玺	住宅	重庆市	竣工
270	成都兆城房地产开发有限公司	成都浅水湾三期	住宅	成都市	竣工

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
271	佛山市兆悦房地产开发有限公 司	佛山和鸣	住宅	佛山市	竣工
272	广州建穗房地产开发有限公司	广州央玺	住宅	广州市	竣工
273	珠海悦发置业有限公司	珠海央璟	住宅	珠海市	竣工
274	珠海斗门益发置业有限公司	珠海悦玺	住宅	珠海市	竣工
275	联发集团联翔（杭州）房地产开 发有限公司	杭州藏珑大境	住宅	杭州市	竣工
276	杭州联宸房地产开发有限公司	杭州北秀观云	住宅	杭州市	竣工
277	苏州联憬房地产开发有限公司	苏州棠颂	住宅	苏州市	竣工
278	重庆联欣发房地产开发有限公 司	重庆西城首府二期	住宅	重庆市	竣工
279	重庆联欣发房地产开发有限公 司	重庆君领西城	住宅	重庆市	竣工
280	联发集团重庆房地产开发有限 公司	重庆玺悦	住宅	重庆市	竣工
281	泉州世茂世悦置业有限公司	泉州晋江云城	住宅	晋江市	竣工
282	厦门联永盛置业有限公司	厦门嘉和府	住宅	厦门市	竣工
283	厦门联发城铁置业有限公司	厦门时代天境	住宅	厦门市	竣工
284	沧銮（厦门）置业有限公司	厦门中央公园	住宅	厦门市	竣工
285	漳州联悦置业有限公司	漳州君领首府	住宅	漳州市	竣工
286	天津联达房地产开发有限公司	天津锦里	住宅	天津市	竣工
287	联发集团天津联和房地产开发 有限公司	天津静湖壹号	住宅	天津市	竣工
288	柳州联发置业有限公司	柳州联发君悦天成	住宅	柳州市	竣工
289	柳州联发置业有限公司	柳州联发君悦华庭	住宅	柳州市	竣工
290	柳州联发置业有限公司	柳州联发君悦朝阳	住宅	柳州市	竣工
291	柳州联欣置业有限公司	柳州联发君悦天御	住宅	柳州市	竣工
292	桂林欣联业置业有限公司	桂林乾景御府一期	住宅	桂林市	竣工
293	桂林欣联业置业有限公司	桂林乾景御府二期	住宅	桂林市	竣工
294	桂林联欣置业有限公司	桂林悦溪府一期	住宅	桂林市	竣工
295	桂林联欣置业有限公司	桂林悦溪府二期	住宅	桂林市	竣工
296	南昌联悦置业有限公司	南昌时代天骄	住宅	南昌市	竣工
297	南昌联颐置业有限公司	南昌西岸春风	住宅	南昌市	竣工
298	南昌联盈置业有限公司	南昌时代天悦	住宅	南昌市	竣工
299	九江联旅置业有限公司	九江君悦江山	住宅	九江市	竣工

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
300	九江市桂联房地产开发有限公 司	九江浔阳府	住宅	九江市	竣工
301	联发集团九江房地产开发有限 公司	九江君悦湖	住宅	九江市	竣工
302	新余市永越置业有限公司	新余状元府东地块	住宅	新余市	竣工
303	莆田联欣泰置业有限公司	莆田君领天玺一期	住宅	莆田市	竣工
304	莆田联欣泰置业有限公司	莆田君领天玺二期	住宅	莆田市	竣工
305	莆田联茂置业有限公司	联发世茂云图	住宅	莆田市	竣工
306	南宁兆盛房地产开发有限公司	南宁缦云	住宅	南宁市	在建
307	泉州兆润置业有限公司	南安朗云	住宅	泉州市	在建
308	泉州兆润置业有限公司	南安璞云	住宅	泉州市	在建
309	泉州兆拓置业有限公司	石狮璞玥东方	住宅	石狮市	在建
310	漳州兆裕房地产有限公司	漳州朗云	住宅	漳州市	在建
311	漳州兆瑞房地产开发有限公司	漳州西湖望月	住宅	漳州市	在建
312	龙岩利兆房地产开发有限公司	长汀央玺	住宅	龙岩市	在建
313	莆田兆骏鑫置业有限公司	莆田璞云	住宅	莆田市	在建
314	丽水兆瑞房地产开发有限公司	丽水养云	住宅	丽水市	在建
315	杭州启原置业有限公司	杭州云启之江一期	住宅	杭州市	在建
316	杭州启坤置业有限公司	杭州云启之江二期	住宅	杭州市	在建
317	无锡建腾房地产开发有限公司	无锡青江悦府	住宅	无锡市	在建
318	无锡兆昕房地产开发有限公司	无锡玺云	住宅	无锡市	在建
319	张家港建昕房地产开发有限公 司	张家港云湖上	住宅	张家港 市	在建
320	苏州益恒房地产开发有限公司	苏州青云上	住宅	苏州市	在建
321	杭州兆睿房地产有限公司	杭州云熙	住宅	杭州市	在建
322	苏州兆锦房地产开发有限公司	苏州朗云	住宅	苏州市	在建
323	杭州滨贸房地产开发有限公司	杭州萃栖云庐	住宅	杭州市	在建
324	台州方远兆诚房地产开发有限 公司	台州缦云	住宅	台州市	在建
325	莆田兆悦联置业有限公司	莆田兰溪云悦	住宅	莆田市	在建
326	南宁市鼎驰置业投资有限责任 公司	南宁玺院三期	住宅	南宁市	在建
327	厦门弘富智悦房地产开发有限 公司	厦门五缘湾海	住宅	厦门市	在建
328	宁波兆诚房地产有限公司	宁波璞云	住宅	宁波市	在建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
329	重庆兆衡房地产开发有限公司	重庆观音桥 18 亩地块	住宅	重庆市	在建
330	长沙兆顺房地产有限公司	长沙缦云	住宅	长沙市	在建
331	成都兆玥璟房地产开发有限公 司	成都缦云	住宅	成都市	在建
332	南京兆瀚房地产开发有限公司	南京璞云府	住宅	南京市	在建
333	苏州兆发房地产开发有限公司	苏州黄桥虎丘湿地公园北 地块	住宅	苏州市	在建
334	莆田联涵泰置业有限公司	莆田玉湖宸悦	住宅	莆田市	在建
335	重庆联欣发房地产开发有限公 司	重庆观音桥地块	住宅	重庆市	在建
336	厦门联欣泰投资有限公司	厦门集美西亭项目 A6 地 块	住宅	厦门市	在建
337	厦门联欣泰投资有限公司	厦门集美西亭项目 A4 地 块	住宅	厦门市	拟建
338	南京联华房地产开发有限公司	南京嘉和华府	住宅	南京市	在建
339	上海兆至房地产开发有限公司	上海青云上	住宅	上海市	在建
340	天津联投房地产开发有限公司	天津梅江和悦	住宅	天津市	在建
341	莆田联兆润置业有限公司	莆田玉湖二十四地块	住宅	莆田市	拟建
342	福州兆旭房地产开发有限公司	福州瑞云（云熙公馆）	住宅	福州市	在建
343	福州兆悦房地产开发有限公司	福州臻园（凤栖公馆）	住宅	福州市	在建
344	福州兆臻房地产开发有限公司	福州云启紫宸（云启公馆）	住宅	福州市	在建
345	杭州兆驰房地产有限公司	杭州璞云	住宅	杭州市	在建
346	杭州兆旭房地产有限公司	杭州朗云	住宅	杭州市	在建
347	嘉兴兆裕房地产有限公司	桐乡缦云	住宅	桐乡市	在建
348	宁波兆越房地产有限公司	宁波朗云	住宅	宁波市	在建
349	宁德兆安房地产有限公司	宁德云熙（云熙公馆）	住宅	宁德市	在建
350	台州兆润房地产有限公司	台州养云	住宅	台州市	在建
351	台州兆信房地产有限公司	台州璞云	住宅	台州市	在建
352	温州兆城房地产有限公司	温州缦云	住宅	乐清市	在建
353	北京兆嘉房地产开发有限公司	北京观堂府	住宅	北京市	在建
354	济南兆丰房地产开发有限公司	济南雍泉府	住宅	济南市	在建
355	南通兆昌房地产开发有限公司	南通观云府	住宅	南通市	在建
356	上海兆玖房地产开发有限公司	上海朗玥	住宅	上海市	在建
357	上海兆钦房地产开发有限公司	普陀区桃浦社区 W061101 单元 H8 街坊 H8-1 地块项目	住宅	上海市	在建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
358	成都兆欣晟房地产开发有限公 司	成都望江云启	住宅	成都市	在建
359	成都兆弘房地产开发有限公司	成都璞云	住宅	成都市	在建
360	东莞市兆禧房地产开发有限公 司	东莞南城雅园	住宅	东莞市	在建
361	佛山市悦福房地产开发有限公 司	佛山天峯	住宅	佛山市	在建
362	佛山市兆祥房地产开发有限公 司	佛山缦云花园	住宅	佛山市	在建
363	江西兆骏房地产有限公司	南昌九龙观唐	住宅	南昌市	在建
364	江西兆旭房地产开发有限公司	南昌朗云	住宅	南昌市	在建
365	泉州兆赫置业有限公司	晋江和悦	住宅	晋江市	在建
366	泉州兆颂置业有限公司	晋江湾海	住宅	晋江市	在建
367	泉州兆卓置业有限公司	石狮观唐府	住宅	石狮市	在建
368	泉州兆驰置业有限公司	安溪央玺二期	住宅	泉州市	在建
369	泉州兆润置业有限公司	南安璞玥云山	住宅	泉州市	在建
370	厦门市泓垚盛房地产开发有限 公司	厦门钟宅 D03 地块	住宅	厦门市	在建
371	龙岩利瑞房地产开发有限公司	龙岩缦云	住宅	龙岩市	在建
372	龙岩利昇房地产开发有限公司	龙岩观唐映月	住宅	龙岩市	在建
373	漳州兆达房地产有限公司	漳州璞云	住宅	漳州市	在建
374	太仓建盛房地产开发有限公司	太仓朗月	住宅	太仓市	在建
375	成都兆蓉晟房地产开发有限公 司	成都书香云锦	住宅	成都市	在建
376	北京兆祥房地产开发有限公司	北京观云	住宅	北京市	在建
377	柳州兆宸房地产开发有限公司	柳州央玺	住宅	柳州市	在建
378	厦门嘉富投资有限公司	厦门嘉富酒店公寓	商业	厦门市	在建
379	南昌联捷置业有限公司	南昌九龙和悦	住宅	南昌市	在建
380	武汉联榕房地产开发有限公司	武汉悦榕华	住宅	武汉市	在建
381	中冶置业（福建）有限公司	漳州桃李春风	住宅	漳州市	竣工
382	福州兆顺房地产开发有限公司	福州灏云（云畔公馆）	住宅	福州市	在建
383	杭州兆源房地产有限公司	杭州云栖上宸	住宅	杭州市	在建
384	杭州兆东房地产有限公司	杭州下沙地块	住宅	杭州市	拟建
385	杭州兆呈房地产有限公司	杭州云城之上	住宅	杭州市	在建
386	杭州兆乾房地产有限公司	杭州云湖之城	住宅	杭州市	拟建

序号	项目公司	项目名称/地块	项目分类	项目所在地	截至报告期末项目 状态
387	杭州启欣置业有限公司	杭州云涌之江二期	住宅	杭州市	在建
388	杭州启欣置业有限公司	杭州云涌之江一期	住宅	杭州市	在建
389	龙岩利瑞房地产开发有限公司	龙岩养云	住宅	龙岩市	拟建
390	厦门兆垚盈房地产开发有限公 司	厦门湖边水库 P07 地块	住宅	厦门市	拟建
391	厦门兆融晨房地产开发有限公 司	厦门湾墅	住宅	厦门市	拟建
392	厦门兆元盛房地产开发有限公 司	厦门钟宅 D05 地块	住宅	厦门市	拟建
393	武汉兆弘房地产有限公司	武汉 P（2024）31 号地块	住宅	武汉市	拟建
394	武汉兆恒房地产有限公司	武汉璞玥	住宅	武汉市	拟建
395	长沙兆禧房地产有限公司	长沙观沙岭 7 号地块	住宅	长沙市	拟建
396	厦门添樾房地产开发有限公司	厦门侨英 4 号地块	住宅	厦门市	拟建

（2）土地储备、后续投资开发计划

①土地储备

公司房地产业务坚持“布局全国、区域聚焦、城市深耕”战略，着重布局海西、长三角、长江中游、粤港澳大湾区等国内核心城市群，以及上海、北京、长沙、成都、杭州、苏州、厦门等经济增长好、人口净流入的高能级一二线等城市，通过在城市深耕积极提升市场份额，培育独特的品牌影响力。截至 2024 年 6 月

30 日，公司住宅类及商业类房地产开发相关的土地储备情况如下：

分类	土地储备面积（权益口径，单位：万平方米）
住宅类	1,615.19
商业类	10.15
合计	1,625.34

注：1、权益口径的计算方式为并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入；2、期末土地 储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含公司开发的一级土地。

截至 2024 年 6 月 30 日，公司土地储备主要为住宅类项目，土地储备主要分布在高能级一二线等城市，良好的土储结构为公司房地产业务的稳定发展提供了坚实保障。

②后续投资开发计划

公司后续投资开发计划的项目主要为公司“开发成本”科目中的项目。截至

2024 年 6 月 30 日，公司“开发成本”中的主要项目如下：

单位：万元

项目名称	所属城市	预计竣工时间	期末余额
上海•璟院	上海	2025 年	626,315.96
厦门•缦玥长滩	厦门	2024 年	563,536.91
淮安•天玺湾	淮安	2023 年-2025 年	333,229.57
江阴•天敔湾	江阴	2024 年-2026 年	349,018.81
成都•观唐映月	成都	2024 年	299,110.31
杭州•江华玺云	杭州	2025 年	482,431.52
厦门•湖畔九境	厦门	2024 年	447,932.45
宿迁•文瀚府	宿迁	2023 年-2026 年	201,340.36
厦门•壹里	厦门	2025 年	376,035.24
北京•璟院	北京	2025 年	395,958.00
合肥•滨语听湖	合肥	2024 年	416,890.59
宁波•缦云	宁波	2024 年	417,417.47
厦门•叁里云庐	厦门	2024 年	367,457.45
北京•珺和府	北京	2024 年	349,325.22
厦门•臻华府	厦门	2024 年	326,220.13
福州•玺云	福州	2024 年	349,913.48
深圳•天境雅居	深圳	2024 年	324,895.31
上海•古美华庭	上海	2026 年	348,908.04
宿迁•誉璟湾	宿迁	2024 年-2026 年	118,296.43
绍兴•棠颂和鸣	绍兴	2024 年	328,319.20
厦门•五缘灏月	厦门	2024 年	288,688.70
北京•望京养云	北京	2024 年	317,683.66
上海•熙和府	上海	2024 年	308,284.81
株洲•央著	株洲	2023 年-2028 年	224,494.22
上海•观唐府	上海	2026 年	332,307.45
杭州•臻和雅颂	杭州	2024 年	278,303.99
莆田•书香府	莆田	2024 年	144,976.39
江阴•珺和府	江阴	2024 年	271,702.47
佛山•三堂锦园	佛山	2024 年	267,228.77
广州•明珠湾玺	广州	2024 年	268,698.02
上海•光合臻园	上海	2024 年	279,074.67

项目名称	所属城市	预计竣工时间	期末余额
泉州•和著	泉州	2024 年	286,427.58
龙岩•云著	龙岩	2023 年-2024 年	150,804.04
长沙•养云	长沙	2025 年	244,160.60
苏州•缦月华庭	苏州	2025 年	195,525.20
成都•天府养云	成都	2024 年	199,869.76
深圳•悦尚居	深圳	2024 年	193,500.89
南昌•缦云	南昌	2024 年	206,010.65
黄石•和玺	黄石	2023 年-2026 年	101,843.94
漳州•缦云	漳州	2025 年	196,597.48
杭州•缦云	杭州	2024 年	169,252.06
贵阳•书香府	贵阳	2026 年	185,531.14
徐州•和玺	徐州	2024 年	169,906.87
长沙•玖洲观澜	长沙	2024 年	204,170.09
济南•玖熙府	济南	2024 年	165,119.46
深圳•联发臻著雅居	深圳	2024 年	140,834.89
悉尼•西南地块	悉尼	待定	126,441.20
厦门•悦鹭湾	厦门	2024 年	135,026.50
南昌•养云	南昌	2024 年	156,184.16
广州•悦璞园	广州	2024 年	121,611.57
厦门•书香泊月	厦门	2024 年	127,091.21
徐州•翠屏风华	徐州	2024 年	118,015.58
福州•朗云	福州	2025 年	124,846.64
苏州•朗云	苏州	2025 年	371,638.00
南京•缦云	南京	2025 年	270,253.28
厦门•五缘湾海	厦门	2025 年	226,792.58
福州•璞云	福州	2025 年	236,360.65
杭州•云熙	杭州	2025 年	242,489.39
杭州•萃栖云庐	杭州	2026 年	211,999.85
无锡•玺云	无锡	2026 年	204,290.18
台州•缦云	台州	2026 年	201,222.54
武汉•朗玥	武汉	2025 年	179,208.59
宁波•璞云	宁波	2025 年	129,991.38
莆田•璞云	莆田	2027 年	134,654.90

项目名称	所属城市	预计竣工时间	期末余额
漳州•养云	漳州	2024 年	117,850.03
泉州•养云	泉州	2025 年	126,312.54
杭州•云启之江一期	杭州	2026 年	644,759.60
杭州•云启之江二期	杭州	2026 年	595,159.48
北京•观堂府	北京	2026 年-2027 年	580,713.47
厦门•五缘鲤	厦门	2026 年	513,686.65
苏州•缦云澜庭	苏州	2025 年	447,135.79
成都•书香云锦	成都	2026 年	351,587.18
南京•璞云	南京	2026 年	331,349.85
佛山•缦云	佛山	2026 年	302,596.28
上海•海阅首府	上海	2026 年	272,813.58
福州•紫宸	福州	2026 年	252,786.39
南昌•九龙观唐	南昌	2027 年	227,103.15
杭州•璞云	杭州	2026 年	223,802.68
北京•观云	北京	2025 年	195,091.54
长沙•缦云	长沙	2025 年	197,541.12
宁波•朗云	宁波	2026 年	194,201.08
太仓•朗月	太仓	2025 年	196,798.58
温州•缦云	温州	2026 年	188,589.26
东莞•缦云	东莞	2025 年	168,658.39
苏州•檀府	苏州	2025 年	165,761.90
上海•青云上	上海	2025 年	160,608.33
南京•嘉和华府	南京	2025 年	310,541.26
江西•朗云	江西	2025 年	148,635.96
成都•璞云	成都	2026 年	142,049.31
成都•缦云	成都	2025 年-2026 年	134,312.40
漳州•朗云	漳州	2025 年	134,698.37
丽水•养云	丽水	2027 年	125,947.57
嘉兴•桐乡缦云	嘉兴	2026 年	122,427.67
台州•养云	台州	2026 年	118,042.43
福州•建发领墅	福州	待定	106,546.17
佛山•天峯	佛山	2026 年	111,392.65
无锡•青江悦府	无锡	2025 年	108,160.54

项目名称	所属城市	预计竣工时间	期末余额
杭州• 朗云	杭州	2027 年	670,611.85
厦门• 钟宅 D05 地块	厦门	2026 年	576,000.00
厦门• 西亭	厦门	待定	364,242.41
厦门• 湖边水库 P07 地块	厦门	2027 年	303,000.00
上海• 朗玥	上海	2027 年	301,346.44
福州• 灏云	福州	2027 年	287,305.60
张家港• 港云湖上	张家港	2026 年	191,013.29
杭州• 云栖上宸	杭州	2027 年	190,859.27
厦门• 海沧缦玥北地块	厦门	2026 年	142,235.80
福州• 瑞云	福州	2027 年	139,225.23
厦门• 鲤悦	厦门	2027 年	129,447.31
厦门• 集美区 J2023P02 （侨英储备 4 号）地块	厦门	暂未制定计划	125,590.89
天津• 梅江和悦	天津	2026 年	114,822.29
福州• 汇成新时代大厦	福州	2024 年	113,280.82
霞浦• 望潮府	宁德	2024 年	112,002.41
济南• 历城区 23028 号恒 大城地块	济南	2026 年	107,907.91
泉州• 南安缦云	泉州	2024 年	107,320.67
台州• 璞云	台州	2026 年	105,707.51
武汉• 璞玥	武汉	2026 年	105,382.19
龙岩• 缦云	龙岩	2026 年	104,491.66
莆田• 玉湖天境	莆田	2024 年	101,655.34

截至 2024 年 6 月 30 日，公司比较明确的后续计划投资开发的项目主要集中在国内一、二线城市（如厦门、上海、杭州、成都、北京、南京、宁波、苏州）以及福建省内其他核心城市，公司目前在建项目的预计竣工时间主要集中在2024年-2026 年，亦有部分项目竣工时间分布在 2027 年及以后，公司在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，在优质土地储备的支撑下，确保未来房地产业务的持续增长。

2、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

报告期内，公司核查范围内房地产项目共 398 个，其中竣工项目共 217 个，

在建项目共 163 个，拟建项目共 18 个，截至报告期末，公司前述房地产项目的交付情况如下：

截至报告期末项目状态	项目数量	截至报告期末项目交付情况
竣工项目	217个	已全部交付的项目193个，已部分交付项目8个，16个 项目因尚未达到约定的交付条件暂未交付
在建项目	163个	在建已部分交付的项目22个，在建未交付项目141个
拟建项目	18个	已拿地待开发项目，均未交付

报告期内，公司开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案，毛坯交付的项目建设期一般在 2 年至 2.5 年，精装交付的项目建设

期一般在 3 年左右，因此，同一项目如涉及分期施工、分期销售，则各期的销售

合同约定的交付条件亦不同。截至报告期末，公司竣工项目 217 个，其中 193

个项目已全部完成交付，已竣工尚未完成交付的项目 24 个，其中 16 个项目尚未达到约定的交付条件，8 个项目根据销售合同约定已完成部分交付，未交付的部分尚未达到约定的交付条件；截至报告期末，公司在建项目 163 个，按照分期开

发节奏已有 22 个项目完成部分交付，在建未交付的项目 141 个，截至报告期末，在建尚未交付的项目均还未达到约定交付条件，项目开发工作进展正常，不存在推进困难而长期停工的项目；截至报告期末，公司拟建项目 18 个，处于已拿地待开发阶段，尚未达到交付条件。

经查询中国裁判文书网、通过百度进行公开检索并自查，报告期内，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、公司内部控制健全有效

（1）公司已制定相关内部控制制度

截至本回复出具日，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定制定了《内部控制管理手册》，对公司内部控

制涉及的内部环境、控制活动、控制手段、持续监督作出了详细规定。

（2）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构

截至本回复出具日，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会。其中，董事会审计委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控制制度。

截至本回复出具日，公司设置了财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、信用管理部、期货管理部、法律部、数字化中心、总经理办公室、人力资源部、培训中心、品牌管理部、工程管理部、企业发展部、证券部、审计监察中心和风控稽查部等职能部门，涵盖了业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，相关部门各司其职。

（3）公司已建立内部控制监督评价体系

截至本回复出具日，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定并结合中国证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况制定了《内部控制评价手册》，对公司内部控制的评价方法、缺陷认定标准、各业务及流程风险矩阵作出了详细规定。

公司定期开展内部控制自我评价并形成内部控制评价报告，评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层面流程，以及资金活动、担保业务、资产管理、供应链业务运营、房地产开发与运营、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等重要业务层面流程。

（4）公司对报告期内存在的个别子公司合同用印审批不规范等事项进行了积极整改

因公司报告期初存在个别子公司合同用印审批不规范等事项，厦门证监局于

2024 年 4 月 10 日对公司采取出具警示函的监管措施，对相关责任人员采取监管

谈话的监管措施。上述监管措施不属于行政处罚，具体内容详见公司 2024 年 4

月 13 日刊载于上交所网站的相关公告。公司对上述监管措施中指出的问题高度

重视，已经由公司领导牵头成立专项小组落实相应整改事项，通过全面梳理及自查、完善用印用章相关制度、强化使用智能印控系统、组织培训和学习等方式进行了积极整改，进一步健全了公司内部控制的完整性及有效性、增强了公司规范运作能力。公司已于 2024 年 5 月完成整改并向厦门证监局、上交所正式提交了整改报告，相关人员亦已经根据要求接受了厦门证监局的监管谈话。

（5）报告期内《内部控制审计报告》的情况

根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]361Z0238 号），容诚所认为：“建发股份公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]361Z0253 号），容诚所认为：“建发股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0296 号），容诚所认为：“建发股份公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

综上所述，截至报告期末，公司内部控制健全有效。

2、公司已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

截至本回复出具日，公司已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行，具体情况如下：

（1）资金管控

针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，公司及建发房产、联发集团制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，设置了财务部、资金部等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金管理、存款管理、资金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管理、抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密钥管

理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

（2）拿地拍地

针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地程序合法合规，建发房产和联发集团制定了《项目运营制度》《投资管理规定》《房地产业新项目拓展管理规定》等一系列内部控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让款支付、土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事宜有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关内控管理制度的规定统筹拿地拍地相关的土地竞买、土地合同签订、地价款支付、土地权证办理及土地合同执行等各项执行工作，相关内部控制制度得到有效执行。

（3）项目开发建设

针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，建发房产、联发集团制定了《项目运营制度》《房地产运营管理规定》《工程管理规定》《房地产项目工程变更管理办法》等一系列内部控制制度，在方案设计管理、工程进度管理、质量安全管理、工程变更管理、项目重大技术方案管理等环节设置了关键控制节点，保障项目开发建设规范运行。报告期内，建发房产和联发集团严格按照相关制度规定执行相关内控事宜，相关内部控制制度有效执行。

（4）项目销售

针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，建发房产、联发集团制 定了《项目运营制度》《地产销售业务管理规定》《营销管控标准化手册》等一系 列内部控制制度，在商品房销售行为管理、销售代理机构管理、销售方案、合同 管理、价格管理、销售工作计划管理、档案管理等环节设置了关键控制节点，保 障项目销售有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关制度规定在项目 销售各主要环节设置了控制流程并严格按照审批权限执行签约、结算等相关程序，保障项目销售的规范运行，相关内部控制制度得到有效执行。

综上所述，截至本回复出具日，公司已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行。

3、结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，发行人能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

（1）公司供应链运营业务及房地产业务经营具有独立性

报告期内，公司主要从事供应链运营业务及房地产业务，两项业务之间差异非常明显，专业投资者群体、管理和运营人员的专业要求亦不同，两大业务板块在业务、人员、机构、财务、资产等方面相对独立，具体情况如下：

① 业务相对独立

公司供应链运营业务与房地产业务的经营主体存在明确区分，公司的房地产业务主要由子公司建发房产和联发集团运营，其余的子公司主要经营供应链运营业务。

公司供应链运营业务和房地产业务在业务内容方面差异明显。其中，供应链运营业务持续深化“专业化”经营战略，以浆纸、钢铁、汽车、农产品、消费品、矿产品和能化产品七大专业集团和新兴事业部从事细分品类的运营，为客户提供以物流、信息、金融、商务四大要素为基础的定制化供应链运营服务；房地产业务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程设计与服务。两项业务类型存在明显差异，业务端口基本没有交集，两大业务板块具有直接面向市场独立经营的能力，业务相对独立。

② 与业务相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立

人员方面，公司、建发房产和联发集团分别建立了独立的人事管理体系，人 员薪酬、社会保险、员工福利均保持独立核算，各自的董事、监事和高级管理人 员不存在在对方单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦不存在财务人员在对方单位及其控制的其他企业兼职的情况。

机构方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别建立了符合经营发展需要的组织机构和管理体系，日常经营管理、财务管理、人事管理、投融资管理等重大方面的经营管理机构相互独立，不存在机构混同的情况。

财务方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，分别建立了符合各自行业特点的财务内控制度

和资金管理制度，使用独立的财务系统并执行独立核算。供应链运营业务和房地产业务分别在银行单独开立银行账户、设立独立的资金池进行管理，相互之间不进行资金归集，财务相对独立。

资产方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别拥有独立的业务运营系统和配套设施，经营发展所需要的配套设施、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等主要资产不存在混同的情况。

综上所述，公司供应链运营业务与房地产业务经营相对独立。

（2）相关内控制度及其有效性

公司已建立法人治理结构、内部控制管理机构及内部控制监督评价体系，内部控制健全有效，具体详见本回复“3.2 关于经营合规性与内部控制”之“（四）

/1、公司内部控制健全有效”的具体内容。

在募集资金管理方面，公司按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了明确的规定。公司历次募集资金的管理与使用均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

根据《募集资金管理规定》，公司将在本次配股的募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并将募集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的存储和使用情况进行监督，公司也将严格按照有关法律法规及《募集资金管理规定》的相关要求严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并按照配股说明书中披露的募集资金投资计划将募集资金用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

综上所述，公司已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执行。

（3）本次配股的募集资金用途

①本次配股募集资金用途概况

公司系国内领先、全球布局的供应链运营服务商。供应链运营业务属于资金密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售等各个环节中，均要求公司投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司供应链运营业务发展对营运资金有较大的需求。而公司自 2014 年配股完成至今已十年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，资产负债率处于较高水平。因此，为解决公司供应链运营业务的资金需求，公司于 2024 年 4 月 22 日召开第九届董事

会 2024 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案

部分内容的议案》，经调整后，本次配股预计募集资金不超过 498,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

②本次配股募集资金具体使用安排

根据公司供应链运营业务整体资金安排，本次配股所募集资金中，公司拟使用 394,769.00 万元补充供应链运营业务流动资金，使用 103,231.00 万元偿还供应链运营业务相关银行借款。具体使用安排如下：

A、补充供应链运营业务流动资金

结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司未来三年新增营运资金需求为 292.57 亿元，高于

本次募集资金总额 498,000.00 万元，具体测算过程详见本回复“2.关于融资必要性与合理性”的具体内容。且公司供应链运营业务及房地产业务差异明显，两大业务板块在经营、人员、机构、财务、资产等方面均相对独立。因此，为保障公司供应链运营业务持续高效运营，公司拟使用 394,769.00 万元募集资金补充供应链运营业务流动资金，用于公司及下属供应链全资子公司的日常经营，包括但不限于采购金属及金属矿产品、农林产品、能源化工等大宗商品、支付仓储物流费用等供应链主营业务支出。

B、偿还供应链运营业务相关银行借款

报告期内，银行借款系公司重要融资方式之一。截至 2024 年 6 月末，公司

短期借款余额为 4,215,802.56 万元、一年内到期的非流动负债 2,114,788.03

万元、长期借款余额 6,951,348.68 万元，整体借款规模较大。其中，供应链运

营业务相关银行借款主要以 1 年以内的短期借款为主，且银行借款合同中通常会明确具体用途；房地产业务相关借款则通常以长期项目借款为主，且借款合同中通常会明确指定用于具体地块的开发建设。因此，公司在综合考虑供应链运营业务的资金安排后，本着有利于尽快优化债务结构、减少公司利息费用的原则，拟使用 103,231.00 万元募集资金偿还供应链运营业务相关短期银行借款，拟偿还的具体借款明细如下：

单位：万元

序 号	银行名称	借款主体	起始日	到期日	借款金额	拟使用募集资 金还款金额	用途
	中国农业发						公司及下
1	展银行厦门	建发股份	2024/1/2	2024/11/15	100,000.00	100,000.00	属供应链
	市分行						子公司日
	中国农业发						常粮油采
2	展银行厦门	建发股份	2024/1/29	2024/12/27	70,000.00	3,231.00	购流动资
	市分行						金需求
合计					170,000.00	103,231.00	—

注：在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款的，将在募集资金到位后予以置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。

公司本次拟以募集资金偿还的银行借款均明确其借款用途为供应链日常经营所需营运资金，不存在变相流入房地产业务的情形。公司将于借款到期后使用募集资金正常偿还或以自有资金先行偿还、后续以募集资金置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。

③公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业

务

此外，公司已出具《关于本次配股募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本次配股的募集资金扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，建发股份母公司及下属供应链运营企业不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次配股的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业务的情形”。

综上所述，公司供应链运营业务及房地产业务具有明显区别，与之相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立；公司已建立了募集资金管理的相关

内控制度并得到有效执行；本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于 供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于公司 及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业 务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款 等；且公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务。因此，在相关内控制度得到有效执行的情况下，公司能够保证本次配股的募集资 金不变相流入房地产业务。

【保荐机构、发行人律师和申报会计师核查】

（一）核查程序

1、查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单及相关案件资料；

2、网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人及下属重要子公司的诉讼、案件公开信息；

3、查阅发行人提供的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证等资料；

4、查阅有关行政机关出具的证明文件；

5、查阅报告期内涉及的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土地权属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表、房价备案表、项目销售资料等；

6、登录相关政府主管部门网站检索行政处罚情况；

7、查阅发行人出具的书面说明；

8、查阅发行人提供的相关制度文件、组织机构图及各机构职责说明；

9、查阅发行人报告期内的内部控制评价报告及《内部控制审计报告》；

10、查阅并取得发行人出具的承诺函；

11、访谈发行人、建发房产及联发集团财务部、资金部、人力资源部等负责人，对发行人相关内部控制的设计和运行情况进行了解；

12、查阅《建设工程质量管理条例（2019 修订）》《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订）》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定；

13、查阅并取得发行人报告期内核查范围内房地产项目交付情况说明；

14、查阅本次配股相关审议资料并访谈发行人，了解发行人本次募集资金用于供应链补流和还贷的具体用途；

15、查阅厦门证监局对发行人及相关人员出具的监管措施相关文件，并了解发行人的相关整改情况等。

16、查阅发行人向厦门证监局正式提交的《厦门建发股份有限公司关于厦门证监局对公司出具<警示函>的整改报告》以及发行人同步向上交所提交的相关报告等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的诉讼、仲裁。截至本回复出具日，报告期内发行人及其重要子公司作为被告尚未完结主要的诉讼案件，涉诉金额占发行人 2023 年末经审计归母净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；截至 2024 年 6 月末，发行人结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，对上述涉诉事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定；

2、报告期内，发行人境内重要子公司受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人不存在因违反闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的违法违规行为受到主管部门行政处罚或被立案调查的情况；报告期内，发行人存在因违规建设行为受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，但相关违规建设行为不属于重大违法违规行为；

3、经查询中国裁判文书网、通过百度进行公开检索，报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；

4、发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；发行人供应链运营业务与房地产业务经营相对独立，已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执

行，本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于发行人及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款等；且发行人已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务。因此，发行人能够保证本次募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款而不变相流入房地产业务。

4.关于境外销售‌

根据申报材料，公司境外收入分别为 6,151,363.18 万元、10,549,741.53 万元、

13,929,061.24 万元和 2,770,387.30 万元。

请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；（2）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论。

回复：

【发行人说明】

（一）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；

报告期各期，公司境外收入分别为10,549,741.53万元、13,929,061.24万元、

14,846,571.63万元和6,893,716.46万元，占各期营业收入比例分别为14.90%、

16.72% 、19.44% 和21.61% 。其中， 供应链运营业务境外销售收入分别为

10,528,385.18万元、13,921,502.77万元、14,846,571.63万元和6,893,716.46万

元，占公司各期境外销售收入的比例均在99%以上。因此，以下内容将对公司供应链运营业务境外销售进行具体分析。

公司供应链运营业务境外销售收入包括公司的出口供应链运营业务和转 口供应链运营业务收入。其中，出口供应链业务指公司及子公司向境内供应商 采购商品并销售往境外客户，需由公司及子公司履行境内出口报关手续；转口 供应链业务指公司及子公司境外采购货物并进行境外销售，系国际大宗商品贸 易中常见的业务模式，该模式下一般由生产国与消费国客商自行履行报关手续，公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。

1、境外销售分布情况

作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司积极响应国家一带一路政策、持续完善全球化供应链服务体系、拓展国际产业链资源，积极融入国内国际双循环新发展格局，目前公司供应链服务辐射全球超过170个国家和地区。截至2024年6月末，公司已在RCEP成员国、金砖国家及“一带一路”沿线国家设立了超50个海外公司和办事处。

最近三年一期，公司出口供应链运营业务收入分别为1,423,541.71万元、 2,082,082.66万元、2,055,271.29万元和975,968.38万元，转口供应链业务收入分 别 为 9,104,843.47 万 元 、 11,839,420.11 万 元 、 12,791,300.34 万 元 和 5,917,748.08万元。

报告期各期，公司出口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：

单位：万元

地区	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
亚洲	470,021.52	48.16%	1,102,840.80	53.66%	932,749.72	44.80%	494,846.44	34.76%
欧洲	360,573.29	36.95%	628,722.95	30.59%	677,662.90	32.55%	370,016.03	25.99%
北美洲	93,347.67	9.56%	194,278.91	9.45%	196,415.34	9.43%	183,887.94	12.92%
南美洲	26,170.02	2.68%	66,047.84	3.21%	162,336.56	7.80%	224,035.84	15.74%
非洲	15,771.86	1.62%	45,282.50	2.20%	90,262.14	4.34%	132,836.68	9.33%
大洋洲	10,084.02	1.03%	18,098.29	0.88%	22,656.01	1.09%	17,918.80	1.26%
合计	975,968.38	100.00%	2,055,271.29	100.00%	2,082,082.66	100.00%	1,423,541.71	100.00%

报告期各期，公司转口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：

单位：万元

地区	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
亚洲	4,623,923.06	78.14%	9,897,992.15	77.38%	9,650,297.95	81.51%	8,231,107.36	90.40%
欧洲	735,323.88	12.43%	2,137,551.75	16.71%	1,762,615.72	14.89%	640,883.17	7.04%
北美洲	282,220.72	4.77%	298,959.16	2.34%	188,510.21	1.59%	101,747.74	1.12%
南美洲	137,741.71	2.33%	163,138.68	1.28%	81,214.97	0.69%	83,566.02	0.92%
非洲	132,992.38	2.25%	222,596.90	1.74%	82,530.13	0.70%	38,004.57	0.42%
大洋洲	5,546.33	0.09%	71,061.70	0.56%	74,251.14	0.63%	9,534.60	0.10%
合计	5,917,748.08	100.00%	12,791,300.34	100.00%	11,839,420.11	100.00%	9,104,843.47	100.00%

如上表所示，报告期内，公司境外销售主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等区域，销往亚洲以外的区域比例总体呈上升趋势。随着公司积极践行走出去的发展战略、融入国内国际双循环的新发展格局，公司境外销售在深耕亚洲市场的基础上，不断拓展欧美、非洲等区域，通过设立境外平台公司、推动团队人员本土化等方式，持续完善多元稳健的全球供应链体系。

2、境外销售主要客户情况

报告期各期，公司境外销售的主要客户情况如下：

单位：万元

序号
客户名称
客户基本情况
是否为公司关联方
销售金额 占当期供应链运营业务外销 收入比重

2024年1-6月

1	第一名	成立于2005年，系知名综合 性农产品贸易公司，主营产品包括大豆等。	否	454,509.71	6.59%
2	第二名	成立于2020年的能化国际贸 易商，主营产品包括原油、燃料油等能源化工产品。	否	275,191.00	3.99%
3	第三名	知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四大粮商”之一，主营油 脂、谷物、棉花等各种农产品。	否	227,780.94	3.30%
4	第四名	全球领先的综合性农产品与 食品配料经营集团成员企业，成立于2021年，主要从事大 豆、谷物等农产品的采购、加 工、包装和销售等全产业链运	否	171,178.27	2.48%

序号	客户名称	客户基本情况	是否为公司关联方	销售金额	占当期供应链运营业务外销 收入比重
		营。
5	第五名	成立于2007年的大型国际粮商，主要产品有谷类和豆类等 农产品。	否	159,314.51	2.31%
合计				1,287,974.43	18.68%

2023年度

1	第一名	成立于2005年，系知名综合性农产品贸易公司，主营产品包 括大豆等。	否	1,516,165.22	10.21%
2	第二名	成立于2001年的大型国际粮 商，主营产品有大豆、玉米等 农产品。	否	881,346.84	5.94%
3	第三名	成立于2007年的大型国际粮 商，主要产品有谷类和豆类等 农产品。	否	614,779.24	4.14%
4	第四名	知名跨国农产品贸易与加工 企业，成立于1851年，系全球 “四大粮商”之一，主营油脂、 谷物、棉花等各种农产品。	否	485,896.32	3.27%
5	第五名	全球领先的综合性农产品与食品配料经营集团成员企业，成立于2021年，主要从事大豆、谷物等农产品的采购、加工、 包装和销售等全产业链运营。	否	175,488.15	1.18%
合计				3,673,675.77	24.74%

2022年度

1	第一名	成立于2005年，系知名综合性 农产品贸易公司，主营产品包括大豆等。	否	1,265,026.26	9.09%
2	第二名	成立于2007年的大型国际粮 商，主要产品有谷类和豆类等 农产品。	否	689,511.55	4.95%
3	第三名	知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四大粮商”之一，主营油脂、谷 物、棉花等各种农产品。	否	606,667.34	4.36%
4	第四名	成立于2001年的大型国际粮 商，主营产品有大豆、玉米等 农产品。	否	291,442.93	2.09%
5	第五名	成立于1818年的跨国农产品与食品生产及贸易商，系全球“四大粮商”之一，主营产品有大 豆、谷物、油籽等。	否	238,046.49	1.71%

序号	客户名称	客户基本情况	是否为公司关联方	销售金额	占当期供应链运营业务外销 收入比重
合计				3,090,694.56	22.20%

2021年度

1	第一名	成立于2005年，系知名综合性农产品贸易公司，主营产品包 括大豆等。	否	628,316.17	5.97%
2	第二名	全球领先的综合性农产品与食品配料经营企业，成立于1995年，主要从事大豆、谷物等农产品的采购、加工、包装和销 售等全产业链运营。	否	613,300.25	5.83%
3	第三名	知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四大粮商”之一，主营油脂、谷 物、棉花等各种农产品。	否	333,593.14	3.17%
4	第四名	成立于2007年，系知名农业综合集团成员公司，主营产品包 括大豆、粮油、饲料等。	否	276,637.27	2.63%
5	第五名	成立于2007年的大型国际粮 商，主要产品有谷类和豆类等农产品。	否	180,865.28	1.72%
合计				2,032,712.11	19.31%

报告期内，公司主要境外客户结构相对稳定，各期前五大境外客户销售收入占当期境外销售收入比例分别为 19.31%、22.20%、24.74%和 18.68%。上述主要境外客户以全球知名粮商、贸易集团为主，整体资信状况良好，且均与公司无关联关系。

3、境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异

报告期各期，公司供应链运营业务境内境外销售金额、占比及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月
	金额	占比	毛利率
境内	19,463,173.26	73.84%	2.18%
境外	6,893,716.46	26.16%	2.55%
合计	26,356,889.72	100.00%	2.27%

项目	2023年度
	金额	占比	毛利率
境内	44,490,076.56	74.98%	1.94%
境外	14,846,571.63	25.02%	2.31%
合计	59,336,648.19	100.00%	2.04%
项目	2022年度
	金额	占比	毛利率
境内	55,710,962.76	80.01%	1.67%
境外	13,921,502.77	19.99%	1.71%
合计	69,632,465.53	100.00%	1.68%
项目	2021年度
	金额	占比	毛利率
境内	50,626,864.36	82.78%	1.49%
境外	10,528,385.18	17.22%	1.49%
合计	61,155,249.54	100.00%	1.49%

最近三年 一期， 公司供应链运营业务境内外销售收入合计分别为

61,155,249.54 万元、69,632,465.53 万元、59,336,648.19 万元及 26,356,889.72

万元，业务规模波幅相对较小，整体相对平稳。主要原因为：经过前期的业务规模快速扩展阶段，公司供应链运营业务的市场优势地位更加稳固。报告期内，在市场环境复杂多变、大宗商品价格剧烈波动的大环境下，作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司更加注重和强调供应链运营业务的高质量、稳健化发展。其立足于自身“LIFT”综合服务体系，积极把握市场机遇，以客户需求为导向，坚持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应链服务创新。结构方面，随着公司加快国际化布局，报告期内公司境外供应链运营业务占比呈现稳步增长趋势。

因供应链运营业务产品附加值与全球经济形势、上下游市场行情关系密切，报告期内受境内外宏观经济环境变化较快等不稳定和不确定因素影响，公司供 应链运营业务毛利率存在一定的波动。报告期内公司境内外销售毛利率的波动 趋势整体一致，呈现逐年上升趋势。具体来看，受公司境内外供应链运营业务 销售的主要产品结构及境内外市场竞争程度不同等因素影响，公司供应链运营 业务境内销售毛利率与境外销售毛利率存在一定差异，但相关差异不显著，具

有合理性。

4、结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性

报告期内，公司供应链运营业务境外销售中，如下业务需由公司及下属子公司履行境内出口报关和退税手续：（1）公司境内业务主体将境内商品直接销售给境外客户（即境内业务主体直接出口）；（2）公司境内业务主体将境内商品销售给公司境外经营主体（其后由该境外业务主体实现对外销售）。而转口供应链业务根据国际贸易惯例，一般由生产国与消费国客商自行履行报关手续，公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。

最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关数据的匹配分析如下：

单位：万元

项目	测算过程	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
境内业务主体 直接出口收入	（1）	975,968.38	2,055,271.29	2,082,082.66	1,423,541.71
境内业务主体销售给境外业务主体的出口 收入	（2）	123,179.40	357,205.88	399,236.48	153,905.59
境内业务主体 外销收入	（3）=（1） +（2）	1,099,147.78	2,412,477.17	2,481,319.14	1,577,447.30
海关出口数据	（4）	1,173,957.02	2,598,666.48	2,552,307.02	1,657,349.79
差异金额	（5）=（3） -（4）	-74,809.24	-186,189.31	-70,987.88	-79,902.49
差异率	（6）=（5） /（3）	-6.81%	-7.72%	-2.86%	-5.07%
核算差异	（7）	-62,793.46	-162,336.36	-69,459.06	-74,190.56
剔除核算差异 影响后差异金额	（8）=（5） -（7）	-12,015.78	-23,852.95	-1,528.82	-5,711.93
剔除核算差异 影响后差异率	（9）=（8） /（3）	-1.09%	-0.99%	-0.06%	-0.36%

注：上表中的核算差异金额主要包含公司外贸综合运营服务和来料加工业务的核算差异金额。

（1） 报告期内公司外销收入与海关数据的匹配性分析

最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间存在一定差异，差异率分别为-5.07%、-2.86%、-7.72%和-6.81%，相关差异主要由外贸综合运营服务和来料加工业务等核算差异导致：

①公司下属部分子公司根据客户需要提供外贸综合运营服务，即可为客户提供货物购销、物流、报关、出口信保、退税等外贸全流程增值业务，业务过程中海关电子口岸数据中按公司为客户代理报关出口的总额记录，但公司财务核算则只按服务费确认收入，两者之间存在一定差异；

②公司下属部分子公司经营来料加工业务，海关数据按货物出口离岸金额记录，但公司根据《企业会计准则》要求按加工费确认收入，两者之间存在一定差异。

上述核算差异的存在具有合理性，如不考虑上述核算差异，将其进行模拟调整后，最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据的差异率将收窄至-0.36%、-0.06%、-0.99%和-1.09%，总体差异较小，其他差异原因主要包括公司及下属子公司因进口采购退货导致海关电子口岸数据记录了该部分不构成收入的退货金额、部分成交方式为目的地交货（DAP）和完税后交货（DDP）的收入确认晚于报关单上的出口日期而形成时间性差异、汇率折算差异、出口不免税也不退税商品的增值税差异等。

综上，报告期内，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间的差异主要系外贸综合运营服务、来料加工等业务导致的核算差异，剔除该项影响因素后境内业务主体外销收入与海关出口数据差异较小，系由于采购进口退货、时间性差异、汇率折算差异、出口不免税也不退税商品的增值税差异等因素导致，实际境内业务主体外销收入与海关出口数据之间具有匹配性。

（2）报告期内公司外销收入与出口退税金额的匹配性分析

公司作为经营多种品类的供应链综合运营商，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，种类丰富。报告期内，公司根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）对符合退税政策的外销收入申请退税，对不符合退税政策的产品外销收入未计入申请免退税收入金额。此外，2020 年 1 月 20 日起，《财政部 税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 2 号）取消了申报出口退税的时间期限限制，公司申请退税时间与外销收入确认时间会存在一定的时间差。上述因素使得公司境内经营主体外销收入与申请免退税申报收入金额之间存

在一定差异。

报告期内，公司符合退税政策的主要出口产品的出口退税率为 13%，少部分适用 9%的出口退税率，具体匹配情况分析如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
申请免退税申报收入金额	437,430.46	1,473,629.28	1,319,922.55	1,119,253.61
申请免退税税额	53,620.98	175,497.51	149,901.42	131,865.39
测算退税率	12.26%	12.19%	11.55%	11.96%
公司适用的退税率	13%、9%	13%、9%	13%、9%	13%、9%

经测算，最近三年一期，公司实际出口退税率分别为 11.96%、11.55%、 12.19%和 12.26%，均处于公司各期主要出口产品退税率区间范围，具有匹配性。

综上所述，报告期内公司境内业务主体外销收入与公司海关数据、出口退税金额等数据相匹配。此外，在转口供应链运营业务中，公司获取了海运提单、箱单发票等完整贸易单据，且在信用证、银行托收等银行结算过程中该类单据均通过了结算银行的合规性、反洗钱、业务背景等审核流程。因此，公司境外收入真实。

（二）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分

1、报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例情况

报告期各期，公司境外销售收入占比分别为 14.90%、16.72%、19.44%和 21.61%，境外采购占比分别为 30.20%、30.86%、29.89%和 33.95%，境外销售、采购业务均主要以美元结算为主。因此，美元等外币兑人民币的汇率变动会对公司以外币结算的营业收入和营业成本产生影响，从而对利润总额产生影响。

报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例情况具体如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
汇兑损益（收益以“-”列 示）（a）	-6,017.35	15,818.19	6,655.95	-21,984.89
营业收入（b）	31,901,451.17	76,367,815.48	83,282,965.74	70,787,447.70
汇兑损益占营业收入的比	-0.02%	0.02%	0.01%	-0.03%

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
例（a/b）
利润总额（c）	267,550.37	2,079,211.94	1,616,624.11	1,580,053.94
汇兑损益占利润总额比例 （d）=（a/c）	-2.25%	0.76%	0.41%	-1.39%

最近三年一期，公司汇兑损益占营业收入的比例分别为-0.03%、0.01%、0.02%和-0.02%，汇兑损益占利润总额的比例分别为-1.39%、0.41%、0.76%和-2.25%，整体占比较低。总体来看，汇率波动对公司业绩有一定的影响，但是报告期内汇率波动未对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。

2、积极开展外汇衍生品业务以规避汇率波动风险

为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，报告期内公司密切关注外汇市场波动，不断加强外汇风险管理研究，通过提升议价能力、调整产品报价、在风险可控的前提下适时与境内外金融机构开展外汇套期保值业务、调整外币货币性资产负债规模等方式避免汇兑损失，具体交易情况详见本回复“8.6请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大不确定性风险”的具体内容。同时，公司已建立了较为完善的外汇衍生品内部控制制度及风险控制体系，各期投资金额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限，始终严格遵循锁定利润原则，根据预计收付汇的规模及日期，结合市场行情选择适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况，严格监控业务流程。

3、公司已对汇率变动对发行人经营的影响进行了风险提示

公司已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一/（三）/2、汇率波动风险”部分对相关风险进行披露，具体如下：

“进出口业务是公司供应链运营业务的重要部分。随着公司国际化战略的推进，公司以美元等外币结算的业务规模不断增长，汇率波动将直接影响公司的进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的业务结构，进而在一定程度上影响公司的盈利水平。同时，汇率的波动将会使公司产生汇兑损益，最近三年一期，公司的汇兑损益分别为-21,984.89 万元、6,655.95 万元、15,818.19 万元和-6,017.35万元。该过程中，公司采取了套期对冲等措施减轻汇率波动对公司经营的影响，

但若汇率波动幅度超出公司预期仍可能对公司的进出口业务和汇兑损益造成一定影响。”

【保荐机构和申报会计师核查】

（一）核查程序

1、获取发行人报告期各期销售明细表，分析发行人境外销售的分布及变动情况、外销主要客户情况；分析发行人境内外销售金额、占比及毛利率情况；

2、访谈发行人相关负责人并查阅公开市场信息，了解发行人报告期内境外销售分布情况及变动原因、境内外销售毛利率情况及变动原因；

3、了解发行人报告期内境外销售主要客户情况，获取相关客户的资信报告、通过网络查询主要境外客户的公开信息等形式对主要境外客户进行背景调查，核对客户资信、营业范围等信息、确认客户与发行人是否存在关联关系，了解分析发行人报告期内主要外销客户的基本情况，分析其与发行人开展业务合作的合理性；

4、获取发行人报告期内海关出口报关数据、出口退税数据，与发行人外 销收入进行匹配性分析，核查发行人报告期内境内业务主体出口收入的真实性；

5、复核、分析汇率变动对发行人生产经营的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人境外销售主要集中于亚洲、欧洲、北美等区域，随着发行人积极践行走出去的发展战略，销往亚洲以外区域的占比呈上升趋势；

2、报告期内，发行人境外销售主要客户以知名粮商、贸易集团为主，整体资信情况良好；

3、报告期内，发行人供应链运营业务境内外销售收入波幅相对较小，整体相对平稳，结构方面，随着发行人加快国际化布局，报告期内发行人境外供应链运营业务金额及占比呈现稳步增长趋势；报告期内供应链运营业务境内外销售毛利率变动趋势一致；具体来看，受发行人境内外供应链运营业务销售的主要产品结构及境内外市场竞争程度不同等因素影响，发行人供应链运营业务