（2）优先股股东参与利润分配的方式：（a）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利润的情况下，公司可以向本次优先股股东
平安银行股份有限公司
非公开发行优先股预案（修订版）
二○一五年十一月
目录
七、董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要 29
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行优先股方案已经2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议和2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会，以及2015年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议和2015年7月31日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国银监会的核准批复。此外，根据有关法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施，最终将以前述机构核准的方案为准。
2、本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及相关法律法规规定的优先股，每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
3、本次优先股拟发行数量不超过2亿股，计划募集资金不超过200亿元人民币（含200亿元）。募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
4、本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中，平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的58%。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行对象。本次非公开发行优先股采取单次发行的方式。
5、本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
6、根据商业银行资本监管的相关要求，本次优先股计划补充公司其他一级资本，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（1）本次优先股无到期日。
（2）优先股股东参与利润分配的方式：（a）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利润的情况下，公司可以向本次优先股股东
派发股息。股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。（b）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。（c）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
（d）本次优先股的股息不可累积。
（3）转股条款：根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
（4）赎回条款：根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款， 但设置有条件赎回条款，本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售 优先股。自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部 或部分本次优先股。但根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司 对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成赎回权将被行使的预期。
7、本次优先股的其他条款
（1）表决权限制与恢复条款：
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
（2）清偿顺序及清算方法：公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
8、本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定 的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
9、公司积极落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012 年公司实施了 2012 年半年度利润分配方案，即每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；2013 年公司实施了 2012 年年度利
润分配方案，即每 10 股送红股 6 股、派 1.70 元人民币现金（含税）；2014 年公
司实施了 2013 年年度利润分配方案，即每 10 股转增 2 股、派发现金 1.60 元（含
税）；2015 年公司实施了 2014 年年度利润分配方案，即每 10 股转增 2 股、派发
现金 1.74 元（含税）。
10、为进一步保障公司股东权益，公司第九届董事会第十一次会议、2014年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《平安银行股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
11、除另有说明外，本预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编制的财务报表数据。
释义
在本次非公开发行优先股预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、平安银行 | 指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限 公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行 |
普通股 | 指在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的 平安银行人民币普通股 |
优先股 | 指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管 理等权利受到限制 |
x次非公开发行或本次 发行或本次优先股 | 指平安银行非公开发行优先股，募集资金总额不超过 人民币200亿元 |
《资本管理办法》 | 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试 行）》，于2013年1月1日起施行 |
中国银监会 | 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
中国保监会 | 指中国保险监督管理委员会及其派出机构 |
中证登 | 指中国证券登记结算有限责任公司 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
巴塞尔委员会 | 指巴塞尔银行监管委员会 |
Basel II | 指2004年6月巴塞尔委员会发布的《巴塞尔新资本协 议》 |
Basel III | 指2010年12月巴塞尔委员会发布的《第三版巴塞尔协 议》 |
核心一级资本 | 指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标 准的核心一级资本工具。包括普通股、资本公积等项目 |
其他一级资本 | 指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标准的其他一级资本工具。包括其他一级资本工具及溢 价和少数股东资本可计入部分 |
核心一级资本充足率 | 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权 资产之间的比率 |
一级资本充足率 | 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产 之间的比率 |
资本充足率 | 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间 的比率 |
优先股认购协议 | 指就本次优先股发行，公司与平安资管签署的《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关 于优先股之认购协议》 |
章程或公司章程 | 指平安银行股份有限公司章程 |
董事会 | 指平安银行股份有限公司董事会 |
中国平安 | 指中国平安保险（集团）股份有限公司 |
平安资管 | 指平安资产管理有限责任公司 |
平安寿险 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
平安产险 | 中国平安财产保险股份有限公司 |
原平安银行 | 指原平安银行股份有限公司（原平安银行股份有限公司于2012年被原深圳发展银行股份有限公司吸收合 并，并于2012年6月12日办理了工商注销登记） |
元 | 指人民币元 |
一、本次优先股发行的目的
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布《资本管理办法》，
建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013
年 1 月 1 日起施行，将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求提高至 10.5%。根据资本充足状况，中国银监会将商业银行分为四类，并对资本充足率未达到监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
公司作为国内 A 股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变化，持续提升资本管理能力，依靠自身积累和多种融资渠道对资本进行有效补充。然而，公司近年来业务迅速发展，网点全面布局，也伴随着资本的快速消耗。截至 2015 年 6 月 30 日，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.85%、8.85%和 10.96%，公司资本充足水平仍处于行业较低水平。
公司一级资本充足率 8.85%已接近 8.5%的监管底线，补充一级资本较为紧迫。综合考虑各类融资工具，优先股是较为适宜的融资品种：相对于普通股，优先股融资成本较低，不会稀释普通股股东权益；相对于债券融资，优先股可以补充一级资本。并且，公司资本结构中全部为核心一级资本和二级资本，缺少其他一级资本工具的有效补充。鉴于此，公司提出了本次非公开发行优先股方案。
提高资本充足水平，不仅是为了应对中国银监会日趋严格的资本监管要求，也有利于公司应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
二、本次优先股发行方案
（一）本次发行优先股的种类和发行数量
本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。
本次发行优先股不超过 2 亿股（含 2 亿股），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
（三）募集资金用途
本次发行募集资金不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）。募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
（四）发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中，平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的 58%。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行对象。
本次非公开发行优先股采取单次发行的方式，发行对象不超过二百人。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
x次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
2、股息发放的条件
1（加权平均）净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
3、股息支付方式
x次优先股每年派发一次现金股息，公司董事会根据股东大会授权决定并办理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额，计息起始日为届时已发行优先股的发行首日。
4、股息类型
x次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
x次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）转股条款
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
2、转股期限
x次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
3、转股价格
x次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的 90%。即本次发行的优先股初始强制转股价格为 8.85 元/股。经本公司 2014 年年度利润分配和 2015 年非公开发行
普通股后，本次发行的优先股强制转股价格调整为 7.40 元/股。
当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；
增发新股或配股：P1 = P0×(N+k）/（N+n）；k = n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和xx优先股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。
4、强制转股比例及确定原则
x次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。不足转换
为一股的余额，公司将以现金方式偿付。其中 V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1 为届时有效的强制转股价格。
5、强制转股年度有关股利的归属
因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。
（七）回购条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
x次优先股的赎回权为发行人所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息日一致。
公司行使赎回权需要符合以下要求：①公司计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
x次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
（八）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程的规定，优先股股东不出席股东大会会议，所持有股份没有表决权，但以下情况除外：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（六）转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。 模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V 为该优先股股东持有的本次优先股的票 面总金额；E 为届时有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整 办法与“（六）转股条款”对强制转股价格的调整机制一致。
本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
（九）清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司普通股股东按其持有的股份比例进行分配。
（十）评级安排
本次优先股是否评级及具体评级安排将根据实际情况确定。
（十一）担保安排
本次发行无担保安排。
（十二）转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致，相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
（十三）本次优先股授权事宜
1、与本次优先股发行相关的授权
根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排，为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事会，全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、董事会前已确定的发行对象认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关事宜，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；
（2）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
（3）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先股的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、执行、递交、发布；
（5）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实质性调整；
（6）在本次非公开发行优先股完成后，根据本次发行结果修改公司章程的
相关条款并办理工商变更登记（如需）；
（7）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在证券交易所转让与交易事宜；
（8）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的具体事宜。
上述第（1）至（8）项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单独或共同全权处理。
2、与本次优先股有关的其他授权
公司提请股东大会授权董事会，自本次优先股发行完成之日起，根据法律法规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案，全权处理以下事宜：
（1）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权处理本次优先股转股的所有相关事宜；
（2）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（3）根据公司章程和本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。
（十四）与本次发行相关的审批程序
本次发行已经公司2014 年7 月15 日召开的第九届董事会第五次会议和2014
年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会，以及 2015 年 7 月 15 日召开的
第九届董事会第十五次会议和 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国银监会的核准批复。此外，根据有关法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将申请办理股份登记、转让和交易等事宜，完成本次发行的全部批准程序。
三、本次优先股发行带来的主要风险
（一）普通股股东分红减少的风险
公司在普通股分配利润之前向本次优先股的股东分派股息。因此，在公司支付优先股股息之后，普通股股东面临可供分配的利润减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。
同时，如果公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全派发约定的当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
2014 年度，公司实现归属母公司股东的净利润 198.02 亿元。假设本次发行
的 200 亿元优先股在 2014 年初已经存续并在 2014 年内宣告发放一次股息，假设股息率不超过每年 7%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），相应 2014 年度归属于母公司普通股股东的净利润减少不超过 14 亿元，
即由 198.02 亿元下降为 184.02 亿元。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
如果本次优先股强制转换为普通股，公司原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
根据本次优先股的表决权恢复条款，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会，并与普通股股东共同表决。相应的，原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司普通股股数为 143.09 亿股。经本公司 2014 年
年度利润分配和 2015 年非公开发行普通股后，本次发行的优先股强制转股价格
调整为 7.40 元/股，以发行规模上限 200 亿元测算，若本次发行优先股全部转换
为普通股，则公司普通股股本将增至 170.12 亿股，原普通股股东持股比例将被稀释为 84.11%。
根据本次发行方案及优先股认购协议，平安资管拟参与本次优先股发行，认购比例为本次发行数量的 58%，而平安资管的控股股东为本公司控股股东中国平安，在本次优先股依据上述假设条件转股后，中国平安及其关联企业合计持有本公司有表决权的股份比例在目前的基础上保持不变，仍为公司控股股东。
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险
如公司因解散、破产等进行清算时，由于优先股股东的清偿顺序在普通股股东之前，可能影响普通股股东获得剩余财产分配的权利。
（四）税务风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而给发行人带来税务风险的可能。
（五）本次优先股发行方案不能获得批准的风险
本次发行已经公司股东大会审议通过并获得中国银监会批准，目前尚需中国证监会核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得监管机构核准的时间存在不确定性。
（六）其他风险
公司在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。
除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。
四、本次优先股发行募集资金使用计划
（一）本次发行募集资金用途
本次计划通过发行优先股募集资金不超过人民币 200 亿元，经中国银监会批准，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，以提高公司一级资本充足率。
本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。
（二）本次发行募集资金规模的合理性
按照 Basel III 和《资本管理办法》等相关法规和资本监管要求，商业银行可以通过发行优先股等补充其他一级资本。为了进一步夯实资本基础，满足业务良好发展与深化转型，更好的服务实体经济，公司在加强内生资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。本次计划发行优先股融资不超过 200 亿元，符合《平安银行股份有限公司资本管理规划（2014 年-2016 年）》，也有利于公司进一步优化资本结构。
公司近年来连续盈利，2012-2014 年度实现的归属母公司股东净利润呈逐年上升态势。截至 2015 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 532.53 亿元。因此，相
对于本次发行的 200 亿元优先股，公司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。针对普通股股东，公司章程中已经制定了明确的现金分红政策，公司高度重视股东合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析
（一）会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理。
（二）股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。
（三）对财务指标的影响
本次优先股发行完成后，公司将进一步提升资本实力，有助于公司各项业务的持续健康发展。
1、对公司股本的影响
x次发行优先股不会影响公司普通股股本。但如果本次优先股因触发强制转股条款而全部或部分转换为普通股，则公司普通股股本将相应增加。
强制转股对公司普通股股本的影响测算，可参照本预案之“三、本次优先股发行带来的主要风险”之“（二）表决权被摊薄的风险”的相关内容。
2、对净资产的影响
x次优先股拟作为权益工具核算，发行完成后公司净资产将增加不超过 200
亿元人民币（未考虑扣除发行费用和优先股股息支付的影响）。
3、对净资产收益率及基本每股收益的影响
由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。如果公司保持目前资本经营效率，对普通股股东而言，募集资金的有效运用将对公司净资产收益率及基本每股收益产生积极影响。
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，考虑以归属于普通股股东的口径，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，均以相应扣除发行优先股影
响的归属于普通股股东的净利润、净资产、股本等数据为计算口径，因此假设本次募集资金在 2014 年初已经完全投入使用，且假设其带来的回报能够达到 2014年度加权平均净资产收益率的相应水平，同时不考虑其他任何可能的影响因素。依据上述基本规则，考虑到本次发行的 200 亿元优先股以权益工具核算，假设在
2014 年初已经存续且股息于年末宣告并发放，股息率不超过每年 7%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次优先股股息率）。
单位：百万元
财务指标 | 测算基准日：2014 年 12 月 31 日 | |||
发行前 | 发行后 | 变动额 | ||
股本 | 普通股股本 | 11,425 | 11,425 | - |
净资产 | 归属于母公司所有者的权益 | 130,949 | 152,819 | 21,870 |
其中：归属于母公司普通股股东的权益 | 130,949 | 132,819 | 1,870 | |
其他权益工具—优先股 | - | 20,000 | 20,000 | |
净利润 | 归属于母公司所有者的净利润 | 19,802 | 23,072 | 3,270 |
减：当年已宣告优先股股息 | - | 1,400 | 1,400 | |
合计 | 19,802 | 21,672 | 1,870 | |
净资产收益率 | 加权平均净资产收益率 | 16.35% | 17.66% | 1.31% |
基本每股收益 | 基本每股收益（元） | 1.73 | 1.90 | 0.17 |
注：以下对指标的计算公式做相应说明：
（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+优先股-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益；优先股当年产生的收益=优先股×发行前的加权平均净资产收益率；
（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/（发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产
-加权平均当年已宣告优先股股息+加权平均优先股当年产生的收益）；
加权平均优先股当年产生的收益=优先股×发行前加权平均净资产收益率/2；
（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/发行在外普通股的加权平均股数。
另一方面如不考虑募集资金实现的效益，对普通股股东而言，净资产收益率和基本每股收益会有所下降。本次发行对公司 2014 年度主要财务指标影响的模拟测算如下：
单位：百万元
财务指标 | 测算基准日：2014 年 12 月 31 日 | |||
发行前 | 发行后 | 变动额 | ||
股本 | 普通股股本 | 11,425 | 11,425 | - |
净资产 | 归属于母公司所有者的权益 | 130,949 | 149,549 | 18,600 |
其中：归属于母公司普通股股东的 权益 | 130,949 | 129,549 | -1,400 | |
其他权益工具—优先股 | - | 20,000 | 20,000 | |
净利润 | 归属于母公司所有者的净利润 | 19,802 | 19,802 | - |
减：当年已宣告优先股股息 | - | 1,400 | 1,400 | |
合计 | 19,802 | 18,402 | -1,400 | |
净资产收益率 | 加权平均净资产收益率 | 16.35% | 15.19% | -1.16% |
基本每股收益 | 基本每股收益（元） | 1.73 | 1.61 | -0.12 |
注：以下对指标的计算公式做相应说明：
（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司股东的权益+优先股-当年已宣告优先股股息；
（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告
优先股股息）（/ 发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均当年已宣告优先股股息）；
（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/发行在外普通股的加权平均股数。
（四）对资本监管指标的影响
中国银监会发布的《资本管理办法》自 2013 年 1 月 1 日起施行，该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。
项目 | 监管要求 | |
最低资本要求 | 核心一级资本充足率 | 5% |
一级资本充足率 | 6% | |
资本充足率 | 8% | |
储备资本要求 | 过渡期内逐步引入储备资本要求，2013 年底 0.5%， 2014 年底 0.9%，2015 年底 1.3%，2016 年底 1.7%， 2017 年底 2.1%，2018 年底 2.5%，由核心一级资本 来满足。 | |
逆周期资本要求 | 风险加权资产的 0－2.5%，由核心一级资本来满足。 | |
系统重要性银行附加资本要求 | 国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足。 全球系统重要性银行：风险加权资产的1%-2.5%， | |
由核心一级资本满足。 | |
第二支柱资本要求 | 由中国银监会在第二支柱框架下提出。 |
根据上述要求，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率须分别达到最低 7.5%、8.5%和 10.5%的监管要求。截至 2014 年 12 月 31 日，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.64%、
8.64%和 10.86%。不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次发行完成后，公司资本充足率指标将相应分别提高至 8.64%、10.09%和 12.31%。
本次发行所募集的资金，公司将用于补充其他一级资本，提高公司抵御风险能力，满足公司业务发展的需要，并确保满足资本充足率的监管要求。
（五）最近三年公司募集资金情况
最近三年，公司共有两次发行普通股募集资金，具体情况如下：
（1）经公司第八届董事会第二十九次会议及 2013 年第一次临时股东大会审
议通过，并经相关监管机构批准，公司于 2013 年向中国平安非公开发行
1,323,384,991 股股份，募集资金 1,478,221.03 万元人民币。
（2）经公司第九届董事会第五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通
过，并经相关监管机构批准，公司于 2015 年向中国平安、财通基金等 7 家投资
者非公开发行 598,802,395 股股份，募集资金 1,000,000 万元人民币。
（六）最近三年现金分红情况
1、现金分红政策
x公司章程约定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定的现金分红政策，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰。董事会就现金分红事宜进行了专项研究论证，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。公司现金分红政策调整、变更的条件和程序合规、透明。
2、现金分红情况
公司 2012-2014 年度利润分配方案和现金分红情况如下表：
单位：人民币百万元
分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度归属于上市公司 股东的净利润 | 占归属于上市公司股东的净 利润的比率 |
2014 年 | 1,988 | 19,802 | 10.04% |
2013 年 | 1,523 | 15,231 | 10.00% |
2012 年 | 1,383 | 13,403 | 10.32% |
3、支付能力分析
公司近年来连续盈利，2012-2014 年度实现的归属母公司股东净利润呈逐年上升态势。截至 2015 年 6 月 30 日，公司未经审计的累计未分配利润为 532.53
亿元。相对于本次发行的 200 亿元优先股，公司的盈利水平和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。
随着公司治理水平的提高和经营转型战略的深入实施，预计公司财务状况和盈利能力将保持稳健态势，为未来优先股股息的支付提供有力支撑。同时，在满足监管资本要求的前提下，公司将根据届时的资本情况和市场利率水平等因素，合理安排本次优先股的赎回事宜。
（七）与本次发行相关的董事会声明与承诺事项
1、董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
经公司 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司计
划采取非公开发行方式向包括控股股东中国平安在内的不超过 10 名特定对象发
行普通股，募集资金不超过 100 亿元，募集资金扣除相关发行费用后全部用于补
充公司核心一级资本。上述方案已与 2015 年 5 月实施完成。
本次非公开发行优先股和上述非公开发行普通股属于相互独立的两项发行行为，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会及/或中国保监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。
截至本预案公告之日，除本次优先股发行计划外，公司尚无其他股权融资计划。
2、董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项
x次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续 健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的措施如下：
A、公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。
B、公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对不同经营单位、不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量，逐步建立内部风险资本分配模型和资本最优分配机制，提高资本配置效率。
C、公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管理信息系统，确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。公司将加大结构调整和风险定价管理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷资源的集约管理，实施严格的贷款额度和风险资产限额管理；严格控制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减少风险资产的较快增长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外开票业务，严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。
D、公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕建立“最佳银行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团综合金融平台的优势，以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据银行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。
E、为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司对募集资金实行专项账户存储制度。在使用募集资金时，公司须严格履行申请和审批手续。
公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监 会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外 经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更 快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险 能力具有重要意义。
六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2014 修订）》等相关要求修订了公司章程，经 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，并经股东大会审议通过和中国银监会核准。修订后的公司章程中与本次优先股相关的主要内容如下：
（一）利润分配条款
本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
公司发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)如果公司因本会计年度可分
配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。
公司公开发行优先股时，应当明确：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。公司发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。
（二）剩余财产分配条款
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（三）表决权限制与恢复条款
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： (1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
（四）回购与转股条件
公司发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由公司或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。
公司可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容
公司股东大会可以授权公司董事会向优先股股东支付股息。
对公司章程的详细修改，请参见公司公告文件《<平安银行股份有限公司章程>修订对照表》。
七、董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要
（一）基本情况介绍
名称： | 平安资产管理有限责任公司 |
住所： | 上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼 |
法定代表人： | 万放 |
注册资本： | 50,000 万元人民币 |
工商注册号： | 100000000039616 |
企业性质： | 有限责任公司 |
经营范围： | 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
平安资产管理有限责任公司成立于 2005 年，是中国平安保险（集团）股份有限公司旗下的重要成员。平安资管负责中国平安境内投资管理业务，接受委托管理中国平安保险资金和其他子公司的投资资产。截至 2015 年 6 月 30 日，平安
资管投资管理的资产规模为 18,052.85 亿元，较 2014 年底增长 10.6%，主要是由于保险业务稳步增长带来可投资资产和投资收益的增加。
（二）关联关系情况
平安银行和平安资管同为中国平安的控股子公司，股权结构关系如下图所示：
平安产险
平安寿险
平安资管
2.00%
99.51%
99.51%
2.00%
49.56% 8.44%
中国平安
平安银行
96.00%
根据《深交所上市规则》第 10.1.3 条的规定，中国平安除公司以外的控股子公司构成《深交所上市规则》定义的公司关联方。平安资管为中国平安的控股子公司，公司向平安资管的本次发行构成《深交所上市规则》定义的关联交易。
（三）附条件生效的优先股认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
协议由平安银行和平安资管于 2014 年 7 月 15 日签署。
2、认购数量、认购价格、认购方式和支付方式
（1）认购数量：平安银行本次发行优先股数量为不超过 2 亿股，平安资管认购本次发行优先股数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。
（2015 年 11 月，经双方确认，平安资管认购本次发行优先股数量的 58%）。
（2）认购价格：本次发行的优先股每股票面金额为 100 元，以票面金额平价发行。
（3）认购方式：平安资管不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受平安银行和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。
（4）支付方式：成交时，平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个银行账户转账至平安银行指定的银行账户。
（5）限售期：平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，不设限售期，但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。
3、协议的生效条件和生效时间
协议经平安银行和平安资管签署后成立，每一方在协议项下的成交义务的先决条件是以下条件得到满足：
（1）协议及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准；
（4）平安资管认购本次非公开发行优先股获得中国保监会的核准；
（5）平安银行本次非公开发行优先股获得中国证监会的核准；
（6）平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。
4、违约责任条款
在不抵触协议责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
平安银行股份有限公司董事会
2015 年 11 月 20 日