如公司未来启动上市计划，激励人员股票的解限售还需符合《公司法》、证监会、交易所相关规定及激励人员在公司A股IPO过程中作出的各项承诺。
证券代码：430276 证券简称：晟矽微电 主办券商：兴业证券
上海晟矽微电子股份有限公司
2021 年第一期限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）
2023 年 5 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号
—股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海晟矽微电子股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）普通股。
三、本计划拟向激励对象授予股票权益 3,652,500 股，约占本激励计划签署时公司股本总额 49,786,368 股的 7.34%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%。
预留权益为 730,500 股，全部为限制性股票。预留权益合计约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.47%，预留部分约占本次激励计划授予总额的 20%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
四、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票的价格系参考公司所处的行业、成长性、最近 20 个交易日及最近 60 个交易日的交易均价综合确定，授予
价格为 7.44 元/股。
五、本激励计划激励对象为董事会认为需要激励的目前在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员与核心员工。本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 65 人（含本数）。预留激励对象的确定标准与本激励计划的激励对象的确定依据保持一致。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审核通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解限售或回购并注销之日止，不超过 60 个月。本次授予的限制性股票自
本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分 3 期解限售。
七、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
八、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
九、在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进入北京证券交易所、中国境内首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组的，公司董事会也可依据《公司法》、《证券法》、股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本协议提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对激励对象具有约束力；激励对象不得对该等方案提出异议或反对。
目录
第六章 激励计划的有效期；限制性股票的授予日、限售期及解限售安排 24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
晟矽微电、本公司、挂牌公司 | 指 | 上海晟矽微电子股份有限公司 |
本次激励计划、本激励计划、 股权激励计划 | 指 | 上海晟矽微电子股份有限公司股权激励计划 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 高级管理人员、核心员工 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须 为交易日 |
限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次股权激励计划规定的条件， 获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件达成后，激励 对象持有的限制性股票可以解除限售并挂牌流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解 除限售所必须满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号-股权激励 与员工持股计划的监管要求（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
股转公司、全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心员工的积极性，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司的持续发展。根据《公司法》、
《证券法》、《公众公司法》、《监管指引 6 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 股权激励计划的管理机构
（一）公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
（二）公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件等规定进行监督。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、
《监管指引 6 号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被股转公司或者证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。
（二） 激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括□董事 √高级管理人员 √核心员工
本次股权激励对象的职务为公司（含控股子公司）的高级管理人员及核心员工，与实施股权激励计划的目的相符合。
本次股权激励对象及其中包括的核心员工名单由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。上述所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。
二、 激励对象的范围
本次股权激励对象共65人，占公司含控股子公司截至2020年12月31日全部职工人数112名的58.04%。激励对象的范围为：
激励对象为公司（含控股子公司）的高级管理人员及核心员工。激励对象不包括公司监事、独立董事。
激励对象不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划存在预留权益，预留激励对象的确定标准与本激励计划的激励对象的确定依据保持一致。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。三、 特殊情形的说明
挂牌公司及激励对象不存在下列情形：
特殊情形 |
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告 |
挂牌公司最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会及其派出机构立案调查 |
激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不 适当人选 |
四、 激励对象的核实
（一） 公司应当在股东大会召开前通过√公司网站 □其他途径将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于 10 天。
（二） 公司监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核，同时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三） 本激励计划经董事会或股东大会审议通过后，董事会若调整激励对象名单，亦应按照上述要求进行公示并经监事会审核。
一、 激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为√限制性股票□股票期权
二、 激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本次激励计划标的股票来源方式为：
√向激励对象发行股票 □回购本公司股票□股东自愿捐赠
□其他方式
人民币普通股。
三、 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授出的权益数量包括限制性股票3,652,500股，股票期权0份，所涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为7.34%：
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为3,652,500股，占公司股本总额的百分比为7.34%。
四、 激励对象名单及拟授出权益分配情况
是否 | 标的 | ||||||
为持 | 股票 | ||||||
股 | 数量 | ||||||
5% | 占激励 | 占激 | |||||
以上 | 获授的限 | 计划拟 | 涉及的标 | 励计 | 标的 | ||
股 | 制性股票 | 授出权 | 划公 | ||||
姓名 | 职务 | 东、 | 数量 | 益总量 | 的股票数 | 告日 | 股票 |
实际 | （股） | 的比例 | 量（股） | 股本 | 来源 | ||
控制 | （%） | 总额 | |||||
人及 | 的比 | ||||||
其近 | 例 | ||||||
亲属 | （%） |
一、董事、高级管理人员 | |||||||
xxx | 高级管理人员 | 否 | 200,000 | 5.48% | 200,000 | 0.40% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 高级管理人员 | 否 | 77,000 | 2.11% | 77,000 | 0.15% | 向激励对象发行股 票 |
二、核心员工 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 200,000 | 5.48% | 200,000 | 0.40% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 200,000 | 5.48% | 200,000 | 0.40% | 向激励对象发行股 票 |
印杰 | 核心员工 | 否 | 200,000 | 5.48% | 200,000 | 0.40% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 150,000 | 4.11% | 150,000 | 0.30% | 向激 励对 |
象发行股 票 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 150,000 | 4.11% | 150,000 | 0.30% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 150,000 | 4.11% | 150,000 | 0.30% | 向激励对象发行股 票 |
宋美香 | 核心员工 | 否 | 150,000 | 4.11% | 150,000 | 0.30% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 150,000 | 4.11% | 150,000 | 0.30% | 向激励对象发行股 票 |
江燕 | 核心员工 | 否 | 100,000 | 2.74% | 100,000 | 0.20% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 100,000 | 2.74% | 100,000 | 0.20% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 100,000 | 2.74% | 100,000 | 0.20% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 100,000 | 2.74% | 100,000 | 0.20% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 100,000 | 2.74% | 100,000 | 0.20% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 70,000 | 1.92% | 70,000 | 0.14% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 60,000 | 1.64% | 60,000 | 0.12% | 向激励对 象发 |
行股 票 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 60,000 | 1.64% | 60,000 | 0.12% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 60,000 | 1.64% | 60,000 | 0.12% | 向激励对象发行股 票 |
何用 | 核心员工 | 否 | 50,000 | 1.37% | 50,000 | 0.10% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 50,000 | 1.37% | 50,000 | 0.10% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 50,000 | 1.37% | 50,000 | 0.10% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 50,000 | 1.37% | 50,000 | 0.10% | 向激 励对 |
象发行股 票 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 50,000 | 1.37% | 50,000 | 0.10% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 50,000 | 1.37% | 50,000 | 0.10% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 30,000 | 0.82% | 30,000 | 0.06% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 30,000 | 0.82% | 30,000 | 0.06% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 20,000 | 0.55% | 20,000 | 0.04% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 20,000 | 0.55% | 20,000 | 0.04% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 10,000 | 0.27% | 10,000 | 0.02% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 10,000 | 0.27% | 10,000 | 0.02% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
柴进 | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对 象发 |
行股 票 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
贺礼 | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.01% | 向激 励对 |
象发行股 票 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 4,000 | 0.11% | 4,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 4,000 | 0.11% | 4,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 4,000 | 0.11% | 4,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 4,000 | 0.11% | 4,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 4,000 | 0.11% | 4,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xx强 | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对 象发 |
行股 票 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激 励对 |
象发行股 票 | |||||||
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
万治林 | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
xxx | 核心员工 | 否 | 3,000 | 0.08% | 3,000 | 0.01% | 向激励对象发行股 票 |
预留权益 | 730,500 | 20.00% | 730,500 | 1.47% | - | ||
合计 | 3,652,500 | 100.00% | 3,652,500 | 7.34% | - | ||
五、 相关说明
本股权激励计划预留权益共计730,500股，占本激励计划草案公告时公司股本总额49,786,368股的1.47%，预留部分占本次授予权益总额的20%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
预留权益中，拟授予限制性股票数量为 730,500股，约占本激励计划签署时公司股本总额49,786,368 股的1.47%。
预留部分将在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效
第六章 激励计划的有效期；限制性股票的授予日、限售期及解限
售安排
一、 激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为（3）年，为授予的限制性股票完成登记之日至激励对象获授的所有限制性股票解除限售完毕或者由公司回购并注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、 激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过之日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内向激励对象授予
权益，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、 激励计划的限售期
激励计划授予的限制性股票的限售期为规定按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《监管指引6号》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》
的相关规定执行；激励计划有效期内，若法律法规、规范性文件及《公司章程》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的限售规定发生变化，则应按修改后的规定执行。
自限制性股票授予登记完成之日起的36个月内为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被限售，不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月；预留的限制性股票若在 2021 年授出，则解限售安排与首次授予相同；预留的限制性股票若在 2022 年授出，则其限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、 解限售安排
解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例（%） |
第一个解限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止 | 40% |
第二个解限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
第三个解限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后 | 30% |
在满足第九章激励对象获授权益、行使权益条件的前提下，首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止 | ||
合计 | - | 100% |
在解限售期，公司为满足解限条件的激励对象办理解限事宜。当期解限售期满后，未满足解限条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
如公司未来启动上市计划，激励人员股票的解限售还需符合《公司法》、证监会、交易所相关规定及激励人员在公司A股IPO过程中作出的各项承诺。
解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例（%） |
第一个解限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
第二个解限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
合计 | - | 100% |
本激励计划预留的限制性股票若在2021年授出，则解限售安排与首次授予相同。若预留的限制性股票在2022年授出，则预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：
五、 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、 授予价格
限制性股票的授予价格为7.44元/股，授予价格不低于股票票面金额。二、 授予价格的确定方法
（一） 确定方法
限制性股票授予价格的确定方法为：
□二级市场股票交易均价□每股净资产□资产评估价格
□前期发行价格□同行业可比或可参照公司价格√其他，公司考虑到本次激励对象为公司高级管理人员及核心员工，为了激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，增强公司凝聚力，提高公司可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.80元。 公司最近一次发行价格为16元/股。2021年1月18日和2021年2月2日分别经公司第三届董事会第十五次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海晟矽微电子股份有限公司
2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》，该次股票发行新增股份已于2021年5月31日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，本次限制性股票的授予价格为该次股票定向发行价格的46.50%； 公司股票以集合竞价方式交易。审议本激励计划草案的董事会召开前20个交易日的公司股票交易均价为每股17.97元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.40%； 审议本激励计划草案的董事会召开前60个交易日的公司股票交易均价为每股14.88元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.00%。审议本激励计划草案的董事会召开前120个交易日的公司股票交易均价为每股13.57元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的 54.83%。
授予价格不低于有效的市场参考价的50%。
（二） 定价方式的合理性说明
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周
期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
首先，公司实施本计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，以更好地维护股东利益，基于上述目的确定授予价格及定价方法，且综合考虑了激励力度、股份支付费用和团队出资能力等多种因素。
其次，本着激励与约束平衡的原则，本激励计划设置了具有较高挑战性的经营目标，经营目标的实现需要员工发挥充分主观能动性和创造性，本次授予价格必须强化激励力度，与高增长业绩的要求相匹配。
最后，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业经营的重要课题，实施激励与约束相平衡的股权激励是实现上述目标的重要手段之一。实施股权激励是企业薪酬激励的有效补充，激励对象收益取决于公司经营业绩增长、资本市场发展和二级市场股价，员工利益与股东利益高度一致。
综上，在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为7.44元/股，将更加有助于稳定员工团队，夯实企业经营基石，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
三、 预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分授予价格与首次授予限制性股票保持一致。预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议相关议案，并披露授予情况。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、 获授权益的条件
本次股权激励不存在获授权益条件。本激励计划采取的激励形式为限制性股票，若下列任一授予条件未达成的，任何人员均不得成为激励对象：
（一） 公司未发生如下负面情形
序号 | 挂牌公司负面情形 |
1 | 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 |
2 | 挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
3 | 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会及其派出机构立案调查 |
4 | 法律法规规定、中国证监会或全国股转公司认定的不得实行股权激 励的其他情形。 |
（二） 激励对象未发生如下负面情形
序号 | 激励对象负面情形 |
1 | 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
2 | 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
3 | 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
4 | 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
5 | 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司 认定为不适当人选 |
6 | 证监会或全国股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。 |
除上述不得成为激励对象的情形外，本激励计划不设置其他获授权益的条件。二、 行使权益的条件
（一） 公司未发生如下负面情形：
序号 | 挂牌公司负面情形 |
1 | 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 |
2 | 挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
3 | 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会及其派出机构立案调查 |
4 | 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形 |
5 | 法律法规规定新三板挂牌公司或者上市公司不得实行股权激励的情 形； |
6 | 中国证监会、证券交易所或股转公司认定的不得实行股权激励计划 的其他情形 |
（二） 激励对象未发生如下负面情形：
序号 | 激励对象负面情形 |
1 | 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
2 | 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
3 | 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
4 | 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
5 | 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司 认定为不适当人选 |
6 | 证监会或全国股转公司规定不得成为激励对象的其他情形 |
（三） 公司业绩指标
序号 | 挂牌公司业绩指标 |
1 | 限制性股票的解限售条件 本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件。 设置整体业绩考核目标完成率作为各年度的业绩考核目标： |
整体业绩考核目标完成率=营业收入完成率*考核指标对应权重+扣非后净利润完成率*考核指标对应权重； 其中：营业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营业收入目标增长率； 扣非后净利润完成率=扣非后净利润实际增长率÷考核指标中明确的扣非后净利润目标增长率。 若对应年度整体业绩考核目标完成率低于 100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格计算的金额回购注销。 若对应年度整体业绩考核目标完成率不低于 100%，激励对象当年计划解除限售的限售性股票均可根据个人层面绩效考核结果及对应的解除限售比例申请解除限售。 各年度各项考核指标和对应权重如下表所示： 注 1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准。 注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 注 3：“扣非后净利润” 指标以合并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 | |||||
2 | 预留权益的解限售条件 预留的限制性股票因在 2021 年授予，则业绩考核与首次相同；若 在 2022 年授予，则业绩考核目标如下表所示： | ||||
解 限 售 期 | 公司业绩考核指标 | 权重 | |||
解限售期 | 公司业绩考核指标 | 权重 |
第一个解限售期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 25% | 50% |
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率 为 280% | 50% | |
第二个解限售期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 50% | 50% |
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率 为 470% | 50% | |
第三个解限售期 | 以 2022 年为基础，营业收入增长率为58% | 90% |
以 2022 年为基础，扣非后净利润增长率 为 100% | 10% |
第 一 个解 限 售 期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 50% | 50% | |||
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率为 470% | 50% | ||||
第 二 个解 限 售期 | 以 2022 年为基础，营业收入增长率为 58% | 90% | |||
以 2022 年为基础，扣非后净利润增长率为 100% | 10% | ||||
注 1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准。 注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 注 3：“扣非后净利润” 指标以合并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解限的限制性股票均不得解限，由公司回购并注销。 | |||||
因公司 2020 年度及 2022 年度扣非后净利润为负数，上述扣非后
净利润实际增长率以 2020 年及 2022 年扣非净利润的绝对值计算, 即：扣非后净利润增长率=（目标年度扣非后净利润-基期扣非后净利润）
/基期扣非后净利润绝对值。
（四） 个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员，存在个人业绩指标。
序号 | 激励对象个人绩效指标 |
1 | 激励对象在解限时须持续在岗，且没有出现以下情形： ①严重违纪行为，参见公司奖惩制度； ②自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的； ③解限上一年度，激励对象按照公司规定的个人考核指标考核结果为不胜任的； ④存在不得成为激励对象的情形。 |
等级 | S | A | B | C | D |
可解限 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
个人 KPI。公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”等五个等级（其中考核结果为 “D”表示不合格），分别对应当年实际可解除限售的比例如下表所示：
激励对象按照个人当年是否达到解限条件进行对限制性股票的解限，
考核当年不能解限的限制性股票，由公司回购并注销。
2
（五） 绩效考核指标合理性说明
公司层面业绩指标为营业收入增长率和扣非后净利润增长率。营业收入指标是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。加强营业收入和净利润管理是实现企业财务目标的重要手段之一。公司所设定的考核目标充分考虑了业务开展情况、市场情况、以前年度利润和收入增长情况、同行业可比公司情况、2022年业绩情况等综合因素。
1、公司业务开展情况
公司系集成电路（IC）设计企业，主要负责芯片产品的定义和方案数据设计，将自主设计的芯片委托晶圆厂商生产晶圆，再将晶圆进行自行或委外封装测试，最终形成芯片产品对外销售。公司的主要产品领域是通用消费类、智能家居类、工业控制类，并逐步拓展到汽车电子等领域，目前营业收入主要来源于通用消费领域和智能家居类的产品。公司的关键资源要素在于自主研发并具有自主知识产权的核心技术（集中在 MCU 内核及周边功能、开发工具等方面），以及稳定和经验丰富的技术团队，为智能小家电、智能家居、智能玩具、智能遥控、安防、锂电数码厂商等终端客户提供各类高可靠性、高抗干扰性的通用型、专用型 MCU 系列产品及 ASIC 系列产品。
为了长期持续健康发展，2023年度公司继续围绕年初制定的年度经营计划，坚持“8位和32位MCU双轮驱动”的产品发展战略，不断加强公司技术研发和技术创新能力，继续加大对新产品的投入和研发；同时，在现有业务基础上积极开拓新的产品市场，将重点布局物联网和汽车电子市场等高端应用领域作
为长期战略。从长远来看，这些新的产品有望为公司的业绩提供新的增长点。 2、市场情况
2021年，全球半导体产业发展异常繁荣，芯片市场需求激增，“缺芯”、 “涨价”、“供不应求”。
2022年度，受全球新冠疫情的影响、经济形势变化及国际宏观经济大环境影响， 8位MCU、传统消费类电子产品需求受到抑制，出货节奏放缓，行业景气度在下滑，需求减弱叠加库存高企导致供过于求；但另一方面，汽车行业对于芯片、电子零部件的需求却在与日俱增。
3、公司历史业绩情况
公司2019年度至2022年度营业收入及增长率、净利润及增长率情况如下：
年度 | 营业收入 （万元） | 增长率 （%） | 净利润 （万元） | 增长率 （%） | 股份支付金额 （万 元） | 剔除股份支付之后净利润 （万元） | 增长率 （%） |
2022 | 18,868.68 | -51.81 | -9,175.41 | -183.79 | 917.24 | -8,258.17 | -170.40 |
2021 | 39,154.06 | 60.62 | 10,950.90 | 2,014.09 | 779.56 | 11,730.46 | 6,268.65 |
2020 | 24,376.83 | -10.40 | -572.12 | -26.58 | 756.31 | 184.19 | 194.56 |
2019 | 27,207.26 | 57.99 | -451.98 | 71.96 | 257.19 | -194.79 | 84.56 |
注：上述“净利润”指标指以合并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润;剔除股份支付之后净利润=扣非后净利润+股份支付金额。
如上表所示，2021年，新冠疫情在全球肆虐，各领域芯片供应短缺问题也笼罩了全年，全球半导体市场规模再创历史新高，超过5,000亿美元。根据中国半导体行业协会统计，2021 年在国内宏观经济运行良好的驱动下，国内集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势，中国集成电路产业销售首次突破万亿元。2021 年中国集成电路产业销售额为 10,458 亿元，同比增长 18.2%。其中，设计业销售额为4,519 亿元，同比增长 19.6%。受到新冠疫情和地缘政治等各种因素的影响，全球芯片供应短缺，市场需求旺盛，公司产品供不应求，且产能资源等因素促使公司不断调整和优化产品结构，公司营业收入较上年增长60.62%，营业成本较上年同期降低10.48%，毛利率增长33.42个百分点。
但从2022年全年度来看，公司2022年公司营业收入为18,868.68万元，扣非后净利润为-9,175.41万元,剔除股份支付后的净利润为-8,258.17万元，公司2022年营业收入和净利润均比上年同期出现较大幅度下降，系公司受新冠疫情的影响、下游终端市场需求的下降、研发费用的大幅增长等因素导致的。
以往全球的MCU市场格局较为稳定，国产MCU集中在门槛较低的小家电和消费电子领域。国外品牌集中在工控、车规级等技术壁垒较高的领域。从全球MCU的下游应用来看，汽车、工控、消费三类应用的占比分别为39%、27%和18%，相对来说消费应用占比较小。但另一方面，国内MCU的下游应用中消费类却是份额最高的，达到了27%。然而，当前消费电子“寒潮”并未驱散，2023年上半年全球市场需求端仍面临一定程度的压力，在消费终端需求萎靡、国际大厂芯片价格下跌的同时，还要面临成本上涨的压力，这对主要面向中国市场的本土消费电子MCU厂商而言是不小的冲击。面临价格雪崩、库存堆积等重重冲击，在低端MCU厮杀的国产MCU厂商已经意识到，低端消费电子领域已经不具竞争优势，高性能MCU才是重要的发展蓝海和增量市场。从国产MCU厂商长远发展的角度来看，追赶国际大厂将会是很长一段时间里的主旋律。
公司为了保持持续健康发展，未来将持续秉承8位和32位双轮驱动的产品战略，从研发、市场推广、销售方面全面优化在智能家居、工控和绿色能源及汽车电子等应用领域的投入，不断优化产品销售结构，进一步提升智能家居及工控和绿色能源等应用领域的市场份额。
除此之外，公司还将汽车电子和工业级应用完成ISO26262、AEC-Q100认证作为公司经营战略目标。对于车规级MCU来说，整个认证周期长、进入难度较大，一般需要至少2~3年以上的时间，前期对公司来说投入也会相对较大，因此会导致公司未来2~3年的研发费用持续增长，从而直接影响公司净利润。但是，车用MCU领域市场空间广阔，根据前瞻产业研究院的数据，未来全球车用 MCU 市场规模将保持 7%左右的增速，我国汽车电子领域 MCU 市场规模将保持 4%-6%左右的增速。公司预计将在产品成熟量产后会给公司带来一定的经营业绩。
因此，根据上述行业市场规模总体增速情况，结合公司经营战略的发展规划，综合考虑各类减值损失及所得税影响，以及公司未来在工控和绿色能源及
车规上的大量研发投入，公司调整2023年度业绩考核指标。综上，公司认为本
次激励计划中设置的营业收入指标和净利润指标具有激励效果。 4、同行业可比公司业绩情况
公司比对了同行业上市公司财务数据：产品同样集中在家电控制和消费电子领域的中微半导（688380）、国内较早的Fabless集成电路设计企业明微电子（688699）、同属于集成电路行业的富满微（300671）3家可比公司2020年、 2021年、2022年的营业收入同比增长率、扣非后净利润同比增长率、剔除股份支付影响的扣非后净利润同比增长率：
单位：万元
营业收入 | |||||
公司 | 2020年 | 2021年 | 增长率 | 2022年年度 | 增长率 |
晟矽微电 | 24,376.83 | 39,154.06 | 60.62% | 18,868.68 | -51.81% |
中微半导 | 37,763.37 | 110,903.05 | 193.68% | 63,679.37 | -42.58% |
明微电子 | 52,526.12 | 125,120.20 | 138.21% | 68,461.59 | -45.28% |
富满微 | 83,624.70 | 136,991.71 | 63.82% | 77,130.26 | -43.70% |
单位：万元
净利润(不剔除股份支付) | |||||
公司 | 2020年 | 2021年 | 增长率 | 2022年年度 | 增长率 |
晟矽微电 | -572.12 | 10,950.90 | 2,014.09% | -9,175.41 | -183.79% |
中微半导 | 8,869.99 | 53,841.80 | 507.01% | 6,651.02 | -87.65% |
明微电子 | 10,183.74 | 62,621.06 | 514.91% | -2,802.32 | -104.48% |
富满微 | 8,531.36 | 41,066.76 | 381.36% | -20,733.97 | -150.49% |
单位：万元
净利润(剔除股份支付) | |||||
公司 | 2020年 | 2021年 | 增长率 | 2022年年度 | 增长率 |
晟矽微电 | 184.19 | 11,730.46 | 6,268.65% | -8,258.17 | -170.40% |
中微半导 | 8,875.31 | 53,841.80 | 506.65% | 6,651.02 | -87.65% |
明微电子 | 10,183.74 | 62,621.06 | 514.91% | -2,802.32 | -104.48% |
富满微 | 8,531.36 | 44,078.52 | 416.66% | -21,047.03 | -147.75% |
注：同行业数据摘录自各公司于官网披露的年度报告
如上表所示，行业的剧烈变化导致同行业可比公司的业绩在2021年大幅上涨、2022年呈现大幅下降，股份支付对可比公司业绩影响比例较小，剔除股份支付影响后的净利润在2021年和2022年依旧呈现剧烈波动。
公司所处行业短期存在较强的波动性，但从半导体行业的科技性及国家出台的产业利好政策角度来看，公司所在行业长期向好，机遇与风险并存。
公司是科技型企业，对人才的需求日益增强，股份激励是公司为储备人才而引入的长期激励制度，公司实施多期股权激励计划将导致股份支付费用增加，剔除股份支付费用所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定更为合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，并且具有较强的激励效果，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股权激励计划的调整方法
一、 限制性股票数量的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票数量的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下：
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本股权激励计划列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量和授予价格的，公司必须提交股东大会审议。
若在激励计划有效期内公司启动 IPO 或被并购计划，公司董事会可根据公司实际需要或有关法律、法规、规范性文件的要求，经股东大会审议通过后，视激励对象的实际情况提出修订方案，激励对象予以配合。
第十章 股权激励的会计处理
一、 会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，本股权激励为权益结算股份支付，在授予日不做会计处理。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、 预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按服务期的规定进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2021 年 8 月初，公司本次激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部行权，则 2021 年-2023 年股权激励成本摊销情况测算见下 表：
项目 | 数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万 元） | 2021 年 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） |
合计 | 292.20 | 2501.23 | 541.93 | 1,292.30 | 500.25 | 166.75 |
公司以目前信息初步估计，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述会计成本测算不含预留权益。
第十一章 股权激励计划的相关程序一、 激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解限、回购并注销。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。同时监事会及独立董事（如有）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、主办券商应当对股权激励计划草案和挂牌公司、激励对象是否符合《监管指引6号》及有关法律法规规定出具合法合规专项意见。
4、公司股东大会就本激励计划相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并及时披露股东大会决议。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解限和回购并注销。
二、 授出权益的程序
1、公司与激励对象签署授予协议，以约定双方的权利义务关系。
2、本次激励计划除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益的条件。因此，本次股权激励计划经股东大会审议通过后同时披露限制性股票的授予公告。
3、公司授予权益后，应当向股转公司提出申请，经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、 行使权益的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。满足解除限售条件的，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的，由公司按照本激励计划的相关规定处理。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向股转公司提出申请，经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、 激励计划的变更、终止的程序
（一）股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划的变更事宜授权董事会办理。
4、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
5、主办券商应当就公司变更方案是否符合《监管指引第6号》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、主办券商应当就公司终止实施激励是否符合《监管指引第6号》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、 回购注销程序
终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件时，相应的回购注销程序及安排为公司应及时召开董事会审议回购并注销限制性股票方案并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购并注销时，按《公司法》及全国股转公司关于股权激励计划回购并注销相关规定办理，不得损害公司利益。
如果本激励计划的全部或部分未被解除限售的限制性股票失效或作废， 则限制性股票由公司按照授予价格进行回购并注销。
若触发本激励计划第十二章中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规 定的回购情形时，回购价格为初始授予价格。若触发其他回购情形，回购价格为 初始授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和。激励对 象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未 解除限售的限制性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购最低 价格进行相应的调整，调整方法参见本计划第九章“股权激励计划的调整方法”。
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行一、 公司发生异动的处理
1、公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本股权激励计划。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
②最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
③因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会、证券交易所、股转公司认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
3、公司因本股权激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票解限售的，未解限售的限制性股票由公司回购并注销。激励对象获授的限制性股票已解限的，所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
4、公司发生终止挂牌，激励对象获授的权益不受任何影响，按照本激励计划的规定进行，同时根据法律、行政法规、规范性文件的规定在公司终止挂牌时享有异议股东保护等相关权利。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本股权激励计划相关安排收回激励对象所得利益。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更时，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的：对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励 对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销：
1、最近12个月内被股转公司认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施且在禁入期间的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象已解除限售的股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购和注销，未授予的不再授出。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，其获授的限制性股票继续有效，其退休后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计
划规定予以解除限售。其离职后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；
（六）激励对象身故的，应分以下方式处理：激励对象身故的，在情况发 生之日，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购。激励对象因公身故的，董事会可以根据个人贡献程度决定 追加现金补偿。
（七）激励对象渎职：公司或子公司发生人员伤残或死亡的安全生产事故或导致公司被主管机关处以重大行政处罚且负有个人责任的，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，未授予的不再授出。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 限制性股票回购注销原则
一、 限制性股票的回购价格
参见本计划第十一章第五项“回购并注销程序”。
二、 回购价格和回购数量的调整方法
参见本计划第十一章第五项“回购并注销程序”。
三、 回购价格和回购数量的调整程序
参见本计划第十一章第五项“回购并注销程序”。
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 公司与激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定，回购并注销激励对象相应的尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、股转公司、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、股转公司、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权根据国家税法的规定，代扣代缴激励对象应当缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）公司确定本次激励计划并不意味着激励对象享有继续在本公司工作或为本公司提供服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与公司的聘用关系仍然按照双方签署的劳动合同或明确的服务关系执行。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的权益应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象应当遵守公司或其子公司股东（大）会、董事会决议，不得从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为。
（九）激励对象应当全职为公司或其子公司工作，不得自行与其他用人单位建立劳动关系，任职期内不得以任何方式直接或者间接从事与公司或其子公司业务相同、相似或者有竞争关系的投资或经营活动。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十六章 附则
一、 本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
上海晟矽微电子股份有限公司
董事会 2023 年 5 月 10 日