华讯方舟及南京华讯拟在中国（南京）软件谷设立南京新公司，兴办华讯方舟南京研发中心，主要从事通讯、大数据、信息安全、物联网软件、ERP 软件等研发。本项目自签约起计划投资总额约 10 亿元人民币，其中 2017 年、2018 年、

华讯方舟股份有限公司

关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述：

根据公司战略规划及未来产业发展需求，华讯方舟股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“华讯方舟”）、全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司

（以下简称“南京华讯”），近期与中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投资协议》（合同编号：2017-用地-001），拟在中国（南京）软件谷投资设立一家具有独立法人资格的公司（以下简称“南京新公司”），兴办华讯方舟南京研发中心（以下简称为“项目”），项目计划总投资约 10 亿元人民币。

本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《华讯方舟股份有限公司公司章程》等相关规定，本次对外投资的金额己达到股东大会审议标准，上述事项需经公司股东大会审议通过。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：中国（南京）软件谷管理委员会类型：机关法人

地址：南京市雨花台区软件大道 186 号

中国（南京）软件谷是全国最大的通信软件产业研发基地，全国首批、江苏唯一的国家新型工业化（软件和信息服务业）示范基地，并获得中国服务外包基地城市示范区、国家火炬计划现代通讯软件产业基地、国家级服务业标准化试点园区、国家数字出版基地、国家级博士后工作站等多项国家级荣誉。

三、本项目的基本情况

华讯方舟及南京华讯拟在中国（南京）软件谷设立南京新公司，兴办华讯方舟南京研发中心，主要从事通讯、大数据、信息安全、物联网软件、ERP 软件等研发。本项目自签约起计划投资总额约 10 亿元人民币，其中 2017 年、2018 年、

2019 年计划投资总额分别不低于 3 亿元、4 亿元、3 亿元。

四、项目投资协议的主要内容：

甲方：中国（南京）软件谷管理委员会（以下简称甲方）

乙方：华讯方舟股份有限公司/南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称乙方）

1、项目概况：本项目主要从事通讯、大数据、信息安全、物联网软件、ERP软件等研发，乙方南京新公司拟以研发中心项目为平台在软件谷通过公开竞买的方式取得约 20 亩科研设计用地的国有土地使用权。

2、项目用地及取得方式：该项目位置拟定于中国（南京）软件谷北园北辅道地块，可建设用地面积约 20 亩，容积率约 3.0，用地性质为科研设计用地

（B29a），土地使用权出让年限为 50 年（具体起讫时间以《国有土地使用证》为准）。南京新公司以公开竞买的方式取得上述地块的国有土地使用权。

3、项目计划总投资金额：10 亿元人民币；乙方将在本协议签订之日起 3 个月内，在软件谷范围内完成设立具有独立法人资格公司的工商登记和税务登记等手续，新设公司注册资本为 1 亿元。

4、项目建设及建设保证金：乙方该项目在土地摘牌成功并取得国有建设用地使用权公开出让成交确认书且乙方新公司与国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》后 300 日内取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，在取

得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后 600 日内全部竣工投产。

为保证项目建设顺利实施，乙方南京新公司将在土地出让正式公告前 10 个

工作日内（具体时间以甲方书面通知为准）向甲方支付人民币 2000 万元，作为乙方南京新公司按期完成项目建设的保证金。若乙方该项目宗地竞买不成功，甲方在 30 个工作日内将该建设保证金退还乙方。

5、项目支持：甲方协助乙方办理项目审批、相关登记及备案，工商、税务登记等各种手续，协调乙方南京新公司与地方政府各部门之间的关系，便于项目的高效推进。甲方协助乙方及其关联公司争取国家、省、市、区扶持软件产业发展的专项资金和优惠政策。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

该项目的建设将进一步提升公司在军事通信及配套业务的整体竞争实力，与南京软件谷产业集群产生良好的协同效应，为公司未来发展进一步夯实行业基础。

根据《公司章程》及其他相关法律法规，本项目需经股东大会审议通过。该项目后续具体实施尚需政府相关部门立项、审批及按照国家法律程序获取项目建设用地，因此，本项目的审批、获取土地、项目施工尚存在不确定性。本协议的履行对本期业绩无重大影响，公司将根据项目实施进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、华讯方舟股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、《项目投资协议》。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2017 年 4 月 25 日