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北京空港科技园区股份有限公司关联交易管理制度

（2024 年 1 月修订）第一章 总 则

第一条 为规范北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）公司关联交易应当依照本规则的规定严格履行决策程序和信息披露义务，关联董事或关联股东在审议关联交易事项时应当回避表决；

（三）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

（四）公司与关联人应就交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二章 关联交易和关联人

第四条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体与

公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等 ）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主

体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者本制度第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者本制度第七条规定的情形之一。第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由

公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的初步审查

第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或子公司向证券部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响作出详细说明，由证券部协同相关部门按照额度权限履行相应程序。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

关联交易定价原则和定价方法如下：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）本制度所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）本制度所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

（五）本制度所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十四条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（此处不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十五条 公司关联交易审批的权限划分如下：

（一）经理办公会有权审批并实施的关联交易是指：

公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）少于三十万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）少于三百万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值少于千分之五的关联交易。

（二）董事会对关联交易（赠与资产、提供担保除外）的决策权限：

1.公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

（三）应由股东大会审议并实施的关联交易：

公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议决定。

公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额。公司出资额达到本条第（三）款规定的标准，若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

第四章 关联交易的审议程序

第十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及拟与关联法人（或其他组织）达成交易金额在三百万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易）应由董事会独立董事专门会议审议通过，公司审计委员会应当同时对该关联交易进行审核，形成书面意见后提交董事会审议；独立董事专门会议及审计委员会认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，经全体参会人员过半数同意，可以聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董

事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。

前款所称的关联董事包括以下董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所以及公司基于其他理由认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十九条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效；但应由董事会审议的对关联人的担保，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。

第二十条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足三人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明。

第二十一条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。

前款所称的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职。（适用于股东为自然人的）；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证监会、上海证券交易所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

东。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第二十四条 经理办公会、董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明、交易对方、交易标的；

（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）独立董事专门会议的意见（如有）；

（六）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（七）有关部门审批文件（如有）；

（八）中介机构报告（如有）；

（九）董事会要求的其他材料。

第五章 关联交易的披露

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除及时披露外，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。符合《上海证券交易所股票上市规则》规定要求的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第三款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第三款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务的；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十七条 公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十五条的规定。

第二十八条 公司与关联人发生购买产品或商品，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程

序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协

议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；。

第二十九条 日常关联交易协议没有具体的交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规定第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司的，应当以公司的出资额为交易金额，适用本制度第二十五条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

第三十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股股东的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司提供该等财务资助事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准确认审批权限以及披露范围。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度，且不得违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中关联人委托理财的相关规定。

第三十三条 公司进行除本制度第三十二条之外的其他关联交易时，应当按照下列标准，并按照连续十二个月累计计算的原则，分别适用本制度第二十五条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

此处同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算标准。 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；；

（三）独立董事专门会议、审计委员会的书面决策文件；

（四）董事会决议、及董事会决议公告文稿（如适用）；

（五）交易涉及的政府批文（如适用）；

（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

公司为股东、关联人提供担保的，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额，上述数额分别占公司最近一期净资产的比例。

第六章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定办理；本制度与法律法规、中国证监会的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。第三十八条 本制度由公司股东大会授权董事会解释。

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