Contract
证券代码:002841 证券简称:视源股份 公告编号:2021-010
广州视源电子科技股份有限公司
关于签署授权许可协议之补充协议暨关联交易进展的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在
任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 7 月 4 日,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“视源股份”、 “公司”)召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟签订授权许可协议暨关联交易的议案》。本次董事会审议同意公司、公司的全资子公司广州视睿电子科技有限公司(以下简称“广州视睿”)将班级优化大师计算机软件著作权、商标(客户资源)授权给广州闪畅信息科技有限公司(以下简称“闪畅信息”)经营使用,授权许可费(含税)为 498.71 万元/年,授权许可期限为 5 年,自 2020
年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止,含税授权费合计为 2493.55 万元(“万元”
指人民币,下同)。详见 2020 年 7 月 6 日公司在巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)披露的《关于签订授权许可协议暨关联交易的公告》(公告编号:2020-057)。该《授权许可协议》(以下简称“原协议”)已于 2020 年 8 月 4 日签署,公司及广州视睿已按期收到闪畅信息支付的第一年授权许可费。
2021 年 1 月 22 日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于签署授权许可协议之补充协议暨关联交易进展的议案》(以下简称“本事项议案”)。本次董事会审议同意公司、广州视睿与闪畅信息签署《授权许可协议之补充协议》(以下简称“本补充协议”),同意依据协议内容调整授权许可费的支付安排。
因公司董事长xxx最近十二个月内曾担任闪畅信息的执行董事,闪畅信息构成公司的关联法人,本次交易构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《广州视源电子科技股份有限公司章程》《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和公司内部制度的要求,本次关联交易事项无
需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。关联董事xxx对该议案已回避表决,公司董事xxx、xx、xxx因与关联董事xxx为一致行动人,亦对该议案回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
关联方名称:广州闪畅信息科技有限公司 统一社会信用代码:91440101MA59KGK553企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:xxx注册资本:1,000 万元
经营范围:软件和信息技术服务业成立日期:2017 年 3 月 21 日
经营期限:2017 年 3 月 21 日至长期
住所及主要办公地点:xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要股东和实际控制人信息:广州丹桂投资有限公司(以下简称“丹桂投资”)持有闪畅信息 100%股份,自然人xxx持有丹桂投资 44.69%的股份,为闪畅信息的实际控制人。
闪畅信息由xx投资于 2017 年 3 月 21 日以货币形式出资 1000 万元设立,主营业务至今未发生变更,经营软件和信息技术服务业。
最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据(未经审计):2020年度,闪畅信息实现营业收入 3,852.66 万元,实现净利润 84.76 万元;截至 2020
年 12 月 31 日,总资产为 1,637.41 万元,净资产为 1,219.13 万元。
关联关系说明:公司董事长xxx最近十二个月内曾担任闪畅信息的执行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,闪畅信息构成公司的关联法人。
根据截至公告日的核查情况,闪畅信息不属于失信被执行人。三、关联交易协议的主要内容
原协议的主要内容详见公司已于 2020 年 7 月 6 日在巨潮资讯网
(xxx.xxxxxx.xxx.xx)披露的《关于签订授权许可协议暨关联交易的公告》(公告编号:2020-057)。本次补充协议主要内容如下:
甲方:广州视源电子科技股份有限公司乙方:广州视睿电子科技有限公司
丙方:广州闪畅信息科技有限公司
经各方同意,原协议第六条第 3 项约定“后续四期授权许可费应于每年的 6
月 1 日前支付”变更为“自第二年授权许可费开始,后续四期授权许可费按季度支
付,即闪畅应于每年 7 月 1 日、10 月 1 日、1 月 1 日、4 月 1 日前支付当季度的授权许可费”。
本补充协议明确约定的内容,以本补充协议为准。本补充协议未规定的内容,以原协议为准。本补充协议自三方签章且经过公司履行关联交易审议程序后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
x次补充协议的签订系交易各方协商确定,不构成协议条款的实质性变化,不会导致公司2021年财务状况和经营成果发生重大变化,不会对公司日常经营产生不利影响。
五、当年年初至2021年1月18日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 18 日期间,公司(包括合并报表范围内的子公司)与同一关联人闪畅信息(含丹桂投资、广州立知网络科技有限公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为 0.75 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
公司本次签订关联交易补充协议的事项系交易各方协商确定,符合《中华人民共和国合同法》及中国证监会、深圳证券交易所、公司内部管理制度的有关规定,不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。我们同意将《关于签署授权许可协议之补充协议暨关联交易进展的议案》提交公司第四届董事会第一次会议审议。
(二)独立董事的独立意见
x次签订关联交易补充协议的事项系交易各方协商确定,不构成协议条款的实质性变化,不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定,关联董事均已回避。本次交易不会导致公司2021年财务状况和经营成果发生重大变化,不会对公司日常经营产生不利影响,我们同意本次签订关联交易补充协议的事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
4、授权许可协议
5、授权许可协议之补充协议特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 23 日