（RMB1,913,861,358元），并已经会计师事务所验证全部到位；

上海世茂股份有限公司

与

上海世茂建设有限公司之

非公开发行股份认购协议

二零一六年三月十四日

非公开发行股份认购协议

x非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年3月14日在中国上海订立：

甲方：上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）注册地址：xxxxxxxxxx000x

法定代表人：xxx

乙方： 上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）注册地址：xxxxxxxx000x00x000x

法定代表人：许世坛

x协议每一方以下单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。鉴于：

1． 世茂股份系一家于上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码600823，目前公司股本总额为人民币壹拾玖亿壹仟叁佰捌拾xxx仟叁佰伍拾捌元

（RMB1,913,861,358元），并已经会计师事务所验证全部到位；

2． 世茂建设系一家根据中国法律合法设立并有效存续的公司，其合法持有前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）51%的股权；

3． 世茂股份拟向包括世茂建设在内的不超过十名特定对象非公开发行股份，世茂建设拟以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。

因此，本协议各方经过友好协商，就本次非公开发行的相关事宜达成协议如下：

第一条 释义

1.1 除非本协议中文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

本次非公开发行、本次 发行 指本次世茂股份向包括世茂建设在内的不超过十 名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）的行为

x协议	指本非公开发行股份认购协议，及其附件和补充协 议（如有）
标的资产	指世茂建设持有的前海世茂 48.57%股权
标的股票	指本次世茂股份向世茂建设发行的、每股面值为 1 元人民币的普通股
股份登记机构	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
适用法律	对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件
工作日	指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日
元	在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元
中国	指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(iii)本协议的条款标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。

第二条 标的股票

2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。

2.2 本次非公开发行的股票拟在上交所上市。

第三条 认购价格、认购数量和认购方式

3.1 标的股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。标的股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

3.2 本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3.3 乙方以其持有的前海世茂 48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司 51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3133-03 号），前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78 万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的资产的最终作价为 233,522.51 万元。乙方认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，乙方将放弃小数点后的尾数。

3.4 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次甲方向乙方非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。

第四条 股票认购对价的支付时间、支付方式

鉴于乙方以其持有的前海世茂 48.57%股权参与本次非公开发行股票认购，乙方不可撤销的同意在本协议第 9.1 条的生效条件全部得到满足后 60 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的资产的交割（以下简称“交割日”），乙方应于标的资产交割日办理完成股权变更的工商登记手续，甲方于标的资产交割日成为标的资产的持有人，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

第五条 标的资产的交割和本次非公开发行的完成

5.1 乙方应按本协议第四条的约定完成标的资产的交割。为了确保顺利完成标的资产交割，各方应尽快协助前海世茂办理将标的资产登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。

5.2 于标的资产交割日后，各方应尽最大努力尽快完成本次非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续；向证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

第六条 锁定期

6.1 自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

6.2 乙方应按照相关法律法规和证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

6.3 如果证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

第七条 双方的权利义务

7.1 甲方的权利和义务

7.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。

7.1.2 甲方有权要求乙方按本协议约定交付标的资产。

7.1.3 甲方应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事宜，并在股东大会审议通过后向证监会（或按照本协议成立后的

新规替代证监会履行监管义务的其他部门）提交本次发行的申请。

7.2 乙方的权利和义务

7.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

7.2.2 乙方应按本协议约定向甲方交付标的资产。

7.2.3 乙方应遵守本协议第六条关于股份锁定的规定。

第八条 声明、xx和保证

8.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本协议的充分权利和授权，除第 9.1 条规定事项外，为本次发行和认购，双方已全面履行决策审批程序；

8.2 双方确认，自本协议生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务，并可强制执行；

8.3 保证在履行本协议过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理资产转让交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持，提供一切便利条件以促成本次发行生效和实施完毕；

8.4 各方均已向对方充分披露与本协议有关的重要信息，该等信息均真实、完整、有效，并不存在任何可能产生误导的情形。

第九条 x协议生效的先决条件

9.1 本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：

9.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；

9.1.2 乙方上级股东单位 Shimao Property Holdings Limited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；

9.1.3 本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。

第十条 保密

10.1 双方同意并确认，双方应按照中国法律、上交所的规定履行与本次发行和本次认购相关的信息披露义务。

10.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有双方相关工作人员及顾问。

10.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次交易向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本协议下的义务、xx和保证而须向第三方披露，本协议任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。

10.4 保密义务不因本协议的终止而免除。

第十一条 违约责任

11.1 不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。

11.2 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

第十二条 不可抗力

12.1 任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行本协议中规定的义务，则该方不应被

视为违反本协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。

12.2 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后 7 个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对本协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

第十三条 适用法律和争议解决

13.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖并按照中国法律解释。

13.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好协商解决。

13.3 如果各方在争议发生后的 30 日内未能达成解决方案，则任何一方有权将该等争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式予以解决。

第十四条 通知

任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日(法定假日顺延)视为送达。任何通知一经送达即行生效。

本协议各方的通知信息如下：

甲方：上海世茂股份有限公司

收件地址：上海市银城中路 68 号 43 楼联系人：xx

联系电话：000-00000000

乙方：xxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxx 00 x 00 x联系人：xxx

联系电话：000-0000000

第十五条 其它规定

15.1 本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本协议第 9.1 条规定的先决条件全部满足之日起生效。

15.2 如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可强制执行的条款。替代条款的效力应尽量接近无效或不可强制执行条款本应具有的效力。

15.3 各方同意，在本协议签署后，对本协议任何未尽事宜，可进行进一步的协商，并达成书面补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。对本协议（或本协议提及的任何文件包括各附件）的修订只能以书面为之，且应由协议每一方或其代表签署方能生效。“修订”一词包括以任何形式进行的修改、补充、删除或更改。

15.4 未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的全部或部分权利或义务。各方权利或义务的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

15.5 本协议任何一方对其它任何一方给予宽容或暂停行使有关权利，本协议授予该方之权利将不会因此被削减或限制。若本协议任何一方对其它任何一方之违约行为行使放弃权，将不被视作从此对该违约方之违约行为放弃追索权。

15.6 在本协议内所包含的权利、权力和补偿是可累积的，而且不排除由法律赋予的任何权利或补偿，亦不排除于成交日后颁布的法律、法规、或者其它具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。

15.7 本协议一式 6 份，各方各执 1 份，其余各份供审批或备案使用。各份文本具有同等法律效力。

本协议各方已使经其授权代表于文首所述日期和地点签署了本协议，以昭信守。

（以下无正文，下页为签署页。）