Contract

香港包銷商

德意志銀行香港分行 交銀國際控股有限公司美國雷曼兄弟亞洲投資有限公司 第一上海證券有限公司金榜証券控股有限公司 星展亞洲融資有限公司聯昌國際證券（香港）有限公司

包銷安排及開支香港公開發售 香港包銷協議

根據香港公開發售，我們的公司提供21,334,000股香港發售股份以供香港大眾認購，過程須按照本招股章程及申請表格所載之條款及條件進行。

待：

(a) 聯交所上市委員會授權本招股章程所述之已發行及即將發行股份上市及買賣（必須待配股及／或寄發股份證明書後）及該等其後不受撤銷的上市及買賣；及

(b) 載於香港包銷協議之其他若干條件（包括但不限於我們與聯席全球協調人（代表包銷商）之間所協定之發售價）完成後，

香港包銷商已各別（而非共同）同意按照及遵照本招股章程、申請表格及香港包銷協議所載條款及條件，認購或促使認購人認購現正根據香港公開發售提呈但並未獲承購的香港發售股份。如我們與代表包銷商之聯席全球協調人並未就任何原因協定發售價，全球發售將不會進行。

香港包銷協議須待國際購買協議簽訂及成為無條件後，方可作實。

終止之理由

倘於上市日期上午八時前發生若干事項（包括但不限於下列事項），則香港包銷商須自行或安排他人認購香港發售股份之責任可透過聯席全球協調人（代表其本身及香港包銷商）發出書面通知予以終止：

(a) (i) 涉及任何潛在變動（不論是否屬永久性）之任何變動（不論是否屬永久性）或發展，或導致或可能導致於或影響香港、中國、美國、任何歐盟成員國及／或日本之本地、國家、地區或國際金融、貨幣、外㶅、財政、經濟、工業、政治、軍事、監管或股本或財務市場狀況產生任何變動（不論是否屬永久性）或涉及任何潛在變動之發展（不論是否屬永久性），應已出現、發生或生效；

(ii) (1)於聯交所、上海證券交易所、紐約證券交易所有限公司、納斯達克、美國證券交易所、倫敦證券交易所 Euronext 及或東京證券交易所或進行之股份或證券買賣或交易實施或宣佈任何暫停買賣或限制；或(2)任何進行之證券交收或結算服務受到任何干擾或香港、中國、美國、歐盟任何成員國及／或日本之商業銀行活動或外㶅交易已出現一般凍結或受到重大干擾；

(iii) (1)制度發生任何變動致使港元價值與美國貨幣價值掛漖；或(2)港元或人民幣兌任何外幣貶值；

(iv) 香港、中國或美國、歐盟任何成員國及／或日本任何法院或其他具管轄權機關引入任何新法例或生效，或現行法例有任何修改（不論是否構成一連串變動）或詮釋或應用有任何變動；

(v) 任何變動或涉及任何潛在變動的發展或事宜或連串事宜導致或可能導致任何變動或發展，涉及香港、中國、美國及日本或其他有關司法管轄區之稅務或外㶅監管（或實施任何外㶅管制）或外資法規之預期變動；或

(vi) 美國、歐盟及／或日本或該實體對本集團（無論該實體是否本集團的成員公司）的收益或營運屬重大或該實體佔本集團業務重要部分的任何地域所實施之經濟或其他制裁（無論以何等形式及不論是否直接或間接）；

(vii) 在香港、中國、美國、歐洲聯盟任何成員國及／或日本出現、發生、宣告發生或實際發生或可能影響以上地區的任何或一連串屬不可抗力的事件，包括但不限於任何天災、政府行動、敵對狀況的觸發或升級（不論有否實際上宣佈或已宣佈開戰）或可能出現敵對狀況、緊急狀態、民亂、火災、水災、地震、爆炸、爆發高度傳染的流行病或疫症（包括但不限於在香港或中國任何部分地區發生嚴重急性呼吸系統綜合症、H5N1禽流感或其他相關或變種疫症）、恐怖主義活動、航空或其他交通運輸封鎖、罷工或停工；

(viii) 任何其他變動或涉及任何潛在變動的發展，或導致或可能導致任何潛在變動的事宜或一連串事宜， 或涉及任何潛在變動狀況（財務或其他方面）、業務、物業、或本集團整體營運業績或影響對股份投資的發展；

(ix) 任何唆使或威脅針對本公司及其附屬公司或任何控股股東、Topclick 或 Color Link 的任何重大訴訟或索償；

而全球聯席協調人認為：

(1) 對本公司及其附屬公司整體財務或其他狀況或業務、物業、貿易狀態、營運或前景，已經或將會或可能造成重大不利影響；或

(2) 對香港公開發售或國際發售之訂價、市場價值、申請踴躍程度及／或完成全球發售的成功，已經或將會或可能造成重大不利影響；或

(3) 會或將會或可能導致以下行為不可行、不適宜、不明智或商業上不可行：[A]如期履行或執行香港包銷協議、香港公開發售及／或全球發售任何重要部分；或[B]根據適用法律按本招股章程及有關國際發售之最後發售通函所擬定條款及方式進行香港公開發售及／或全球發售；或

(b) 就任何聯席全球協調人及任何香港包銷商所知悉：

(i) 本公司根據香港包銷協議發出的任何保證於發出或重申時，有失實、不確或誤導，或違反協議的任何重要部分；

(ii) 本招股章程申請表格、正式通告或本公司刊發任何與全球發售有關的公佈（包括任何補充或有關更改）所載任何聲明已或有失實、不確或誤導，或發生或發現任何導致招股章程的刊發或派發構成嚴重遺漏的任何事件；

(iii) 本公司或任何控股股東、Topclick 或 Color Link 嚴重違反香港包銷協議或國際購買協議任何部分；或

(iv) 發生任何本公司或任何控股股東、Topclick 或 Color Link 根據香港包銷協議所載彌償出現或可能出現任何重大責任的任何事件、行動或遺漏。

上市規則責任

根據上市規則第10.08條， 自上市日期起計六個月內（不論有關股份或證券的發行會否在買賣日期起計六個月內完成），本公司不得再發行股份或可轉換為股權投資的證券（不論該類證券是否已上市），亦不得訂立任何協議而涉及發售股份或可轉換為股權投資之證券，惟須受上市規則第10.08(1)條至10.08(4)條載列的若干除外情況所限。

承諾

x公司已向聯交所承諾，於股份首次開始在聯交所買賣之日起計六個月內（不論股份或證券之發行會否於開始買賣之日起計六個月內完成），本公司不會進一步發行股份或可轉換為本公司股權投資之證券（不論是否屬已上市類別）或概無股份或可轉換為本公司股權投資之

證券（不論是否屬已上市類別）組成有關發行之任何協議之主題，惟任何因行使首次公開發售前購股權計劃（詳情載於本招股章程附錄六）項下授出的購股權而發行股份（有關股份已獲聯交所批准上市）或任何資本化發行、股本削減或股份合併或分拆除外。

本公司已根據香港包銷協議向聯席全球協調人及各香港包銷商承諾(i)於香港包銷協議日期後直至及包括上市日期後滿六個月內任何時間，在未獲全球協調人事先書面同意前（代表香港包銷商）並遵照上市規則之條文，本公司將不會（惟根據全球發售（包括根據超額配股權）或購股權計劃或上市規則第17章項下類似安排除外）直接或間接有條件或無條件提呈、配發、發行或出售，或同意配發、發行或出售，或同意配發、發行或出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證或以其他方式出售任何股份或任何可轉換或可交換為該等股份的任何證券，或訂立任何置換或其他安排，藉此向他人轉讓因擁有股份或該等證券所得的全部或部分經濟後果（不論任何上述交易是否以交付股份或有關證券的方式，以現金或其他形式交收），或宣佈意圖如此行事，或購回或提呈購回任何該等股份或證券；或(ii)本公司於隨後六個月期間內將不會承諾，控股股東、Topclick 及 Color Link（作為一群組）根據上述任何行動直接或間接終止成為本公司的控股股東。

除根據全球發售（包括根據超額配股權）及借股協議進行外，本公司各控股股東已向聯席全球協調人承諾(i)其不會在未獲聯交所書面同意前及除非為了遵守上市規則規定之外，於最後可行日期起計至上市日期後滿六個月當日止期間之任何時間，出售任何於本招股章程所示其為實益擁有人的任何股份或訂立任何協議出售或以其他方式就該等股份設置任何認購權、權利或產權負擔；及(ii)倘緊隨有關出售或行使或執行有關認購權、權利或產權負擔會令控股股東（作為一群組）終止成為控股股東（定義見上市規則），其不會在未獲聯交所書面同意前，於上文(i)段所述期間日期屆滿當日起計六個月期間任何時間，出售或訂立任何協議出售或以其他方式就上文(i)段之股份設置任何認購權、權利、權益或產權負擔。

除根據全球發售（包括根據超額配股權）及借股協議進行外，本公司各控股股東、Topclick及 Color Link 已向聯席全球協調人及各香港包銷商承諾：(i)其及其聯繫人士（定義見上市規則）及其聯屬人士如未經聯席全球協調人（代表香港包銷商）書面同意，將不會在香港包銷協議日期起至上市日期後滿六個月當日的任何時間，直接或間接提呈銷售、出售、轉讓、訂約出售或以其他方式出售（包括但不限於藉增設任何購股權、權利、認股權證以購買或以其他方式轉讓或出售，或借用、抵押、質押任何股份或就任何股份增設產權負擔，或訂立任何掉期合約、衍生工具或其他安排，旨在或預期可能將會合理地導致向他人轉讓全部或部分因收購或擁有權而產生的任何經濟利益，不論是否以現金或其他方式實質交收）本招股章程所示其將直接或間接成為實益擁有人的任何股份或其中任何實益權益，或可兌換或可交換為本公

司股份或證券的任何其他證券，或附帶權利以認購、購買或收購任何該等股份；及(ii)於隨後六個月期間，本公司將不會作出任何上述行動，致使控股股東、Topclick 及 ColorLink（作為一個群組）直間或間接終止成為本公司的控股股東。

本公司每位控股股東已向本公司及聯交所及聯席全球協調人、各香港包銷商進一步承諾，以及 Topclick 及 Color Link 各自已向聯席全球協調人及各香港包銷商承諾，於本招股章程刊發日期後起計直至上市日期後滿12個月當日（包括當日）內任何時間，即時通知本公司：

(a) 本公司股份或為根據上市規則第10.07(2)條附錄(2)任何法定機構之其他實益擁有任何本公司股本的任何抵押或質押，以及該等被抵押或質押股份或其他股本的數目；及

(b) 已抵押或質押的任何本公司股份或本公司其他股本而接獲抵押人或質押人的任何口頭或書面指示，表示任何該等股份或其他股本將出售。

本公司從本公司控股股東獲悉上述事宜（如有）後，會立刻通知聯交所，並盡快根據適用規則刊登公佈，披露該等事宜。

預計各名售股股東將根據國際購買協議訂立180日鎖定承諾，受益人為代表國際買家行動的全球協調人。

香港包銷商於本公司之權益

除以上及於本招股章程其他地方所披露者外，除香港包銷協議項下責任外，於最後可行日期，香港包銷商概無於本公司或本集團任何其他成員公司直接或間接持有任何股份或證券權或擁有任何權利或認購權（不論可在法律上強制執行與否）認購、或提名他人認購本公司或本集團任何其他成員公司之股份或證券。

國際發售

國際購買協議

就國際發售而言，本公司預期與（其中包括）國際買家訂立國際購買協議。根據國際購買協議，國際買家會（視乎若干條件而定）個別同意購買根據國際發售初步提呈的國際發售股份或促使認購人購買國際發售股份。有關進一步資料請參閱本招股章程「全球發售結構 — 國際發售」。

根據國際購買協議，售股股東擬向國際買家授出超額配股權，該等超額配股權在聯席全球協調人（代表國際買家）獨立及絕對酌情下可一或分全部或部分行使，並自國際購買協議日

期起計直至遞交香港公開發售申請表最後一日起三十天內，僅就補足國際發售（倘有）超額分配目的而要求售股股東出售不多於合共32,001,000股額外股份，即合共相當於按發售價初步於全球發售項下提呈之發售股份數目約15%。

佣金及費用總額

香港包銷商將收取所有香港公開發售項下初步提呈之香港發售股份總發售價3.5%的包銷佣金，並以當中款項支付任何分包銷佣金。至於重新分配至國際發售之未認購香港發售股份

（倘有），國際買家將按國際發售之適用收費支付包銷佣金，而該佣將支付予聯席全球協調人及國際買家，而並非支付予香港包銷商。此外，聯席全球協調人將在本公司酌情下收取最多為全球發售所得資金總額1.0%作為額外獎金。

假設超額配股權未獲行使，佣金總額及預期涉及之費用、連同聯交所上市費、證監會交易徵費、聯交所交易費、法律其他專業費用、印刷及其他費用及全球發售之有關費用預計將約96,100,000港元（假設發售價為每股3.25港元，即發售價訂明範圍每股介乎2.90港元至3.60港元之中位數）， 有關費用分別由本公司及聯想合共支付其中約89,900,000港元及約6,200,000港元（為按全球發售本公司及聯想銷售發售股份數目之比例）。該總額包括提呈全球發售之包銷商佣金（預期約27,900,000港元）， 為支付香港包銷商及國際買家之佣金。

本公司已同意就香港包銷商可能蒙受之若干損失作出彌償，包括彼等於香港包銷協議項下責任之履行及本公司任何違反香港包銷協議之事項。