Contract

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2021-081

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于签订战略合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示

1.本协议是战略合作的框架性文件，协议双方按照本协议确定的原则，在依法合规的前提下，根据具体项目进行磋商，共同推进合作。双方具体的权利义务及项目实施等内容以正式签订并生效的合同约定为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本协议的履行对公司未来年度经营业绩的影响需视协议双方具体合作协议的签订和实施情况而定，但协议的具体落实有助于公司业务的进一步提升和拓展。

3.最近三年公司不存在已披露签订合作协议的情况。一、协议签署概况

海尔云健康科技（青岛）有限公司（以下简称“海尔云科技”或“甲方”）与青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”或“英派斯”）于近日签订了《战略合作协议》。双方拟从家庭、社区、园区和城市等场景切入，结合双方优势，整合优质的生态资源，共同搭建开放的健康生态平台，进一步促进全民健身大健康事业、增强国民体质。

根据《公司章程》及相关制度，本次签署的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

二、交易对手方介绍

企业名称：海尔云健康科技（青岛）有限公司法人代表人：xx

xx资本：2000 万元人民币

统一社会信用代码：91370222MA3WCK5C1T设立时间：2021-03-12

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x-C1-201 室公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：一般项目：远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；智能家庭消费设备销售；健身休闲活动；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育健康服务；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；家用视听设备销售；日用家电零售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；广告设计、代理；广告制作；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：海尔云科技与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监

事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

履约能力分析：海尔云科技不属于失信被执行人，具备良好履约能力。三、协议主要内容

甲方：海尔云健康科技（青岛）有限公司乙方：青岛英派斯健康科技股份有限公司

（一）合作内容

1. 基于智能健身场景所需要的智能设备开发，形成以数据分析为导向，可落地的智慧化健身场景，引导用户科学健身，健康数据可追溯可针对性配置衣、食、住、娱等健康环境提升，并不断复制推广，实现其他园区、其他企业的样板复制。

2. 基于海尔园区的智能健身场馆建设，包括项目综合解决方案设计、软硬件、智能化应用开发等；以西园区项目为切入点，共同打造健康企业样板。

3. 共同搭建健康管理平台，建立科学健康管理运营模式，推动智慧健康社区、智慧健康城市项目落地。

4. 结合双方优势，共同打造家庭场景的运动健身产品系列。包括不局限xx派斯旗下家用健身品牌导入海尔康联网平台，充分利用双方优势，从品牌、产品研发、供应链生产到销售环节深入合作，整合优质的生态资源，垂直构建家庭场景下的智慧健身场景。

5. 双方共同打造智慧健身社区标准产品方案，共同推进全民健身的标准化建设，整合相关生态伙伴协调、融合发展，构建高水平的全民健身公共服务体系，积极落实推进以人民为中心的《全民健身计划（2021-2025 年）》。

（二）合作机制

双方建立高效沟通合作机制，进行工作交流协商，根据本协议确定的原则，就具体项目开展商谈。

（三）其他事宜

1. 本协议是双方战略合作的框架性文件，双方按照本协议确定的原则，在依法合规的前提下，根据具体项目进行磋商，共同推进合作。各方具体的权利义务及项目实施等内容以正式签订并生效的合同约定为准。

2. 乙方在同期同等供货条件下，确保自战略合作协议生效起 1 年内，给予 甲方的战略合作价格是乙方给予所有客户中的产品的最低价，有战略价格竞争力。

3. 双方均承诺保守所知悉的有关另一方的商业机密，不论相关信息是否与双方的合作有关，除非另一方书面同意，否则任何一方不得在任何时间、地点以任何形式向任何第三方或双方其他非相关人员泄密，本合作协议因故终止或消灭后亦同。

4. 本协议中任何条款都不能被解释为一方对另一方或其他两方明示或默示地授予任何知识产权的许可。双方承诺尊重并保护彼此的知识产权，不得在依据本协议而签署的其他具体合作协议约定的许可范围之外使用对方的知识产权（包括但不限于注册商标、品牌等），若双方在合作过程中需使用对方的知识产权或有知识产权成果产生，相关事宜由双方视具体合作情况另行约定。

5. 本协议有效期 1 年，协议期满后，甲乙双方可根据实际需要协商续签协议；甲乙双方就具体项目另行签订合同的，本协议的终止不影响已签订的具体项目的履行。

6. 本协议如有未尽事宜及纠纷，双方应本着友好协商的原则解决，对本协议条款的任何修改、变更或增减，必须经双方一致同意并以书面形式作出。

7. 本协议附件及任何补充、修改文件作为本协议的一部分，自甲、乙双方盖章之日起生效，与本协议具有同等法律效力，当文件条款有冲突时，以协商修改后的相应条款为准；当前后文件有冲突时，以后修改的文件或相关协议优先适用。

8. 若双方战略合作期内出现阻挠任何一方履行协议义务或使本协议及相关 合同项目无法实现的不可抗力事件，遭遇不可抗力的一方应立即书面通知另一方，并出具相关证明，由双方共同商定应对措施，若因不可抗力造成双方战略合作取 消，双方均不需承担违约责任。

9. 本协议范围内的所有通知均应以商业信函或电子邮件的方式呈现。

10. 争议解决：本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律，并排除其冲突法之适用。如因双方之间签订的合同、协议，或履行签订的合同、协议，或发生的其他业务出现的争议，或发生的其他财产权益纠纷，双方应协商解决；协商不成时，双方同意提交合同签订地人民法院诉讼解决。双方进一步同意并确认，如发生纠纷时，管辖法院对于该类纠纷可以通过网络进行线上审判的（包括但不限于网上送达、质证、开庭、裁判等等），双方同意该纠纷将自动适用于管辖法院的线上审判流程

11. 本协议壹式六份，双方各执三份。经甲、乙双方签字、盖章后生效，每份具有同等法律效力。

四、协议签署对公司的影响

近年来将智能科技和信息化管理平台融入传统健身场地与设施，对其进行智能化升级改造，有效构建区域智慧健身生态场所已经成为一股时代潮流。一方面海尔云科技是“云+端+服务”的健康管理服务运营平台，以互联网、物联网技术为核心，健康大数据和智家健康平台为基础，整合海尔的优势产业链资源，为个人、家庭提供最优质的健康管理服务，是海尔物联网战略下驱动健康生活向健康全生命周期管理升级的创新平台。另一方面公司多年专注于提供专业健身器材产品及服务，为各类机构及家庭个人提供专业的健身器械产品及全方位全流程解决方案，特别在近几年，公司积极顺应当前行业发展趋势，加速由健身器材供应商逐步向健康产业综合服务商转型升级，致力于借助互联网思维打造一套将智慧健身、智慧服务、大数据分析相结合的完整的健身生态系统，并已经在这一方面积累了丰富的实践经验。

本次签订战略合作协议，有利于双方建立紧密的业务合作关系，重点围绕智能硬件开发、智能设备交互、智慧健身指导方案标准化等方向开展全面深入合作，发挥双方优势，整合优质资源，共同推动全民健康管理智慧化升级。本次合作有利于公司进一步提升在建设智慧健身生态场所方面的服务能力及公司品牌影响力。

公司不存在公司因履行合作协议对海尔云科技形成依赖的情形。五、风险提示

x次签署的战略合作协议为框架性协议，具体合作项目及合作方案均尚需双方进一步协商确定，并以双方后续签订的具体合同为准，具体合作项目及相关事宜存在不确定性。公司将根据相关规定对本协议涉及的后续合作事项严格按照相关规定及时履行决策程序和信息披露义务。本协议的履行对公司未来年度经营业绩的影响需视协议双方具体合作协议的签订和实施情况而定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1.公司与海尔云科技签署的《战略合作协议》。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 12 日