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四川长虹电器股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件（以下统称法律法规）、自律规则及《四川长虹电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 x制度适用于公司及下属子公司（下属子公司是指纳入公司合并会计报表范围的各级子公司，不含下属上市子公司）。

第三条 x制度所称对外担保是指公司及下属子公司为他人提供的担保，包括对下属子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式。

本制度所称对外担保总额是指包括公司对外担保总额与公司下属子公司对外担保总额之和。

第四条 公司原则上不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第五条 公司原则上不得为非下属子公司提供担保；各级下属子公司（包括境外子公司）不得为其控股子公司以外的公司提供担保。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准授权，其他任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。下属子公司拟发生对外担保事项时，应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。

第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第八条 公司董事会办公室为公司担保行为的日常管理部门，经营管理部门、资金管理部门、法务部门分别按照职责分工对对外担保事项进行专业管理。

第二章 担保对象的基本条件第九条 公司对外担保对象需要具备以下条件：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当

终止的情形；

（二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）在最近 3 年内财务会计文件没有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）具有相应的偿债能力；

（五）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）董事会认为需要的其他条件。

第十条 公司对非下属子公司提供担保时，担保发起单位在提出对外担保前应对被担保企业进行调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于:

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保或互保能力；如反担保方式为抵押或质押，担保发起单位应对抵押物或质押物进行调查，如反担保方式为第三方保证担保，担保发起单位应对第三方企业进行调查；

（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形；

（五）提供的材料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三章 对外担保审批权限

第十二条 下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会在审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应经出席会议的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。

公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 公司为下属子公司提供担保，可对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人。公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

上述担保事项实际发生时，公司应当按规定进行披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十六条 公司及下属子公司提供反担保应当比照担保相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应的审议程序，但公司及下属子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条 公司下属子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应在下属子公司履行审议程序后及时披露，按规定应提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司下属子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保处理。

第四章 对外担保的内部控制

第十八条 公司提供对外担保，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。

第十九条 对外担保事项内部控制基本流程：

（一）对下属子公司在年度担保需求范围内的对外担保 1、由下属子公司向董事会办公室提出年度担保需求；

2、董事会办公室负责整理汇总相关单位的对外担保需求，并牵头组织相关管理部门对担保需求进行审核、判断担保的必要性、核定担保额度；

3、由董事会办公室将核定后的担保额度按程序提交董事会或股东大会审批。

（二）对下属子公司超出年度担保需求范围新增的对外担保 1、由下属子公司向董事会办公室提出担保申请；

2、董事会办公室牵头组织相关管理部门对担保申请进行审核、判断担保的必要性、核定担保额度；

3、由董事会办公室将核定后的担保额度按程序提交董事会或股东大会审批。

（三）对公司下属子公司以外的公司提供担保

公司及下属子公司原则上不得为控股子公司以外的公司提供担保，确因业务需要需为他人提供担保的，必须由对外担保发起单位进行审查并提出担保申请，担保申请必须表明核查意见，报董事会办公室审核，提交公司董事会或股东大会审议。

1、担保发起单位提出担保申请，并表明核查意见。担保申请应包含以下内容：

⑴被担保对象的基本情况；

⑵提供对外担保的必要性分析；

⑶被担保人的主要业务和财务情况；

⑷被担保人的银行信用等级证明（如适用）；

⑸担保的主债务情况说明；

⑹担保类型和担保期限及担保协议的主要条款；

⑺提供对外担保的风险分析及防范措施；

⑻反担保方案（如适用）；

⑼核查意见。

2、担保发起单位在提交担保申请书的同时还应附上担保相关的材料，包括：

⑴被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件等；

⑵担保的主债务合同；

⑶债权人提供的担保合同文本；

⑷对外担保事项提交董事会审议所需的提案及相关材料；

⑸董事会办公室认为需要提交的其他材料。第二十条 相关管理部门职责：

（一）董事会办公室

1、负责担保申请的受理，牵头对担保对象申请的担保额度需求进行合理性、必要性评估，在担保发起单位对担保对象调查评估的基础上，对担保事项进行风险评估，核定担保额度；

2、负责牵头公司担保合同、反担保合同的签订和备案，下属子公司担保合同、反担保合同授权下属子公司签署，但须在担保协议签署当日到董事会办公室备案；

3、负责建立担保业务台账，并定期或根据需要对对外担保业务进行汇总和统计；

4、负责按程序将对外担保事项提交董事会或股东大会审议；

5、按规定进行对外担保事项的信息披露。

（二）经营管理部门

负责从经营层面对下属子公司的担保额度需求的合理性、必要性进行评估。

（三）资金管理部门

1、负责从资金管理层面对下属子公司的担保额度需求的合理性、必要性进行评估；

2、负责制定对担保对象的具体收费标准，并按照确定的收费标准负责担保费用的收取。

（四）法务管理部门

1、参与对非下属子公司进行对外担保的评估调查；

2、负责审核公司相关部门拟定的担保合同、反担保合同、债务主合同；

3、实际发生担保损失时，负责协助调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议；

4、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责协助公司或相关部门通过诉讼方式进行追索，公司或相关部门应给予充分的支持；

5、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责协助公司或相关部门按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权，公司或相关部门应给予充分的支持。

第二十一条 公司对外担保应按照有关法律法规、自律规则及内部管理制度等规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：

(一)债权人、债务人、担保人等当事方信息； (二)被担保的主债权的种类、金额；

(三)债务人履行债务的期限； (四)担保的方式；

(五)担保的范围； (六)担保期限；

(七)双方权利义务； (八)违约责任；

(九)争议解决方式；

(十)各方认为需要约定的其他事项。

在连带担保方式下，如担保对象同时向多方申请担保，公司应与担保对象在担保合同中明确约定公司所担保的最高限额及担保期限，并明确约定公司提供的担保与其他方提供的担保保持独立，其他担保方所应承担的担保责任与公司无关。

第五章 对外担保信息披露

第二十二条 公司发生对外担保，应当严格按照有关法律法规、自律规则、

《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及下属子公司相关部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。

第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，应当在指定信息披露媒体上及时披露。

第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况，证监会等相关规定执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算、或其他严重影响还款能力情形的。

第二十六条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。

第六章 违规责任

第二十七条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

第二十八条 公司提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

第二十九条 对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

第三十条 公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失或负面影响的，公司将视损失、风险、负面影响的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括扣罚绩效奖金、警告、通报批评、降级、免职、解除劳动合同等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。

第三十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十三条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七章 附 则

第三十四条 x制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属公司股东所有者权益。

第三十五条 x制度未尽事宜，按国家有关法律法规、自律规则和《公司章程》的规定执行，如与日后颁布的国家有关法律法规、自律规则或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、自律规则和《公司章程》的规定为准。

第三十六条 x制度自公司董事会审议通过后生效。由公司董事会负责解释。

四川长虹电器股份有限公司

2022 年 6 月