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上海泰胜风能装备股份有限公司

《关联交易决策制度》修订前后对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号

——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》有关条款进行修订如下：

修订前	修订后
第一条 为保证上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制定本制度。	第一条 为保证上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。	第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者 除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：	第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

…… （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； ……	…… （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； ……
	第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统 填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者销售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （九）签订许可使用协议； …… （十五）签订许可协议； ……	第十条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者销售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； …… （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； …… （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； ……
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。	第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确 定方法、付款方式等主要条款。
第十四条 …… （三）关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；	第十五条 …… （三）关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制

…… （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： ……	的法人或者其他组织任职的； …… （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： …… 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； ……
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。……	第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。非关联董事不得委托关联董 事代为出席会议。……
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 500 万 元（含 500 万元）之间的关联交易，由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在 500 万元以上的关联交 易由股东大会批准。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露并由董事会批准，独立董事发表单独意见。 第十九条 公司与关联人发生的交易 （上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 1000 万元以上（含 1000万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的关联交易发表单 独意见。	第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准，独立董事发表单独意见： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 ……

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 ……
第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十八条和第十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十八条和第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为审议和披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八条和第十九条的规定。 已按照第十八条和第十九条的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。
	第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以 上同意，并在关联交易公告中披露。
第三十六条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第三十条、第三十一条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前 款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基	第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

x对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，应当在预计后及时披露。 第三十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露 义务和审议程序。

第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。	第二十六条 未达到董事会或股东大会审议标准的关联交易事项需提交公司总经理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时……	第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时…… 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公 允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中 小股东的合法权益。
第二十六条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制 度的规定。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关 股东应当在股东大会上回避表决。	第三十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
	第三十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
	第三十四条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。 第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及时披露。	第三十五条 公司与关联人发生的交易达到本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条规定的标准的，应当及时披露。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。 第三十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，除根据第二十三条的规定披露和履行审议程序外，公司年度 报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第三十三条 公司披露的关联交易公告	第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下

应当包括以下内容： …… （九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要 求的有助于说明交易实质的其他内容。	内容： …… （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
	第三十九条 公司与关联人发生的交易满足本制度第二十五条的情况的，可以免予按照关联交易的方式进行披露。
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 管，保管期限为二十年。	第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十一条 x制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第 18.1 条的相关规定。	第四十二条 x制度所称“及时”指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
第四十四条 x制度自公司股东大会审议批准后生效实施。但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。	第四十五条 x制度自公司股东大会审议批准后生效实施。