关联交易方 关联关系 关联交易内容 2010 年关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 2011 年预计发生额（万元） 万华实业集团有限公司 母公司 土地、房屋租赁 874 100 支票、银行承兑汇票、电汇 1200 万华节能建材股份有限公司 母公司的控股子公司 销 售 MDI等产品 4,328 支票、银行承兑汇票、电汇 9500 万华生态板业股份有限公司 母公司的控股子公司 MDI 等 产品 1,568 支票、银行承兑汇票、电汇 5000 宁波东港电化有限责任公司...

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临 2011-07 号

烟台万华关于履行日常关联交易协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

⚫ 本项议案已经征得独立董事的事前认可并发表独立意见；

⚫ 本项议案关联董事回避表决；

⚫ 本项议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，烟台万华聚氨酯有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“烟台万华”）对 2010 年度与关联方进行的

日常关联交易进行了总结，并对 2011 年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

一、关联交易概述

2010年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售等业务，如下是2010年实际发生的关联交易以及预计2011年发生额。

关联交易方	关联关系	关联交易内容	2010 年关联交易金额（万 元）	占同类交 易金额的比例(%)	关联交易结算方式	2011 年预计发生额 （万元）
万华实业集团有限公司	母公司	土地、房屋租赁	874	100	支票、银行承兑汇票、 电汇	1200
万华节能建材股份有限公司	母公司的控股子公 司	销 售 MDI 等产品	4,328		支票、银行承兑汇票、 电汇	9500
万华生态板业股份有限公司	母公司的 控股子公司	MDI 等 产品	1,568		支票、银行 承兑汇票、电汇	5000
宁波东港电化有限责任公司	联营公司	供电	3,157		支票、银行 承兑汇票、电汇	2010 年报已经合并报表， 今后不再构成关联交易
宁波东港电化有限责任公司	联营公司	采购液氯、烧碱等原材料	29,333	11.54	支票、银行承兑汇票、电汇
x华实业集团有限公司	母公司	BorsodChem Zrt.托管费	无		支票、银行 承兑汇票、电汇	1000
BorsodChem Zrt.	母公司的 控股子公司	销 售 MDI 等产品	无		支票、银行 承兑汇票、电汇	75000

BorsodChem Zrt. 母公司的控股子公 司
采购TDI 等产品
无 支票、银行承兑汇票、 电汇 5000

二、关联方介绍和关联关系

1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）关联关系：母公司

注册地址：烟台市芝罘区幸福南路 7 号法定代表人：xxx

xx资本： 121,881.7727 万元人民币。企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。

2、万华生态板业股份有限公司关联关系：母公司控股子公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

注册资本： 9000 万元人民币。企业类型：其他股份有限公司

经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

3、万华节能建材股份有限公司关联关系：母公司控股子公司

注册地址：烟台市芝罘区幸福南路 7 号法定代表人：xxx

注册资本： 8000 万元人民币。企业类型：股份有限公司

经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，国家政策允许范围内的产业投资。

4、宁波东港电化有限责任公司

关联关系：本公司的联营公司，从 2010 年 12 月 31 日起，宁波东港电化有限责任公司为公司控股子公司，开始合并报表，将不再构成关联交易。

注册地址：宁波市大榭开发区东港北路 1 号法定代表人：xxx

注册资本： 16000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：烧碱、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装（在气瓶充装许可证有效期内经营）；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验（在特种设备检验检测机构核准证有效期内经营）；

腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。

5、宝思德化学公司Company name：BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”）关联关系：母公司控股子公司

公司地址：匈牙利，卡辛茨xxxx，xxxx0 xx，0000x Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary注册资本金：15,388,319,600 福林

2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为烟台万华母公司的控股子公司。从2011年开始公司将与BC公司产生关联交易。

BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨xx卡市，现有MDI生产能力18万吨/年、TDI产能 9万吨/年和PVC产能40万吨/年；除此之外，BC公司在建16万吨/年TDI装置，该装置完工率约为80%。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，合同有效期两年，自 2010 年

1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。

2、从 2011 年开始，万华实业将其控股的 BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司）委托烟台万华管理运营，每年支付烟台万华管理费 1000 万元人民币。万华

实业与烟台万华于 2011 年 2 月 1 日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem 公司协议书》，协议有效期为三年，协议到期后甲乙双方另行商定。

3、烟台万华托管 BC 公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，烟台万华与 BC 公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则双方互相签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自 2011 年 1 月 1 起至 2011 年 12 月 31 日止。

4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为烟台万华的下游客户，烟台万华与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自 2011 年 1 月 1 起至 2011 年

12 月 31 日止。

5、宁波东港电化有限责任公司从 2010 年 12 月 31 日开始纳入合并报表，今后将不再构成关联交易。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了保证公司能够正常的、持续的生产经营，公司与万华实业之间的土地及房屋租赁等关联交易，由于受地域的限制，发生关联交易不可避免。

公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，该两家公司是烟台万华的下游客户之一，只要其存续经营，与其发生关联交易不可避免。

根据公司 2010 年 9 月 20 日召开的 2010 年第三次临时董事会，公司再次收购了宁波东港电化有限责任公司的部分股权，最终占宁波东港电化有限责任公司总股权的 50.36875%，实现了控股地位并合并报表，今后不再构成关联交易。

根据公司 2011-01 号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利 BorsodChem 公司 96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业将委托烟台万华对 BC 公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订相互供货合同，以提升公司的可持续运营能力。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

六、控股股东承诺

x华实业已经做出承诺“在 BC 公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续性经营条件）的 18 个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决 BC 公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的

18 个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”

届时 BC 公司将与烟台万华的业务合并，也就不再构成关联交易。

本项议案关联董事已经回避表决。（xxx、xxx、xxx、牧新明四位董事回避）

本项议案需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于日常关联交易的独立意见及事前认可意见；

3、公司与关联方签署的协议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

2011 年 3 月 21 日