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xxxx同仁律师事务所

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关于南京大树智能科技股份有限公司发行股票之

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所中国 南京

目 录

第一部分 引 言 1

一、本所律师声明事项 1

二、本法律意见书中的简称意义 2

第二部分 正 文 3

一、本次发行的主体 3

二、本次发行的批准与授权 4

三、本次发行对象及发行价格 5

四、新增股份限售情况 13

五、本次发行过程 14

六、本次发行的法律文件 15

七、优先认购安排 15

八、募集资金用途 15

九、推荐机构 17

十、本次发行的股份认购对价 17

十一、结论意见 17

xxxx同仁律师事务所

关于南京大树智能科技股份有限公司发行股票之法律意见书

致：南京大树智能科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京大树智能科技股份有限公司委托，根据双方签署的专项法律顾问合同,就南京大树智能科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所律师声明事项

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性xx，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报证监会核准及全国股份转让系统公司备案，并愿意依法承担相应的法律责任。

6、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

二、本法律意见书中的简称意义

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

大树智能、公司	指	南京大树智能科技股份有限公司
x次发行	指	大树智能在全国中小企业股份转让系统定向发行不超过7,800,000 股（含7,800,000股）人民币普通股股票的行为
《股票发行方案》	指	《南京大树智能科技股份有限公司股票发行方案》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系 统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系 统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《合同法》	指	《中华人名共和国合同法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《信息披露细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《投资者适当性 管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二部分 正 文

一、本次发行的主体

（一）公司基本情况

根据大树智能提供的相关资料及本所律师适当核查，大树智能目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100400005876 的《企业法人营业执照》，公司的主要情况如下：

公司名称	南京大树智能科技股份有限公司
注册号	320100400005876
公司住所	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	6097.5 万元人民币
实收资本	6097.5 万元人民币
公司类型	股份有限公司(非上市)
经营范围	研制、开发、生产自动控制仪器及配套件；计算机工程、烟机安装工程及售后服务；技术转让、技术咨询等服务项目；并销售自 产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口。
成立日期	1993 年 02 月 19 日

根据全国企业信用信息公示系统网站公开信息，大树智能已自主申报公示了 2014 年度报告。

（二）大树智能为全国中小企业股份转让系统的挂牌公司

2014 年 1 月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（三）大树智能组织机构健全、运作规范

根据公司提供的说明及相关资料，并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等机构，制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度。

本所律师认为：大树智能系合法成立、正常经营、经核准在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并纳入证监会监管的非上市公众公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及相关法律法规的要求，具备本次股票发行的主体资格。

二、本次发行的批准与授权

（一）董事会、股东大会对本次股票发行的批准与授权

2015 年 5 月 6 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了过了《关于南京大树智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于同意公司签订〈南京大树智能科技股份有限公司股份认购协议〉的议案》、《关于修改

<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》等与本次定向发行股票相关的议案，并提议 2015 年 5

月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议上述议案。

xxxx于 2015 年 5 月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会以记名投票的方式审议通过了上述议案。

（二）根据公司股东名册，本次发行前，公司的股东已经超过 200 人， 2015

年 12 月 30 日，中国证监会做出《关于核准南京大树智能科技股份有限公司定向发行股票的批复》证监许可[2015]3151 号核准公司定向发行不超过 780 万股新股。

本所律师认为：大树智能本次股票发行已经获得股东大会的授权和批准和中国证监会核准，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

三、本次发行对象及发行价格

（一）根据大树智能 2015 年第二次临时股东大会作出的本次发行决议及

《股票发行方案》，xx智能本次发行的股票不超过 7,800,000 股（含 7,800,000

股）人民币普通股，本次发行的发行价格为每股人民币 11 元，发行对象共计 34

名，具体认购情况如下：

序号	股东名称/姓名	认购数量（股）	认购方式
1	合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）	1800000	现金
2	广州证券股份有限公司	700000	现金
3	南京青树房产咨询有限公司	500000	现金
4	上海证券有限责任公司	400000	现金
5	齐鲁证券有限公司	400000	现金
6	华融证券股份有限公司	300000	现金
7	合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）	200000	现金
8	xxx	600000	现金
9	xxx	300000	现金
10	xxx	200000	现金
11	xxx	200000	现金
12	宋宗宏	200000	现金
13	xxx	200000	现金
14	xxx	200000	现金
15	xxx	150000	现金
16	x x	150000	现金
17	x x	100000	现金
18	xxx	100000	现金
19	x x	100000	现金
20	张月琴	100000	现金
21	x x	100000	现金
22	x x	100000	现金
23	戈奋观	100000	现金
24	x x	100000	现金
25	x x	50000	现金
26	x x	50000	现金

序号	股东名称/姓名	认购数量（股）	认购方式
27	xxx	50000	现金
28	x x	50000	现金
29	xxx	50000	现金
30	xxx	50000	现金
31	xxx	50000	现金
32	xxx	50000	现金
33	余重光	50000	现金
34	翁建国	50000	现金
合计			-

（二）本次发行对象的中机构投资者基本情况如下：

1、合肥xx投资合伙企业（有限合伙）

该企业领有注册号为 340191000049153 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为：合肥市xx区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心 B 座 1211-1 室，经营范围：股权投资、企业投资、智能制造业投资管理、智能制造业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限 2015 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 30 日。执行事务合伙人：xxx程投资合伙企业（有限合伙）委派xxx。

该合伙企业目前合伙份额情况如下：

合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资占比（%）
合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）	100	50	1%
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）	2900	1450	29%
上海紫江创业投资有限公司	2000	1000	20%
苏州市众山塑料有限公司	500	250	5%
合肥xx建设投资集团公司	1000	500	10%
xxx	500	250	5%
xxx	500	250	5%
合肥市创业投资引导基金有限公司	2500	1250	25%

经核查，合肥xx投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已经按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金备案登记。

2、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）

该企业领有注册号为 340191000044877 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为：合肥市xx区黄山路 626 号xx集团大楼 511 室，经营范围：股权投资、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限 2014 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日。执行事务合伙人：xxx。

合伙人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资占比（%）
上海朗程投资管理有限公 司	250	250	50%
xx	250	250	50%

经核查，合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金管理人，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人备案登记。

3、南京青树房产咨询有限公司

该公司领有注册号为 320104000015130 的《企业法人营业执照》，住所：南京市秦淮区来凤街 62 号，注册资本为 500 万元人民币，成立日期为 2004 年 2月 9 日，法定代表人：xxx，经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：房产咨询、中介服务。

经核查，本所律师认为南京青树房产咨询有限公司不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，依法不需要办理相关备案手续。

4、广州证券股份有限公司

该公司领有注册号为 440101000032280 的《企业法人营业执照》，住所：广州市天河区珠江西路广州国际金融中心主塔 19 层、20 层，注册资本为 333000

万元人民币，成立日期为 1988 年 3 月 26 日，法定代表人：xxx，经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的活动，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、上海证券有限责任公司

该公司领有注册号为 310000000080700 的《企业法人营业执照》，法定代表人xxx，注册资本 261000.0 万人民币，成立日期 2001 年 4 月 27 日，住所上

海市西藏中路 336 号，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、齐鲁证券有限公司

该公司领有注册号为 370000018067809 的《企业法人营业执照》，法定代表人xx，注册资本 521224.57 万元人民币，成立日期 2001 年 05 月 15 日，住所

济南市市中区经七路 86 号，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注:已更名为中泰证券股份有限公司

7、华融证券股份有限公司

该公司领有注册号为 100000000041167 的《企业法人营业执照》，法定代表人xxx，注册资本 375513.6772 万人民币，成立日期 2007 年 9 月 7 日，住所

xxxxxxxxxx 0 x，xxxx：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016 年

11 月 19 日）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，广州证券、上海证券、齐鲁证券、华融证券系依法设立的证券公司具备本次认购公司发行股份的资格。

本所律师认为：上述机构投资者依法设立并有效存续的企业法人或合伙企业，符合《管理办法》第三十九条第二款、《投资者适当性管理细则》第三条第一款的规定。

（三）本次发行对象的中自然人投资者基本情况如下：

1 、xxx， 女， 中国国籍， 1983 年 6 月 16 日出生， 身份证号

32052519830616****

2 、 xxx， 女， 中国国籍， 1964 年 2 月 2 日出生， 身份证号

32021919640202****

3 、朱xx， x， xxxx， 0000 年 7 月 24 日出生， 身份证号

33082319770724****

4、xxx，x，xxxx， 0000 年 4 月 12 日出生，身份证号码：

32082319820412****

5 、xxx， 男， 中国国籍， 1957 年 2 月 23 日出生， 身份证号

32010619570223****

6 、xxx， 男， 中国国籍， 1964 年 1 月 25 日出生， 身份证号

32090219640125****

7 、xxx， 女， 中国国籍， 1962 年 3 月 24 日出生， 身份证号

31010519620324****

8 、xxx， 女， 中国国籍， 1964 年 8 月 10 日出生， 身份证号

32050219640810****

9 、xx， 女， 中国国籍， 1967 年 7 月 22 日出生， 身份证号码

32021919670722****

10 、 xx， 女， 中国国籍， 1962 年 7 月 27 日出生， 身份证号

32052119620727****

11 、xxx， x， xxxx， 0000 年 9 月 30 日出生， 身份证号

32050219560930****

12 、 xx， 男， 中国国籍， 1968 年 5 月 27 日出生， 身份证号

32010319680527****

13 、张xx， x， xxxx， 0000 年 2 月 4 日出生， 身份证号

31010919420204****

14、xx，女，中国国籍，1967 年 8 月 3 日出生，身份证号 11010819670803****

15、xx，男，中国国籍，1988 年 1 月 1 日出生，身份证号 13012319880101****

16 、戈奋观，男，中国国籍， 1959 年 10 月 1 日出生，身份证号码

32051119591001****

17 、xx， 女， 中国国籍， 1973 年 10 月 31 日出生， 身份证号

61010319731031****

18 、xx， 男， 中国国籍， 1974 年 5 月 23 日出生， 身份证号码

32010619740523****

19 、xx， 女， 中国国籍， 1962 年 11 月 30 日出生， 身份证号码

32050419621130****

20 、xxx， 女， 中国国籍， 1962 年 6 月 1 日出生， 身份证号

32010619620601****

21 、xx， 女， 中国国籍， 1969 年 3 月 4 日出生， 身份证号码

32011419690304****

22 、xxx， 女， 中国国籍， 1969 年 8 月 29 日出生， 身份证号

32042319690829****

23 、xxx， 女， 中国国籍， 1974 年 11 月 4 日出生， 身份证号码

32022219741104****

24 、xxx， x， xxxx， 0000 年 8 月 24 日出生， 身份证号

44130219750824****

25 、xxx， 女， 中国国籍， 1962 年 12 月 21 日出生， 身份证号

44010419621221****

26 、xxx，男，中国国籍， 1946 年 5 月 22 日出生，身份证号码

44050519460522****

27 、xxx， 男， 中国国籍， 1956 年 6 月 14 日出生， 身份证号

32010319560614****

根据对上述自然人投资者证券账户开立凭证、证券账户对账单等文件的核查，上述自然人投资者均已开立了全国中小企业股份转让系统账号，符合《管理办法》第三十九条第二款、《投资者适当性管理细则》第五条的规定。

（四）本次发行的发行对象共计 34 名，合计不超过 35 名，符合《管理办法》第三十九条第三款的规定。

经核查，合肥xx投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已经按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金备案登记。

经核查，合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金管理人，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人备案登记。

经核查，南京青树房产咨询有限公司系注册资本 500 万元有效存续的企业法人。南京青树房产咨询有限公司不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，依法不需要办理相关备案手续。

经核查，广州证券、上海证券、齐鲁证券（现更名为中泰证券股份有限公司）、

华融证券系依法设立的证券公司具备本次认购公司发行股份的资格。本次参与定向发行为取得做市库存股票。

经核查，上述机构投资者上述机构投资者依法设立并有效存续的企业法人或合伙企业，符合《管理办法》第三十九条第二款、《投资者适当性管理细则》第三条第一款的规定。

根据对上述自然人投资者证券账户开立凭证、证券账户对账单等文件的核查，上述自然人投资者均已开立了全国中小企业股份转让系统账号，符合《管理办法》第三十九条第二款、《投资者适当性管理细则》第五条的规定。

经核查，本次认购对象中，广州证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、xxx、戈奋观、xx、xx、xxx、xx为公司原有股东，翁建国为公司监事，新增股东与大树智能及其持股 5%以上股东之间无关联关系。

（五） 新增股东与大树智能及其持股 5%以上股东之间无关联关系。

（六）本次股票发行价格是在综合考虑了公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率、公司股票做市市场价格（公司除权除息日至董事会前十个交易日交易均价的 73%）等多种因素的基础上确定的。

（七）本次发行结果

根据公司与认购方的最终协商并签署《股份认购协议之补充协议》确认，最终实缴认购股数和金额如下：

序号	姓名/单位名称	最终认购股数（股）	认购金额（元）
1	合肥xx投资合伙企业（有限合伙）	900000	9900000
2	广州证券股份有限公司	350000	3850000
3	上海证券有限责任公司	400000	4400000
4	华融证券股份有限公司	300000	3300000
5	齐鲁证券有限公司	400000	4400000
6	xxx	200000	2200000
7	合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）	100000	1100000
8	xxx	50000	550000
9	xxx	100000	1100000
10	x x	100000	1100000

11	xxx	100000	1100000
12	xx	20000	220000
13	x x	20000	220000
合计		3,040,000	33,440,000

2016 年 2 月 4 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对大树智能本次发行进行了验资，并出具了中兴华验字 [2016] 第 JS-0009 号《验资报告》，验证：截至 2016 年 1 月 29 日止，公司已收到中泰证券等 13 名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币￥3,040,000.00，计入资本公积（股本溢价） 30,400,000.00 元。各股东以货币方式出资 33,440,000.00 元。

本所律师认为：大树智能本次发行以现金方式认购，履行了验资程序，认购资金已经全部缴付到位并获得验资机构的验证。

（八）本次发行后,公司控股股东仍为xxx，本次发行未导致公司控股股东实际控制人发生变化。

综上所述，本所律师认为：本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，均具有参与本次发行认购的资格。本次定向发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显示公允、损害公司及股东利益的情况，本次发行未导致公司控股股东实际控制人发生变化。本次发行的过程和结果合法合规。

四、新增股份限售情况

根据《股票发行方案》，公司董事、监事、高级管理人员等在册股东在本次股票发行中认购的股份将按照全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售，除此外，其他发行对象认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

经核查，本所律师认为：公司召开董事会、股东大会审议通过了前述事项，上述限售安排符合《中华人民共和国公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求。

五、本次发行过程和结果

1、2015 年 5 月 6 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了过了《关于南京大树智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于同意公司签订〈南京大树智能科技股份有限公司股份认购协议〉的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》等与本次定向发行股票相关的议案，并将该等议案提交股东大会审议。表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，不涉及回避表决事项。

2、2015 年 5 月 25 日，大树智能召开了 2015 年第二次临时股东大会。会议审议通过了公司董事会提交的《关于南京大树智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于同意公司签订〈股份认购协议〉的议案》、《南京大树智能科技股份有限公司章程修正案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》，并于 2015 年 5 月 25 日如期公开披露。表决结果为同意股数 53,766,500 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股，不涉及回避表决事项。

3、经核查大树智能董事会、股东大会的会议通知、会议材料、会议决议及会议记录等文件，本所律师认为：大树智能第一届董事会第十六次会议、2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序符合法律法规和公司章程的规定；上述董事会、股东大会形成的决议合法、有效。

4、本次发行，公司与发行对象签订的股份认购协议中约定了保证金条款，本所律师该等条款是公司与发行对象协商一致的结果，该等保证金条款未违反法律法规的规定，保证金条款合法有效。

5、本次发行的最终认缴股数已经公司和认购方确认并实缴到位，本次发行股份的实缴资金已经有证券从业资格的会计师事务所验资到位。

综上，本所律师认为：公司本次发行除需取得全国中小企业股份转让系统有

限责任公司备案以外，大树智能本次发行已经履行了必要的决策、公告程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，本次发行过程和结果合法合规。

六、本次发行的法律文件

经核查，2015 年 5 月 6 日，大树智能依法与 34 名股票发行对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，对认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、协议成立及生效、承诺等事项进行了约定。

2016 年 1 月，大树智能依法与部分股票发行对象签订了《股份认购协议之补充协议》确认最终实缴认购股数和金额。

本所律师认为：《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》系各方当事人真实意思表示，协议内容符合《合同法》、《公司法》、《管理办法》、《业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

七、优先认购安排

经核查公司章程第二十条规定“公司定向发行股票，原股东无优先认购权”，因此本次定向发行股票，公司原股东不享有优先认购权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的相关规定。

八、募集资金用途

（一）本次募集资金用途及必要性合理性

x次非公开发行募集资金总额不超过 8,580 万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金，优化财务结构。

大树智能作为卷烟工业自动化领域的龙头企业，自成立以来，稳健经营，发展态势良好，企业规模不断扩大，产品创新持续推进，高端技术团队不断凝聚。同时，作为一家科技创新型企业，只有持续进行研发投入和延揽专业人才，才能巩固和发展核心竞争力，才能为客户创造更高的价值。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金 14,667,738.85 元，应收账款

27,047,432.02 元，预付账款 17,703,419.64 元，应付账款 9,359,075.18 元，

短期借款 64,500,000.00 元，经营活动产生的现金流量净额-12,563,077.59 元，研发支出 3,730,792.25 元。

本所律师认为：通过本次定向发行股票，有利于缓解公司流动资金压力，改善公司财务结构，更好地支持市场拓展以及产品研发，从而推进公司更好更快地发展，本次募集资金具有必要性和合理性。

（二）前次募集资金用途

公司于 2014 年 6 月 27 日公告发行方案，定向发行 1,650,000 股，募资资金

16,500,000 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司前次募集资金全部用于购买原材料及补充流动资金。

经核查，公司募集资金使用情况与公开披露的募集资金用途一致，募集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主的主要业务的公司。

（三）保证募集资金按计划合理使用的措施

公司在招商银行开立银行账户，可用于存放和保管本次发行募集的资金，并根据公司章程以及相关法律法规对相关支出履行规范审批程序，并按信息披露要求及时在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行公告披露。

公司将在相关法律法规的指引下，结合自身特殊情况制定相应的募集资金和使用募资资金的管理办法，进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督，规范公司对募集资金的使用效率，维护公司股东、债权人及全体员工的权益。

公司承诺，本次向特定对象发行股票所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、购买风险型理财产品等存在风险的财务性投资，不直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司

x所律师认为：前次募集资金和本次募集资金用途符合法律、法规和规范性

文件的规定。

（四）本所律师就本次定向发行对公司的影响进行了核查，经查验公司 2014

年度的年报报告及 2015 年半年度报告，本次定向发行的股票发行方案、认购协议、相关董事会、股东大会会议文件等资料，并结合公司挂牌以来的运营情况，认为本次定向发行将对公司的经营管理、财务状况等产生正面影响，且不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化，对其他股东权益有积极影响。

九、推荐机构

经本所律师核查，大树智能已聘请华泰证券作为本次股票发行的主办券商，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

本所律师认为：华泰证券具备为大树智能推荐本次股票发行的从业资格，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本次发行提供审计服务的资格。

十、本次发行的股份认购对价

经核查，本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。本次发行的股份全部由发行对象以现金形式认购，不存在以非货币财产认购发行股份的情形。

本所律师认为：本次发行不属于以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵、资产权属不清或权属转移存在障碍等情形。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行对象合法合规、发行过程履行了相关决策、公告程序；本次发行的相关合同及协议符合法律、法规及相关规定；发行对象及相关各方已依法履行了披露及报告义务。公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定；大树智能本次发行尚需向全国中小企业股份转让系统有限责

任公司备案。大树智能不存在影响本次股票发行的重大法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

大树智能 法律意见书

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京大树智能科技股份有限公司发行股票之法律意见书》之签署页）

xxxx同仁律师事务所 经办律师

负责人：xx   阚 赢

xxx

2016 年 2 月 19 日

x x: xxxxxx 000-0 xxxxxxX x 0 x，xx:000000电 话: 025-83304480 83302638

传 真：025-83329335

电子信箱: xxxxxxxx@xx-xxxxxxxx.xxx.xx

网 址: xxxx://xxx.xx-xxxxxxxx.xxx.xx

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