《委托销售协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》及《茂悦荟plus小程序平台使用协议》。前述关联交易，均已按照12个月累计计算原则，履行了相应审议和披露程序 。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2021-046 号

茂业商业股份有限公司

关于签署网络推广服务合同暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “甲方”）第九届董事会第四十四次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。

⚫ 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

⚫ 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为16,832.68万元（不含本次董事会审议的关联交易），按照审议决策先后顺序，包括2020年7月至本次交易前经决策与控股股东或关联方依次签署的《物业服务合同》、《茂业天地停车场承包经营协议》、《租赁合同补充协议》、《股权转让协议书之解除合同》、《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议的补充协议》、

《委托销售协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》及《茂悦荟plus小程序平台使用协议》。前述关联交易，均已按照12个月累计计算原则，履行了相应审议和披露程序。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为了获得专业技术团队的支持和服务，实现更好营销效果，同时整体控制广告支出成本，公司拟与关联xxx数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”、“乙方”）签署相关《网络推广服务合同》（以下简称“网络

推广合同”），具体如下：

根据协议，公司委托茂业数智在广告媒体和短视频网站等平台上进行网络推广公司指定的信息，协议的有效期为2021年5月14日至2021年12月31日，经双方初步估算，协议期间，公司将向茂业数智支付的服务费(含广告费)预估不超过1000万元。

2021年7月23日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第四十四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署网络推广服务合同暨关联交易的议案》，关联董事xxx、Xxxx Xxxxx、钟鹏翼、xxx、xxx、xxx回避表决，公司独立董事均表示同意公司与关联xxx数智签署《网络推广服务合同》，同时，董事会同意授权公司经营班子在上述金额范围内，根据经营业务的需要与茂业数智签订相关具体的业务协议（包括但不限于投放媒体、合作区域范围、合作类型及相关费率、费用的确定及调整等事项）。

茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂业数智为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的总金额预计不超过1000万元，至本次关联交易前，公司与同一关联人之间的关联交易，均已按照12个月累计计算原则履行了相应的审议和披露程序。根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂业数智为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司成立日期：2017 年 1 月 23 日

统一社会信用代码：91440300MA5EC48E0A

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：xxx

经营范围：一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：

股东	持股比例	与公司关系
中兆投资管理有限公司	98%	属于同一实际控制人控制下企业
xxx	2%	无关联关系

最近一年又一期主要财务数据：（单位：万元）

	2020 年 12 月 31 日 （未经审计）	2021 年 3 月 31 日 （未经审计）
资产总额	807.41	365.37
资产净额	-1813.45	-1896.77
	2020 年度 （未经审计）	2021.1.1—2021.3.31 （未经审计）
营业收入	210.05	29.18
净利润	-274.80	-83.31

三、关联交易的定价政策及依据

x次交易前，公司业务部门开展了相关比价工作，比价结果显示，相较另外两家可比独立第三方的报价以及媒体官方报价，茂业数智在不同广告形式的报价，

在单价和可投放城市的范围方面更有优势。

本次关联交易的价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场第三方价格的基础上，经双方平等协商确定，交易价格公允。

四、合同的主要内容甲方：本公司

乙方：茂业数智

1、乙方为目标平台的网络推广服务商，有权为甲方提供网络推广服务。

2、甲方选择第二条规定的推广服务，即视为接受目标平台在各种浏览器及终端显示设备上（包括但不限于电脑、iPad、手机等）展示甲方广告。甲方同意推广服务产生的所有指标以目标平台统计数据为准，若甲方在广告投放过程中与目标平台产生争议，乙方将协助甲方与目标平台进行沟通。

3、 发布时间：甲方需提前14个工作日与乙方沟通具体发布时间和内容并签 订合同；甲方需在投放前7个工作日提交素材于乙方，过期则按相应天数推迟投放。

4、 甲方应于确认函签订之日起7个工作日内就第二条所述的全部费用向乙方一次性付清，并汇款至本合同规定的乙方指定公司账户；甲方未付清全部费用前，乙方无须向甲方履行本合同项下的任何义务。

乙方指定公司账户如下：

开户名称：茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司银行账号：4000021109201268316

开户银行：中国工商银行深圳东门支行

5、合同执行期间，具体投放要求双方确认无误，乙方开始按甲方要求执行广告投放，后台曝光量达到合同约束量视为投放结束，乙方于7个工作日内提供甲方投放数据报告以及正式合法的等额有效税率为6%的增值税专用发票。

6、乙方收到第二条所述的全部费用后，应向甲方提供对应金额的发票，发票抬头为合同主体名称。甲xxx确认涵规定的全部费用，且提交的推广信息经目标平台审核通过且成功上线后，即可享受乙方提供账户优化等服务。

7、乙方不能保证甲方提交的广告信息一定通过目标平台审核。若甲方提交的信息不符合法律法规、目标平台相关政策或本合同相关条款规定的，乙方将提示不符合的原因并建议甲方进行修改。甲方应根据要求及时修改相关信息，以便甲方广告通过审核并上线。

8、甲方提前终止合同，若推广账户尚有余额，可向乙方申请退款，乙方在收

到甲方提交的退款材料（发票原件和退款证明盖章）后，5个工作日内退还至甲方打款帐户。

9、乙方有权随时根据中国相关法律、互联网发展、乙方公司发展、经营状况和经营策略的调整等因素修改本合同内容。但乙方需提前通知甲方，如甲乙双方未就调整后的合作达成一致的，任何一方可提前3个工作日通知对方后提前终止本合同，甲乙双方互不承担违约责任，甲方未在收到乙方调整通知后3个工作日内书面提出终止合同的，则视为甲方完全同意乙方的调整并愿意按照乙方调整后的业务模式继续履行本合同。

10、 因不可抗力（包括但不限于自然灾害、黑客攻击、政府行为等）或其他非乙方过错影响正常服务和支持的，不视为乙方违约且乙方无需承担任何责任，甲方对此表示认同。

11、 因本合同发生任何争议，由双方协商解决；若协商不成，任何一方有权将该争议提交乙方所在地人民法院管辖。

五、本次交易对上市公司的影响

由于平台只通过对接广告代理商开展广告经营业务，而不直接对接终端客户，因此茂业数智作为资质合格的二级代理商，由其统一对接平台开展广告投放，除 了价格上相对公司旗下各门店直接对接其他广告代理商更有优势外，也有业务上 的必要性。同时，除了承接广告投放业务外，茂业数智还可向公司及门店提供技 术、策划、设计等专业的增值服务。茂业数智为专业从事信息技术研发、咨询和 服务的公司，相较公司拥有更专业的信息技术平台、更成熟的研发、管理和运营 团队及相关经验，本次交易有利于公司充分利用其平台、技术和团队优势，实现 更好营销效果，提高公司线上业务的服务水平及运营效率，同时整体降低广告投 放成本，符合全体股东利益。

本次交易基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序 1、董事会审议

2021年7月23日召开的公司第九届董事会第四十四次会议以3票同意、0票反对、

0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署网络推广服务合同暨关联交易的议案》，关联董事xxx、Xxxx Xxxxx、钟鹏翼、xxx、xxx、xxxxx表决。会

议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。同时，董事会同意授权公司经营班子在上述金额范围内，根据经营业务的需要与茂业数智签订相关具体的业务协议（包括但不限于投放媒体、合作区域范围、合作类型及相关费率、费用的确定及调整等事项）。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

x议案经公司独立董事xxx、xxx、xx事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展实际需求产生，有利于公司充分利用茂业数智的平台、技术和团队优势，实现更好营销效果，提高公司线上业务的服务水平及运营效率，同时整体降低广告投放成本，符合全体股东利益。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次交易有利于公司实现更好营销效果，提高公司线上业务的服务水平及运营效率，同时有利于整体降低公司广告投放成本。本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司董 事 会

二〇二一年七月二十四日