海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“发行人”或“冀东水泥”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
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本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、xx与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出xx和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、xx与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、xx与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”），并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
5、本所同意发行人在为本次发行而编制的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；
6、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下（除另有说明外，《律师工作报告》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《律师工作报告》中定义相同的含义）。
一、本次发行的批准和授权
1.1 发行人于 2020 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）分红回报规划的议案》和《关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请公司 2019 年度股东大会对有关事项进行审议。
1.2 金隅集团于 2020 年 4 月 17 日作出《北京金隅集团股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券方案事宜的批复》，同意发行人公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 28.2 亿元的方案。
1.3 发行人于 2020 年 4 月 23 日召开 2019 年度股东大会。上述股东大会对本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正
条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、募集资金管理及存放账户、担保事项、本次发行方案的有效期及募集资金用途等事项逐项进行了表决，并审议批准了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2020 年
-2022 年）分红回报规划的议案》和《关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法律以及发行人现行有效的公司章程，合法有效；发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权范围及程序符合中国法律的规定，合法有效；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
2.1 发行人系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）72 号文批准，于 1994 年 5 月 8 日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时总股本为 323,601,400 股，其中冀东集团以其主要生产经营性资产出资，认购发行人国家股 302,000,000 股，占发行人总股本的 93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股 13,629,600 股，占总股本的 4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股 7,971,800 股，占总股本的 2.46%。
2.2 根据中国证监会于 1996 年 5 月 30 日出具的证监发审字（1996）60 号文批准，发行人按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60,000,000 股社会公众股（A 股），发行后股本总额变更为 400,000,000 股。发行人前述社会公众股于 1996 年 6 月 14日在深交所挂牌上市。
2.3 发行人现持有唐山市行政审批局于 2020 年 1 月 19 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91130200104364503X）。根据该《营业执照》及公司章程的记载，发行人的法定代表人为xxx，注册资本为人民币 134,752.2914 万元，
住所为河北省唐山市丰润区xx路，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，不存在根据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
x次发行系发行人公开发行可转换为发行人股票的公司债券。根据《证券法》
《管理办法》关于上市公司公开发行证券的条件，本所认为：
3.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第六条之规定，具体而言：
3.1.1 如本法律意见书第十三条“发行人最近三年公司章程的修改”、第十四条“发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作”和第十五条“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项之规定；
3.1.2 根据《内部控制审计报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定；
3.1.3 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定；
3.1.4 如本法律意见书第五条“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定；
3.1.5 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
3.2 根据发行人的说明、《审计报告》《审阅报告》和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定，具体而言：
3.2.1 根据《审计报告》《审阅报告》，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（ 扣除非经常性损益前后孰低值） 分别为 8,120.68 万元、119,481.78 万元和 261,368.96 万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定；
3.2.2 根据发行人的说明、《审计报告》和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定；
3.2.3 根据发行人的说明和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定；
3.2.4 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定；
3.2.5 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定；
3.2.6 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定；
3.2.7 发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不涉及“不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”的规定，符合《管理办法》第七条第
（七）项之规定。
3.3 根据发行人的说明及《审计报告》《内部控制审计报告》，发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定，具体而言：
3.3.1 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定；
3.3.2 发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定；
3.3.3 发行人重要资产质量良好，且不存在不良资产对发行人财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定；
3.3.4 发行人经营成果真实，现金流量正常。发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定；
3.3.5 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）项之规定。
3.4 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定，具体而言：
3.4.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定；
3.4.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；
3.4.3 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未发生违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
3.5 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定，具体而言：
3.5.1 根据发行方案，本次发行的募集资金将用于 10,000t/d 新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目、大同水泥协同处置项目、凤翔水泥协同处置项目及补充流动资金，投资金额总计 319,475.68 万元。本次发行募集资金总额不超过 282,000 万元，募集资金数额不超过需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定；
3.5.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定；
3.5.3 根据发行方案，本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定；
3.5.4 根据发行方案并经本所律师核查，本次发行的募集资金使用后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定；
3.5.5 经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项之规定。
3.6 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条之规定，具体而言：
3.6.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
3.6.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自 2011 年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。发行人前次募集资金到账时间已满五个会计年度，不涉及“不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3.6.3 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
3.6.4 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定；
3.6.5 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项之规定；
3.6.6 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。
3.7 根据发行人的说明及《审计报告》《审阅报告》，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款之规定，具体而言：
3.7.1 根据《审阅报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定；
3.7.2 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行后发行
人累计债券余额不超过发行人最近一年末经审计的净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定；
3.7.3 根据发行人的说明、《审计报告》《审阅报告》及发行方案，本次发行的可转债总额不超过 282,000 万元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。基于前述，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
综上所述，本所认为，发行人及本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司公开发行证券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）72 号文批准，于 1994 年 5 月 8 日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律的规定，并已办理必要的批准、登记手续；发行人在设立过程中履行了必要的评估、验资等程序，符合当时中国法律的规定；发行人创立大会的召开程序及决议内容符合当时中国法律的规定。
五、发行人的独立性
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为冀东集团、间接控股股东为金隅集团，实际控制人为北京市国资委。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
6.1 截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为冀东集团。冀东集团所持有的发行人 21,500,000 股股份设定质押，占发行人总股本的约 1.6%；金隅集团持有发行人 94,326,501 股股份，占发行人总股本的 7%，并通过其控股子公司冀东集团间接持有发行人 30%股份。金隅集团所持有的发行人股份不存在设定质押的情形。
6.2 截至本法律意见书出具日，金隅集团持有冀东集团 55%的股权，系冀东集团的控股股东。金隅集团直接持有发行人 7%股份，并通过冀东集团间接持有发行人 30%股份。根据金隅集团《2019 年年度报告》及其持有的北京市国资委于 2018年 6 月 14 日核发的《国家出资企业产权登记证》，北京市国资委持有北京国有资本经营管理公司 100%股权，北京国有资本经营管理中心持有金隅集团 44.93%的股份。据此，发行人的实际控制人为北京市国资委。
七、发行人的股本及演变
发行人设立至今，发生了首次公开发行人民币普通股股票并上市、配股、资本公积转增股本、股权分置改革、非公开发行股票及实际控制人变更等股本变更。经本所律师适当核查，本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围详见本法律意见书第 2.3 条。本所认为，发行人的经营范围符合中国法律的规定，且已经工商主管机关核准登记。
8.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务分为水泥及水泥熟料制造与销售和废物治理两个板块，发行人主营业务突出。发行人及其控股子公司已取得与前述业务相关的主要业务资质。
8.3 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外经营。
8.4 发行人为合法存续的股份有限公司，发行人不存在持续经营方面的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的主要关联方
经核查，根据中国法律的相关规定，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
9.1.1 发行人的控股股东冀东集团。
9.1.2 其他持有发行人 5%以上股份的股东金隅集团。
9.1.3 发行人的董事、监事和高级管理人员，详见本法律意见书第十五条“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
9.1.4 金隅集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，主要包括但不限于冀东集团、北京金隅地产开发集团有限公司、北京金隅嘉业房地产开发有限公司、北京金隅财务有限公司等。
9.2 发行人日常经营性关联交易
根据发行人的说明及《审阅报告》，报告期内发行人与关联方之间发生的日常经营性关联交易（不包括发行人与其全资、控股子公司之间的交易）主要包括采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、发行人作为承租人的关联租赁和发行人作为出租人的关联租赁。
9.3 发行人与主要关联方之间的重大关联交易
根据发行人的说明及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与主要关联方之间已签署协议将要履行和正在履行的重大关联交易，已依据《公司章程》的有关规定履行了相应的内部决策程序。
9.4 关联交易的公允决策程序
发行人的公司章程和其他制度文件中已经就关联交易的公允决策程序作出了规定，该等规定符合有关中国法律的要求。
9.5 同业竞争
发行人主营业务分为水泥及水泥熟料制造与销售和废物治理两个板块。发行人的控股股东为冀东集团、间接控股股东为金隅集团。为解决金隅集团与发行人在水泥业务领域的同业竞争问题，发行人通过与金隅集团出资组建合资公司的形式间接控股了金隅集团原持有的经营水泥业务公司的股权（详见《律师工作报告》第 12.1 条），金隅集团的全部水泥业务由发行人统一经营管理，金隅集团与发行人
之间的同业竞争问题已得到解决。
为进一步避免未来与发行人的同业竞争，金隅集团、冀东集团已分别出具承诺。截至本法律意见书出具日，冀东集团、金隅集团与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产为房产、土地使用权和知识产权，具体情况如下：
10.1 自有房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司拥有房产的建筑面积合计约 2,305,563.04 平方米。其中：
10.1.1 已取得房屋权属证书的房产
发行人及其控股子公司已取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约 1,812,064.01 平方米，占发行人及其控股子公司拥有房产总面积的 78.60%。发行人及其控股子公司已取得房屋所有权证书的房产。
10.1.2 未取得房屋权属证书的房产
发行人及其控股子公司尚未取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约
493,499.02 平方米，占发行人及其控股子公司拥有房产总面积的 21.40%。其中：
(1) 部分房产系发行人购买的商品房或在其合法拥有的土地上自建的房屋，目前正在办理房屋权属证书；部分房产系通过以物抵债方式取得所有权的商品房，该等房产的所有权权属有抵债协议或相关司法文书为据，但尚未办理以相关控股子公司为所有权人的产权登记；另有部分房产是发行人在合法拥有的土地上自建的房屋，但因手续不全或历史原因，未能办理房屋权属证书。该等房产建筑面积合计约 359,216.54 平方米，占发行人及其控股子公司拥有房产总面积的 15.58%。发行人确认该等房产始终由发行人及其相关控股子公司拥有、占有和使用，不存在任何权属纠纷或重大争议。
(2) 部分房产因房屋占用的自有土地未取得土地使用证，部分房产因建设在股东xxx集团、冀东集团拥有的土地上或相关控股子公司租赁土地上，发行人无法办理房屋权属证书。前述房产建筑面积合计约 134,282.48 平方米，占发行人及其控股子公司拥有房产总面积的 5.82%。鉴于该等房产主要用于配套设施或简易建筑物，且占发行人及其控股子公司拥有房产总面积比例较小，对发行人生产经营不会造成实质性影响，根据发行人的说明，亦无政府部门或其他任何第三人对该等房产向发行人主张权利。
综上，本所认为，发行人上述部分房产未取得房屋权属证书的情形不会构成本次发行的实质性障碍。
10.2 自有土地
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司拥有土地使用权总面积合计约 25,966,003.71 平方米。其中：
10.2.1 已取得土地使用证的土地
发行人及其控股子公司已取得国有土地使用证的土地面积合计约 23,581,164.25 平方米，占发行人及其控股子公司拥有土地总面积的 90.82%。发行人及其控股子公司已取得国有土地使用权的土地。
10.2.2 未取得土地使用证的土地
发行人及其控股子公司尚未取得国有土地使用证的土地面积合计约
2,384,839.46 平方米，占发行人及其控股子公司拥有土地总面积的 9.18%。其中：
(1) 发行人正在办理土地使用权登记手续，该等土地面积合计约 675,740.50
平方米。
(2) 发行人拥有的部分土地属于土地置换所得或因规划原因，办理手续不全，无法办理国有土地使用证，该等土地面积合计约 1,709,098.96 平方米。鉴于上述未取得土地使用证的土地面积占发行人及其控股子公司拥有土地总面积的比例较低，对发行人的实际经营不构成重大影响，根据发行人的说明，亦无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利。上述土地使用权均已经实际由发行人及其控股子公司占有、使用至今，未发生过任何权属纠纷。
综上，本所认为，发行人上述部分土地未取得土地使用证的情形不会构成本次发行的实质性障碍。
10.3 租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司租赁房产面积合计约 62,993.69 平方米。发行人及其控股子公司已就该等房产租赁分别与出租方签署了房屋租赁协议，具体情况如下：
10.3.1 发行人及其控股子公司租赁使用的房产中，出租方已提供房屋权属证书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明文件的房产租赁面积合计约 31,936.43 平方米，占发行人租赁房产总面积的 50.7%。发行人及其控股子公司已就该等房屋租赁分别与出租方签署房屋租赁协议，该等房屋租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
10.3.2 发行人及其控股子公司租赁使用的房产中，出租方未提供房屋权属证书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明文件的房产租赁面积合计约 31,057.26 平方米，占发行人租赁房产总面积的 49.3%。若出租方未拥有该等房屋的所有权或转租方未经出租方授权，存在出租权纠纷的风险，但该等情形不会对相关控股子公司的经营产生重大不利影响，主要原因如下：(1) 根据发行人的确认，发行人及其控股子公司租赁的上述房产主要用于普通办公、员工食堂及员工宿舍，由于该等用途对于房屋结构并无非常特殊的要求，且该等租赁房产比较分散、房屋面积较小，因此同类型房屋较为常见，可替代性较强；若发生停用或搬迁情形时，相关控股子公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；(2) 发行人及其控股子公司已就该等房屋租赁事项与出租方签署了房屋租赁协议，根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反房屋租赁协议，则发行人及其控股子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。
10.4 租赁土地
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司租赁土地总面积合计约 14,223,890.91 平方米。其中，有 18 家控股子公司向政府部门、村民委员会或村民租赁的农村集体用地，当地政府未颁发土地权
属证书。鉴于上述承租的农村集体土地主要用于矿山安全防护区、临时道路或临时堆场等，属于矿山开采的附属或配套用地，并且由发行人及其相关控股子公司长期使用，占发行人及其控股子公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为 28.35%，占比相对较低，因此该等情形对发行人日常生产经营不会产生重大不利影响。
10.5 注册商标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司拥有注册商标共计 40 项，该等商标均已取得商标注册证。本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标。
10.6 专利
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司拥有专利共计 502 项。
本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。
10.7 计算机软件著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司拥有计算机软件著作权共计 98 项。
本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述软件著作权。
10.8 被授权许可使用的注册商标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司持有 4 项经金隅集团授权许可使用的注册商标，该等商标许可使用已经国家工商行政管理总局商标局备案。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已签署协议将要履行和正在履行的重大合同包括《律师工作报告》第
9.2 条所述的关联交易协议及第 11.1.2 条所述的业务合同。本所认为，发行人上述合同合法有效。
11.2 发行公司债券和债务融资工具
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在深交所发行尚处于存续期的公司债券共有
5 项，除此之外，发行人在中国银行间市场交易商协会发行了债务融资工具。
11.3 侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.4 金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019 年12 月31 日，发行人的其他应收款705,279,630.25
元，其他应付款为 3,400,633,508.52 元。根据发行人的确认，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 2016 年发行人实际控制人变更后，冀东集团仍为发行人控股股东，金隅集团持有冀东集团 55%的股权，成为发行人间接控股股东，具体情况详见《律师工作报告》第 7.11 条。因金隅集团与发行人主营业务均涉及水泥及水泥熟料的生产和销售，构成同业竞争。为解决金隅集团与发行人之间的同业竞争问题，金隅 集团以部分水泥企业股权出资，发行人以所持有的部分水泥企业股权及资产出资，共同组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”），发行 人拥有合资公司控股权。
本所认为，发行人上述重大资产重组符合当时中国法律规定，已履行必要的法律手续。
12.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书第七条“发行人的股本及演变”和第 12.1 条已披露的情况外，发行人在报告期内未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
十三、发行人最近三年公司章程的修改
经核查，本所认为，发行人最近三年公司章程的修改均已履行了相应的内部审批程序。发行人现行有效的公司章程的内容符合中国法律的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
14.1 经核查，本所认为，发行人已经依法建立符合中国法律及其现行公司章程规定的健全的组织机构。
14.2 经核查，本所认为，发行人已经制订了健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定
14.3 经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内历次股东大会或董事会授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1 经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合中国法律及公司章程的有关规定。
15.2 经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三年的变化情况符合当时中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
15.3 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现有 3 名独立行董事，分别为xxx、xxx、xx。本所认为，上述独立行董事任职资格符合中国法律的有关规定，其职权范围不存在违反中国法律规定的情形。
十六、发行人的税务
16.1 适用的主要税种税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合相关中国法律的规定。
16.2 税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的文件和说明并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合中国法律的规定。
16.3 政府补助
根据发行人的说明、《审阅报告》并经本所律师核查，发行人于 2019 年度、
2018 年度及 2017 年度计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为
50,359.46 万元、54,724.86 万元及 50,183.58 万元，计入营业外支出的返还政府补
助金额分别为 1,721.42 万元、785.05 万元及 3,104.51 万元。
16.4 遵守税收法规的情况
根据发行人的说明和有关税务部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未发生重大税务违法行为，不存在被税务部门处以重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜
17.1 发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，发行人及其重要控股子公司最近三年未因环保问题受到行政处罚；发行人其他控股子公司最近三年因环保问题受到单笔处罚金额 100,000 元以上的行政处罚共计 6 项，该等处罚的罚款金额共计
670,000 元，已全部缴清罚款。根据有关中国法律的规定和相关政府部门出具的证明，本所认为，上述处罚均不属于重大行政处罚；该等处罚涉及的罚款总金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例很小，据此，本所认为，上述情形不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
17.2 发行人的安全生产
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年发生的生产安全责任事故情况如下：
17.2.1 2017 年 8 月 6 日，邯郸涉县金隅水泥有限公司（以下简称“涉县水泥”）进行 92 x t/a 水泥粉磨站搬迁技改高压外线 EPC 工程时发生坍塌事故，造成 1 人死亡。经涉县人民政府组织的调查组认定，并根据涉县人民政府出具的关于事故调查报告的批复，该起事故属于一起责任事故，工程承包单位应负安全主体责任，涉县水泥应负安全管理责任。就上述事项，涉县安全生产监督管理局对涉县水泥作出罚款 23 万元的行政处罚。事故发生后，涉县水泥已经落实了整改措施并缴纳了罚款，处理了事故相关责任人，安全生产管理工作得到了加强。根据发行人的说明并经本所律师核查，涉县水泥于 2019 年 2 月纳入发行人合并范围，上述违法行为和行政处罚均发生于发行人收购涉县水泥之前。
17.2.2 2018 年 1 月 9 日，承包涿xxx水泥有限公司（以下简称“涿鹿水泥”）储存库清仓工程的外协施工单位进行清库作业时，发生库内板结水泥及料粉坍塌事故，造成外协施工单位 6 人死亡。该起事故发生后，经张家口市人民政府组织事故调查组出具调查报告认定为，属于一起较大生产安全责任事故，外协施工单位承担安全生产主体责任，涿鹿水泥承担安全管理主体责任。2018 年 4 月，张家口市安全生产监督管理局对涿鹿水泥就上述事项作出罚款 70 万元的行政处罚。
2018 年 10 月，涿鹿县安全生产监督管理局就涿鹿水泥的安全生产事故及其整改情况出具说明：“(1) 该起事故经张家口市人民政府组织事故调查组认定，属于一起较大生产安全责任事故；(2) 事故发生后，金隅集团和涿鹿水泥高度重视，积极配合事故调查，深刻汲取事故教训，并按照事故调查组的要求，已经落实了整改措施，处理了事故相关责任人；(3) 2018 年以来涿鹿水泥除发生上述事项以外，未发生其他生产安全事故。”
因此，根据事故调查组出具的调查报告及相关主管部门出具的说明，涿鹿水 泥发生的生产安全事故属于一起较大生产安全责任事故，涿鹿水泥已按照事故调 查组的要求，落实了整改措施，处理了事故相关责任人，并足额缴纳了相关罚款，该等事项不会对涿鹿水泥的生产经营及本次发行产生重大不利影响。根据发行人 的说明并经本所律师核查，涿鹿水泥于 2019 年 2 月纳入发行人合并范围，上述违法行为和行政处罚均发生于发行人收购涿鹿水泥之前。
17.2.3 2018 年 3 月 3 日，工程总承包单位在临澧冀东水泥有限公司（以下简
称“临澧水泥”）熟料车间窑尾烟囱管道防腐维修过程中发生脚手架坍塌事故，造成 2 人死亡，1 人受伤。该起事故发生后，经临澧县人民政府组织事故调查组出具调查报告认定为，属于一起一般安全生产责任事故，工程总承包单位对事故发生负有主要责任，临澧水泥对事故负有监管责任。2018 年 9 月 18 日，临澧县安全生
产监督管理局对临澧水泥就上述事项作出罚款 30 万元的行政处罚。
2020 年 3 月，临澧县应急管理局就临澧水泥的安全生产事故及其整改情况出具说明：“该事故发生后，经临澧县人民政府组织的事故调查组认定，该事故属于一般生产安全责任事故，临澧冀东水泥有限公司负有非主责方责任。该事故发生后，临澧冀东水泥有限公司积极配合事故调查，并按照事故调查组的要求，已经落实整改措施，进一步加强安全生产管理工作，该事故不属于重大生产安全责任事故。除上述事故外，该公司未发生其他安全生产事故，不存在其它违反安全生产相关法律、法规、行政规章和规范性文件的情形，未受到其它与安全生产相关的行政处罚或行政调查，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录黑名单管理。”
因此，根据事故调查组出具的调查报告及相关主管部门出具的说明，临澧水泥发生的生产安全事故属于一起一般生产安全责任事故，临澧水泥已按照事故调查组的要求，落实了整改措施，并足额缴纳了相关罚款，该等事项不会对临澧水泥的生产经营及本次发行产生重大不利影响。
17.3 关于发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其重要控股子公司最近三年未受到产品质量、技术标准方面的行政处罚；发行人其他控股子公司最近三年未因产品质量、技术标准方面问题受到单笔处罚金额 100,000 元以上的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人于 2020 年 4 月 23 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金的拟投资项目基本情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金 额（万元） |
1 | 10,000t/d 新型干法水泥熟料 生产线产能置换及迁建项目 | 181,987.18 | 164,435.00 |
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金 额（万元） |
2 | 杨泉山矿附属设施建设项目 | 21,428.66 | 18,964.50 |
3 | 利用水泥窑协同处置项目 | - | - |
3.1 | 阳泉水泥协同处置项目 | 6,938.24 | 3,260.92 |
3.2 | 磐石水泥协同处置技改项目 | 9,695.75 | 3,745.40 |
3.3 | 大同水泥协同处置项目 | 7,000.00 | 3,566.04 |
3.4 | 凤翔水泥协同处置项目 | 7,940.00 | 3,542.29 |
4 | 补充流动资金 | 84,485.85 | 84,485.85 |
合计 | 319,475.68 | 282,000.00 | |
经核查，本所认为，发行人已就本次发行募集资金投资项目履行了企业投资项目备案、环境影响评价登记等必要的手续。
十九、诉讼、仲裁及行政处罚
19.1 发行人诉讼、仲裁
根据相关方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在按照《深交所上市规则》需予披露的针对发行人、持有发行人 5%以上的主要股东及发行人董事长的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
19.2 发行人其他行政处罚
19.2.1 除本法律意见书第十七条“发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”所述的行政处罚外，发行人及其重要控股子公司最近三年受到的其他行政处罚共计 7 项，处罚金额合计 3,000 元。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关重要控股子公司已足额缴纳上述罚款。上述违法行为显著轻微、罚款金额较小。
19.2.2 除本法律意见书第十七条“发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”所述的行政处罚外，发行人其他控股子公司最近三年受到的单笔处罚金额 100,000 元以上的其他行政处罚共计 4 项，处罚金额合计 637,816 元。根据有关中国法律的规定和相关政府部门出具的证明，本所认为，上述处罚均不属于重大行政处罚；此外，该等处罚涉及的罚款总金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例很小，据此，上述情形不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
二十、对《募集说明书》的法律风险评价
经审阅《募集说明书》及其摘要引用《法律意见书》和本法律意见书相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”），本所认为，《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容与《法律意见书》和本法律意见书无矛盾之处；本所对《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性xx或者重大遗漏。
二十一、需要说明的其他问题
经核查，发行人对债券持有人权利和股东权利的保护提供的措施，包括委托联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级、制定《债券持有人会议规则》、设定可转债回售条款、转股价格调整条款及转股价格向下修正条款等，符合《管理办法》的要求。
二十二、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；发行人及本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司公开发行证券的实质条件；发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，以及金隅集团的批准；发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所 | |
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