本次交易标的由北京中天华资产评估有限责任公司（领有NO.11020122号资产评估资格证书）进行了评估，并出具《武夷山国际花园酒店有限公司股权转让项目资产评估 报告》（中天华评报字〈2006〉第1109号）。

证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2006-055

北京京西风光旅游开发股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司与北京戈德电子移动商务有限公司（下称北京戈德）于2006年12月13日在北京签署《股权暨债权转让协议》，我公司受让北京戈德持有的xxx国际花园酒店有限公司（下称xxx酒店）30%的股权及1338.9万元债权，交易价格为1326.86万元。

北京戈德持有本公司2725万股限售流通股，占本公司总股本的19.82%，为本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次收购xxx酒店股权获得了公司三位独立董事的事前认可，并经本公司第三届董事会第28次会议审议通过，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避， 3名董事参与表决。表决结果：3名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本次交易尚需提交公司第六次临时股东大会审议，无需政府有关部门审批或其他程序。

二、关联方暨转让方介绍

（1）北京戈德为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，持有本公司 19.82%的股份，为本公司的第二大股东。其住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x；企业类型：有限责任公司；法定代表人：xx；注册资本：45000万 元 ； 税 务 登 记 证 号 码 ： 京 国 税 门 字 110109102333201 号 ， 地 税 京 字 110109102333201000 号；主营业务：电子自动售货机的技术开发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、

麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）。

北京戈德主要股东为北京石龙工业开发区投资开发总公司（持有北京戈德 33.33%股权）、山东鑫源控股有限责任公司（持有北京戈德 33.33%股权）、北京京西新南城投资发展有限公司（持有北京戈德 18.33%股权）、天津南开戈德集团有限公司（持有北京戈德 15%股权）。

（2）发展状况

2001 年成功重组为北京戈德后，公司注册资本增加到 45000 万元，主营业务扩大到电子自动售货机的技术开发、制造、销售等领域，从单一的投资控股型公司转型为投资与实业并重的大型企业。截止 2005 年 12 月 31 日，北京戈德总资产为

49,179.80 万元，净资产为 31,297.10 万元。

（3）截止目前，北京戈德最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易的标的是北京戈德持有的xxx酒店30%股权及其对xxx酒店 1338.9万元的债权。

xxx国际花园酒店为依法成立、独立财务核算和纳税的法人企业，领有 3507821000196号营业执照。住所位于xxx武夷大道金盘亭；法定代表人：xx；经营范围：旅游酒店服务（未取得批准文件，不得从事该项目的生产经营）、国内商品贸易（专营商品除外）、建筑材料、装修材料（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；经营期限为1998年6月5日至2058年5月31日。

xxx酒店的主要股东为北京昆仑琨投资有限公司（持有xxx酒店70%股权）和北京戈德（持有xxx酒店30%股权），北京xxx投资有限公司已放弃本次交易股权的优先受让权。

（二）评估情况 1.评估报告概况

本次交易标的由北京中天华资产评估有限责任公司（领有NO.11020122号资产评估资格证书）进行了评估，并出具《xxx国际花园酒店有限公司股权转让项目资产评估报告》（中天华评报字〈2006〉第1109号）。

本次评估是评估师在xxx酒店持续经营的前提下，根据公开市场原则进行的，评估基准日为2006年10月31日。

2．评估方法：

本次评估采用重置成本法。 3．评估结果

委估资产及负债评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	13.13	13.13	9.92	-3.21	-24.4%
长期投资	-	-	-	-
固定资产	5496.71	5496.71	3,214.92	-2281.79	-41.5%
其中：在建工程	5490.51	5477.51	3170.70	-2306.82	-42.1%
建筑物	-	-	-	-
设备	6.20	19.19	44.22	25.02	130.4%
无形资产	1285.94	1285.94	1,448.18	162.24	12.6%
其中：土地使用权	1285.94	1285.94	1,448.18	162.24	12.6%
其他资产	133.46	133.46	-	-133.46	-100%
资产总计	6929.25	6929.25	4673.02	-2256.23	-32.6%
流动负债	4713.13	4713.13	4713.13	-	0.0%
长期负债	-	-	-	-
负债总计	4713.13	4713.13	4713.13	-	0.0%
净 资 产	2216.12	2216.12	-40.11	-2256.23	-101.8%

评估增减值原因：1、由于时间原因，酒店建筑安装及装修等老化，导致在建工程有较大减值；2、由于酒店现有设备维护状况较好且部分设备的市场价格有所提升，故设备评估值有所增加；3、评估师认为其他资产中主要为应当期损益化的支出，并进行了调整，使该项目资产评估值减少。

公司董事会认为：上述具有相关资格评估机构出具的评估报告，评估方法科学，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益。

四、关联交易合同的主要内容及定价情况

（一）本《股权暨债权转让协议》主要条款有：

1.北京戈德将其持有的xxx国际花园酒店有限公司30%的股权及其持有的xxx酒店1338.9万元债权转让给北京旅游；

2.双方确认：上述股权及债权转让价格共计人民币1326.86万元；

3.本协议生效后30日内，北京旅游应按本协议的规定向北京戈德支付完毕转让款人民币1326.86万元。

(二)定价情况

依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《xxx国际花园酒店公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华评报字〈2006〉第1109号），协议双方一致同意，确定本次交易的价格为人民币1326.86万元。

五、收购股权的原因和本次关联交易对上市公司的影响情况

（一）本次交易的原因

2006 年北京旅游确定了以景区管理和酒店管理为主业的两大发展方向，为扩展公司规模，依托公司雄厚的酒店管理经验，增强企业实力，公司决定收购xxx国际花园酒店部分股权及债权。

xxx酒店座落于xxx市金盘亭，位于xxx市区与xxx风景区之间，紧邻市政府规划新址和高教区，且xx无其他酒店，距市区 5 公里，距景区 15 公里，

距火车站 4 公里，距飞机场 5 公里，是距离机场最近的酒店之一，地理位置得天独厚。根据对xxx旅游酒店市场及该地四、五星级酒店运营状况的调查分析，四星以上酒店的入住率在 30%—70%之间，具有良好的市场前景。

（二）对上市公司的影响

根据国务院原则通过的《北京市总体规划（2004-2020）》两轴两带多中心的空间结构基本构想，门头沟区处于长安街东西延长线的西端点、西部生态涵养带的重点发展地段和多个中心点之一，呈三点交会的有利形势。门头沟区政府根据本区的地理环境、人口分布、自然资源的特点制定了休闲、旅游、综合服务的整体区域发展规划，并将区内唯一的上市公司“北京旅游”列为重点发展的对象。本公司在经过资产、业务整合后，已将景区经营和酒店管理明确为公司未来发展的主业；有效

利用一个平台：融资平台，以两个主导产业为龙头：景区旅游管理服务业、酒店经营管理服务业，成立三个中心:营销中心、集散中心和商品开发中心；以门头沟丰富的自然、人文旅游资源为基础，充分利用新北京城市规划实施以及2008年奥运会的有利时机，发展景区经营和酒店管理业务，并在稳妥、可控、有效的前提下，积极拓展区域外旅游资源开发。

收购xxx酒店股权，扩大了资本规模，使公司的资产结构将进一步优化，公司的资产质量和盈利能力将持续改善，促进公司资产质量的不断提高和市场形象的大大提升。

六、独立董事意见

本公司独立董事认为：本次交易是本公司调整发展战略的重大举措，引入盈利能力较强的主业资产，顺应公司旅游景点经营和酒店管理的主营业务发展方向，进一步优化了资产结构，切实提高公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

本次关联交易由具有相关资格的评估机构出具资产评估报告，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益，亦不形成同业竞争。

本次关联交易将提交公司第三届董事会第28次会议及第六次临时股东大会审

议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

七、备查文件目录

1．第三届董事会第28次会议决议；

2．经独立董事签字的独立董事意见；

3．《股权暨债权转让协议》；

4．北京中天华资产评估有限公司出具的《xxx国际花园酒店公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华评报字〈2006〉第1109号）；

5．xxx国际花园酒店2005年度财务报表。

北京京西风光旅游开发股份有限公司

董 事 会

二〇〇六年十二月十四日