类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91141181783268715Y
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2020-068
山西西山煤电股份有限公司
关于收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 100%股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称“水峪煤业”）100%股权，交易金额为 633,279.40 万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
5、交易对方汾西矿业承诺，如水峪煤业 100%股权于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）交割过户至公司，水峪煤业在 2020 年 10-12 月、
2021 年及 2022 年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 13,491.15 万元、59,715.89 万元、59,715.89 万元，如水峪煤业 100%股权于 2021 年 1 月 1 日（含当日）及其后交割过户，水峪煤
业在 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年及 2023 年归属母公司的净
利润（扣除非经常性损益）分别不低于 13,491.15 万元、59,715.89万元、59,715.89 万元、59,715.89 万元。如未完成上述盈利承诺，
则汾西矿业将依约对公司进行补偿。一、关联交易概述
（一）交易内容
为提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式收购汾西矿业持有的水峪煤业 100%股权。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第 040049 号《山西汾西矿业（集团）有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，水峪煤业 100%股权的评估值为 633,279.40 万元，上述评估值已经山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下水峪煤业 100%
股权的交易价格为 633,279.40 万元。
汾西矿业 2020 年 12 月 8 日，公司与汾西矿业签署附条件生效的
《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》
（以下简称“《水峪煤业股权转让协议》”），就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有水峪煤业 100%股权，水峪煤业将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
焦煤集团为公司的控股股东，同时，焦煤集团为汾西矿业控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，汾西矿业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易的批准及授权情况
公司于 2020 年 12 月 8 日召开公司第八届董事会第一次会议，审
议通过《关于公司收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 100%股权的关联交易的议案》等相关议案。关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经焦煤集团批准，且本次交易的资产评估报告已经焦煤集团备案，矿权评估报告已经焦煤集团核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：352,565.26 万元
经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训（教育及职业技能培训除外）；煤焦检验服务；矿山设备和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售；普通机电设备制造维修；冶金炼焦；建筑施工：建筑安装；生产经销水泥建材（木材除外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器材、百货、五金交电；物业服务；以自有资金对煤炭行业投资。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。以下项目限分支机构经营：矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售；煤炭洗选；煤矿管理服务；选煤技术服务；电气设备及配件销售；矿山设备的技术研发和技术咨询服务；特种设备：桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机的安装和维修；各类输送带及材料的生产销售；空气能热源泵、热泵机组及配件的生产、制造、安装。发电业务、配电业务；电力服务（运维）；电力设施安装、维修、试验；机动车修理；工程建设、机电设备采购、医药品及医疗器械采购的招标代理；医疗服务；饮食服务；旅店、住宿；房地产开发经营；自有房屋租赁及维修；室内装饰装修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装饰和装修；房地产开发咨询服务。企业文化策划；广告代理，文体用品的设计；文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁精粉、金属材料（稀有金属除外）的销售；道路货物运输；铁路货物运输；建设工程：防水防腐工程；煤炭工程的设计及咨询；印刷品印刷：工程图纸的绘制；其它印刷品印刷；生产销售矿用支护产品、橡塑产品、服装、劳保产品（特种设备除外）、润滑油脂、液压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。公路运输代理；货物包装；仓储服务（危险化学品除外）；快递服务；互联网农副产品零售；热力供应；计量检定（电磁类仪表）；疗养服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：焦煤集团持有汾西矿业 59.4513%股权，中国信达资产管理股份有限公司持有汾西矿业 36.0221%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有汾西矿业 2.2833%股权，中国建设银行股份有限公司持有汾西矿业 2.2433%股权。
实际控制人：山西省国资委。
（二）主要业务情况及财务数据 1、最近三年主要业务情况
汾西矿业经营领域涉及煤炭生产、电力、建筑建材、机械修造、
民爆化工、物流贸易等，最近三年汾西矿业主要业务未发生重大变化， 2017 年、2018 年、2019 年分别实现营业收入 227.42 亿元，278.71亿元、280.12 亿元。
2、最近一年主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第 72000046 号《审计报告》，汾西矿业最近一年的主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
资产总额 | 804.42 |
资产净额 | 202.85 |
营业收入 | 280.12 |
净利润 | 1.09 |
3、与公司的关联关系
焦煤集团持有公司 54.40%的股份，为公司的控股股东，同时，
焦煤集团持有汾西矿业 59.4513%股权，为汾西矿业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，汾西矿业为公司的关联方。
4、是否为失信被执行人
截至本公告日，汾西矿业不是失信被执行人。三、本次交易标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为水峪煤业 100%股权，基本情况如下：
（一）水峪煤业的基本信息
公司名称：山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91141181783268715Y
注册地址：山西省吕梁市孝义市兑镇镇水峪矿区成立时间：2005 年 12 月 27 日
注册资本：50,564.13 万元法定代表人：xxx
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选精煤；住宿、餐饮、普通货物运输(限分支机构经营)；煤炭技术开发与服务、机械加工与维修、社区服务、家政服务。水电汽管道维修服务（限分支机构经营）；批发零售百货、高压胶管总成加工、瓦斯负压抽放管、经销工矿配件；煤矸石垃圾处理服务、炮泥生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）水峪煤业的股权结构
截至目前，水峪煤业的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
汾西矿业 | 50,564.13 | 100% |
合计 | 50,564.13 | 100% |
水峪煤业 100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）水峪煤业的主营业务
水峪煤业主要从事煤炭开采业务，主要生产的产品是原煤，目前主要开采的是 9 号和 10+11 号煤层，煤质为低灰、中高硫、特高发热量焦煤、肥煤，主要用于炼焦用煤和炼焦配煤，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其行业分类为“煤炭开采和洗选业（B06）”。
（四）水峪煤业的采矿权基本情况 1、采矿权基本情况
水峪煤业拥有矿山“山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司”
（以下简称“水峪煤矿”）之采矿权。水峪煤矿位于孝义市兑镇镇水峪矿区，矿区面积 48.8018 平方公里，煤种为焦煤、肥煤，核定生产
能力 400 万吨/年。目前水峪煤业持有山西省自然资源厅核发的编号为 C1400002019101120148807 号《采矿许可证》，证载情况如下：
采矿证证号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 地址 | 矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
C1400002 01910112 | 山西汾西矿业（集团）有限责 | 山西省汾西矿业集团水峪煤矿有限 | 山西省介 | 煤炭 | 地下开 | 400 万吨 | 48.801 8平方 | 2019年10月 17日至2021 |
0148807 | 任公司【注 1】 | 公司 | 休市 | 采 | /年 | 公里 | 年10月17日 |
注 1：水峪煤矿采矿权原由汾西矿业拥有，根据财政部、原国土资源部《关于批复同意山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的通知》（财建[2016]740 号），山西省财政厅、原山西省国土资源厅
《关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复》（晋财建二[2016]195 号）及山西焦煤集团公司关于转发上述批复的通知（山西焦煤财函[2016]724 号），汾西矿业已将水峪煤矿的采矿权评估作价增资注入水峪煤业，并已计入水峪煤业实收资本，但因水峪煤矿采区变更等情况，目前尚未办理完成相应《采矿许可证》相关内容的变更登记。汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺，将采取一切必要的手段及措施协助水峪煤业尽快完成上述变更登记手续。汾西矿业如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失，由汾西矿业承担并向水峪煤业全额补偿。
2、安全生产许可证基本情况
水峪煤业现持有山西省煤矿安全监察局核发的编号为（晋）MK安许证字（2019）GA080Y3B4 号《安全生产许可证》，详细情况如下：
编号 | 单位名称 | 产品名称 | 设计生产能力 | 核定生产能力 | 许可范围 | 有效期限 |
（晋）MK安许证字（2019） GA080Y3B4 | 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 | 煤炭 | 270万吨/年 | 400万吨/年 | 煤炭开采、开采 9#、10#、 11#煤层 | 2019年12月 30日至2022 年12月29日 |
3、资源储量及采矿权价款处置情况说明
（1）资源储量情况说明
根据《关于<山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告>评审备案的复函》（晋自然资储备字(2020)95 号），截至 2019 年 12 月 31 日，井田内煤炭保有资源
储量 51,860.5 万吨，其中焦煤 44,127 万吨、肥煤 7,733.5 万吨。根
据水峪煤业出具的《水峪煤业 2020.1-9 月储量动用说明》，2020 年 1
月1 日至9 月30 日，公司生产共动用煤炭保有资源储量341.86 万吨，
则截至2020 年9 月30 日，水峪煤矿保有资源储量为51,518.64 万吨。
（2）采矿权价款处置情况说明
水峪煤业现《采矿许可证》范围主要由原山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司（简称“原水峪煤矿”）矿区部分及原山西汾西矿
业集团有限责任公司水峪煤矿宜兴区（简称“原水峪煤矿宜兴区”）矿区部分组成。
1） 原水峪煤矿采矿权价款评估
山西大地房地产咨询评估有限公司、中宇资产评估有限责任有限公司对山西汾西矿业（集团）有限责任公司水峪煤矿采矿权进行了评估，于 2004 年 11 月出具《山西汾西矿业（集团）有限责任公司水峪
煤矿采矿权评估报告书》(中宇评报字〔2004〕第 064 号晋大地矿评
字〔2004〕第 374 号)。评估确定 30 年拟动用可采储量 11,700 万吨
采矿权价款为 16,976.98 万元。
国土资源部以“国土资矿认字【2005】第 047 号”文对该评估结果确认。
2） 原水峪煤矿宜兴区采矿权价款评估
北京海地人矿业权评估事务所、北京中锋资产评估有限责任公司对山西汾西矿业集团有限责任公司水峪煤矿宜兴区采矿权进行了评估，于 2004 年 4 月出具《山西汾西矿业（集团）有限责任公司水峪煤矿宜兴区采矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2003〕第 124 号 总第 204 号中锋评报字〔2003〕0085 号)。评估确定上组煤 30 年拟动
用可采储量 6405 万吨采矿权价值为 11,467.88 万元。
2004 年 6 月 9 日，国土资源部以“国土资矿认字【2004】第 193号”文对该评估结果确认。
3） 价款缴纳情况
根据《财政部国土资源部关于批复同意山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增资本金的通知》（财建〔2016〕740 号）、《山西省财政厅山西省国土资源厅关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价
款转增国家资本金的批复》（晋财建二〔2016〕195 号）、焦煤集团《关于转发山西省财政厅山西省国土资源厅〈关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复〉的通知》（山西焦煤财函
〔2016〕724 号），山西汾西矿业（集团）有限责任公司将水峪煤矿价款 16,976.98 万元转增为国家资本金，水峪煤业计入无形资产—采矿权。
因水峪煤矿宜兴区将部分矿区范围划给了水峪煤业，根据《采矿权转增资本金及摊销情况表》及水峪煤业《转账凭证》，水峪煤矿宜兴区部分价款 4587.15 万元计入水峪煤业无形资产-采矿权。
则现水峪煤业共有 21,564.13 万元价款转增了国家资本金，账务处理为：借：无形资产-采矿权,贷：实收资本。
4） 未处置出让收益（价款）有关说明
根据《关于<山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告>评审备案的复函》（晋自然资储备字(2020)95 号）核实的全部保有储量，除前述已缴纳价款的资源储量外，根据汾西矿业的估算，矿区范围内有未处置出让收益（采矿权价款）的资源储量 34,745.82 万吨；并根据《山西省国土资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》（晋自然资发【2020】49 号）估算：焦煤肥煤出让收益（价款）标准为 7.20
元/吨，水峪煤业尚需缴纳出让收益 250,169.89 万元，分二十年付清，同时根据《矿业权出让收益征收管理实施办法》（晋财综[2018]25 号），需在 2021 年补交首期 20%的出让收益（资源价款），并承诺剩余出让收益（资源价款）在 20 年内缴足，故审计机构通过年金现值折现，折现率采用 5 年期贷款利率 4.90%，折现后确认增加无形资产-采矿权账面值 179,685.29 万元，长期应付款 250,169.89 万元，未确认融
资费用 70,484.60 万元。
汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺，交易双方共同委托的评估机构在对本次交易涉及的水峪煤矿采矿权进行评估时，对该采矿权项下保有资源储量尚需处置出让收益（资源价款）估算的金额为 250,169.89 万元，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。
截至 2020 年 12 月 1 日，汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业采矿权范围内剩余资源进行有偿处置，山西省自然资源厅已受理。
（五）水峪煤业最近一年及一期的主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第 72000081 号《审计报告》，水峪煤业最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020年9月30 /2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 |
资产总额 | 562,386.27 | 510,798.98 |
资产净额 | 335,295.08 | 326,717.51 |
营业收入 | 173,147.58 | 218,472.30 |
净利润 | 602.99 | 28,945.95 |
（六）水峪煤业与公司及其子公司关联交易情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第 72000081 号《审计报告》，水峪煤业 2020 年 1-9 月份发生
购买商品、接受劳务的关联交易为 9,361.27 万元，其中与公司及其
子公司发生的购买商品、接受劳务的关联交易为 0 万元；销售商品、
提供劳务的关联交易为 177,266.31 万元，其中与公司及其子公司发
生的销售商品、提供劳务交易金额为 0 万元。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公允合理。
（七）是否为失信被执行人
截至本公告日，水峪煤业不是失信被执行人。四、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价情况
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司和汾西矿业共同聘请了中水致远资产评估有限公司承担了本次交易标的水峪煤业 100%股权的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除因本次聘请外，中水致远资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中水致远资产评估有限公司对本次交易的标的水峪煤业 100%股权进行了评估，并于 2020 年 12 月 2 日出具了编号为中水致远评报字
【2020】第 040049 号《资产评估报告》。
根据上述评估报告，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，以基础资产法、收益法两种评估方法进行评估，评估结论最终选用基础资产法的评估结果，水峪煤业的股东全部权益价值为 633,279.40 万元；公司拟收购水峪煤业 100%股权评估值为 633,279.40 万元。
（二）评估方法
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为采煤企业，该类行业交易案例可以取得，但由于本次被评估单位经营和核算有其自身的特点，与市场上找到的交易案例有一定差异，故本次不适用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经资产评估师对被评估单位山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判断，结论如下: 本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量，故适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。结合评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。股东全部权益=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。
综上，本次评估水峪煤业 100%股权采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对水峪煤业的全部股东权益进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法测算结果
在评估基准日公开市场交易及持续经营的前提下，经审计后的资产账面价值为 562,386.28 万元，负债账面价值为 227,091.20 万元，
股东全部权益账面价值为 335,295.08 万元；评估后的资产总额为
859,073.53 万元，增值额为 296,687.25 万元，增值率为 52.76 %；负债总额为 225,794.13 万元，增值额为-1,297.07 万元，增值率为
-0.57%；股东全部权益为 633,279.40 万元，增值额为 297,984.32 万元，增值率为 88.87%。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 评估基准日：2020 年 09 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
流动资产合计 | 1 | 82,282.40 | 83,312.29 | 1,029.89 | 1.25 |
非流动资产合计 | 2 | 480,103.88 | 775,761.24 | 295,657.36 | 61.58 |
其中：固定资产 | 5 | 66,106.29 | 148,295.44 | 82,189.15 | 124.33 |
在建工程 | 6 | 598.41 | 460.80 | -137.61 | -23.00 |
无形资产 | 7 | 399,159.92 | 616,730.66 | 217,570.74 | 54.51 |
其中:无形资产-土地使用 权 | 8 | 3,970.78 | 17,867.65 | 13,896.87 | 349.98 |
无形资产-矿业权 | 9 | 395,129.95 | 598,800.94 | 203,670.99 | 51.55 |
其他非流动资产小 计 | 10 | 14,239.26 | 10,274.34 | -3,964.92 | -27.84 |
资产总计 | 11 | 562,386.28 | 859,073.53 | 296,687.25 | 52.76 |
流动负债 | 12 | 45,478.73 | 45,478.73 | - | - |
非流动负债 | 13 | 181,612.47 | 180,315.40 | -1,297.07 | -0.71 |
负债总计 | 14 | 227,091.20 | 225,794.13 | -1,297.07 | -0.57 |
所有者权益（或股东权益） | 15 | 335,295.08 | 633,279.40 | 297,984.32 | 88.87 |
本次评估时未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。 2、收益法测算结果
经评估，于评估基准日 2020 年 9 月 30 日，用收益法评估的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值为 627,178.33 万元，大写为：人民币陆拾贰亿柒仟壹佰柒拾捌万叁仟叁佰元整。较评估基准日账面值 335,295.08 万元， 评估增值 291,883.25 万元， 评估增值率 87.05% 。与资产基础法评估值
633,279.40 万元相比，差异额为-6,101.07 万元，差异率为-0.96%。
3、两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法与委估股东全部权益账面值相比存在一定幅度的增值，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果低 6,101.07 万元。
（1）资产基础法的价值内涵。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的价值内涵是企业表内及表外各项资产、负债采用评估基准日这一时点的价格重新购建的市场价值。
（2）收益法的价值内涵。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即在企业现有资产结构、组织结构、产品结构等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测市场供求关系和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
（3）评估结果的差异原因。资产基础法所评估出的企业价值是 各单项资产评估值的加和，而收益法从资产的未来获利能力出发，把 企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。
4、评估结论
根据国务院国资委制定的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）和中国资产评估协会发布的《企业国有资产评估报告指南》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反 映了有形资产的价值，而且包括了目前较为稳定的处于煤炭价格高位 的市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生重大影响的因素；从历史年度来看，水峪煤业公司的历史年度成本及费用存在一定的不 稳定性，故未来数据的预测存在很大的主观性；鉴于煤炭作为大宗交 易商品具有明显的周期性波动，以目前煤炭价格水平进行收益测算存 在较大的不确定性。且被评估单位本身为重资产企业，采用资产基础 法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，未考虑 企业整体经营后煤炭价格大幅波动等因素的影响，规避了收益法测算 中的一些不确定因素，所以，我们认为采用资产基础法可以更为合理 从再取得途径反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，资产基础法的评估结果更为可靠，从两种方法的估值结果看，也基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果，山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值为 633,279.40 万元，大写为：人民币陆拾叁亿叁仟贰佰柒拾玖万肆仟元整。
（五）独立董事意见
公司独立董事就本次交易评估和定价事项进行了审核，认为：公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格或符
合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，
评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经山西焦煤集团有限责任公司备案的相关资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商一致拟定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
2020 年 12 月 8 日，公司与汾西矿业签署附条件生效的《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
甲方为汾西矿业，乙方为上市公司西山煤电。
（一）交易方案
西山煤电以支付现金的方式，购买汾西矿业拥有的目标公司100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据《评估报告》，目标公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 633,279.40 万元，该等评估结果已经焦煤集团备案。双方同意，本次交易价格以上述经焦煤集团备案的《评估报告》中目标公司 100%股权的评估值为准，即汾西矿业所获转让价款为 633,279.40 万元。
本次交易下西山煤电以现金方式，分期向汾西矿业支付全部转让价款。
西山煤电应在本协议生效后 5 个工作日内支付第一期转让价款，为转让价款总额的 30%，即 189,983.82 万元；在标的资产交割完成
后且在本协议生效后 3 个月内支付第二期转让价款，为转让价款总额的 30%，即 189,983.82 万元；在标的资产交割完成后且在本协议生效后 12 个月内支付剩余转让价款，即 253,311.76 万元。
（三）标的资产的交割
本协议约定的全部先决条件得到满足后 15 个工作日内，由甲方负责、双方互相配合办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。双方同意，标的资产完成相应工商变更登记手续之日为资产交割日，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的权利、权益、义务和责任相应自汾西矿业转移至西山煤电。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润（如有），在资产交割日后亦应归属于西山煤电享有。
（四）过渡期损益安排
标的资产交割后，西山煤电可适时提出对目标公司进行审计，并以资产交割日当月最后一日为基准日，确定评估基准日（不含当日）至该基准日（包含当日）的期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成并出具审计报告。
在上述过渡期，目标公司 100%股权如实现盈利而增加的净资产部分归西山煤电所有；如目标公司 100%股权发生亏损而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后 5 个工作日内，由汾西矿业以现金方式向目标公司全额补足。
（五）盈利补偿安排
汾西矿业作为补偿义务人，对目标公司在盈利承诺期实现的扣非净利润作出承诺。
如标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）交割过户至乙方，补偿义务人承诺，在受让方及目标公司积极审慎勤勉经营管理的情形下，目标公司于盈利承诺期 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年扣非净利润数不低于如下数值：
承诺净利润（万元） | ||
2020 年 10-12 月 | 2021 年 | 2022 年 |
13,491.15 | 59,715.89 | 59,715.89 |
如标的资产于 2021 年 1 月 1 日（含当日）及其后交割过户的，补偿义务人承诺，在受让方及目标公司积极审慎勤勉经营管理的情形下，目标公司于盈利承诺期 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年及 2023 年扣非净利润数不低于如下数值：
承诺净利润（万元） | |||
2020 年 10-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
13,491.15 | 59,715.89 | 59,715.89 | 59,715.89 |
西山煤电应当在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对盈利承诺资产在盈利承诺期的实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度目标公司未能实现上述条款项下的承诺净利润的，补偿义务人同意按照本协议的约定就目标公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人当期应补偿的总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润－截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总和×目标公司 100%股权的总对价
633,279.40 万元－已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人应以现金方式对西山煤电进行补偿。在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应于收到西山煤电出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入西山煤电指定的账户。
在盈利承诺期届满后 4 个月内，西山煤电应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿现金金额，则补偿义务人应以现金方式对西山煤电另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期xx实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过目标公司 100%股权的总对价 633,279.40 万元。
（六）债权债务安排及人员xx
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易不涉及目标公司的人员安置，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更。
（七）本次交易的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经双方依法签署；
2、西山煤电董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、汾西矿业董事会、股东会审议通过本次交易相关事宜；
4、焦煤集团批准本次交易；
5、本次交易所涉相关评估报告获得有权部门的核准/备案。
（八）协议的生效、变更与解除
本协议于双方加盖公章后成立，并经上述“（七）本次交易的先决条件”所述条件全部满足之日起生效。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据不可抗力条款、违约责任条款相关约定通知另一方解除本协议。
如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应 影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效 或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向 政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（九）违约责任
1、本协议生效后，西山煤电未能按照本协议约定按时足额支付转让价款：
（1）每逾期一日，应按照其届时应付未付金额，并按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约xxx西矿业支付，直至交易对价付清为止。
（2）如逾期超过 90 日仍未付清且未付清款项占本次交易总对价金额的 50%以上，则汾西矿业有权通知西山煤电解除本协议，汾西矿业应返还西山煤电已支付的全部交易价款，西山煤电应向汾西矿业支付合计占本次交易总对价金额 10%的违约金。
2、本协议生效后，转让方未能按照本协议约定按时完成全部标的资产的工商变更过户登记手续的（因乙方不配合办理该等手续导致的除外）：
（1）每逾期一日，汾西矿业应按照本次交易的交易对价总金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金向西山煤电支付，直至过户完成日。
（2）如逾期超过 30 日仍未完成全部标的资产的过户手续，则西山煤电有权通知汾西矿业解除本协议，汾西矿业应向西山煤电支付本次交易总对价金额 10%的违约金。
3、汾西矿业未能按照本协议盈利补偿安排条款约定按时足额对西山煤电进行盈利承诺补偿的，每逾期一日，汾西矿业应按照其应补偿而未补偿金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金向西山煤电支付，直至完成足额补偿。
4、在上述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项
下任何其声明、xx、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
六、关联交易的背景、目的及对上市公司的影响
（一）交易标的资源储量丰富，盈利能力较强
水峪煤矿井田面积 48.8018 平方公里，煤种为焦煤、肥煤，煤质较好，产品主要用于炼焦煤、炼焦配煤，水峪煤业储量丰富，未来服务期长，预计将保持较强的盈利能力。水峪煤业的注入有助于进一步提升上市公司煤炭储量和开采能力，增强持续盈利能力，实现整体经营业绩的提升。
（二）有助于减少上市公司与其关联方同业竞争
由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸等客观因素，上市公司与焦煤集团及其关联方之间存在同业竞争的问题。水峪煤业为主营煤炭开采，与上市公司存在同业竞争，本次交易有助于部分解决公司与焦煤集团间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展。
（三）推动国企改革，提高资产证券化水平
近年来，国家陆续出台了一系列《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性、提升国有企业资产证券化水平。
2017 年以来，山西省委省政府也先后印发了《关于深化国企国资改革的指导意见》及相关配套文件，形成了山西国企改革的“1+N”政策体系，明确提出通过积极开展资本运作等一系列方式来持续优化国有资本布局结构，充分利用上市公司平台，将具有良好经济效益和发展前景的优质资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。本次交
易符合国企改革的战略要求，有利于盘活存量资产，不断提升集团整体资产证券化水平。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月至 11 月末，公司与汾西矿业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为：关联采购 448.10 万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事已对本次交易发表了事前认可意见，并对本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，最终交易价格以经国投公司备案的评估值为准，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。
3、公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格或符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经山西焦煤集团有限责任公司备案的相关资
产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商一致拟定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
4、交易双方就本次交易签署的《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需公司股东大会审议批准后方可实施。
本次交易尚须提交公司股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
九、监事会意见
十、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，能否取得股东大会批准存在不确定性。
（二）交易标的业绩承诺无法实现的风险
汾西矿业作为补偿义务人，对水峪煤业在盈利承诺期实现的扣非净利润作出承诺。如水峪煤业于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）交
割过户水峪煤业于盈利承诺期 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年扣非净利润数不低于如下数值：
承诺净利润（万元） | ||
2020 年 10-12 月 | 2021 年 | 2022 年 |
13,491.15 | 59,715.89 | 59,715.89 |
如水峪煤业于 2021 年 1 月 1 日（含当日）及其后交割过户，水峪煤业于盈
利承诺期 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年及 2023 年扣非净利润数不低于如下数值：
承诺净利润（万元） | |||
2020 年 10-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
13,491.15 | 59,715.89 | 59,715.89 | 59,715.89 |
如未完成上述盈利承诺，则汾西矿业将依约对公司进行补偿。
标的公司的业绩承诺是以其现实经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的基本假设具有不确定性，如国家政策、宏观经 济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩 承诺结果产生影响。且水峪煤业所生产的产品主要为煤炭，煤炭价格 随着市场波动幅度较大，因此，标的公司的业绩承诺存在因上述基本 假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
（三）水峪煤业采矿权项下部分资源储量未处置出让收益负债被低估的风险
根据《关于<山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告>评审备案的复函》（晋自然资储备字(2020)95 号）核实的全部保有储量为 51,860.5 万吨，除已缴纳
价款的资源储量外，根据汾西矿业的估算，矿区范围内未处置出让收益（采矿权价款）的资源储量 34,745.82 万吨；并根据《山西省国土资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》
（晋自然资发【2020】49 号）估算：焦煤肥煤出让收益（价款）标准为 7.20 元/吨，水峪煤业尚需缴纳出让收益 250,169.89 万元, 分二十年付清，水峪煤业以五年期贷款利率 4.9%为折现率折现后以现值入账，并计提相应负债，待后续水峪煤业对该部分资源储量处置后按照相关规定进行缴纳。
由于未处置出让收益的资源储量尚需由山西省自然资源厅组织处置工作后方能确定出让收益金额，若实际的出让收益金额较估算值更高，可能导致未处置出让收益负债被低估的风险。
汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺，交易双方共同委托的评估机构在对本次交易涉及的水峪煤矿采矿权进行评估时，对该采矿权项下保有资源储量尚需处置出让收益（资源价款）估算的金额为 250,169.89 万元，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。
截至 2020 年 12 月 1 日，汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业采矿权范围内剩余资源进行有偿处置，山西省自然资源厅已收件。
（四）水峪煤业项下采矿许可证不能变更采矿权人的风险
目 前 水 峪 煤 业 持 有 山 西 省 国 土 厅 核 发 的 编 号 为 C1400002019101120148807 号《采矿许可证》证载采矿权人为汾西矿业，水峪煤业尚未办理采矿权人变更的手续。若后续水峪煤业无法将
《采矿许可证》证载采矿权人变更为水峪煤业，可能对水峪煤业正常生产经营产生不利影响的风险。
汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺，将采取一切必要的手段及措施协助水峪煤业完成该等采矿许可证的变更，使该等采矿权的利用状态符合法律法规的规定，办理所需费用由汾西矿业承担；如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失，由汾西矿业承担并向水峪煤业全额补偿。
（五）水峪煤业土地、房产手续不完善的风险
水峪煤业另有 4 宗出让土地、8 宗作价出资土地，包含前述 17
宗划拨地，共 29 宗土地纳入本次交易范围，就该等 29 宗土地上的房产，尚未取得房屋产权证。根据孝义市自然资源局出具的《证明》，目前水峪煤业生产经营所使用的土地，应当依法办理相关土地出让等手续、缴纳土地出让金等相关款项、并取得权属证书；在其办理该等手续时不存在实质性障碍。水峪煤业目前生产经营占用的土地上所建房屋，应当依法办理权属证书。对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，水峪煤业应当在土地出让等前置手续办理完成后尽快申请办理，在上述土地及房屋相关手
续办理过程中，孝义市自然资源局不会对该等房屋采取责令拆除等强制措施。
目前水峪煤业正积极协调办理 17 宗划拨地转出让地手续，待 17
宗划拨土地变更为出让土地后，统一申请办理 29 宗土地上房屋的产 权证。水峪煤业及汾西矿业正积极办理水峪煤业土地及房产相关手续，但若后续相关房产和土地的产权手续无法办理完毕，则可能给水峪煤 业正常生产经营活动带来不利影响。
十、备查文件
（一）西山煤电第八届董事会第一次会议决议
（二）西山煤电第八届监事会第一次会议决议
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）采矿权评估报告特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日