Contract
愛知県警察運転免許試験場整備等事業
基本協定書（案）
平成 28 年 12 月
愛 知 県
愛知県警察運転免許試験場整備等事業基本協定書（案）
愛知県警察運転免許試験場整備等事業（以下｢本事業｣という。）に関して、愛知県（以下｢甲｣という。）と、［ ］、［ ］及び［ ］を構成員（以下、個別に又は総称して「構成員」という。）とし、［ ］及び［ ］を協力会社（以下、個別に又は総称して「協力会社」という。）とし、構成員のうち［ ］（以下「代表企業」という。）をその代表者とする●グループ（以下｢乙｣という。）は、次の条項により基本協定を締結する。
（目的）
第１条 この基本協定は、本事業に関し乙が落札者として決定したことを確認し、甲と乙の設立する本事業の遂行者（以下｢事業予定者｣という。）との間で締結する、本事業の基本事項並びに愛知県警察運転免許試験場の設計、建設、維持管理、附帯事業の各業務及びこれらに付随し関連する事項を定めた契約（以下｢事業契約｣という。）の締結並びに本事業の実施に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めるものとする。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続に係る愛知県警察運転免許試験場整備等事業ＰＦＩ事業者選定委員会及び甲の要望事項を尊重するものとする。
（事業予定者の設立等）
第３条 乙は、この基本協定締結後、事業予定者を設立し、事業契約の仮契約締結の日までに、事業予定者に係る商業登記簿謄本を甲に提出しなければならない。
２ 前項の事業予定者の設立に当たっては、乙の構成員は必ず事業予定者に出資しなければならない。
３ 事業予定者の発行する株式については、事業契約期間中、乙の構成員がこれを全て保有しなければならない。また代表企業●の議決権保有比率は事業予定者の株主中最大としなければならない。
４ 乙は、事業予定者の取締役が選任され、又は改選された場合、事業予定者をしてこれを甲に報告させるものとする。
（株式の譲渡）
第４条 乙の構成員は、事業予定者の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。甲は、前条第３項に反さず、本事業の安定的遂行及びサービス基準の維持が図られるとともに、甲の利益を侵害しないと認める場合には、これを承諾することができる。
２ 前項の行為を行った場合は、当該行為に係る契約書その他甲が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、甲に提出しなければならない。
（業務等の委託及び請負）
第５条 乙は、事業予定者をして、次の各号に掲げる業務等の区分に応じ、当該各号に掲げる者にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
(1) 設計業務 ●
(2) 建設業務 ●
(3) 工事監理業務 ●
(4) 維持管理業務 ●
(5) 附帯事業 ●
２ 乙は、前項に規定する業務等を委託し、又は請け負わせる者（以下この条において｢受託者等｣ という。）と事業予定者との間において業務委託契約又は請負契約をそれぞれ締結させるものとし、これらの契約締結後速やかに、契約書等の受託者等が当該業務を実施することを約した書面の写 しを甲に提出しなければならない。
３ 受託者等は、受託し、又は請け負った業務を誠実に履行しなければならない。
（事業契約の締結等）
第６条 甲及び乙は、事業契約の仮契約を、この基本協定締結後、平成 29 年８月●日を目途として、愛知県議会に対する事業契約の締結についての議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結させるものとする。
２ 甲及び乙は、事業契約の締結について愛知県議会の議決を経たときは、遅滞なく事業契約の本契約を甲と事業予定者間で締結させるものとする。
３ 前２項の定めにかかわらず、前項による事業契約の本契約の締結前に、乙の構成員又は協力会社のいずれかが本事業の入札参加資格を欠くに至った場合、又は次の各号所定のいずれかに該当するときは、甲は、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができるものとし、これにより乙のいずれかに損害が生じても、甲はその責めを負わないものとする。
(1) 事業契約に関して、乙の構成員又は協力会社のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
① 当該当事者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は当該当事者が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該当事者に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
② 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が当該当事者又は当該当事者が構成事業者である事業者団体（以下「当該当事者等」という。）に対して行われたときは、当該当事者等に対する命令で確定したものをいい、当該当事者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、この契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
③ 納付命令又は排除措置命令により、当該当事者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が当該当事者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
④ 当該当事者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確
定したとき。
⑤ 当該当事者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。
(2) 前号のほか、乙の構成員又は協力会社のいずれかが愛知県警察建設工事指名停止取扱要領の別表第２「贈賄の措置基準」又は別表第３「不正行為等の措置基準」に掲げる措置要件のいずれかに該当することが明らかになったとき。
(3) 乙の構成員又は協力会社のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
① 当該法人等（法人又は団体若しくは個人をいう。以下同じ。）の役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下同じ。）に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。
② 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。）が当該法人等の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。
③ 当該法人等の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。
④ 当該法人等の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
⑤ 当該法人等の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
⑥ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
⑦ 当該当事者が、前記①から⑤のいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、xが当該当事者に対して当該契約の解除を求め、当該当事者がこれに従わなかったとき。
⑧ 前記⑥⑦のほか、当該法人等の役員等又は使用人が、前記①から⑤のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。
(4) 前号のほか、乙の構成員又は協力会社のいずれかが「愛知県が行う事務及び事業からの暴力団排除に関する合意書」（平成 24 年６月 29 日付け愛知県知事等・愛知県警察本部長締結）に掲げる排除措置の対象となる法人等のいずれかに該当することが明らかになったとき。
４ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
５ 乙は、事業予定者と甲との間で事業契約の本契約が締結された後、速やかに、この基本協定に添付する別紙の様式による出資者保証書を作成して甲に提出しなければならない。第４条第１項の事前に書面による甲の承諾を得て株式を譲渡する場合、当該譲渡と同時に、xは（xxx譲渡の際の譲受人を含む。）、添付する別紙の様式による出資者保証書を作成して甲に提出しなければならない。
６ 乙の構成員は、事業契約の成否にかかわらず、(ⅰ)第３項第(3)号に該当するときは、乙が入札時に提示した本事業の提案価格（以下、「提案価格」という。）並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の 10 パーセントに相当する金額の違約金を、(ⅱ)第３項第(1)号に該当
するとき（後記（ⅲ）の適用がある場合を除く。）は、提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の 20 パーセントに相当する金額の違約金を、また、(ⅲ) 第３項第(1)号に該当する場合において、次の各号のいずれかに該当したときは、提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の 30 パーセントに相当する金額の違約金を、それぞれ甲の請求に基づき、甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙の構成員に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとし、この場合、乙の構成員は連帯して、かかる損害賠償債務を負担する。
(1) 第３項第(1)号①に規定する納付命令について、独占禁止法第７条の２第７項の適用があるとき。
(2) 第３項第(1)号④に規定する刑に係る確定判決において、当該当事者が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
(3) 当該当事者が甲に愛知県建設工事関係入札者心得書第９条の２に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
７ 前項の定めにかかわらず、甲は、事業契約の定めるところに従って事業予定者が違約金の支払を行った場合には、当該違約金の支払額を超えて前項に基づく違約金の支払を乙に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って事業予定者が甲の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を乙に対し請求できないものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約締結前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に継承させるものとする。
（事業契約不調の場合の処理）
第８条 事由のいかんを問わず第６条第２項による事業契約の締結に至らなかった場合は、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第６条第６項に規定する金額の請求を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 この基本協定の有効期間は、この基本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもってこの基本協定は終了するものとする。ただし、この基本協定の終了後も、第６条第６項及び第７項、第８条、第１０条並びに第１２条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（解除）
第１０条 前条の定めにかかわらず、第６条第３項各号のいずれかに該当する場合は、甲は、乙の代表企業に書面で通知することにより、この基本協定を解除することができるものとし、これにより乙のいずれかに損害が生じても、甲はその責めを負わないものとする。
（秘密保持）
第１１条 甲及び乙の構成員及び協力会社は、この基本協定の締結及び履行に関し開示を受けた相手方（本条において以下「情報開示者」という。）の営業上及び技術上の知識及び経験、資料、数値その他全ての情報であって、情報開示者が開示の時点において秘密として管理していることを相手方に明示した情報（以下「秘密情報」という。）を、この基本協定上の義務の履行以外の目的に使用してはならず、また次の各号に定める場合を除き、第三者に開示してはならないものとする。
(1)裁判所により開示が命じられた場合
(2)乙の構成員又は協力会社が本事業に関する資金調達のために合理的に必要な範囲で開示する場合
(3)甲又は乙の構成員若しくは協力会社がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合
(4)甲が愛知県情報公開条例（平成 12 年愛知県条例第 19 号）その他の「法令等」に基づき開示する場合
２ 次の各号に該当する情報は、秘密情報に該当しないものとする。
(1) 情報開示者から提供を受ける前に、既に自ら保有していた情報
(2) 正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報
(3) 情報開示者から提供を受けた情報によらず独自に開発した情報
(4) 本条に定める秘密保持義務に違反することなく既に公知となった情報
（準拠法及び裁判管轄）
第１２条 この基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、この基本協定に関する一切の紛争に関する裁判の第xxの専属管轄裁判所は、名古屋地方裁判所とする。
この協定の締結を証するため、この基本協定書を●通作成し、甲並びに●グループの構成員及び協力会社が、それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成 29 年●月●日
甲
名古屋市中区三の丸二丁目１番１号愛知県
代表者 愛知県警察本部長 xx xx
x
代表企業・構成員
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
構成員
［所在地］
［商 号］
［代表者役職・氏名］
構成員
［所在地］
［商 号］
［代表者役職・氏名］
協力会社
［所在地］
［商 号］
［代表者役職・氏名］
協力会社
［所在地］
［商 号］
［代表者役職・氏名］
別紙 出資者保証書の様式（第６条関係）
平成●年●月●日
愛知県
代表者 愛知県警察本部長 xx xx x
x x 者 保 証 書
愛知県（以下「県」という。）と［ＳＰＣ名称］（以下「事業者」という。）との間で、平成●年●月●日付けで本契約が締結された愛知県警察運転免許試験場整備等事業契約（以下｢本事業契約｣という。）に関して、落札者の構成員である●会社、●会社、●会社及び●会社（以下｢当社ら｣と総称します。）は、本日付けをもって、下記の事項を県に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本事業契約において定義された意味を有するものとします。
記
（事業提案を踏まえて、下記の事項を修正します。）
１ 事業者が、平成●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 事業者の株式は普通株式の１種類であり、事業者の定款には会社法第 107 条第２項第１号に基づく株式の譲渡制限に関する定めがなされていること。
３ 本日時点における事業者の発行済株式の総数は、●株であり、そのうち●株は●が、●株は●が、●株は●がそれぞれ保有すること。
４ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者又は事業者の株主に対して譲渡し、同株式に担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合、事前に、その旨を県に書面で通知し承諾を得ること。この場合、株式譲渡契約、担保権設定契約書等の当該行為に係る契約書その他県が必要とする書面の写しを、当該契約締結後速やかに県に提出すること。
５ 株式の譲渡、その他の処分後の議決権の保有割合が、平成●年●月●日付けで県と当社らの間で締結された基本協定書第３条第３項の規定に反する株式の譲渡、その他の処分は行わないこと。
以上
［所在地］
［商 号］
［代表者役職・氏名］
［所在地］
［商 号］
［代表者役職・氏名］
［所在地］
［商 号］
［代表者役職・氏名］