序号 项目名称 所处阶段及进展 研发人员 项目预算（万元） 拟达到目标 1 高频高压全液压凿岩机关键技术研发 技术开发中 钻机项目组相关成员 380 根据大量的材料力学分析和现场验证，提高材料的力学性能以满足设计需求，完成更节能和高效的液压凿岩机的技术突破 2 ZG185FeT-8 干式无油双级螺杆压缩机 技术开发中 螺杆机项目组相关成员 50 通过独特的真空回油、密封、温控、水分离过滤系统和智能控制程序，设计一种低震动、低噪音、低成本、高效能，能满足高温高海拔...
东方证券承销保荐有限公司关于
浙江志高机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐机构
东方证券承销保荐有限公司 关于浙江志高机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为浙江志高机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “东方投行”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语含义与《浙江志高机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称： | 浙江志高机械股份有限公司 |
英文名称： | Zhejiang Zhigao Machinery Co., Ltd. |
注册资本： | 人民币 6,444.4463 万元 |
法定代表人： | xx |
成立日期： | 2003 年 8 月 14 日 |
整体变更设立日期： | 2015 年 9 月 21 日 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
邮政编码： | 324022 |
电话： | 0000-000 0000 |
传真： | 0000-000 0000 |
互联网址： | |
电子信箱： | |
负责信息披露和投资者关 系的部门： | 董事会秘书办公室 |
信息披露和投资者关系负 责人及联系电话： | 应汉元（0000-000 0000） |
本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
（二）公司的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务情况
公司是一家专业从事空气压缩机和凿岩设备的研发、生产、销售和服务的xx技术企业，专注于提供节能、环保、安全、高效的螺杆机、钻机产品。公司主要产品为“志高掘进”、“志高动力”系列螺杆机、钻机及相关配件，致力于为下游客户提供空气动力与凿岩工程的专业性综合解决方案，产品广泛应用于装备制造、矿山开采、工程建设、石化化工、纺织服装、食品饮料、医药生产等领域。公司已经建立了完善的螺杆机和钻机产品研发体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术，具备良好的竞争优势。公司被浙江省经济和信息化厅评为浙江省“隐形冠军”企业，技术中心被认定为“浙江省企业研究院”。
公司经过多年的技术研发、创新和积累，已经取得了一系列具有国内领先水平的技术成果。公司多种型号螺杆机和钻机被评定为省级工业新产品或浙江省科学技术成果，ZGYX-6500 全液压露天凿岩钻车被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品（国内）并被科技部列入国家火炬计划。此外，J21、UJ33 地下掘进钻机和UP45 智能遥控中深孔钻机均被认定为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品（省内），D480 一体式露天潜孔钻机被评为浙江省首台（套）装备工程化攻关项目，ZG132FeT-7 干式无油螺杆空压机拟被认定为浙江省首台
（套）装备（省内）（公示中）。通过多年努力，公司已在螺杆机和钻机领域积累了丰富的研发经验、技术储备，完成了螺杆机关键部件螺杆主机、地下钻机关键部件液压凿岩机的设计生产，实现了相关领域对国外先进装备的进口替代。
公司具有高端的制造水平和完整的生产体系，是浙江省先进制造业基地并拥
有规模化生产供应能力。公司是履带式露天钻车、轮胎式液压掘进钻车、履带式一体化潜孔钻机的行业标准起草单位之一，是履带式露天潜孔钻车浙江制造标准的起草单位之一，为中国通用机械工业协会会员单位。公司具备丰富的螺杆机和钻机设计开发经验，相关产品可满足各类工程、工业生产需求且多种型号螺杆机、钻机已获得“浙江制造”认证，受到市场及下游客户广泛认可。
2、核心技术情况
公司一贯坚持自主创新，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措。经过多年的专业经营与研发，公司在长期关注行业前沿发展方向以及满足客户需求的过程中，逐步形成了柴动螺杆压缩机全电脑控制器技术、干式无油螺杆机整机设计技术、高频高压大功率液压凿岩机技术、钻机自动换钎系统技术等核心技术，具体情况如下：
序号 | 主要核心技术 | 技术来源 | 应用产品情 况 | 技术阶段 | 技术水平 |
1 | 永磁变频控制技术 | 自主研发 | 螺杆机 | 批量生产 | 行业先进 |
2 | 低压螺杆压缩机技术 | 自主研发 | 螺杆机 | 批量生产 | 行业先进 |
3 | 两级螺杆压缩主机技术 | 自主研发 | 螺杆机 | 批量生产 | 行业先进 |
4 | 干式无油螺杆机整机设 计技术 | 自主研发 | 螺杆机 | 小批量生产 | 行业先进 |
5 | 柴动螺杆压缩机全电脑 控制器技术 | 自主研发 | 螺杆机 | 批量生产 | 行业先进 |
6 | 高效潜孔回转钻进系统 技术 | 自主研发 | 钻机 | 批量生产 | 行业先进 |
7 | 钻机自动换钎系统技术 | 自主研发 | 钻机 | 批量生产 | 行业先进 |
8 | 高效除尘系统技术 | 自主研发 | 钻机 | 批量生产 | 行业先进 |
9 | 高频高压大功率液压凿 岩机技术 | 自主研发 | 钻机 | 批量生产 | 行业先进 |
10 | 地下钻机全液压智能钻 进匹配系统 | 自主研发 | 钻机 | 批量生产 | 行业先进 |
11 | 地下钻机 360 度全方位 自动平行定位系统 | 自主研发 | 钻机 | 批量生产 | 行业先进 |
3、研发水平情况
公司一直在不断努力提高自身产品的质量和技术水平，并根据客户及市场不断变化的需求进行技术研究和产品功能的开发。
（1）正在从事的研发项目情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要在研项目如下：
序 号 | 项目名称 | 所处阶段 及进展 | 研发人员 | 项目预算 （万元） | 拟达到目标 |
1 | 高频高压全液压凿岩机关键技术研发 | 技术开发中 | 钻机项目组相关成员 | 380 | 根据大量的材料力学分析和现场验证，提高材料的力学性能以满足设计需求，完成更节能和高效的液压凿岩机的技术突 破 |
2 | ZG185FeT-8 干 式无油双级螺杆压缩机 | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关成员 | 50 | 通过独特的真空回油、密封、温控、水分离过滤系统和智能控制程序，设计一种低震动、低噪音、低成本、高效能，能满足高温高海拔等恶劣环境下使用，适合变工况运行，可自动调节气量输出、可靠的干式 无油螺杆机 |
3 | ZG315FeT-10W 干式无油双级螺杆压缩机 | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关成员 | 60 | 设计一种具有超级转子涂层、三重密封系统、独特控制程序的干式无油螺杆机，具有低震动、低噪音、低成本、高能效、 适用各种工况条件等特点 |
4 | ZG55FeT-10 干 式无油双级螺杆压缩机 | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关成员 | 50 | 通过独特的真空回油、套内循环及水分离过滤系统和控制逻辑程序，设计一种可靠、智能、能满足高温高海拔等恶劣环境下使用、适合变工况运行、可自动调节气量输出、调节范围 广的干式无油螺杆机 |
5 | ZG110e-8A 单 级螺杆变频空 压机 | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关 成员 | 50 | 通过螺杆主机等升级使得螺杆机获得低震动、低噪音、低成本、高能效的性能表现，并可根据气量需求自动调节气量输出 |
6 | ZG132e-8A 单 级螺杆变频空压机 | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关 成员 | 60 | |
7 | 单级常压螺杆主机 ZGAA102Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项 目组相关成员 | 50 | 采用自主设计的转子，效率高噪音低，每款主机均进行壳体强度、热变形分析及转子轴各段强度校核，保证其质量的温定性；螺杆主机采用分散多点喷油的方式，转子间的润滑密封以及转子腔内压缩空气的冷却具有良好的效果，主机效率更高 |
8 | 单级常压螺杆主机 ZGAA106Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关 成员 | 35 | |
9 | 单级常压螺杆主机ZGAA58Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项 目组相关成员 | 50 | |
10 | 单级常压螺杆主机ZGAA71Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关 成员 | 50 |
序 号 | 项目名称 | 所处阶段 及进展 | 研发人员 | 项目预算 （万元） | 拟达到目标 |
11 | 单级常压螺杆主机ZGAA75Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项 目组相关成员 | 50 | |
12 | 两级常压螺杆主机 ZGCA117Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关 成员 | 60 | 采用自主设计的转子，效率高噪音低，该系列两级压缩采用新型式进气结构，第一级压缩完毕后直接排气进入齿轮箱，级间喷油后，齿轮类似于雾化搅拌器，促进油气充分混合。主机容积效率提高，比功率下降，机器性能更加优越 |
13 | 两级常压螺杆主机 ZGCA138Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关 成员 | 50 | |
14 | 两级常压螺杆主机ZGCA83Ⅱ | 技术开发中 | 螺杆机项 目组相关成员 | 40 | |
15 | 两级高压螺杆主机 ZGDA138Ⅲ | 技术开发中 | 螺杆机项目组相关 成员 | 60 | |
16 | 两级高压螺杆主机 ZGDA160Ⅲ | 技术开发中 | 螺杆机项 目组相关成员 | 60 |
公司在研项目主要包括干式无油螺杆机的开发和高频高压全液压凿岩机的优化升级等。目前，公司已掌握了一体式自动钻机的核心技术和制造工艺，性能参数、稳定性与安百拓、山特维克等国际一线品牌接近且相比国外品牌公司产品更具价格和服务优势。通过对高频高压全液压凿岩机技术的优化升级，公司将进一步巩固在钻机领域的行业领先地位。干式无油螺杆式压缩机的技术主要为国际一线品牌如xxxx、xx索兰等掌握，公司正积极开发相关技术工艺、打破外资品牌的垄断，降低国内企业的使用门槛。
（2）研发费用投入情况
报告期内，公司研发费用投入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
研发费用 | 1,699.08 | 3,021.64 | 2,637.76 | 2,357.66 |
研发费用占营业收入比例 | 3.43% | 3.46% | 3.72% | 3.34% |
公司重视新产品研发并将其视为公司满足客户各类需求和维持核心竞争优势的重要保证。报告期内，公司研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、直接投入、资产折旧和摊销等。未来公司仍将继续加大研发投入，本次发行股份募集资
金中 5,772.00 万元将用于工程技术研发中心建设项目，进一步强化公司自主创新能力，保证公司产品的核心竞争力。
（3）研发人员情况
公司注重技术创新、注重人才培养和引进，拥有一支专业的研发人才队伍。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 121 人，占公司员工总数 12.80%。
公司通过提供优良的研发条件、体系化的研发项目、搭建员工持股平台、约定技术保密和竞业禁止条款等多种方式，对核心技术人员进行激励和约束。公司核心技术人员间接持有发行人股份。公司与核心技术人员签订了《劳动合同》及
《保密协议》，对核心技术人员的合同期限、劳动报酬及保密义务进行了约定。
（4）研发制度及机制情况
公司作为xx技术企业，历来重视研发投入。通过持续的研发投入，公司逐步形成了技术和研发优势。
公司已形成了以技术中心为研发核心、以空压机研发部与钻机研发部为研发主要实施部门的研发组织架构。技术中心根据公司战略目标和市场需求，负责公司技术与产品发展规划，新技术、新材料的应用开发和市场需求的新产品的开发。同时公司在生产运营部下属设置工艺部，具体负责新产品设计中的生产工艺设计和现有产品的生产工艺改进，保证新产品、新技术开发的可靠性和可实现性。
（三）发行人报告期内主要经营和财务数据及指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
资产总计 | 85,973.51 | 77,162.31 | 52,200.94 | 48,058.08 |
负债合计 | 52,629.12 | 45,865.80 | 25,659.64 | 31,467.84 |
少数股东权益 | - | - | 119.63 | - |
归属于母公司股东的权益 | 33,344.38 | 31,296.51 | 26,421.67 | 16,590.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 49,484.61 | 87,273.25 | 70,876.23 | 70,668.38 |
营业利润 | 4,374.13 | 7,659.65 | 7,753.65 | 5,684.28 |
利润总额 | 4,360.93 | 7,695.98 | 7,791.28 | 5,719.36 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 3,977.80 | 6,864.72 | 6,707.98 | 4,908.41 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润 | 3,931.16 | 6,017.69 | 5,553.63 | 4,970.53 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -1,598.88 | 3,792.50 | 3,094.43 | 1,966.23 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -9,289.52 | -10,669.91 | -895.22 | -893.41 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 9,460.55 | 7,749.26 | -1,714.84 | -675.81 |
现金及现金等价物净增 加额 | -1,428.48 | 868.39 | 481.15 | 394.55 |
4、主要财务指标
财务指标 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动比率 | 1.39 | 1.29 | 1.57 | 1.15 |
速动比率 | 0.68 | 0.71 | 0.69 | 0.51 |
资产负债率（母公司） | 51.38% | 52.79% | 48.65% | 63.25% |
归属于母公司股东的每 股净资产 | 5.17 | 4.86 | 4.10 | 2.86 |
无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例 | 0.35% | 0.43% | 0.22% | 0.25% |
财务指标 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
应收账款xx率（次） | 5.59 | 14.42 | 13.18 | 17.32 |
存货xx率（次） | 1.42 | 2.95 | 2.50 | 2.88 |
息税折旧摊销前利润（万 元） | 5,658.12 | 9,045.39 | 9,175.99 | 7,261.39 |
归属于母公司股东的净 利润（万元） | 3,977.80 | 6,864.72 | 6,707.98 | 4,908.41 |
归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利润（万元） | 3,931.16 | 6,017.69 | 5,553.63 | 4,970.53 |
研发费用占营业收入的 比例 | 3.43% | 3.46% | 3.72% | 3.34% |
每股经营活动现金净流 量（元） | -0.25 | 0.59 | 0.48 | 0.34 |
每股净现金流量（元） | -0.22 | 0.13 | 0.07 | 0.07 |
基本每股收益（元） | 0.62 | 1.07 | 1.10 | 0.85 |
稀释每股收益（元） | 0.62 | 1.07 | 1.10 | 0.85 |
（四）发行人主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
螺杆机作为重要的空气动力设备，广泛应用于机械制造、石油化工、矿山采掘、冶金、工程建设、服装纺织、电子电器、食品医药等国民经济重要部门；钻机作为一种高效、安全的凿岩机械，是矿山、地铁、隧道以及城镇地下管道等地下空间建设工程必不可少的装备。上述产品应用均与宏观经济、固定资产投资规模等相关联，因此公司经营业绩情况与宏观经济的整体运行情况具有较强的相关性。如果未来国家宏观经济环境、政策发生重大变化、宏观经济出现周期性波动或经济增长速度放缓，而公司未能对由此带来的市场需求波动形成合理预期并相应调整公司的生产经营策略，则公司未来的生产经营和盈利能力将受到一定的不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
公司长期深耕螺杆机和钻机市场，已在研发、技术、产品、渠道、品牌等方面积累了一定的竞争优势。与此同时，国际行业巨头在行业内处于优势地位，行业内竞争对手也在不断地发展和追赶。若公司不能继续保持上述优势，继续在上述方面的建设上保持投入，则未来公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果公司不能对市场竞争作出迅速反应、及时调整优化产品结构，不断研发推出符合市场
需求的产品，则公司将在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（3）原材料价格上涨或不能及时供应的风险
报告期内，公司的主营业务成本构成中直接材料成本占比较高。公司生产所需的原材料主要包括柴油机、钢材、螺杆主机、电机及其他零部件等，上述原材料价格受宏观经济波动、市场供求状况等因素的影响而发生波动。报告期内，采购部门根据物料特点和供应商实际情况，合理确定各物料的采购周期和采购量。如果原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动或供应商不能及时供货的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）经销商管理风险
公司目前采取“经销为主、直销为辅”的销售模式。尽管公司已建立了一套相对完善的经销商管理体系和销售管理模式，但随着业务的发展，公司对经销商体系管理的难度也将越来越大。若未来公司管理经销商的水平未能及时跟上业务扩张的速度，或者公司对经销商的管理未能及时跟上行业市场的变化，则可能出现市场拓展不利的情况，从而对公司竞争能力和经营业绩造成不利影响。
（5）产品质量风险
公司产品中的工程螺杆机和钻机主要应用于工程建设、矿山开采等领域，产品的可靠性、稳定性将直接影响作业效率和操作人员的安全性。公司已建立完善的质量控制体系，制定并执行严格的质量控制措施。若未来随着业务规模不断扩大，公司不能持续满足高标准的质量控制要求，在产品设计、生产工艺、质量检验等环节发生纰漏而导致产品存在质量问题，则公司产品的竞争力和品牌影响力都会受到不利影响。
（6）劳动力成本上升风险
随着业务规模的扩张和募集资金投资项目的实施，公司人员规模尤其是高端管理、销售及研发人员数量将进一步增加。同时随着经济水平的发展及生活水平的不断提升，未来公司员工平均工资可能持续提高，导致人力成本相应上升。如果公司营业收入规模不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的未来盈利能力带来不利影响。
2、创新风险
公司自成立以来一直专注于螺杆机、钻机相关的新技术、新产品和新工艺的研发创新，持续不断的研发投入是公司满足客户需求和维持核心竞争优势的重要保证。若公司未来不能及时跟踪行业发展趋势，未能对行业变化做出前瞻性判断、未能快速响应和精准把握市场趋势，则公司新产品开发能力、生产工艺创新能力、产品质量控制能力等可能不能适应市场发展方向，导致公司逐渐丧失市场竞争优势，并对未来业务持续发展造成不利影响。
3、技术风险
（1）技术升级迭代风险
经过多年的持续投入，公司已经形成了科学完善的新产品和新工艺技术的开发流程体系，通过周密的市场调研、立项审核、设计优化、试制验证等环节确保产品最终可满足市场的发展趋势及客户的需求。同时公司在生产运营部专门设置工艺部，具体负责新产品设计中的生产工艺设计和现有产品的生产工艺改进，保证新产品、新技术在开发过程中的可靠性和可实现性。
随着我国宏观经济发展和工业化水平不断提高，螺杆机和钻机行业的技术发展和创新更加迅速，新产品的迭代周期越来越快。如果未来公司在新产品、新技术、新工艺开发过程中不能准确及时把握行业发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级或者研发项目未能顺利推进，导致公司不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，则公司有可能面临竞争力下降的风险。
（2）核心技术泄密风险
经过持续的研发投入，公司在螺杆机和钻机产品领域取得了一批专利及专有技术。为防止公司的技术泄密，公司采取了对新产品、新技术申请专利保护、签订技术保密协议等多种措施。公司十分重视核心技术的保密工作，但仍然不排除核心技术泄密的可能。如果核心技术发生泄密，则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。
（3）核心技术人员流失风险
核心技术人员是公司持续创新的关键。经过多年发展，公司已组建了一支稳定、高水平的研发技术团队，并为核心技术人员提供了具有行业竞争力的薪酬机制和激励机制，同时公司还与核心技术人员签订了保密和竞业限制协议。但若未来公司不能持续提供良好的工作环境和激励条件，可能会影响技术团队的稳定从而面临核心技术人员流失的风险。核心技术人员流失将在一定程度上影响公司的技术创新能力、新产品开发能力并对业务的持续发展造成不利影响。
4、内控风险
（1）实际控制人不当控制风险
截至本上市保荐书签署之日，xx先生直接持有发行人 12.67%股份，通过志高控股间接持有发行人 35.32%股份，通过志高投资间接持有发行人 3.14%股份，直接和间接持有发行人 51.13%股份，同时xx担任公司董事长、总经理。尽管公司已按照现代企业管理制度的要求建立了较为健全的法人治理结构，但实际控制人仍可能利用其主要决策者地位，对公司的战略规划、生产经营、人事安排、重大资本支出和利润分配等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性。若实际控制人利用其绝对控股权对公司经营决策、财务、人事等进行不当控制，则存在侵害公司及其他股东利益的风险。
（2）内部控制风险
经过多年持续发展，公司已建立健全了各项内部控制制度，治理结构不断完善并形成了有效的内部管理机制和约束机制。内控制度的有效运行保证了公司经营管理活动的有序开展并能够有效控制风险。但随着公司业务规模持续扩大，战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理等方面将面临更大的挑战，对公司内部控制提出更高的要求。如果公司的内部控制体系不能随着公司业务发展不断完善并得到有效执行，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
5、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.66%、22.11%、18.76%和 20.83%。公司毛利率水平受下游行业的发展状况、市场竞争、产品结构、原材料价格、人
力成本等多种因素的影响。如上述因素持续发生不利变化，则公司的xxx水平和盈利能力将受到不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（2）税收优惠政策变化的风险
公司母公司于 2016 年 11 月取得xx技术企业证书，有效期三年；公司母公
司于 2019 年 12 月再次取得xx技术企业证书，有效期三年。根据国家税务总局
《关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），报告期内公司享受 15%的优惠企业所得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则公司的企业所得税税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
6、发行失败风险
公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
7、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目建成投产将对公司实现发展战略、扩大经营规模和提高业绩水平产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，项目建设可能无法如期完成，项目产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和相关成本，上述情形将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
（2）募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目均属于公司主营业务，符合公司发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大、项目建设和达产需要一定的周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等因素出现重大不利变化，或公司未来的市场开拓不能满足产能扩张的需求，或市场规模增长低于预期，或出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划开展等情况，则募集资金将难以给公司带来预期的效益。
（3）折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险
按照募集资金使用计划，本次募投项目投资总额中资本性支出部分将在一定期限内计提折旧或者摊销，由于项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产实现同步增长，或者投产后投资项目可能未能产生预期收益，从而使得公司销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，公司存在业绩下滑的风险。
8、其它风险
（1）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。公司已积极采取措施为未缴人员缴纳社会保险和住房公积金，同时实际控制人已出具相关承诺由其全额承担可能对公司造成的损失，但公司仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金以及被主管机关追责的风险。
（2）对赌协议相关风险
公司、公司实际控制人与外部投资者之间于 2019 年 6 月签署对赌协议，其中公司、公司实际控制人与毅达鑫海、毅达新烁、宁波红土、中小企业发展基金及深创投已于 2021 年 5 月签署补充协议约定原协议中投资保障条款效力终止且永不恢复、涉及公司承担义务的约定自始无效并且永不恢复。此外，公司、公司实际控制人与杭州城霖、杭州城卓亦签署补充协议，约定自公司向深圳证券交易所提起首次公开发行股票的申请并被受理之日起，原协议中投资保障条款效力终止且永不恢复。提请投资人关注相关风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
每股面值 | 人民币 1.00 元 |
发行股份数量 | 不超过 2,148.1488 万股，不低于发行后股本总额的 25% |
发行后总股本 | 不超过 8,592.5951 万股 |
发行方式 | 本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方 式 |
发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）或中国证监会规定的其他对象 |
承销方式 | 主承销商余额包销方式 |
拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所创业板 |
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
刘俊清：本保荐机构投资银行部董事，注册保荐代表人。中国人民大学经济学学士、硕士。担任浙江自然 IPO 项目、海晨股份 IPO 项目、联得装备公开发行可转债项目、联得装备定增项目、天成自控 2021 年定增项目、天成自控 2020年定增项目的保荐代表人，参与联得装备 IPO 项目、天成自控 IPO 项目、恒华科技 IPO 项目、陕西煤业 IPO 项目、洲明科技定增项目、天成自控 2016 年定增项目、恒华科技定增项目等，具有丰富的投资银行项目执行经验。
陈华明：本保荐机构投资银行部业务总监，注册保荐代表人。波士顿学院会计学硕士，拥有中国注册会计师资格、美国注册会计师资格。担任天成自控 2021年定增项目的保荐代表人，参与完成了浙江自然 IPO 项目、博俊科技 IPO 项目、纵横通信公开发行可转债项目等，具有较丰富的投行项目经验。
2、项目协办人
廖宇楷：本保荐机构投资银行部经理。中央财经大学经济学学士、金融硕士，
2021 年加入东方投行。曾参与光大同创 IPO 项目、天成自控定增项目等，具有
较丰富的投资银行项目执行经验。
3、其他项目组成员
项目组其他成员：郑睿、王健、李亚平、张亦驰。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2021 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，本次会议应到
会董事 9 人，实际出席 9 人，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、关于制定<浙江志高机械股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》、
《关于公司上市后利润分配政策的议案》、《关于制定<浙江志高机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<浙江志高机械股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<浙江志高机械股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》等与本次首次公开发行并在创业板上市相关的议案。
（二）股东大会
2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，出席本次大
会的股东共 18 名，代表有表决权股份 6,444.4463 万股，占公司有表决权股份总数 6,444.4463 万股的 100%，会议审议通过了上述与浙江志高机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》、《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
六、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件
按照《注册管理办法》“第二章 发行条件”的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构查验了发行人工商档案、《发起人协议》、发行人的公司章程，股东
大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件。发行人前身浙江志高机械有限公司成立于 2003 年 8 月 14 日。2015 年 9 月 21 日，发行人依法整体变更为浙江志高机械股份有限公司。自志高有限成立之日起，发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，查阅了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》。发行人内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定
保荐机构核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
①资产完整情况
公司已具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，同时具有与经营有关的商标、专利、研发系统和市场营销系统。公司各股东均已足额缴纳出资款。公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。截至本上市保荐书签署之日，公司不存在以公司资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配公司资产、资金或者越权干预公司对其资产的经营管理而损害公司利益的情形。
②人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在受其他机构或个人干预的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③财务独立情况
公司已根据《企业会计准则》等法律法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度并建立了相应的内部控制制度，能够独立进行财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员。公司在银行开设了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
④机构独立情况
公司按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等有效的法人治理结构。公司根据经营发展的需要，建立了一套符合公司实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能并制定了相应的内部管理与控制制度。公司独立行使管理职权，不存在与实际控制人及其所控制的其他企业混同的情形。
⑤业务独立情况
公司拥有业务开展所需要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营独立进行。所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
公司控股股东及其实际控制人以及控股股东、实际控制人控制或共同控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定
保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师出具的《审计报告》，确认发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，查阅了发行人的经营范围，该等经营范围已经主管工商行政管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、控股股东、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
8、发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定
保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
发行人本次发行前股本总额为 6,444.4463 万元，公司本次拟公开发行股票不
超过 2,148.1488 万股，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》2.1.1第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人本次发行前股本总额为 6,444.4463 万元，公司本次拟公开发行股票不超过 2,148.1488 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%，符合
《上市规则》2.1.1 第三款的规定。
（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准
2019 年和 2020 年，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后的孰低者为准）分别为 5,553.63 万元和 6,017.69 万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，满足《上市规则》2.1.2 第一款的规定。
发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。
经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》及
《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度 对发行人进行持续督导。 |
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | （1）协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。 （2）持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。 （3）督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 （4）督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合 公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
（5）关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集 资金并持续披露使用情况。 | |
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或 者负面事项，并发表意见 | 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完 整及其他内容发表意见。 |
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 | （1）关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。 （2）督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体 减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。 |
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项 核查，并出具现场核查报告 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、半年度报告 披露之日起 15 个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。 |
6、中国证监会、深交所规 定或者保荐协议约定的其他职责。 | 按照中国证监会、深交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工 作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层保荐代表人：刘俊清、陈华明
电话：021-2315 3888
传真：021-2315 3500
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江志高机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： |
廖宇楷 | ||||
保荐代表人： |
刘俊清 |
陈华明 | |||
内核负责人： |
尹 璐 | ||||
保荐业务负责人： |
崔洪军 | ||||
法定代表人、总经理： |
马 骥 | ||||
保荐机构董事长： |
金文忠 | ||||
保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 | 月 | 日 | |