土地用途：商业用地（C1）

附件 2

深宝产监协〔 〕第 号

总部项目产业发展监管协议

宗地编号：                            项目名称：宝安商贸服务企业总部项目        土地出让合同编号：             

深圳市宝安区发展和改革局制

甲方：

法定代表人：地址：

联系部门：

联系部门负责人：联系部门地址：

乙方：

统一社会信用代码：法定代表人：

地址：

联系部门：

联系部门负责人：联系部门地址：

丙方：

统一社会信用代码：法定代表人：

地址：

联系部门：

联系部门负责人：联系部门地址：

为保障深圳市总部项目发展用地，切实履行《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告（ ） 号）要求，根据《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》（深府规〔2018〕1 号，以下简称《管理办法》）、《深圳市鼓励总部企业高质量发展实施办法》

（深府规〔2021〕5 号，以下简称《实施办法》）的有关规定及已公示的《宝安商贸服务企业总部项目遴选方案》，经甲、乙、丙（乙方控股股东或其实际控制人）三方同意，签订🎧产业发展监管协议。

一、地块基本情况

宗地编号：

土地位置：宝安中心区

土地用途：商业用地（C1）

总用地面积（平方米）：7171（以土地出让合同为准）总建筑面积（平方米）：57371（以土地出让合同为准）项目名称：宝安商贸服务企业总部项目

土地使用年期：30 年

二、甲方权利和义务

（一）甲方应在法律、法规允许范围内，根据深圳市产业发展战略和总部经济政策，为乙方的总部用地项目提供指导性服务。

（二）甲方应当对乙方和丙方实行全出让年期考核监管，在乙方于🎧协议约定承诺期届满后 1 年内、承诺期届满后每隔 5 年、

出让期届满前 1 年内等阶段对🎧协议约定事项的履行情况进行核查，如乙方、丙方未达到🎧协议承诺和有关约定的，甲方可按照

🎧协议约定的违约责任追究乙方、丙方责任。甲方可依法委托相关专业机构代为主张权利或履行义务。

三、乙方、丙方的权利和义务

（一）乙方应当遵循《管理办法》和《实施办法》的规定，按期全面履行🎧协议承诺和有关约定，积极推进总部项目的投资建设。

（二）乙方竞买取得的上述地块只能用于宝安商贸服务企业总部的项目建设。

（三）乙方承诺:

1.营业收入:乙方在申请总部项目遴选之日的自然年度起 5 年

内，即 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止（以下简称“承诺期”），累计纳入深圳市宝安区统计核算的营业收入不低于 1000 亿元。

2.增加值：乙方在申请总部项目遴选之日的自然年度起 5 年

内，即 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止，累计纳入深圳

市统计核算的增加值规模不低于 55 亿元。

3.形成地方财力规模:乙方在申请总部项目遴选之日的自然年度起 5 年内，即 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止，累

计在宝安区纳税形成的深圳市地方财力不低于 10 亿元。

4.乙方取得土地使用权后（以签订土地出让合同时间为准）企业总部的商事主体登记注册在宝安区，且在土地出让合同年限届满前不得迁出。

（四）实缴注册资🎧限制：乙方在土地出让年期内实缴注册资🎧不低于 5 亿元。

（五）转让或出租限制: 乙方的宝安商贸服务企业总部项目建成后，该项目不低于 60%的建筑面积全出让年期内不得转让和出租（以下简称自用部分建筑），其余部分为非自用部分建筑。非自用部分建筑允许租售，其中办公用房比例不低于 50%。非自用办公用房由区政府作为政策性优惠商业办公用房，用于引进与总部企业相关的上下游企业入驻；除办公用房外的非自用部分建筑，在 5 年承诺期届满，产业发展监管协议履约考核通过后方可转让。总部企业自用部分及非自用部分建筑中的办公用房面积和分布位置须相对集中，具体分布位置在项目报建时由甲方予以明确。（建设规模以土地出让合同为准）

（六）股权变更限制:乙方、丙方在全出让年期内均不得以股权转让或变更的方式变相转让建设用地使用权以及附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施。

上述所称股权转让是指导致企业控股权或实际控制权发生变更的转让。

（七）抵押限制:乙方取得的建设用地使用权及建筑物允许抵

押，但抵押金额不得超过合同剩余年期地价与建筑物残值之和。

（八）强制执行:人民法院强制执行拍卖或者变卖建设用地使用权，次受让人应当承接原建设用地使用权出让合同及产业发展监管协议规定的受让人责任及义务，原建设用地使用权出让合同约定的土地使用条件不变。人民法院强制执行又无符合条件的次受让人的，其建设用地使用权及地上建（构）筑物由政府回购。

（九）乙方应按甲方要求如实提供相关材料，主动配合甲方按照🎧协议约定及《管理办法》规定核查乙方的实缴注册资🎧、营业收入、形成地方财力规模、转让或出租等情况。

四、履约核查内容及违约责任

（一）履约核查内容及一般违约责任

甲方有权组织相关部门按照🎧协议约定及《管理办法》规定内容，对乙方、丙方实行全出让年期考核监督，进行履约情况核查。若经甲方核查，乙方、丙方未通过履约核查的，甲方可按照

🎧协议约定及《管理办法》规定追究乙方、丙方违约责任，将乙方、乙方关联企业、丙方及各自法人代表列入失信“黑名单”，并报送至市公共信用信息管理系统，会同各相关职责部门依法依规实施联合惩戒。在联合惩戒期限内，重点在政府采购、建设工程招投标、政府资金扶持、城市更新、土地竞拍等方面对失信主体予以限制。

（二）违反实缴注册资本的违约责任

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方实缴注册资🎧未达到

🎧协议第三条（四）项要求的，甲方有权要求乙方限期补足；限期内拒不补足的，甲方有权按照该地块土地成交价的 1‰向乙方收取违约金。

（三）违反营业收入承诺的违约责任

承诺期届满时，经甲方核查，乙方实际累计纳入深圳市统计核算的营业收入未达到🎧协议第三条（三）项第 1 点承诺要求的，甲方有权按照该地块土地成交价的 2‰向乙方收取违约金。

（四）违反增加值承诺的违约责任

承诺期届满时，经甲方核查，乙方实际累计纳入深圳市统计核算的增加值规模未达到🎧协议第三条（三）项第 2 点承诺要求的，甲方有权按照该地块土地成交价的 2‰向乙方收取违约金。

（五）违反转让、出租物业约定的违约责任

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方违反🎧协议第三条（五）项约定出租物业的，甲方有权按照乙方违规出租物业市场租金水平的 2 倍收取违约金。违反🎧协议第三条（五）项约定转让🎧项目物业的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建（构）筑物及其附属设施按残值方式补偿。

（六）违反形成地方财力约定的违约责任

1. 若经甲方核查，在乙方承诺期届满时，如乙方在承诺期内

实际年均形成地方财力达到《实施办法》第三条（一）项规定条件，但未达到承诺年均形成地方财力的，按照以下要求承担违约责任:

（1）达到承诺年均形成地方财力的 70%及以上但未达到 100%的，乙方应当支付违约金，违约金金额=（承诺期内企业承诺累计形成地方财力-承诺期内企业实际形成地方财力）。未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止。

（2）达到承诺年均形成地方财力的 50%及以上但未达到 70%的，乙方应当支付违约金，违约金金额=（承诺期内企业承诺累计形成地方财力-承诺期内企业实际形成地方财力）×2。未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止。

（3）未达到承诺年均形成地方财力的 50%的，乙方除支付违约金外，甲方有权回购不低于 50%的自用部分建筑和全部非自用部分建筑，回购价按照审计部门审定的成🎧价确定。违约金金额

=（承诺期内企业承诺累计形成地方财力-承诺期内企业实际形成地方财力）×2。未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止。

2. 若经甲方核查，在乙方承诺期届满时，乙方实际年均形成地方财力未达到《实施办法》第三条（一）项要求的，甲方有权

提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，建设用地使用权无偿收回，地上建（构）筑物采取残值方式补偿。

3. 若经甲方核查，承诺期届满后，在任一土地出让年期考核阶段内，乙方实际年均形成地方财力未达到《实施办法》第三条

（一）项要求的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，建设用地使用权无偿收回，其自用及未转让部分建筑采取残值方式补偿。

（七）违反权利限制的违约责任

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方、丙方未按🎧协议第三条（六）项约定或《管理办法》规定擅自转让或变更股权的，甲方有权要求乙方和丙方限期改正，同时乙方应按该地块土地成交价的 5%向甲方缴纳违约金。限期内拒不改正的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建筑物及构筑物不予补偿。

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方未按🎧协议第三条（七）项约定或《管理办法》规定，违反抵押限制要求的，甲方有权要求乙方限期改正，同时乙方应按该地块土地成交价的 5%向甲方缴纳违约金。限期内拒不改正的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建筑物及构筑物不予补偿。

（八）违反商事登记注册承诺的违约责任

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方未按🎧协议第三条（三）项第 4 点承诺，将企业总部的商事主体登记注册地址迁出宝安区，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，自用及未转让部分地上建（构）筑物采取残值方式补偿。

五、退出机制

（一）主动退出。乙方因自身原因终止项目投资建设，提出终止履行建设用地使用权出让合同并请求退还土地的，建设用地使用权出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按以下约定，退还部分建设用地使用权出让价款（不计利息），由政府收回建设用地使用权，地上建筑物及构筑物的补偿方式在建设用地使用权出让合同中予以明确：

1. 超过建设用地使用权出让合同约定的开工建设日期但未满 1 年向出让人提出申请的，将剩余已付建设用地使用权出让价款退还建设用地使用权人;

2. 超过建设用地使用权出让合同约定的开工建设日期 1 年但未满 2 年向出让人提出申请的，按照规定征收土地闲置费后，将剩余已付建设用地使用权出让价款退还建设用地使用权人。

报经原批准土地出让方案的人民政府后未获批准的，乙方应继续履行建设用地使用权出让合同；拒不履行的，建设用地使用权和地上建筑物、构筑物及其附属设施由政府无偿收回。

（二）强制退出。符合法律法规规定、建设用地使用权出让合同和🎧协议约定的甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同情形的，乙方的建设用地使用权由政府无偿收回，地上建筑物及构筑物补偿方式应当在建设用地使用权出让合同中约定。

六、其他事项

（一）🎧协议履行过程中,对协议中部分名词含义的理解存在不同意见的，以甲方的解释为准。

（二）🎧协议所称营业收入、增加值规模、形成地方财力的统计口径以乙方及其能够并入财务报表且实际控制的我市公司作为统计核算口径，各年度股权关系以当年 12 月 31 日股权登记状况为准。乙方的下属公司已取得总部用地或提出申请总部用地的，其下属公司在🎧市统计核算的营业收入和形成地方财力不再重复计入乙方的统计范围。

（三）🎧协议所称形成地方财力是指企业在深圳市缴纳的税款入库期内，企业所得税、增值税、城市维护建设税、印花税、地方教育费附加、教育费附加、房产税、城镇土地使用税、文化事业建设费计入地方分成部分。

（四）🎧协议所称营业收入、增加值规模、形成地方财力的统计数据以深圳市统计部门、税务主管部门提供的数据为准。

（五）🎧协议所称建（构）筑物残值是指企业在地块上建设的建（构）筑物按照审计部门审定的建筑成🎧价确定初始价值，

扣除采用年限平均法（使用寿命为 30 年，净残值率为 0）计算的累计折旧后的剩余价值。

七、争议解决方式

因履行🎧协议引起争议的，由三方协商解决；若协商不成，任何一方有权向该总部项目用地所在地人民法院提起诉讼。

八、协议效力

（一）在履行🎧协议过程中，甲方需向乙方告知有关事宜的，乙方同意甲方通过媒体公告形式或通过EMS 送达🎧协议所记载的乙方地址，媒体公告或 EMS 邮寄送达之日均视为送达之日。🎧合同首部所列地址为乙方通讯地址，如通讯地址变更，则应当于变更前通过书面形式告知甲方，否则甲方按原约定地址发出通知视为已经有效送达。

（二）如因职能变更等因素导致甲方不再承担总部遴选项目产业发展监管的职能，🎧协议项下甲方的权利义务由宝安区新的总部遴选项目产业发展监管职能部门承接，甲方主体的变更不影响🎧协议以及相关补充协议等文件的效力。

（三）🎧协议书一式七份，具同等法律效力，甲方执二份、乙方执三份（分送土地主管部门一份）、丙方执二份。

（四）🎧协议书自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。

（五）🎧协议书未尽事宜，三方通过友好协商解决，可另行签订补充协议，补充协议与🎧协议书具有同等的法律效力。

（以下为签署页）

甲方（公章）:

法定代表人（或授权代表）签字：

乙方（公章）:

法定代表人（或授权代表）签字：

丙方（公章）:

法定代表人（或授权代表）签字：

签订日期： 年 月 日签订地点：

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