关于签订《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、《宝湾仓地块土地租赁补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-088

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于签订《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、《宝湾仓地块土地租赁补充协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于签订<赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议>、<宝湾仓地块土地租赁补充协议>暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1. 因日常经营发展需要，公司与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）签署了相关土地租赁协议租用以下地块，并投资建设了大厦、仓库、堆场等建筑物，用于开展产业招商与运营业务以及赤湾石油基地传统石油后勤服务。具体情况如下：

（1）2006 年 7 月，公司与中国南山集团签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾一路西侧 315,078.55m2 土地（以下简称“地块一”），租赁期限自 2009 年 7 月 15 日至 2034 年 7 月 14 日，公司已支付上述地块土地租金。

（2）2006 年 9 月，公司与中国南山集团签署《土地租赁协议书》，

租用位于赤湾一路以东的东高地块 109,473m（2

以下简称“地块二”），

租赁期限自 2006 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，公司按月向中国南山集团支付租金。

（3）2018 年 8 月，公司全资子公司深圳宝湾国际物流有限公司

（以下简称“深圳宝湾”）与中国南山集团签署《土地租赁协议书》，租用赤湾二路、四路分别与赤湾七路交汇处 17,312 m2（以下简称“地

块三”），租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，深圳宝湾按年向中国南山集团缴纳租金。

近年来，受多种因素影响，赤湾石油基地传统石油后勤服务面临较大的经营压力。为适应市场环境变化，同时基于政府及中国南山集团就赤湾片区整体规划需要，经友好协商，公司拟与中国南山集团签订《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》；深圳宝湾拟与中国南山集团签订《宝湾仓地块土地租赁补充协议》，提前返还上述部分地块，共计面积 136,099.74m2（其中涉及地块一面积 15,536.43m2、地块二面积 103,251.31m2、地块三面积 17,312m2，以下简称“返还地块”）。中国南山集团返还合同未尽期间租金及违约金，并给予相应补偿，共计 26,683.51 万元。

2. 中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3. 2021 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议全体无关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订<赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议>、<宝湾仓地块土地租赁补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事xxx先生、xxxxx、xxxxx、xx先生、xxxxx回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、关联方基本情况

名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x南山开发集

团赤湾总部大厦 33 楼

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）法定代表人：xxx

注册资本：180,000 万元人民币

经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：仓储服务。

股权状况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、xxx投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有中国南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、 3.92%、1.64%和 0.50%的股份。

财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中国南山集团总资产

6,719,238 万元，总负债 4,862,711 万元，净资产 1,856,527 万元；2020

年，中国南山集团营业收入 1,562,694 万元，净利润 189,543 万元（以上财务数据已经审计）。

截至 2021 年 9 月 30 日，中国南山集团总资产 9,202,969 万元，

总负债 6,707,801 万元，净资产 2,495,169 万元；0000 x 0-0 x，xx

南山集团营业收入 925,307 万元，净利润 166,440 万元（以上财务数

据未经审计）。

关联关系：中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

经查询，中国南山集团不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况

返还地块面积总计 136,099.74 m2。中国南山集团拥有返还地块的土地使用权，并将其租赁给公司及深圳宝湾使用。公司在返还地块上投资建设了大厦、仓库、堆场等建筑物。

四、交易的定价政策和定价依据

x次拟签订的《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、《宝湾仓地块土地租赁补充协议》金额主要包括补偿金额、合同未尽期间租金返还款及违约金，共计 26,683.51 万元，其中：公

司 22,166.51 万元，深圳宝湾 4,517 万元，具体如下：

1．补偿金额的确定

序号	区域	房地产名称	建筑面积 (㎡）	咨询结果
				投入成本补偿 (万元）		收益价值补偿 （万元）
				房屋开发成 本（考虑成新率）	停产停业损失
1	赤湾石油大厦 （地块一）	赤湾石油大厦	23,461.00	7,976.74	1,055.75	12,732.99

本次返还地块事宜，深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对返还地块上建筑物的补偿价值进行了咨询，分为投入成本补偿及收益价值补偿两种咨询结果。其中投入成本补偿包括房屋开发成本（考虑成新率）及停产停业损失，收益价值补偿即为房屋所有权人租入土地及其拥有的地上建筑物在剩余合同租期内的权益价值。具体咨询结果如下：

	A5 库 （地块一）	A5 库	4,950.00	841.50	207.90	1,844.00
2	东高地 （地块二）	H1 库	1,063.61	170.18	38.29	6,077.11
		H2 库	10,451.60	2,090.32	470.32
		H3 库	7,952.07	1,749.46	357.84
		H6 库	3,552.85	675.04	159.88
		H7 库	4,661.83	978.98	167.83
		材料库	124.80	22.46	4.49
		设备库	786.98	118.05	28.33
3	宝湾仓 （地块三）	高层仓	39,650.00	4,758.00	1,427.40	4,488.25
		平仓	4,318.00	474.98	155.45
合计			100,972.74	23,929.19		25,142.35

经双方沟通协商，确定采用两种咨询结果中补偿价值较高的收益价值补偿咨询结果为本次补偿金额，合计 25,142.35 万元，其中：公

司 20,654.1 万元，深圳宝湾 4,488.25 万元。

2．合同未尽期间租金返还款及违约金

经各方沟通确定以 2021 年 11 月 30 日为返还日期计算地块一和地块三租金返还款及违约金。合同未尽期间租金返还款及违约金共计 1,541.16 万元，具体如下：

地块	土地面积（㎡）	土地租金返还（万元）	违约金（万元）	小计
地块一 （南山控股）	15,536.43	941.51	570.91	1,512.41
地块三 （深圳宝湾）	17,312	28.18	0.58	28.75
合计	32,848.43	969.68	571.48	1,541.16

备注：1、地块二按月支付租金，不涉及合同未尽期间租金返还。

2、违约金=应返还租金*应返还租金资金占用年限*五年期以上商业贷款利率 4.9%）。

五、关联交易协议的主要内容

公司及深圳宝湾需向中国南山集团返还租用土地 136,099.74 m2。

经协议各方友好协商，同意以 2021 年 11 月 30 日为基准日，中国南

山集团向公司及深圳宝湾支付上述返还地块补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金共计 26,683.51 万元，其中：公司 22,166.51 万元，

深圳宝湾 4,517 万元，中国南山集团应于相关协议签订生效后三十个工作日内将上述款项分别支付至公司及深圳宝湾指定账户。

六、关联交易目的及对公司的影响

x次拟签订《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、《宝湾仓地块土地租赁补充协议》系公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划的需要，协议各方公平磋商的结果；同时公司及子公司深圳宝湾获得了返还地块补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。因此，本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易完成后，预计对公司净利润影响约 1.6 亿元。七、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交

易情况

公司及子公司名称	关联交易内容	关联方名称	交易金额（万元）
深圳市海鹏锦投资发展有 限公司	与关联方签订分摊协议 暨关联交易事项	中国南山开发（集团） 股份有限公司	12,891.32
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及其子公司	预计2021 年度日常关联交易事项	中国南山开发（集团） 股份有限公司及其子公司	9,948
宝湾商业保理有限公司	开展商业保理业务	深圳市赤湾东方物流 及其下属子公司	3,300
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司	关于签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2地块场地使用补充协 议》暨关联交易事项	中国南山开发（集团）股份有限公司	8,926.94

公司及子公司名称	关联交易内容	关联方名称	交易金额（万元）
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司、深圳宝湾国际物流有限公司	关于签订《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、《宝湾仓地块土地租赁补充协议》暨关联交易事项	中国南山开发（集团）股份有限公司	26,683.51
合计			61,749.77

截至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计为 61,749.77 万元，超过公司最近一期经审计净资产 5%。因此，本次拟签订的《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、

《宝湾仓地块土地租赁补充协议》暨关联交易事项需提交股东大会审

议。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

x年年初至目前，公司及其子公司与中国南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 59,702 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次公司及子公司深圳宝湾拟分别与控股股东中国南山集团签订《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、《宝湾仓地块土地租赁补充协议》系基于公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议，董事会在审议该议案时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。

2. 独立意见

经核查，独立董事认为：

（1）本次公司及子公司深圳宝湾拟与控股股东中国南山开发集团签订《赤湾石油大厦、A5 库及东高地块场地使用补充协议》、《宝湾仓地块土地租赁补充协议》系基于公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

（3）我们同意将该议案提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

十、备查文件

1．第六届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3．深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦及 A5 库等合计 11 处房地产的补偿价值咨询；

4．赤湾石油大厦、A5 库及东高地地块场地使用补充协议，宝湾仓地块土地租赁补充协议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2021 年 10 月 30 日