一、发行人主体信用等级为AAA，本期债券债项评级为AAA级，本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,317,868.54万元（截至2021年3月31日经 审计的合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为275,400.81万元（2018- 2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

中国外运股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x）

0000年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）

联席主承销商

（住所：深圳市xxxxxxxxxxx 000 x）

签署日期： 年 月 日

声明‌

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。

重大事项提示‌

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人主体信用等级为AAA，本期债券债项评级为AAA级，本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,317,868.54万元（截至2021年3月31日经审计的合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为275,400.81万元（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向专业投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，

并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

六、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本期债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有 人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 x通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。

七、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。上海新世纪将在本期债券有效存续期内，在每年发行人年报公告后 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。评级结果将在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公布，投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

八、本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资

者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整后 2 年的

票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率、调整方式以及调整幅度的公告；若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

目录

声明 1

重大事项提示 3

释义 8

第一节 发行概况 12

一、发行人基本情况 12

二、本次发行批准情况 13

三、本期债券的主要条款 13

四、本期债券发行及上市安排 17

五、本期债券发行的有关机构 17

六、认购人承诺 20

七、发行人与本期发行的有关的中介机构及其相关人员的利害关系 20

第二节 风险因素 22

一、与本期债券相关的风险 22

二、与发行人相关的风险 23

第三节 发行人及本期债券的资信情况 30

一、本期债券的信用评级情况 30

二、信用评级报告的主要事项 30

三、发行人历史评级情况 32

四、发行人的资信情况 33

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 36

一、增信机制 36

二、偿债计划 36

三、偿债资金来源 37

四、偿债应急保障方案 37

五、偿债保障措施 37

六、本期债券违约情形及处理 39

第五节 发行人基本情况 41

一、发行人基本情况 41

二、发行人历史沿革 42

三、发行人股本结构和股权结构 44

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 47

五、发行人独立性情况 57

六、发行人法人治理结构及内部组织架构 58

七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 67

八、发行人主营业务经营情况 79

九、发行人关联方关系及关联交易 102

十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 132

十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况 132

十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 132

第六节 财务会计信息 133

一、发行人近三年财务报表 133

二、合并财务报表范围变化 148

三、发行人最近三年主要财务数据和财务指标 150

四、管理层讨论与分析 152

五、发行人有息债务情况 204

六、重大或有事项或承诺事项 206

七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 210

第七节 募集资金运用 212

一、本期债券的募集资金规模 212

二、本期债券募集资金使用计划 212

三、募集资金的现金管理 212

四、募集资金使用计划调整 213

五、募集资金专项账户管理安排 213

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 213

七、发行人对于本期债券募集资金的承诺 214

八、前次公司债券募集资金使用情况 214

第八节 债券持有人会议 215

一、《债券持有人会议规则》制定 215

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 216

第九节 债券受托管理人 231

一、债券受托管理人 231

二、债券受托管理协议主要事项 231

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 248

第十一节 备查文件 248

一、备查文件内容 281

二、备查文件查阅地点 281

三、备查文件查阅时间 282

释义‌

在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、中国外运	指	中国外运股份有限公司
中国外运长航、控股股东	指	中国外运长航集团有限公司
招商局、招商局集团、实际控制人	指	招商局集团有限公司
国务院国资委、国资委、最终控制人	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次债券	指	发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券，即“中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开 发行公司债券”
本期债券	指	x期向专业投资者公开发行的总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券
x次发行	指	x期债券的发行
债券持有人	指	通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者
募集说明书	指	x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》
H股	指	x公司已发行股本中面值为1.00元人民币的境外上市股，于联交所上市
A股	指	x公司每股面值1.00元人民币的内资股，于上交所上市并以人民币买卖
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、上市交易场所	指	上海证券交易所
香港联合交易所、联交所	指	香港联合交易所有限公司
登记机构、中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商、招商证券	指	招商证券股份有限公司
财务公司	指	招商局集团财务有限公司，前称中外运长航财务有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
律师事务所、律师	指	上海市锦天城律师事务所
监管银行	指	中国银行股份有限公司北京市分行
专业投资者	指	指符合《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》以《上海证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法》等规定条件的投资者
跨境电商物流公司	指	中外运跨境电商物流有限公司
外运发展	指	中外运空运发展股份有限公司
中外运物流	指	中外运物流有限公司（前称为招商局物流集团有限公司）
创新科技公司	指	中外运创新科技有限公司
物流地产公司	指	中外运物流投资控股有限公司
路凯国际	指	路凯国际控股有限公司（前称为招商路凯国际控股有限公司）
海外公司	指	中国外运海外发展有限公司
中白投资咨询	指	招商局中白投资咨询（深圳）有限公司
KLG集团	指	公司收购的欧洲KLG Europe Holding B.V.下属七家物流公司
《承销协议》	指	发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》

《承销协议之补充协议》	指	发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议之补充协议》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签订的《中国外运股 份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	发行人和债券受托管理人为本次债券发行制定 的《中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
评级报告	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 《中国外运股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》
《公司章程》	指	《中国外运股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）
报告期、最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月
工作日	指	中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日	指	按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
货代	指	货运代理

船代	指	船务代理
仓码	指	仓储和码头服务

x募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况‌

一、发行人基本情况‌

中文名称：中国外运股份有限公司英文名称：Sinotrans Limited

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：xxxxxxxxx 0 xx 00 xxxxxx X x法定代表人：xxx

成立日期：2002 年 11 月 20 日

注册资本：人民币 740,080.39 万元信息披露事务负责人：xxx

邮政编码：100082

联系电话：000-00000000、000-00000000传真号码：010-52296655

统一社会信用代码：911100007109305601公司网址：xxx.xxxxxxxxx.xxx

经营范围：无船承运业务（有效期至 2024 年 3 月 0 x）；xxxx；xx

xx（xxxxxxxxxx）（xxxx 0000 x 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

所属行业：装卸搬运和运输代理业 1

二、本次发行批准情况‌

（一）公司债券发行批准情况

x公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第十九次会议同意发行债券类融资工具并提请股东大会批准发行债券类融资工具事宜的授权，同时授权任何两位执行董事在决议案经2019年度股东大会批准当日起至公司2020年度股东大会召开日期间，并在债权类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。

本公司于2020年6月1日召开的2019年度股东大会上通过了《关于申请发行债 券类融资工具的授权的议案》。出席本次会议的A股、H股股东和代理人共24人， 所持有表决权的股份总数共5,097,277,605股，占公司有表决权股份总数的68.87%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、 召集人的资格合法有效，会议的表决程度、表决结果合法有效。

2021年3月12日，本公司经上述决议授权的执行董事对本次债券出具了补充决议，同意公司面向专业投资者公开发行公司债券不超过人民币40亿元（含40亿元），采用分期发行的方式。

（二）本次债券的审核情况及注册规模

发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]1780 号）。

三、本期债券的主要条款‌

1．发行主体：中国外运股份有限公司

1 根据 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的行业划分标准，发行人属于“交通运输、仓储和邮政业”项下的“G58 多式联运和运输代理业”（在 2011 年修订的《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2011）中，为“G58 装卸搬运和运输代理业”）；根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的

《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“交通运输、仓储和邮政业”项下的“G58 装卸搬运和运输代理业”。

2．债券名称：中国外运股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

3．发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），采

用分期发行的方式。本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

4．债券票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。

5．债券期限：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6．发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率、调整方式以及调整幅度的公告；若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7．投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

8．回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整票面利率、调整方式及调整幅度的决定。

9．担保情况：本期债券为无担保债券。

10．债券利率或其确定方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期的前 3 年内固定不变，在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未

被回售部分的债券票面利率在其存续期内后 2 年的票面利率为存续期内前 3 年

票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在其存续期内后 2 年

固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期内后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

11．债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12．还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

13．发行方式与发行对象：本期债券采用面向专业投资者公开发行的方式发行。本期债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。

14．配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

15．向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

16．发行首日及起息日：本期债券的发行首日为 2021 年 7 月 23 日，起息日

为 2021 年 7 月 26 日。

17．利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

18．付息日：本期债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 7 月 26 日。若

投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为 2022 年至 2024 年

每年的 7 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

19．计息期限：本期债券的计息期限为 2021 年 7 月 26 日至 2026 年 7 月 26

日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2021 年 7 月 26

日至 2024 年 7 月 26 日。

20．兑付登记日：本期债券兑付登记日为 2026 年 7 月 26 日之前的第 3 个交

易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为 2024 年 7

月 26 日之前的第 3 个交易日。

21．兑付日：本期债券的本金兑付日为 2026 年 7 月 26 日。若投资者行使回

售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2024 年 7 月 26 日。如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

22．本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

23．信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级。

24．牵头主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

25．联席主承销商：招商证券股份有限公司。

26．承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承

销。

27．拟上市交易场所：上海证券交易所。

28．募集资金及偿债资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

29．募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

30．质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

31．税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排‌

（一）本期债券发行时间安排

1．发行公告刊登日期：2021 年 7 月 21 日。

2．发行首日：2021 年 7 月 23 日。

3．网下发行期限：2021 年 7 月 23 日、2021 年 7 月 26 日。

（二）本期债券上市安排

x期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构‌

（一）发行人：中国外运股份有限公司

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号

办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座法定代表人：xxx

联系人：xxx、xxx、xxx电话：000-00000000、000-00000000传真：010-52296655

邮政编码：100029

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

法定代表人：xxx

联系人：xxx、xx、邸竞之、xxx电话：000-00000000

传真：010-60833504

邮政编码：100026

（三）联席主承销商：招商证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层法定代表人：霍达

联系人：xxx、xxx、xx电话： 000-00000000

传真：010-57782929

邮政编码：100045

（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 层

负责人：xxx

经办律师：xxx、xx电话：000-00000000

传真：021-20511999

邮政编码：200120

（五）会计师事务所：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层办公地址：北京市丰台xxx路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 30 层执行事务合伙人：xxx

x办人员：xx、xxx、xxx、xxx、xxx电话：000-00000000

传真：010-65547190

邮政编码：100028

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

注册地址：上海市xx区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22

办公地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1#泰康金融大厦 1809 室法定代表人：xxx

联系人：xx

电话：000-00000000-000传真：010-85879770

邮政编码：100026

（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京市分行

营业场所：北京市东城区朝内大街 2 号负责人：王志恒

联系人：xx

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号电话：000-00000000

传真：010-65154571

邮政编码：100010

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号负责人：xxx

联系地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号

电话：000-00000000传真：021-68804868

邮政编码：200127

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号负责人：xxx

联系地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号电话：000-00000000

传真：021-68870064

邮政编码：200127

六、认购人承诺‌

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本期发行的有关的中介机构及其相关人员的利害关系‌

截至 2021 年 3 月末，本期发行的牵头主承销商中信证券自营业务股票账户

累计持有中国外运（000000.XX）股票 54,013 股，信用融券专户累计持有 480,900

股，资产业务账户累计持有 300 股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户和信用融券专户均不持有中国外运（0000.XX）股票，中信证券股份有限公司资产管理业务账户累计持有中国外运（0000.XX）股票 26,200,000 股。

截至2021年3月末，发行人的实际控制人招商局集团为本期债券的联席主承销商招商证券的实际控制人。招商局集团通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券股份有限公司44.17%的股份。截至2021年3月末，招商证券未持有发行人股票。

除上述情形外，发行人与本期发行有关的的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 风险因素‌

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的风险‌

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率，对市场利率的敏感程度较高，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

（三）偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行前，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制

和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

（六）评级风险

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、与发行人相关的风险‌

（一）财务风险

1．应收账款回收的风险

最近三年及一期末，公司应收账款分别为 1,041,756.84 万元、1,011,496.40 万元、1,102,052.90 万元和 1,482,704.80 万元，占资产总额的比例分别 16.94%、 16.34%、16.74%和 21.59%。公司应收账款总体变化不大，有上升的趋势，随着公司经营规模不断扩大和运价水平上涨，公司面对多种行业客户信用销售压力，存在一定应收账款拖欠的风险。虽然公司不断加强运营型财务管理和信控管理，但由于疫情等经济环境的变化，如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对公司应收账款回收产生影响，并对公

司业绩造成一定影响。

公司加强对相关风险的研究及政策应对，重点加强事前准入及评估、运用数字化技术事中预警，在区域公司推广实施信用管理平台，推动客户授信线上化管理和动态评估监控。

2．汇率波动风险

自 2005 年 7 月 21 日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响。本公司承受的外汇风险主要是以美元等外币列示的应收款项、货币资金、借款及应付款项，公司承受着外币（主要是美元）收入所带来的汇兑风险。公司已通过建立完善的内部控制体系和风险管理体系，做好风险应对策略和应急预案，减轻汇率波动的影响。

3．流动负债占比较高的风险

公司所处物流行业，具有应付票据及应付账款及其他应付账款等科目余额较高的行业特征，使得公司流动负债占比也较高。其他应付款主要包括应付代垫代收款，非关联方资金往来款，应付关联方往来款，收取的押金、保证金，应付工程、设备及土地款，应付关联方借款等。此外，根据资金的期限需求，公司还有部分一年内到期的非流动负债。最近三年及一期末，公司流动负债分别为 2,019,587.82 万元、2,066,077.04 万元、2,428,746.57 万元和 2,628,211.57 万元，流

动负债占总负债的比例分别为 60.03%、65.31%、72.35%和 74.05%。如果公司后续融资出现困难，将对公司资金流向性和经营活动产生一定不利的影响，可能面临短期偿债压力。

4．利润率较低风险

最近三年及一期，公司净利润分别为 31.99 亿元、29.27 亿元、28.73 亿元和 8.64 亿元，净利润率分别为 4.14%、3.77%、3.40%和 2.99%。2021 年 1-3 月，得益于国内疫情的有效控制，中国宏观经济稳定恢复，公司业务量同比增长且运价维持在相对较高水平，公司业绩同比上升。但目前国外疫情仍然较为xx，其可能对公司偿债能力有一定的影响。

5．未分配利润占比较大风险

最近三年及一期末，公司未分配利润分别为 1,248,436.89 万元、1,417,051.08万元、1,592,097.46 万元和1,675,584.06 万元，占所有者权益的比重分别为44.82%、 46.84%、49.37%和 50.50%。近年来公司未分配利润持续增加，体现了快速发展为公司带来的丰厚收益。虽然公司有成熟的利润分配机制，利润分配策略自成立至今均一贯执行；但是如若未来出现特殊利润分配，可能会对公司资金持有规模及现金流造成一定影响。

6．公司对外担保风险

截至 2021 年 3 月末，公司及二级子公司对外担保（合并报表范围以外）合同金额合计为人民币 86,480.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 2.61%。若被担保单位在本期债券存续期内发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的整体偿债能力。

7．受限资产金额较大风险

截至 2021 年 3 月末，公司所有受限资产账面价值为 313,695.99 万元，占所有者权益的比重为 9.45%，其中使用权受限的货币资金为 3,379.02 万元，主要为保函保证金、诉讼冻结款等，其余受限资产主要系为借款所提供的抵质押物。公司受限资产占比较大，一定程度上影响公司对于资产的运用，特别是在极端情况下，银行贷款享有抵押资产优先受偿权利，可能会影响本期债券持有人权利的行使。若公司无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，其正常经营将因此受到影响。

（二）经营风险

1．宏观经济波动风险

2020 年，全球经济在遭遇新冠肺炎疫情的冲击后温和复苏，但由于国际政治经济形势仍然复杂xx，加之疫情尚未结束等多重因素带来的不确定性影响，可能导致进出口增速放缓或下降，运力紧张，货量下跌，汇率、利率波动，物流供应链发展面临较为复杂的局面，对公司经营造成不利影响。

公司将加强对业务所涉及的主要经济体的宏观经济形势、产业政策、货币和财政政策的跟踪、研判和分析，动态调整业务结构和客户结构，聚焦高增长行业，重点发展专业物流业务，加强国内业务拓展，不断提升盈利能力和综合竞争力；

做好海外网络布局，加快自动化、数字化和智能化进程，加快产品结构升级，提高产品质量，提升产业供应链水平，提高品牌知名度，从存量市场中扩大市场份额。

2．物流行业市场竞争激烈的风险

中国外运主营的物流业务竞争较为激烈，一方面，目前国内物流行业市场参与者众多，市场竞争一直较为激烈，近年来电商企业、船公司等跨界竞争者不断进入市场，加剧了市场份额的争夺。另一方面，中国优秀的物流公司也纷纷走出去，在全球范围内提供物流服务。整个行业的竞争模式已由单纯的成本和价格竞争转向差异化服务和管理效率的竞争。若无法应对市场格局变化，新产品设计研发和平台化整合能力不强，创新应变不足，无法通过提升服务质量、聚焦成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，将无法形成核心竞争力，可能无法保证公司保持当前市场地位和市场份额方面的优势。

公司将加强市场竞争格局变化及行业趋势研究，主动寻求变化，聚焦强产品、强运营，加强商业模式重构及全网运营能力提升，提升物流方案解决能力及差异化竞争能力，推进“产品+网络+模式+平台”一体化进程，整体提升公司的市场竞争力；加强“外运 E 拼”、铁路班列等系列产品建设，推进产品标准化建设；加快数字化建设助力运易通等平台运营，构建平台生态建设，增加科技赋能及全链路整合能力。

3．企业运营风险

中国外运旨在为客户提供全程供应链服务，涉及物流作业场景和环节较多，上下游合作方也较多，随着经营规模进一步扩大，资产管理难度进一步增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求，若全场景连接能力、全链路服务能力、全网集成能力、公共性聚合能力不足，可能影响公司运营效率、质量及品牌。若缺乏完善的风险防范措施和应急预案，或缺少风险合规意识，未按要求执行相关的管控措施，可能导致风险事件的发生，使公司遭受经济损失。

公司协同业务线及数字化团队加大服务环节的研究，通过国内国外网络和线上线下网络的互联互通有效集成，加强数据管理和应用，提升全网运营能力；定期梳理并更新公司的内控体系，完善关键业务领域内控流程；复盘并梳理总结相

关以往风险事件，建立五类风险场景下的 12 项基本风险预警模型，初步完成了数字化预警工作，并将持续更新完善；加强对相关人员的培训教育力度，提高一线作业人员的合规意识和风险防控意识，规范操作行为，从源头上预防重大风险事故的发生。

4．供货商管理风险

全程供应链管理需要加强对相关物流资源的整合，经济环境的变化带来供应商采购及质量的挑战，在执行过程中可能未对供应商履约情况进行检查或监控到位，造成供应商提供的产品或服务质量无法得到保障，无法满足要求，从而给公司带来损失。

公司将统一加强对供应商管理的政策研究和指导，对供应商进行分级、分类管理，制定统一标准，规范供应商管理流程，通过搭建系统推进体系化管理；加强对供应商交易进行数据分析，共享供应商资源，定期或不定期开展供应商履约情况检查，对供应商履约情况进行评价。

5．安全风险

物流企业运输的有毒货物的泄露、易燃易爆物品的爆炸等安全事故会对企业的正常经营造成严重的影响；应重点关注国家和各地将相继出台更为严格的危化品储运资格审查监管制度，并加强危化品物流安全体系和应急处理机制建设，以及企业在安全生产方面的改善措施及投资计划等。

6．多元化业务拓展风险

近年来，物流业企业沿着行业上下游不断拓展多元化业务，目前主要涉及供应链金融业务等，易受产业链业务风险影响，且受限现金类资产、应收账款等或将快速增长，将对资产质量及流动性产生一定影响；此外，多元化业务拓展也将对企业的管理能力提出更高的要求。

7．投资风险

为满足公司转型发展及业务发展，公司在长期股权、物流仓库等基础设施、信息系统等方面将加大投入，可能会出现投资项目运作未完成或盈利未达预期，影响公司未来现金流入。

（三）管理风险

1．组织架构复杂导致的风险

公司目前众多子分公司以及参股公司遍布各地。营运规模及范围因下属公司地域分布广泛增加了公司管理协调的难度。此外，公司在机构、业务等各方面的整合，或可能使得中国外运的管理成本增加因而可能对其财务状况造成一定的影响。

2．关联方交易的风险

公司在为客户提供货运代理、专业物流服务过程中，具有较多的各类运输服务、码头服务等采购需求，而关联方为国内规模较大的海运、港口运营商，因此公司日常经营中存在向关联方采购航运、集装箱运输及特种装备运输等相关运输服务及码头服务的需求。同时，由于公司与中国外运长航所属企业及部分合营、联营企业之间业务地域分布不同，也存在公司向关联方采购货运代理等物流服务的需求。公司作为国内领先的综合物流服务提供商，关联方也存在向公司采购船舶代理服务、货运代理服务、仓储服务、租赁物流设备等需求。公司一贯按照严格的内控制度管理和规范各项关联交易，执行公允的市场价格。尽管中国外运已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对其生产经营产生一定影响。

3．突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

公司已建立董事会、监事会、高级管理人员互相制衡的公司治理机制，如果公司部分董事会成员、总经理或高管人员遇到突发的安全事件或涉及政治、法律、经济等方面的纠纷，造成无法履职的情况，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对公司经营造成不利影响。

（四）政策风险

1．物流行业受宏观调控政策影响的风险

随着物流业对我国经济发展的重要性不断提升，政府提高了对物流业发展的重视程度，在此前出台的《物流业发展中长期规划（2014~2020 年）》、《物流业降本增效专项行动方案（2016~2018 年）》、《全国电子商务物流发展专项规划（2016~2020 年）》、《商贸物流发展“十三五”规划》、《关于进一步推进

物流降本增效促进实体经济发展的意见》和《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》等政策措施的基础上，2019 年国家多部门又联合印发《关于做好物流降本增效综合改革试点工作的通知》（发改经贸﹝2019﹞1537 号）、《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》（发改经贸〔2019〕352 号）、

《国家物流枢纽网络建设实施方案（2019-2020 年）》（发改经贸〔2019〕578 号）和《关于做好 2019 年国家物流枢纽建设工作的通知》（发改经贸﹝2019﹞1475号），2020 年发布《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》，进一步在市场培育、物流基础设施网络体系建设方面为行业内企业提供政策支持。总体来看，在“一带一路”国家战略的背景下，国家有关部门陆续出台多项政策有助于规范物流行业的有序发展，推进物流行业的转型升级和创新发展以及物流业的“降本增效”工作等，我国物流业面临的政策环境正在不断得到改善。但在市场竞争的压力和经济结构调整的倒逼机制下，物流资源整合加速，社会物流资源集约化运行的趋势明显，物流行业面临竞争加剧。

2．税收政策变动风险

2017 年 8 月 17 日，国务院办公厅出台了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，加大降税清费力度，切实减轻企业负担，完善物流领域相关税收政策。在十三届全国人大一次会议中也再次提到要减轻企业税负，其中包括扩大物流企业仓储用地税收优惠范围等。2019 年，全国深化增值税改革，交通运输业税率由 10%下降至 9%。国家税收政策具有不定期性和时效性相对较短的特点，如上述优惠税收政策发生变化，将可能对企业未来的经营业绩产生一定不利影响。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第三节 发行人及本期债券的资信情况‌

一、本期债券的信用评级情况‌

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。上述信用评级表明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

二、信用评级报告的主要事项‌

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券的信用等级为 AAA，反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1．优势

（1）规模优势明显

中国外运为央企体系中从事综合物流业务的主要企业和我国最大的第三方物流服务商，行业地位较高，竞争实力较强。2019 年公司吸收合并下属 A 股上市公司外运发展，规模优势进一步扩大；2020 年对 KLG Holding 下属 7 家物流子公司的股权收购，有效充实了公司在欧洲地区的业务网络。

（2）股东支持力度大

中国外运为招商局集团下属核心企业，在业务、资源、渠道等各个方面可获得股东的一定支持。

（3）投资收益可对盈利提供较好补充

近年来中国外运对合联营企业确认的投资收益持续增长，投资收益可对公司盈利提供较好补充。

（4）现金流状况良好

中国外运主业获现能力较强，近年来经营性现金流状况表现良好，货币资金

存量及剩余银行授信较为充足，公司财务弹性较好。

（5）资本市场融资渠道畅通

中国外运于 2019 年通过换股方式实现 A 股上市，完成 A+H 统一资本市场运作平台的搭建，公司资本化发展渠道更为畅通。

2．风险

（1）行业竞争激烈

现阶段我国物流行业集中度较低，同时在全球经济增速放缓背景下，物流行业加速向存量市场转变，中国外运面临较为激烈的竞争环境。

（2）新冠肺炎疫情等不确定性因素增加

中国外运开展的物流业务与宏观经济形势及国际贸易密切相关，现阶段中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等不确定性因素有所增加，公司面临一定经营压力。

（3）海外投资及整合带来的管理难度加大

2020 年中国外运完成对欧洲KLG Holding 下属 7 家欧洲物流子公司 100%股权收购，海外业务拓展及并购整合使得公司面临的管理难度有所加大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送

至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人历史评级情况‌

发行人自 2011 年以来，委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定的主体信用等级均为 AAA。截至本募集说明书出具日，发行人历史主体评级均为 AAA，评级展望均为“稳定”。

发行人主体历史评级情况如下：

表 3-1 发行人主体历史评级情况

评级标准	发布日期	信用评级	评级展望	变动方向	评级机构
主体评级	2021-04-20	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2021-04-09	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2021-03-11	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2020-05-26	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2019-05-23	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2018-06-25	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2017-06-14	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2016-08-19	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2016-06-22	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2016-02-18	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2015-06-16	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2014-05-23	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2013-07-24	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2013-04-09	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2012-06-19	AAA	稳定	维持	上海新世纪
主体评级	2011-06-10	AAA	稳定	首次	上海新世纪

四、发行人的资信情况‌

（一）发行人获得主要贷款银行的授信与使用情况

发行人资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的信贷业务关系，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至 2021 年 3 月末，发行人共有银行授

信额度 212.34 亿元，其中，未使用银行授信 102.39 亿元，具体情况如下表所示：

表 3-2 截至 2021 年 3 月末发行人银行授信情况

单位：亿元

序号	授信银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
1	中国银行	101.88	44.29	57.59
2	招商银行	20.00	4.06	15.94
3	北京银行	20.00	1.02	18.98
4	光大银行	5.00	-	5.00
5	xx大通银行	2.70	0.60	2.10
6	上海银行	3.00	0.22	2.78
7	国家开发银行	23.38	23.38	-
8	中国进出口银行	8.91	8.91	-
9	中国工商银行（亚洲）有限公司	6.38	6.38	-
10	中国农业发展银行	1.10	1.10	-
11	星展银行	19.98	19.98	-
12	广发银行	0.01	0.01	-
合计		212.34	109.95	102.39

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人最近三年及一期与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行的直接债务融资情况如

下表所示，尚未兑付的债券及债务融资工具总额为人民币 33.75 亿元。

表 3-3 截至募集说明书签署日发行人及其子公司已发行的债券及债务融资工具情况

发行人	证券简称	发行日期	发行规模 （亿元）	当前余额 （亿元）	发行期限 （年）	票面利率 （%）	是否已 兑付
中国外运	21 中外运 MTN001	2021-06-07	20.00	20.00	3.00	3.50	否
中国外运	20 中 外 运 ABN001 优先	2020-12-18	4.75	-	0.25	3.60	是
中国外运	20 中 外 运 ABN001 次	2020-12-18	0.25	0.25	0.50	-	否
中国外运	19 中 外 运 ABN001 优先	2019-12-19	10.45	-	0.52	3.45	是
中国外运	19 中 外 运 ABN001 次	2019-12-19	0.55	-	0.52	-	是
中国外运	16 外运 03	2016-08-23	15.00	13.50	5（3+2）	3.70	否
中国外运	16 外运 01	2016-03-01	20.00	-	5.00	3.20	是
中国外运	16 中 外 运 SCP001	2016-01-13	15.00	-	0.74	2.60	是
中国外运	15 中 外 运 SCP002	2015-05-27	20.00	-	0.74	3.60	是
中国外运	15 中 外 运 SCP001	2015-03-13	20.00	-	0.25	5.15	是
中国外运	13 外运债	2013-11-08	20.00	-	3.00	5.70	是
中国外运	13 中 外 运 SCP001	2013-06-08	20.00	-	0.49	4.00	是
中国外运	12 中 外 运 SCP001	2012-09-18	20.00	-	0.74	4.19	是
中国外运	12 中 外 运 MTN1	2012-03-16	20.00	-	3.00	4.72	是
中国外运	11 中 外 运 MTN1	2011-10-19	5.00	-	3.00	5.99	是
中国外运	11 中 外 运 MTN1	2011-09-08	23.00	-	1.00	5.94	是

截至本募集说明书签署日，发行人不存在已发行的债券、其他债务融资工具违约或迟延支付本息的情形。

（四）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径下主要财务指标如下：

表 3-4 最近三年及一期发行人合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	2021 年 3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
流动比率（倍）	1.17	1.16	1.25	1.55
速动比率（倍）	1.17	1.16	1.25	1.54
资产负债率（%）	51.68	51.00	51.12	54.71
主要财务指标	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
EBITDA（万元）	166,866.59	607,751.02	583,204.27	608,753.18
EBITDA 利息倍数	17.07	12.59	9.96	9.45
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

注：财务指标计算公式如下：

1．流动比率=流动资产/流动负债

2．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3．资产负债率=负债合计/资产总额×100%

4．EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销

5．EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

6．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

7．利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施‌

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制‌

本期债券无担保。

二、偿债计划‌

（一）利息的支付

1．本期债券的起息日为 2021 年 7 月 26 日，本期债券的付息日为 2022 年至

2026 年每年的 7 月 26 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券

的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 7 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则

顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

2．本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

3．根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1．本期债券的本金兑付日为 2026 年 7 月 26 日。若投资者行使回售选择权，

则其回售部分的本期债券的兑付日为 2024 年 7 月 26 日。如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

2．本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源‌

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入。公司最近三年及一期的合并财务报表营业收入分别为 773.12 亿元、776.50 亿元、845.37 亿元和 289.02万元；利润总额分别为 41.08 亿元、33.26 亿元、35.36 亿元和 10.41 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 27.04 亿元、28.03 亿元、27.54 亿元和 8.35 亿元；经营活动产生的现金流入分别为 790.76 亿元、807.61 亿元、864.89 亿元和

280.75 亿元。

此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，能够为本期债券本息的偿付提供保障。

四、偿债应急保障方案‌

（一）流动资产变现

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2021 年 3 月末，公司未经审

计的合并报表的流动资产合计为 307.75 亿元；公司的流动资产主要为货币资金

88.40 亿元及应收账款 148.27 亿元，分别占流动资产的 28.72%和 48.18%，具有较强的可变现能力。

（二）外部融资渠道通畅

公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2021 年 3 月末，公司合计拥有多家银行共计 212.34 亿元的

银行授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为 102.39 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

同时，作为上市公司，还可通过资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

五、偿债保障措施‌

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务等，努力形

成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（五）设立募集资金专项账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将 严格按照本募集说明书及其摘要披露的资金投向，确保专款专用。

六、本期债券违约情形及处理‌

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人偿付本期债券本金和利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（一）违约事件

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

1．发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；

2．发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

3．发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

4．在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5．发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第

1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影

响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值 10%

以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

6．在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在本募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、加速清偿或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。

（三）争议解决机制

x次债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在发行人及受托管理人之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，发行人及受托管理人有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第五节 发行人基本情况‌

一、发行人基本情况‌

中文名称：中国外运股份有限公司英文名称：Sinotrans Limited

法定代表人：xxx

xxxx：人民币 740,080.39 万元

实缴资本：人民币 740,080.39 万元

成立日期：2002 年 11 月 20 日

统一社会信用代码：911100007109305601

公司住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号邮编：100082

信息披露事务负责人：xxxxx披露事务联络人：金旭光联系电话：000-00000000

所属行业：装卸搬运和运输代理业 2

经营范围：无船承运业务（有效期至 2024 年 3 月 0 x）；xxxx；xx

xx（xxxxxxxxxx）（xxxx 0000 x 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

2 根据 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的行业划分标准，发行人属于“交通运输、仓储和邮政业”项下的“G58 多式联运和运输代理业”（在 2011 年修订的《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2011）中，为“G58 装卸搬运和运输代理业”）；根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的

《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“交通运输、仓储和邮政业”项下的“G58 装卸搬运和运输代理业”。

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人历史沿革‌

（一）发行人历史沿革

中国外运股份有限公司成立于 2002 年 11 月 20 日，并于 2003 年 2 月 13 日

在香港成功上市，以及于 2019 年 1 月 18 日在上交所成功上市，是国内首家境外上市的现代物流企业、中国外运长航集团有限公司控股的 A+H 股上市公司、招商局集团综合物流事业部核心公司。经营范围涵盖货运代理、船务代理、仓储码头及汽车运输快递等业务。

2002 年 11 月 20 日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863 号），由中国对外贸易运输（集团）总公司独家发起设立中国外运股份有限公司，注入其在广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、连云港、山东、天津和辽宁地区子公司持有的货运代理、快递服务、船务代理业务和其他业务（仓储、码头、汽车运输和海运业务），以及相关的资产和负债；持有的中外运空运的股本权益和北京中外运网络科技有限公司的股本权益；持有的中外运国际联运代理有限公司和中国船代的业务、资产和负债。上述资产折合股本 262,408.72 万股。

0000 x 0 x，xxxxxxxxx国家经济贸易委员会《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863 号）、《关于中国外运股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870 号）和中国证券监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2002〕35 号），公司在境外首次公开发行 178,740.60 万股 H 股，其中 162,491.50 万股为公司增资发行的 H 股，16,249.10 万股为中国对外贸易运输

（集团）总公司减持国有股售出而增加的 H 股股份，并在香港联交所上市交易

（股票代码：0000.XX，简称：中国外运）。2003 年 11 月 26 日，公司增资后的

股本变更为 424,900.22 万元，代表每股面值人民币 1 元的普通股 424,900.22 万股。

2009 年 3 月，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总

公司重组成立中国外运长航集团有限公司，重组后的中国外运长航成为公司的第一大股东。

2014 年 7 月 24 日，中国外运在香港联合交易所以每股港币 4.80 元配售 H

股 35,748.1 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行募集资金 171,590.88 万港币，

扣除支付承销费等上市中介费用后，净募集资金 167,818.45 万港币。此次增发完

成后，其股本变更为 460,648.32 万元，代表每股面值人民币 1 元的普通股

460,648.32 万股。

2017 年 8 月 22 日，中国外运与招商局订立收购协议，同意向招商局收购其

持有的招商局物流集团有限公司全部股份，总对价人民币 5,450,000,000 元，通

过发行 1,442,683,444 股内资股的方式予以偿付。2017 年 10 月 16 日，公司临时股东大会及 H 股类别股东会议经投票表决同意上述收购事项。同时，相关收购经国资委于 2017 年 10 月 11 日《关于中国外运股份有限公司资产重组有关问题

的批复》（国资产权[2017]1052 号）批复同意，中国外运于 2017 年 11 月 3 日于

中国证券登记结算有限责任公司完成 1,442,683,444 股内资股的登记及发行，新发行股本占已发行股本的 31.32%，已发行的股本由 4,606,483,200 股增加至 6,049,166,644 股。据此，中国外运的注册资本变更为人民币 6,049,166,644 元。

中国外运股份有限公司于 2019 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市交易，公司股票简称为“中国外运”，股票代码为“000000.XX”，公司 A 股总股本为 5,255,916,875 股，其中本次上市的无限售流通股的数量为 1,351,637,231 股，限

售流通股的数量为 3,904,279,644 股。2019 年 3 月 7 日，中国外运股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加本公司注册资本的议案》，注

册资本由人民币 6,049,166,644 元增加至人民币 7,400,803,875 元，并于 2019 年

12 月 17 日完成注册资本的工商变更登记手续，并取得北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）最近三年及一期内重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、发行人股本结构和股权结构‌

（一）发行人的股本结构

截至 2021 年 3 月末，发行人股本总额为 7,400,803,875 股，股本结构如下表所示：

表 5-1 截至 2021 年 3 月末发行人股本结构

单位：股、%

股份类别	持股数量	比例
一、有限售条件股份	3,904,279,644	52.75
1.国家持股	-	-
2.国有法人持股	3,904,279,644	52.75
3.其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4.外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	3,496,524,231	47.25
1.人民币普通股	1,351,637,231	18.26
2.境内上市的外资股	-	-
3.境外上市的外资股	2,144,887,000	28.98
4.其他	-	-
三、普通股股份总数	7,400,803,875	100.00

截至本募集说明书签署日，中国外运长航集团有限公司直接和间接合计持有中国外运 36.01%的股份（其中直接持有发行人 33.40%的股份），系发行人的控股股东；招商局集团有限公司作为中外运长航集团的独资股东，直接和间接合计持有中国外运 57.64%的股份，为中国外运的实际控制人。截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：

*注：招商局集团有限公司通过招商局轮船有限公司控制持有 Sinotrans Shipping Ltd.的 0.45%

股权。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权属争议情况。

（二）发行人的前十大股东持股情况

截至 2021 年 3 月末，发行人前十名股东持股情况如下：

表 5-2 截至 2021 年 3 月末发行人前十名股东持股情况

单位：股、%

股东名称	期末持股数量	比例	质押或冻结情况	股东性质
中国外运长航集团有限公司	2,472,216,200	33.40	无	国有法人
HKSCC NOMINEES LIMITED	2,107,557,399	28.48	未知	境外法人
招商局集团有限公司	1,600,597,439	21.63	无	国有法人
香港中央结算有限公司	160,633,511	2.17	无	境外法人
中央汇金资产管理有限责任公 司	51,346,878	0.69	无	国有法人
阿布达比投资局	40,702,248	0.55	无	境外法人
DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING	35,616,000	0.48	未知	境外法人
xxx	15,960,000	0.22	无	境内自然 人
全国社保基金四一二组合	15,199,100	0.21	无	未知
中国光大银行股份有限公司-交银施xxx光一年持有期混 合证券投资基金	12,000,000	0.16	无	未知

（三）发行人控股股东情况

截至本募集说明书签署日，发行人第一大股东为中国外运长航集团有限公司，直接和间接持有发行人 36.01%的股份（其中直接持有发行人 33.40%的股份），系发行人的控股股东。报告期内，发行人控股股东未发生变化。

中国外运长航集团有限公司由中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于 2009 年 3 月重组成立，总部设在北京。截至本募集说明

书签署日，中国外运长航注册资本为人民币 138.26 亿元。中国外运长航是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商，是中国最大的国际货运代理公司、最大的航空货运和国际快件代理公司、第二大船务代理公司。通过世界各国的海外代理，搭建了在世界主要贸易地区的业务平台，形成遍布全球的货运代理网络。业务遍及国内各省市和口岸，年报关量、预录入量均超过一百万票。中国外运长航的航运业务包括干散货运输、石油运输、集装箱运输、滚装船运输、件杂货运输和燃油贸易等，是中国三大船公司之一、中国内河最大的骨干航运企业集团，中国唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业。

截至 2020 年末，中国外运长航合并总资产为 710.34 亿元，所有者权益合计为 392.84 亿元，资产负债率为 44.70%；2020 年度，中国外运长航实现营业收入

905.89 亿元，净利润为 55.90 亿元（上述财务数据未经审计）。

（四）发行人实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，招商局集团有限公司直接和间接合计持有中国外运 57.64%的股份，为发行人的实际控制人。报告期内发行人实际控制人未发生变化。

招商局集团是国务院国有资产监督管理委员会的全资企业，是中央直接管理的国有重要骨干企业。发行人的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

招商局集团成立于 1986 年 10 月 14 日，注册资本为 169.00 亿元。招商局集团是国家驻港大型企业集团，经营总部设于香港，业务主要分布于香港、内地、东南亚等极具活力和潜力的新兴市场，是中央直接管理的国有重要骨干企业，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团成为 8 家连续十六年荣获国务院国资

委经营业绩考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》世界 500 强榜单中，招商局和旗下招商银行双双入围，招商局成为

拥有两个世界 500 强公司的企业。招商局是一家业务多元的综合企业。目前，招商局业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。

截至 2020 年末，招商局集团合并总资产为 22,233.35 亿元，所有者权益合计为 9,025.97 亿元，资产负债率为 59.40%；2020 年度，招商局集团实现营业收入 4,159.38 亿元，净利润为 663.98 亿元。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况‌

（一）发行人重要权益投资基本情况及经营业务情况

截至2021 年3 月末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：

表 5-3 截至 2021 年 3 月末发行人纳入合并报表范围的二级子公司基本情况

单位：万元、% 币种：人民币

序 号	企业名称	注册地	业务性质	实收资本	持股比例	享有的 表决权
1	中国外运华南有限公司	广东省广州市	货运代理、专业物流 及仓储码头服务	134,966.89	100.00	100.00
2	中国外运华东有限公司	上海市	货运代理、专业物流 及仓储码头服务	112,050.34	100.00	100.00
3	中外运空运发展股份有限 公司	北京市	航空货代及快递服务	90,548.17	100.00	100.00
4	中国外运长江有限公司	江苏省南京市	货运代理及专业物流	65,000.00	100.00	100.00
5	中国外运华中有限公司	山东省青岛市	货运代理、专业物流 及仓储码头服务	64,533.99	100.00	100.00
6	中外运化工国际物流有限 公司	上海市	综合物流	33,955.45	59.20	59.20
7	中国外运福建有限公司	福建省厦门市	货运代理、仓储码头 服务及其他	22,325.80	100.00	100.00
8	贸迅国际有限公司	香港特别行政 区	交通运输	17,137.42	100.00	100.00
9	中国外运华北有限公司	天津市	货运代理	14,019.30	100.00	100.00
10	中外运湖北有限责任公司	湖北省武汉市	货运代理及专业物流	12,000.00	100.00	100.00
11	中国外运大件物流有限公 司	上海市	起重及运输	10,360.00	100.00	100.00
12	宏光发展有限公司	香港特别行政 区	集装箱租赁	7,928.79	100.00	100.00

序 号	企业名称	注册地	业务性质	实收资本	持股比例	享有的 表决权
13	中国外运东北有限公司	辽宁省大连市	货运代理及专业物流	15,000.00	100.00	100.00
14	中国船务代理有限公司	北京市	货运代理	3,000.00	100.00	100.00
15	中国外运重庆有限公司	重庆市	货运代理	1,586.90	100.00	100.00
16	中国外运（日本）有限公司	日本	货运代理	341.81	100.00	100.00
17	中国外运韩国船务有限公 司	韩国	货运代理	207.00	100.00	100.00
18	中国外运（巴西）有限公司	巴西	综合物流	206.56	100.00	100.00
19	中国外运（香港）物流有限 公司	香港特别行政 区	货运代理及专业物流	53.06	100.00	100.00
20	中国外运（伊拉克）有限公 司	伊拉克	综合物流	29.28	100.00	100.00
21	中外运物流有限公司	广东省深圳市	专业物流	134,676.19	100.00	100.00
22	中外运创新科技有限公司	广东省深圳市	综合物流	10,000.00	100.00	100.00
23	中外运冷链物流有限公司	广东省深圳市	专业物流	-	100.00	100.00
24	招商局中白投资咨询（深 圳）有限公司	广东省深圳市	专业物流	70,141.00	42.00	66.67
25	中外运物流投资控股有限 公司	北京市	专业物流	43,311.00	100.00	100.00

注：中白投资咨询由发行人子公司中外运物流持有其 42.00%股份，中白投资咨询董事会由 3 名董事组成，其中中外运物流委派 2 名董事，拥有超过半数的表决权，且中白投资咨询由中外运物流进行经营管理。因此，发行人将其纳入合并报表范围。

其中，发行人主要二级子公司具体情况如下：

1．中国外运华南有限公司

中国外运华南有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，注册地为广东省广州市，法定代表人为xxx。中国外运华南有限公司业务范围涵盖国际货运、船务代理、仓储码头、驳船运输、快运服务、第三方物流等，承办海上、陆路、航空等国际运输代理业务，在华南地区各主要城市拥有内河码头、物流中心、通关平台、货运车队、驳运船队等一批关键性资源，并以此为依托，成立水运、陆运、小商品等事业部。截至 2020 年末，中国外运华南有限公司实收资本为 134,966.89 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 866,584.15 万元，所有者权益合计为

372,887.11 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 939,605.67 万元，净利润为

28,991.46 万元。

2．中国外运华东有限公司

中国外运华东有限公司成立于 2002 年 11 月 29 日，注册地为上海市，法定代表人为xxx。中国外运华东有限公司主营业务包括货运代理、船务代理、工程物流、会展与赛事物流、私人行李运输、电商物流与物流电商、合同物流、长江内支线运输、多式联运等细分类服务。截至 2020 年末，中国外运华东有限公司实收资本为 112,050.34 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 659,303.23 万元，所有者权益合计为

263,101.50 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 1,850,546.23 万元，净利润为

32,444.54 万元。

3．中外运空运发展股份有限公司

中外运空运发展股份有限公司成立于 1999 年 10 月 11 日，注册地为北京市，法定代表人为xx路。中外运空运发展股份有限公司是发行人下属从事航空货运代理的专业子公司，核心业务包括空运货运代理服务、电商物流服务和专业物流服务，拥有完善的国内服务网络，业务已经渗透至航空承运领域和机场核心作业领域，逐步发展成航运和陆运多元发展的整合物流供应商，为覆盖全球 200 多个

国家和地区提供服务。截至 2020 年末，中外运空运发展股份有限公司实收资本为 90,548.17 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股份。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 1,254,285.00 万元，所有者权益合计为

1,027,493.23 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 1,278,808.33 万元，净利润

为 149,514.91 万元。

4．中国外运长江有限公司

中国外运长江有限公司成立于 2002 年 12 月 11 日，注册地为江苏省南京市，法定代表人为崔仲谦。中国外运长江有限公司主营业务包括海陆空国际货代、内外贸班轮运输、船务代理、航空快递、国内合同物流，业务机构遍布江苏沿江主要港口和经济发达城市以及安徽、江西等长江沿线重要区域，是长江流域唯一集长江支线承运、货代、船代、仓储、租船、速递服务、汽车运输、供应链物流、工程项目物流、保税物流、金融物流为一体的综合性物流服务供应商。截至 2020

年末，中国外运长江有限公司实收资本为 65,000.00 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 278,408.50 万元，所有者权益合计为

101,452.00 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 572,192.17 万元，净利润为

13,087.00 万元。

5．中国外运华中有限公司

中国外运华中有限公司成立于 2002 年 12 月 9 日，注册地为山东省青岛市，法定代表人为xxx。中国外运华中有限公司主要从事货运代理、专业物流、仓储和码头服务及其他服务，是中国外运在山东、苏北、河南、陕西、甘肃、宁夏等省份地区的统一物流运营平台。截至 2020 年末，中国外运华中有限公司实收资本为 64,533.99 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 495,663.33 万元，所有者权益合计为

184,531.71 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 1,003,141.24 万元，净利润为

27,624.10 万元。

6．中外运化工国际物流有限公司

中外运化工国际物流有限公司成立于 2002 年 3 月 20 日，注册地为上海市，法定代表人为xx。中外运化工国际物流有限公司是中国外运旗下专业从事化工物流的子公司，主营业务包括专业物流、代理及相关业务，业务范围涵盖了国际货运代理、危险品剧毒品道路运输、仓储、散装化学品物流、多式联运、工程物流及增值服务，拥有覆盖全国的立体化高效物流网络，以及提供一体化的绿色供应链解决方案的能力，同时也是中国最大的罐箱运营商之一。截至 2020 年末，

中外运化工国际物流有限公司实收资本为 33,955.45 万元人民币，发行人持有该公司 59.20%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 105,689.66 万元，所有者权益合计为

58,638.60 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 167,314.85 万元，净利润为

5877.87 万元。

7．中国外运福建有限公司

中国外运福建有限公司成立于 2002 年 12 月 5 日，注册地为福建省厦门市，法定代表人为xxx。x国外运福建有限公司是一家综合物流服务供应商，主营业务包括专业物流、代理及相关业务，拥有提供综合物流服务强大资源，主要经

营海运、陆运、空运、多式联运、仓储配送、保税物流、集装箱拆装箱、报关报检、场站修箱等业务，并提供国际货运代理、国际船舶代理和无船承运人等服务。截至 2020 年末，中国外运福建有限公司实收资本为 22,325.80 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 110,413.87 万元，所有者权益合计为

28,618.33 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 204,880.60 万元，净利润为

3,521.39 万元。

8．贸迅国际有限公司

贸迅国际有限公司成立于 2003 年 10 月 10 日，注册地为香港特别行政区，公司总部位于福建省厦门市。贸迅国际有限公司在福建设立的全资子公司中外运裕利集团有限公司是一家综合物流服务供应商，主营业务包括专业物流、代理及相关业务，拥有提供综合物流服务强大资源，主要经营专业物流、仓储码头、汽车运输等从事国际集装箱转运堆存、拆装箱、装卸业务、检验、维修及配套服务等服务。贸迅国际有限公司主营业务为投资管理。截至 2020 年末，贸迅国际有限公司实收资本为 17,137.42 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 54,041.87 万元，所有者权益合计为

42,148.89 万元。2020 年度，该公司实现营业收入29,452.26 万元，净利润为1,152.76

万元。

9．中国外运华北有限公司

中国外运华北有限公司成立于 2002 年 12 月 3 日，注册地为天津市，法定代表人为xx。中国外运华北有限公司业务主要聚焦代理及相关业务、专业物流业务以及电子商务三大板块，覆盖船代业务、货代业务、铁路货代、仓储业务、汽运业务、专业物流、非贸会展等七大业务线，业务覆盖范围包括天津市、北京市、河北省、内蒙古自治区、山西省和满洲里等省市自治区，是发行人五大区域公司之一，经过多年的发展，中国外运华北有限公司已成为华北地区具有影响力的大型综合物流企业，主营业务涉及供应链全程物流、专业物流、电子商务等，并由综合物流提供商向智慧物流整合商和平台企业转型。截至 2020 年末，中国外运华北有限公司实收资本为 14,019.30 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 191,017.23 万元，所有者权益合计为

65,455.10 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 317,566.87 万元，净利润为

6,461.23 万元。

10．中外运湖北有限责任公司

中外运湖北有限责任公司成立于 1999 年 12 月 22 日，注册地为湖北省武汉市，法定代表人为xxx。中外运湖北有限责任公司是发行人在湖北及长江中游地区设立的全资子公司，业务范围涵盖货运及代理、多式联运、合同物流、工程物流、报关报检、船务代理等诸多领域。具备无船承运、水路运输、公路运输、大件运输、报关报检等各类资质，布局武汉、宜昌、襄阳、荆州四大网络支点，是一家以国际货运代理为主业，覆盖全省、辐射xx、面向全球的综合物流服务供应商。截至 2020 年末，中外运湖北有限责任公司实收资本为 12,000.00 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 41,287.86 万元，所有者权益合计为

20,001.53 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 62,052.25 万元，净利润为 13.68

万元。

11．中国外运大件物流有限公司

中国外运大件物流有限公司成立于 2000 年 4 月 30 日，注册地为上海市，法定代表人为xxx。中国外运大件物流有限公司是中国外运系统内唯一的工程项目及大型设备专业运输平台，主要从事大型设备运输、装卸、吊装、国际货代、无船承运等业务，是国内大件运输行业的领军企业。截至 2020 年末，中国外运

大件物流有限公司实收资本为 10,360.00 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%

的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 59,266.00 万元，所有者权益合计为

16,969.70 万元。2020 年度，该公司实现营业收入37,567.30 万元，净利润为1,667.00

万元。

12．中国外运东北有限公司

中国外运东北有限公司成立于 2002 年 12 月 2 日，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为xxx。中国外运东北有限公司是中国最早从事国际货运代理业务

的企业之一，服务网络涵盖东北三省，目前已形成货运代理、船务代理、专业物流、仓码场站四大业务板块，拥有集装箱场站、高架库、保税库等现代化物流设施，为客户提供进出口清关、仓储、运输、配送、流通加工、保税库等一体化物流服务，已成为中国东北地区领先的综合物流服务提供商。截至 2020 年末，中

国外运东北有限公司实收资本为15,000.00 万元人民币，发行人持有该公司100.00%

的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 138,427.82 万元，所有者权益合计为

67,770.42 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 162,344.49 万元，净利润为

3,830.22 万元。

13．中国外运重庆有限公司

中国外运重庆有限公司成立于 1983 年 6 月 20 日，注册地为重庆市，法定代表人为xx。中国外运重庆有限公司主营业务包括货运代理及相关业务、专业物流两大板块，是中国西南地区集海陆货代、长江支线承运、船务代理、专业报关报检、无船承运、公路运输、铁路国际联运、多式联运、供应链物流、工程项目物流、保税物流等多种物流功能为一体的大型综合性物流服务供应商，业务覆盖重庆、四川、贵州、云南等地区。截至 2020 年末，中国外运重庆有限公司实收资本为 1,586.90 万元人民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 75,322.51 万元，所有者权益合计为

16,596.88 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 124,327.50 万元，净利润为

1,088.78 万元。

14．中外运物流有限公司

中外运物流有限公司成立于 2000 年 11 月 1 日，注册地为广东省深圳市，法

定代表人为xx。中外运物流有限公司是中国最具规模的合同物流业务公司之一，致力于全程供应链管理解决方案的提供及执行，主要服务包括供应链规划设计、供应链管理、入场物流、场内服务、仓储与订单执行、运输管理、备品备件物流、 逆向物流、国际货代、金融物流及其他增值服务，帮助客户提高供应链运营效率， 降低成本。截至 2020 年末，中外运物流有限公司实收资本为 134,676.19 万元人 民币，发行人持有该公司 100.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 2,073,026.41 万元，所有者权益合计为

717,553.87 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 1,293,965.62 万元，净利润为

22,067.53 万元。

（二）发行人主要合营、联营企业情况

截至 2021 年 3 月末，发行人主要合营、联营企业情况如下：

表 5-4 截至 2021 年 3 月末发行人主要合营、联营企业情况基本情况

单位：万元、% 币种：人民币（除特别说明外）

被投资单位名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比 例
合营企业：
中外运—敦豪国际航空快件有限公 司	北京市	航空快件	USD1,450.00	50.00	50.00
东莞港集装箱港务有限公司	广东省东莞市	港口经营服务	67,000.00	49.00	49.00
新陆桥（连云港）码头有限公司	江苏省连云港市	码头开发经营、 货运代理	39,500.00	42.00	42.00
成都保税物流投资有限公司	四川省成都市	物流运输	17,500.00	54.29	54.29
联营企业：
路凯国际控股有限公司	英属维尔京群岛	托盘租赁	USD0.01	45.00	45.00
深圳海星港口发展有限公司	广东省深圳市	仓储及码头服务	53,073.00	33.00	33.00
招商局物流集团南京有限公司	江苏省南京市	物流运输	5,000.00	45.00	45.00
武汉港集装箱有限公司	湖北省武汉市	集装箱装卸及货 运代理	40,000.00	30.00	30.00

发行人主要合营企业的具体情况如下：

1．中外运—敦豪国际航空快件有限公司

中外运—敦豪国际航空快件有限公司成立于 1986 年 6 月 25 日，注册地为北京市，法定代表人为xxx。中外运—敦豪国际航空快件有限公司由德国邮政与中外运空运发展股份有限公司共同出资成立，主营业务为国际快递服务，是中国成立最早、经验最为丰富的国际航空快递领导者，在国内各主要城市为企业提供最广泛的国际、国内航空快递和物流服务，已经成功地建立了中国最大的国际快递服务网络，遍及中国 80%的人口聚集区和经济中心城市。截至 2020 年末，中外运—敦豪国际航空快件有限公司注册资本为 1,450.00 万美元，发行人持有该公司 50.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 586,175.37 万元，所有者权益合计为

303,129.73 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 1,816,813.32 万元，净利润为

243,209.19 万元。

2．东莞港集装箱港务有限公司

东莞港集装箱港务有限公司成立于 2009 年 9 月 9 日，注册地为广东省东莞市，法定代表人为xx。东莞港集装箱港务有限公司主要提供内外贸集装箱和件杂货船舶装卸及港口仓储、堆存、拼拆箱等配套服务，是集内贸业务和外贸业务于一体，集装箱业务和件杂货业务于一体，专业装卸服务和综合物流服务于一体，港口基础服务和增值服务于一体的现代化港口经营企业。东莞港集装箱港务有限公司是东莞港沙田港区二期工程即 7．8#泊位的经营主体，码头岸线 678 米，纵深 800 米，占地 48 万平方米，总投资约 16 亿元，建有 2 个 5 万吨级集装箱泊

位。截至 2020 年末，东莞港集装箱港务有限公司注册资本为 67,000.00 万元人民币，发行人持有该公司 49.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 152,934.88 万元，所有者权益合计为

67,493.46 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 19,699.84 万元，净利润为-

3,760.17 万元。

3．新陆桥（连云港）码头有限公司

新陆桥（连云港）码头有限公司成立于 2004 年 9 月 28 日，注册地为江苏省连云港市，法定代表人为xxx。新陆桥（连云港）码头有限公司主要从事铁矿石和煤炭等散杂货物的装卸、仓储和中转业务，集中了股东各方的装卸、仓储、物流、运输等众多优势，为客户提供全方位一条龙服务。新陆桥（连云港）码头有限公司主要从事连云港 34 号、35 号、36 号泊位码头的经营，从事散杂货（危险品除外）装卸、仓储、中转业务。截至 2020 年末，新陆桥（连云港）码头有限公司注册资本为 39,500.00 万元人民币，发行人持有该公司 42.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 55,419.42 万元，所有者权益合计为

50,423.94 万元。2020 年度，该公司实现营业收入28,019.70 万元，净利润为3,908.59

万元。4．成都保税物流投资有限公司

成都保税物流投资有限公司成立于 2005 年 3 月 15 日，注册地为四川省成都市，法定代表人为xxx。成都保税物流投资有限公司作为成都xx综合保税区

口岸作业区的投资主体，全面负责成都xx综合保税区口岸作业区及保税仓储区的物业开发、建设，物业资产经营。主要业务范围包括保税物流仓储、物流地产开发，园区、物流平台运营管理、仓储服务、报关、报检、国际国内货运代理等。截至 2020 年末，成都保税物流投资有限公司注册资本为 17,500.00 万元人民币，发行人持有该公司 54.29%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 24,955.40 万元，所有者权益合计为

23,401.71 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 3,180.00 万元，净利润为 631.70

万元。发行人主要联营企业的具体情况如下：

1．路凯国际控股有限公司

路凯国际控股有限公司成立于 2010 年 6 月 11 日，注册地为英属维尔京群 岛。路凯国际控股有限公司主要为企业提供托盘等物流包装设备的循环共用服务，包括设备租赁（如木托盘、塑料托盘、生鲜筐、物流箱等）、设备运营维护服务 以及专业化的技术解决方案提供等。作为物流集装器具循环共用解决方案服务商，路凯国际控股有限公司核心客户覆盖快消品制造业及零售业等在内的多个行业 市场，在亚太区处于行业领导地位，服务区域覆盖大中华地区（包括香港、台湾）、 澳大利亚与新西兰、以及东南亚地区（泰国、马来西亚、新加坡、印尼、菲律宾、 越南及缅甸）。截至 2020 年末，路凯国际控股有限公司注册资本为 101 美元， 发行人持有该公司 45.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 687,925.89 万元，所有者权益合计为

378,763.57 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 172,995.63 万元，净利润为

30,493.94 万元。

2．深圳海星港口发展有限公司

深圳海星港口发展有限公司成立于 1986 年，注册地为广东省深圳市，法定 代表人为xxx。深圳海星港口发展有限公司原主要经营散杂货码头装卸等业务，现正升级改造成专业集装箱码头，预计 2021 年二季度竣工验收投入运营。截至

2020 年末，深圳海星港口发展有限公司注册资本为 53,073.00 万元人民币，发行人持有该公司 33.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 234,527.15 万元，所有者权益合计为

113,092.35 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 2,728.95 万元，净利润为-

3,330.41 万元。

3．招商局物流集团南京有限公司

招商局物流集团南京有限公司成立于 2004 年 8 月 2 日，注册地为江苏省南京市，法定代表人为xxx。招商局物流集团南京有限公司主营业务包括普通货运、危险化学品存储、装卸与配送、国际货运进出口代理、物流管理与咨询、贸易销售等，作为一家专业的第三方物流服务公司，致力于为社会和广大客户提供准确、及时、经济、安全的现代物流企业。截至 2020 年末，招商局物流集团南京有限公司注册资本为 5,000.00 万元人民币，发行人持有该公司 45.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 24,050.92 万元，所有者权益合计为

14,714.18 万元。2020 年度，该公司实现营业收入25,586.68 万元，净利润为4,439.93

万元。

4．武汉港集装箱有限公司

武汉港集装箱有限公司成立于 2003 年 7 月 7 日，注册地为湖北省武汉市，法定代表人为xxx。武汉港集装箱有限公司拥有完善的港口服务功能，经营范围为集装箱装卸、存储、修理及清洗，国际货物运输代理，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险及相关的短途运输服务；货物打包，托运，电子信息服务，港口技术开发、转让、培训，港口建设。武汉港集装箱有限公司已发展成湖北省外贸进出口货物的主要集散地，集装箱吞吐量占武汉地区总量的三分之二，是长江中上游地区最大的专业国际集装箱码头。截至 2020 年末，武汉港集装箱有限公司注册资本为 40,000.00 万元人民币，发行人持有该公司 30.00%的股权。

截至 2020 年末，该公司资产总额为 81,745.09 万元，所有者权益合计为

58,259.66 万元。2020 年度，该公司实现营业收入 9,655.92 万元，净利润为 1,964.16

万元。

五、发行人独立性情况‌

发行人具有独立的企业法人资格，与控股股东及实际控制人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，自主经营、独立核算、自负盈亏。

（一）人员独立

x公司与控股股东方在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的劳动人事职能部门，独立履行人事管理职责。且公司高级管理人员并未在控股股东方兼职或领取报酬。

（二）资产独立

x公司拥有独立的经营性资产。不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司与股东之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。

（三）财务独立

x公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。

（四）机构独立

x公司有独立的管理决策机构和完整的生产单位，机构设置完整健全。与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运行。

（五）业务独立

x公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。

六、发行人法人治理结构及内部组织架构‌

（一）公司组织架构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

公司董事会下设 4 个管理委员会、公司组织结构的主体由 13 个管理部门组成，各管理委员会、管理部门职能如下：

1．战略委员会

战略委员会为董事会下属机构，对董事会负责，主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导、检查、监督经营管理层对董事会发展战略、经营规划、各项决议的落实执行，并在董事会闭会期间根据董事会授权实施决策。

2．审计委员会

审计委员会主要负责审察公司财务申报程序、内部审计以及内部控制系统，监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告的完整性。

3．薪酬委员会

薪酬委员会主要负责制定公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员的考核标准并进行考核，并制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

4．提名委员会

提名委员会主要负责对公司董事、总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等事宜，以及评核独立董事

的独立性等事宜。

公司内设部门情况如下：

1．运营管理部

运营管理部是公司的运营质效主管部门，对公司整体运营体系、运营流程和运营效率进行管理，对下级单位运营管理进行业务指导；同时，承担客户管理部和采购管理模块的能力孵化载体，搭建公司统一的客户服务管理体系和供应商管理平台，强化对重点客户和供应商的有效管理。

2．创新研发部

创新研发部是公司在行业保持高科技核心竞争力、提升公司整体研发与创新能力的重要载体：一方面，作为智慧物流国家实验室/技术规划部门，研究物流行业前沿技术和应用可行性，研发产品与方案，一方面协同推进公司主营业务线上化和管理系统集成统一的重要任务。同时作为信息与物流技术平台，为前端 IT与物流技术人员提供公用的基础服务和底层架构支撑。

3．资本运营部

资本与品牌运营部是公司资本运作、对外投资者关系管理、品牌建设的核心主管部门，发挥着公司对外并购、资本运作、品牌形象、投资形象维护的作用，也是内部上市合规、三会管理的主责部门。

4．战略发展部

战略发展部是公司发展战略、境内外投资、组织机构及企业管理、政府政策与资金申请的综合管理和协调部门，保障公司战略的顺利实施和达成，推进公司组织架构和组织绩效管理，优化公司资源配置。

5．人力资源部

人力资源部是公司人力资源管理主责部门，负责公司人才的选用育留政策制定与落地执行。一方面，作为战略性人力资源，参与公司经营管理与用人决策，同时打造公司人才供应链的制度与资源基础。另一方面，通过集中化的共享服务，为内部员工提供高质量的人力资源咨询与自主服务，提升员工满意度。

6．总经理办公室

总经理办公室是统筹协调公司重点工作、党建工作的管理部门，是牵头组织

公司企业文化、公共关系，内外宣传、品牌推广、舆情管理的管理部门，同时是负责落实公司行政办公、领导事务、群团事务的后勤保障部门，并在公司党委领导下开展党务、宣传、工会和共青团工作。

7．财务部

财务部是公司财务管理的主责部门，对公司的财务工作、财务资源进行统一管理。围绕公司战略，通过财务专业性，规划公司财务管理功能和模式，负责提供公司财务信息服务、财务决策支持、财务资源管理、财务风险管控及其他财务综合服务内容，为公司发展提供财务保障及价值创造。

8．安全监督管理部

安全监督管理部是公司安全生产综合管理的主责部门。通过安全管理体系的建立、安全隐患的排查整改、安全教育活动的开展，和事前、事中、事后安全管理活动的开展，推动安全管理体系在公司的全面落地实施，实现安全生产。

9．风险管理部

风险管理部是公司系统性风险预防及管理的主责部门。通过全面风险管理、内控管理、法律事务管理、内外部审计等工作，优化推动风险管理体系在公司的全面实施。

10．监察部

监察部是党纪监察的主责部门，通过党风廉政建设，信访处理、组织开展巡察工作，处理管理人员违法违纪违规事件，推动企业内部党风政风建设，营造气正风清的组织气氛。

11．供应链事业部

供应链事业部负责代理及相关业务的运营管理，统筹规划水运、陆运通道建设和实施，强化战略支撑，该部门以市场为导向，以客户为中心，通过创新驱动，实现全程供应链服务的产品化，同时供应链事业部注重强化风控管理，提升运营质量。

12．物流事业部

物流事业部作为公司专业物流运营管理部门，负责统筹推进专业物流业务板块经营业绩的增长，通过专业物流细分市场的研究与分析，统筹负责专业物流总

体发展战略及业务发展规划的制定。该部门负责专业物流板块的资源配置，并制定专业物流机构发展及投资规划，实现专业物流的协同、快速发展。

13．电子商务事业部

电子商务事业部是公司电商业务板块的业务运营和管理主体，统筹电商业务整体发展，负责主营业务线上化建设，负责发行人电子商务战略规划及资源配置，同时负责电子商务的市场推广与销售管理，并推进主营业务线上线下一体化。

（二）公司的治理结构

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家有关法律、行政法规，制定了《中国外运股份有限公司章程》。根据章程规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理及经营管理机构组成的较为健全的公司治理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，已建立起科学、规范的法人治理结构和现代企业制度。

1．股东大会

根据发行人的《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；

（10）对公司发行债券做出决议；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

（12）修改公司章程；

（13）审议单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东的提案；

（14）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；

（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（16）审议批准变更募集资金用途事项；

（17）审议股权激励计划；

（18）审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2．董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；

（12）制订公司章程修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价；

（16）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、公司章程或股东大会授予的其他职权。

3．监事会

公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，包括 1 名股东代表，2 名公司职工

代表和 2 名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事

（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（5）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（6）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（7）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）向股东大会提出提案；

（9）公司章程规定的其他职权。

4．总经理及经营管理机构

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一名、总法律顾问一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理任期三年，可连聘连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案;根据经营需要，决定一般性机构调整方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）制定公司的基本规章；

（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员；

（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（9）公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）发行人内部控制制度

公司建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定

了包括预算及财务管理制度、重大投融资决策、担保制度、风险控制与内部监控管理制度、环保制度、安全生产制度及对子公司的一系列管理制度等。

1．投资管理制度

公司制定了《中国外运股份有限公司投资管理规定》，以规范公司及其下属子、分公司的投资管理，投资项目按照类别、性质及涉及金额的不同分别由总经理办公会、董事会执行委员会、董事会以及股东大会等投资决策审批，投资项目的报审程序为项目立项申报、项目立项审核、项目立项批复、项目可行性研究、项目可研申报、项目可研审核以及项目可研批复。

2．财务管理制度

公司为加强财务信息管理，充分发挥财务信息的决策支持职能，满足外部监管及内部管控需求，制定了较为全面的财务内部管理制定，具体包括《全面预算管理办法》、《投资资金管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《金融衍生品业务管理办法》等。

公司已建立了全面预算管理体系，并制定了《全面预算管理办法》，规定董事会、总裁办公会和预算工作组作为预算组织机构，预算管理的环节包括预算的制定、过程控制、调整、总结和考核等。公司全面预算管理是集中长期发展规划、年度预算目标、年度工作计划、关键业绩指标考核四位一体的有机结合。

3．内部审计制度

公司制定了《中国外运股份有限公司内部审计管理制度》，从而加强内部审计工作，改善经营管理，促进提高经济效益。内部审计机构的审计范围包括发行人及其下属公司，以及发行人职能部门承担的重大项目或任务。发行人各下属公司负有对所属单位进行内部审计的职责。

4．子公司管理制度

x公司实行母子公司和职能部门管理体制。公司对下属子公司的日常监管主要通过以下措施：加强法人治理结构建设，下属子公司的管理层由总部统一聘免；建立资金集中的资金池管理体系。

5．担保管理制度

为规范中国外运股份有限公司及其下属子公司的担保行为，降低公司经营风

险，促进公司健康有序发展，本公司制定了《中国外运股份有限公司担保管理规定》。本规定明确了担保出具时的申请审批流程，以及担保接受时的汇签制度，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对关联人士的担保进行了特别规定。

6．关联交易制度

为确保公司能够全面遵守法律、法规、上市规则以及公司章程中有关关联交易的各项规定，本公司制定了《中国外运股份有限公司关联交易执行指引》。本指引区分一般关联交易、重大关联交易明确了不同类型关联交易的操作方法及监控流程明确了不同类型关联交易的操作方法及监控流程。

7．信息披露制度

为了建立健全中国外运股份有限公司信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》的相关规定，制定了《中国外运股份有限公司信息披露管理制度》

此次公司债券发行的信息披露事务安排如下：公司将指定专人负责本期债券相关信息披露事宜。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。

公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，并制定本期债券投资者关系管理计划，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。

在债券存续期内，公司将每年定期披露半年度报告、年度报告；公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况‌

（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情

况如下：

表 5-5 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况

序号	姓名	性别	出生年份	职务	任期期限
1	xxx	x	1966	董事长	2019-02-26——至今
				执行董事	2014-03-31——至今
2	xxx	男	1963	副董事长	2018-06-01——至今
				非执行董事	2021-06-10——至今
				执行董事	2016-12-15——2021-06-10
3	xx	男	1972	执行董事	2018-06-01——至今
				总经理	2019-04-22——至今
4	xxx	x	1964	非执行董事	2021-06-10——至今
5	xxx	x	1967	非执行董事	2019-06-05——至今
6	江舰	男	1964	非执行董事	2019-06-05——至今
7	xxx	男	1950	非执行董事	2003-06-18——至今
8	王泰文	男	1946	独立非执行董事	2017-12-28——至今
9	xx	男	1955	独立非执行董事	2018-06-01——至今
10	xxx	男	1978	独立非执行董事	2018-06-01——至今
11	xx	x	1968	独立非执行董事	2018-06-01——至今
12	xxx	x	1972	监事会主席	2019-06-12——至今
				监事	2019-06-05——至今
13	周放生	男	1949	独立监事	2011-12-30——至今
14	xxx	x	1954	独立监事	2018-06-01——至今
15	毛征	女	1966	职工代表监事	2019-03-14——至今
16	xxx	男	1964	职工代表监事	2020-09-25——至今
17	xxx	男	1964	副总经理	2018-05-16——至今
18	吴学明	男	1963	副总经理	2010-08-04——至今
19	xx	x	1965	副总经理	2018-05-16——至今
				总法律顾问	2020-08-27——至今
20	xxx	x	1963	副总经理	2018-05-16——至今

序号	姓名	性别	出生年份	职务	任期期限
21	xxx	x	1966	财务总监	2016-12-30——至今
22	xxx	男	1970	董事会秘书	2016-12-30——至今
23	xx	男	1972	首席数字官	2016-09-14——至今

（二）发行人董事、监事和高级管理人员简介

1．xxx，x，1966 年出生，语言文学类（英语）学士学位，现任公司董事长、执行董事。

xxx 1989 年加入中国外运（集团）总公司，任职于中国外运广东有限公

司黄埔分公司，并于 1994 年至 1998 年先后担任珠海船务代理有限公司及广东船务代理公司总经理。1999 年 9 月，xxx出任中国外运广东有限公司副总经理。 2009 年 1 月至 2010 年 1 月，借调至交通运输部挂职司长助理。2010 年 3 月，x

xx获任为中国外运广东有限公司总经理。2013 年 8 月至 2014 年 1 月，x先生

出任中国外运副总经理。2014 年 2 月至 2019 年 4 月，xxx获委任为中国外运总经理。2014 年 3 月，xxx获委任为中国外运执行董事。2018 年 5 月，xxx获委任为中国外运党委书记。2019 年 1 月，xxx获委任为中外运－敦豪国际航空快件有限公司董事长。2019 年 2 月，xxx获委任为中国外运董事长。

2．xxx，男，1963 年出生，管理学博士学位，现任公司副董事长、非执行董事。

x先生历任交通部水运规划设计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长

（挂职），交通部水运研究所副所长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输部水运局局长（兼任部台办主任）。2014 年 9月，宋先生历任中国外运长航集团有限公司副董事长、党委常委，并历任中国外运长航集团有限公司党委副书记、纪委书记。2016 年 6 月至 2017 年 7 月，宋先生获委任为招商局集团有限公司综合物流事业部部长，2016 年 6 月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司总经理。2016 年 9 月，宋先生任中国外运长航集团有限公司执行董事。2016 年 12 月至 2021 年 6 月，宋先生获委任为中国

外运执行董事。2017 年 7 月至 2018 年 8 月，宋先生任招商局集团有限公司物流

航运事业部部长。2017 年 10 月至 2020 年 4 月，宋先生获委任为南京港（集团）

有限公司董事长。2017 年 11 月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司党 委书记。2018 年 9 月，宋先生获委任为招商局集团有限公司交通物流事业部/集 团北京总部部长，2019 年 5 月宋先生获委任为招商局集团有限公司交通物流业 务总监。2018 年8 月起担任招商局能源运输股份有限公司（xxxxx000000.XX）副董事长，2018 年 12 月起担任招商局港口集团股份有限公司（股票代码为 000000.XX）董事。2018 年 6 月，宋先生获委任为中国外运副董事长。2021 年 6 月，宋先生获委任为中国外运非执行董事。

3．xx，男，1972 年出生，工商管理硕士学位，现任公司执行董事、总经理。

x先生于 1995 年加入中国对外贸易运输（集团）总公司，任职于班轮一部，

并于 2000 年担任中国外运加拿大公司经理。2006 年 8 月，宋先生担任中外运集装箱运输有限公司副总经理。2008 年 1 月，宋先生担任中国外运运营部总经理。 2012 年 6 月，宋先生获委任为中国外运山东有限公司总经理。2015 年 12 月，宋

先生获委任为中国外运副总裁、党委书记。2017 年 9 月至 2018 年 8 月，宋先生兼任招商局物流集团有限公司总经理、党委副书记，2018 年 8 月兼任中外运物流有限公司总经理、党委副书记。2018 年 8 月至 2019 年 5 月，兼任中外运物流有限公司党委书记。2018 年 5 月，宋先生续任为中国外运副总经理并任党委副书记。2018 年 6 月，宋先生获委任中国外运执行董事。2018 年 11 月至 2020 年

6 月，xx先生兼任中外运化工国际物流有限公司董事长。2019 年 4 月，xx先生获委任为中国外运总经理。

4．xxx，男，1964 年出生，工商管理硕士学位，现任公司非执行董事。x先生现任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长。xxx历任广州远

洋运输公司财务部资金科科长、香港明华船务有限公司财务部经理；招商局集团

有限公司财务部副总经理、招商局能源运输股份有限公司（股票代码为

000000.XX）财务总监、副总经理、董事。现任中国航空科技工业股份有限公司

（股票代码为 00000.XX）独立非执行董事。2021 年 6 月，xxx获委任为本公司非执行董事。

5．xxx，男，1967 年 10 月出生，经济学博士学位，并获国务院发展研究中心授予的研究员职称，现任公司非执行董事。

熊先生于 1994 年 3 月至 2000 年 12 月先后担任国务院发展研究中心助理研

究员、副研究员、研究员及处长；于 2000 年 12 月至 2004 年 12 月担任重庆市发

展计划委员会副主任兼重庆市西部开发办副主任，并于 2003 年 7 月至 2003 年

12 月挂职担任国务院西部开发领导小组办公室综合组副组长；于 2004 年 12 月

至 2011 年 10 月在国务院研究室工作，先后担任综合司和工贸司巡视员；2011 年

10 月至 2015 年 3 月担任招商局集团战略研究部部长。x先生自 2015 年 3 月至

今任招商局集团战略发展部部长，2018 年 8 月至 2020 年 11 月兼任招商局集团

发展研究中心主任、招商局科技创新发展研究院院长。xxx曾于 2012 年 6 月至 2014 年 6 月担任招商银行股份有限公司（股票代码分别为 000000.XX 及 0000.XX）董事。x先生于 2014 年 12 月起任招商证券股份有限公司（股票代码分别为 000000.XX 及 0000.XX）董事，2018 年 6 月起任招商局港口控股有限公司（股票代码为 0000.XX）董事。自 2018 年 8 月起担任招商局创新投资管理有限责任公司董事。2019 年 6 月，熊先生获委任为中国外运非执行董事。

6．江舰，男，1964 年 10 月出生，工学博士学位，现任公司非执行董事。x先生 1988 年加入中国对外贸易运输总公司，先后任职于辽宁省分公司、

辽宁外运集装箱船务公司。1998 年 5 月至 2008 年 10 月，江先生先后任职于中

国外运辽宁公司和中国外运辽宁有限公司。2008 年 10 月至 2015 年 12 月期间，先后出任中国对外贸易运输（集团）总公司和中国外运长航集团有限公司总经理助理。2015 年 10 月至 2016 年 7 月，出任中国外运长航集团有限公司副总经理。

2016 年 7 月起，任招商局集团纪委办公室主任；2016 年 11 月起任招商局集团纪

委副书记、监察部部长；2018 年 5 月至 2019 年 9 月任招商局集团党委巡视工作领导小组办公室主任。2019 年 6 月，x先生获委任为中国外运非执行董事。

7．xxx，男，1950 年出生，现任公司非执行董事。

许先生在 2015 年 12 月前曾担任 DHL 快递亚太区首席执行官，同时也是全球管理委员会成员，在此期间许先生常驻香港，负责中国、香港、台湾、日本、韩国、东南亚、印度、南亚、大洋洲以及其它区域和市场。在 2002 年 9 月之前，x先生担任中外运－敦豪国际航空快件有限公司区域总监，负责中外运－敦豪国际航空快件有限公司在香港、新加坡、台湾、韩国、蒙古和朝鲜等国家或地区的经营。许先生在 2001 年 1 月加入敦豪国际以前，在xxxxxx勒公司担任过

若干高级管理职务。许先生具有国际经济与政治学学士和硕士学位。许先生也是 DPWN Group 旗下多家公司的董事。2003 年 6 月，x先生获委任为中国外运非执行董事。

8．xxx，男，1946 年出生，现任公司独立非执行董事。

x先生历任铁道部资阳内燃机车厂技术员、分厂厂长、总厂厂长、党委书记；中国铁路机车车辆工业总公司总经理、董事长、党委书记；中国南方机车车辆集团公司董事长、党委书记。曾任中国中铁股份有限公司独立非执行董事；中国对外贸易运输（集团）总公司外部董事、中国外运长航外部董事；中国自动化集团有限公司独立非执行董事。2016 年 3 月至今，王先生任广东华铁通达高铁装备股份公司（股票代码为 000000.XX）独立董事。2017 年 12 月，x先生获委任为本公司独立非执行董事。

9．xx，男，1955 年出生，经济学（会计学）博士学位，现任公司独立非执行董事。

x先生为中央财经大学会计学院教授、博士生导师。2003 年至 2015 年，x先生担任中央财经大学会计学院院长。xxx于 1993 年被评为全国优秀教师，于 1997 年获国务院政府特殊津贴。2000 年，x先生被评为北京市先进工作者。x先生现任北京首创股份有限公司（股份代码为 000000.XX）独立董事、北京巴士传媒股份有限公司（股份代码为 000000.XX）独立董事龙源电力集团股份有限公司（股份代码为 0000.XX）的独立非执行董事、奇安信科技集团股份有限公司

（股票代码为 000000.XX）独立董事。2018 年 6 月，x先生获委任为中国外运独立非执行董事。

10．xxx，男，1978 年出生，工业工程与物流管理系博士学位，现任公司独立非执行董事。

宋先生现任中山大学岭南学院商务管理系教授、博士生导师，中山大学物流与供应链研究中心主任，曾任中山大学岭南学院讲师、副教授，并先后作为访问学者、客座教授等身份赴美国麻省理工学院xx管理学院、新加坡国立大学商学院、日本城西国际大学经营情报学部等进行访问交流。宋先生研究领域包括物流与供应链管理、运营管理、绿色供应链、随机动态规划、管科科学决策。2018 年 6 月，宋先生获委任为中国外运独立非执行董事。

11．xx，女，1968 年出生，法学硕士学位，现任公司独立非执行董事。x女士现担任北京市浩天信和律师事务所上海分所合伙人。1993 年 10 月至

2002 年 10 月，xxx任广东信达律师事务所律师；2002 年 10 月至 2015 年 11

月，任广东信达律师事务所上海分所执行合伙人。2015 年 11 月至 2019 年 1 月，任xxxxx（xx）律师事务所合伙人。李女士擅长证券、并购、境外上市、投融资、外商投资等领域，是《亚太法律 500 强－亚洲商事律师事务所指南（The Asia Pacific Legal500）》在公司兼并与收购领域推荐的中国律师之一。2018 年 6月，x女士获委任为中国外运独立非执行董事。

12．xxx，男，1972 年 1 月出生，经济学学士学位，现任公司监事会主席。

xxx于 1995 年 8 月至 2014 年 3 月，历任中远集团总公司监督部综合审计处副处长、处长、计算机审计处处长。2014 年 4 月进入招商局集团至今，先后任审计（稽核）部总经理助理、风险管理部部长副部长、风险管理部/法律合规部部长、审计中心主任。xxx于 2018 年 12 月至今担任招商港口集团股份有限公司

（股票代码为 000000.XX）监事会主席。2019 年 6 月，xxx获委任为中国外运监事及监事会主席。

13．周放生，男，1949 年出生，管理学硕士学位，现任公司独立监事。

x先生曾长期在企业工作，具有较丰富的企业实践。1991 年至 1997 年，周先生先后担任国家国有资产管理局副处长、处长、国有资产管理研究所副所长。 1997 年至 2001 年，x先生任国家经贸委国有企业脱困工作办公室副主任。2001

年至 2003 年，x先生任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任。2003

年至 2009 年，x先生任国务院国资委企业改革局副巡视员。x先生现担任恒安国际集团有限公司（股票代码为 0000.XX）的独立非执行董事，中国建材股份有限公司（股票代码为 0000.XX）的独立非执行董事，以及晨光生物科技集团股份有限公司（股票代码为 000000.XX）的独立董事。2011 年 12 月，x先生获委任为中国外运独立监事。

14．xxx，男，1954 年出生，经济学硕士学位，现任公司独立监事。

x先生现担任中集车辆（集团）有限公司（非上市公司）独立董事。x先生历任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理助理、财务部经理、中国南山开

发（集团）股份有限公司财务部经理、金融投资部经理、助理总经理等职务。1998年至 2014 年，x先生任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理，现已退休。xxx还曾担任深圳赤湾港航股份有限公司财务总监、董事，深圳赤湾石油基地股份有限公司监事、董事长，深圳宝湾物流控股有限公司董事长，中国仓储协会副会长，深圳赤湾东方物流有限公司董事长、合肥宝湾国际有限公司董事长、深圳赤湾胜宝旺海洋工程有限公司董事会执行委员会主席、副董事长。2018 年 6月，x先生获委任为中国外运监事。2019 年 6 月任中集车辆（集团）股份有限公司（股票代码为 0000.XX）独立董事。2018 年 6 月，xxx获委任为中国外运独立监事。

15．xx，女，1966 年出生，工学硕士学位，现任公司职工代表监事。

毛女士于 1994 年 9 月至 2005 年 2 月，担任德勤咨询（浦东）有限公司北京

分公司咨询经理。随后加入中国外运股份有限公司，并于 2005 年 2 月至 2009 年

6 月担任中国外运人力资源部总经理助理，于 2009 年 6 月至 2011 年 6 月先后担

任中国外运股份有限公司工程设备运输分公司总经理助理、副总经理，于 2011

年 6 月至 2015 年 8 月担任中国外运能源物流事业部副总经理，于 2015 年 8 月至

2018 年 3 月担任中国外运合同物流事业部副总经理。2018 年 3 月至 2019 年 12

月，毛女士获委任中国外运人力资源部副总经理、党委组织部副主任，其中 2018

年 9 月至 2019 年 12 月，毛女士还担任本公司党委组织部副主任。2019 年 3 月，毛女士获委任为中国外运职工代表监事。

16．xxx，男，1965 年出生，现任公司职工代表监事。

x先生于 1984 年毕业于国防科技大学，并获得电子信息科学类学士学位；

其后于 1987 年毕业于中国科学院计算技术研究所，并获得电子信息科学类硕士

学位；于 1996 年毕业于英国兰开xx大学管理学院，并获得工商管理硕士学位。

1987 年 7 月至 1997 年 5 月，x先生先后担任国家经济委员会经济信息中心科员、中国物资信息中心（更名为现在的中国物流信息中心）主任科员、国家人事部信息中心主任科员和综合计划司助理调研员。x先生于 1997 年 6 月至 1999 年

5 月担任英国国家电力公司北京代表处高级业务经理，于 1999 年 6 月至 2004 年

1 月担任北京合力金桥系统集成技术有限公司投资总监、副总经理，于 2004 年 2

月至 2004 年 12 月担任北京中企龙瑞信息技术有限公司代理总经理。2005 年 4

月至 2006 年 9 月，x先生担任正大集团中国区总部助理副总裁。2006 年 10 月

至 2019 年 4 月，x先生先后担任中国外运信息管理部总经理、科技创新部总经理。2019 年 4 月王先生获委任中国外运创新研发部资深总监。2020 年 9 月，x先生获委任为中国外运职工代表监事。

17．xxx，男，1964 年出生，现任公司副总经理。

x先生历任深圳蛇口安达实业股份有限公司运输部经理助理、管理部副经理。

2001 年 5 月至 2010 年 12 月历任招商物流市场部副经理、广州公司总经理、业

务发展部总经理、客户服务总监。2010 年 12 月至 2014 年 4 月，xxx任中外

运物流总经理助理。2014 年 4 月至 2016 年 1 月任中外运物流副总经理。2016 年

至 1 月 2018 年 8 月，x先生获委任为中外运物流常务副总经理。2018 年 8 月至

2020 年 6 月，xxx获委任为中外运物流总经理。2018 年 5 月，xxx获委任为中国外运副总经理。

18．xxx，男，1963 年出生，工商管理硕士，现任公司副总经理。

x先生于 1987 年加入中国外运（集团）总公司。先后任职于管船部、租船

部、人事部、班轮二部。1997 年至 2002 年 8 月任日中物流株式会社社长。2002

年 4 月至 2002 年 12 月兼任中国经贸船务公司副总经理。2002 年 12 月至 2010

年 2 月任中国船务代理公司总经理。2007 年 4 月至 2010 年 7 月，吴先生担任中

国外运总经理助理。2010 年 6 月至 2012 年 6 月兼任中国外运山东有限公司执行

董事、总经理。2010 年 2 月至 2018 年 1 月任中国船务代理公司董事长。2010 年

8 月，吴先生获委任为中国外运副总经理。2015 年 6 月至 2019 年 4 月，x先生获委任为中国外运董事。

19．xx，男，1965 年出生，工学硕士学位，现任公司副总经理、总法律顾问。

xx先生于 1988 年清华大学机械设计与制造专业毕业，获工学学士学位，

1994 年清华大学经济管理学院硕士研究生毕业，获工学硕士学位。1995 年至 1997

年 12 月，任招商局蛇口工业区经济发展室投资部部长、企业管理室主任助理。

1998 年 1 月至 2001 年 8 月，任深圳招商石化有限公司总经理助理。2001 年 9 月

至 2010 年 12 月，历任中外运物流有限公司企业管理总监、发展研究部总经理、

企业规划部总经理、深港区公司董事长兼总经理。2010 年 12 月至 2014 年 3 月，

任中外运物流有限公司总经理助理，2011 年 6 月起兼任总法律顾问。2014 年 4

月至 2018 年 8 月，获委任为中外运物流有限公司副总经理，兼任总法律顾问。

2018 年 5 月，x先生获委任为中国外运副总经理。2019 年 6 月，x先生任中国外运总法律顾问。

20．xxx，男，1963 年出生，工商管理硕士，现任公司副总经理。

xxx于 1982 年至 1992 年，曾任上海远洋运输公司船舶二副、干部处调配科科长。1993 年至 1998 年，任招商局集团人力资源部主任、香港明华船务有限公司人事部经理。1998 年 11 月至 2002 年 6 月，任招商局运输集团人事部总经理、蛇口华南液化气船务公司副总经理、招商船舶运输（蛇口）有限公司总经理。 2002 年 6 月至 2010 年 12 月，任中外运物流有限公司运作部副经理、安达客运

公司副经理、上海公司副总经理、人力资源部总经理。2010 年 12 月至 2013 年

12 月，任招商局集团上海办事处主任。2013 年 1 月至 2015 年 1 月，任中外运物

流有限公司总经理助理。2015 年 1 月至 2018 年 5 月，x先生获委任为招商局物流集团有限公司副总经理、党委委员。2018 年 5 月，xxx获委任为中国外运副总经理。

21．xxx，男，1966 年出生，管理学学士，现任公司财务总监。

王先生于 1986 年加入中国对外贸易运输（集团）总公司。1988 年至 2001 x

00 x，0000 xx 2001 年 12 月，曾任中外运－天地快件有限公司全国财务部经理、新亚股份有限公司财务部经理、国际联合船舶代理有限公司（香港）财务部经理、中国对外贸易运输（集团）总公司财务部海外部经理。2002 年 1 月至 2004

年 4 月任中外运空运发展股份有限公司华北区域公司财务总监，2004 年 5 月至

2006 年 8 月任中外运空运发展股份有限公司财会部总经理，2006 年 8 月至 2013

年 4 月任中外运空运发展股份有限公司副总经理，2010 年 11 月至 2013 年 4 月，

x先生兼任中外运空运发展股份有限公司财务总监。2013 年 4 月至 2017 年 12

月，x先生出任中国外运财务部总经理。2015 年 12 月，x先生获委任为中外运

－敦豪国际航空快件有限公司董事。2016 年 12 月，王先生被委任为中国外运财务总监。

22．xxx，男，1970 年出生，工商管理硕士学位，现任公司董事会秘书、公司秘书。

xxx于 1993 年加入中国对外贸易运输（集团）总公司，至 2000 年期间，先后任职于中国船务代理公司、中国对外贸易运输（集团）总公司总经理办公室。 2000 年至 2002 年，xxx担任中国对外贸易运输（集团）总公司总经理办公室

副主任。2002 年 4 月至 12 月期间，xxx担任中国对外贸易运输（集团）总公司上市办公室综合组组长。2002 年起至 2008 年，xxx担任中国外运证券与法律部总经理。2008 年至 2012 年，xxx担任中国外运安徽有限公司总经理。2012年至 2017 年，xxx担任中国外运发展规划部总经理。2016 年 12 月，xxx获委任为中国外运董事会秘书/联席公司秘书。2019 年 8 月，xxx获委任为中外运－敦豪国际航空快件有限公司董事。

23．xx，男，1972 年出生，现任公司首席数字官。

1995 年至 2016 年间，xxx任职于中国民航信息网络股份有限公司，历任工程师、市场部执行经理、航空业务部总经理及研发中心总经理、党委书记。2016年 9 月，高先生获委任为公司首席数字官。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

1．在股东单位任职情况

表 5-6 发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任职期限
xxx	招商局集团有限公司	交通物流业务总监	2019-05——至今
	招商局集团有限公司	交通物流事业部/集 团北京总部部长	2018-09——至今
	中国外运长航集团有限公司	总经理	2016-06——至今
	中国外运长航集团有限公司	执行董事	2016-09——至今
xxx	招商局集团有限公司	财务部（产权部）部 长	2021-01——至今
熊贤良	招商局集团有限公司	战略发展部部长	2015-03——至今
江舰	招商局集团有限公司	纪委办公室主任	2016-07——至今
	招商局集团有限公司	纪委副书记、监察部 部长	2016-11——至今

姓名	股东单位名称	担任的职务	任职期限
xxx	xx局集团有限公司	风险管理部/法律合规部部长兼审计中 心主任	2018-09——至今

2．在其他单位任职情况

表 5-7 发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任职期限
xxx	xxx－敦豪国际航空快件有限公司	董事长	2019-01——至今
xxx	招商局能源运输股份有限公司	副董事长	2018-08——至今
	招商局港口集团股份有限公司	董事	2018-12——至今
	辽宁港口集团有限公司	董事	2019-09——至今
xx	路凯国际控股有限公司	董事长	2018-12——至今
xxx	招商局港口控股有限公司	执行董事	2021-03——至今
	招商局公路网络科技控股股份有限公司	董事	2021-04——至今
	招商局南京油运股份有限公司	监事会主席	2021-04——至今
	招商局港口集团股份有限公司	董事	2021-05——至今
	招商证券股份有限公司	董事	2021-06——至今
	招商局仁和人寿保险股份有限公司	董事	2021-06——至今
	中国航空科技工业股份有限公司	独立非执行 董事	2018-06——至今
熊贤良	招商证券股份有限公司	董事	2014-12——至今
	招商局港口控股有限公司	董事	2018-06——至今
	招商局创新投资管理有限责任公司	董事	2018-08——至今
王泰文	广东华铁通达高铁装备股份公司	独立董事	2016-03——至今
	北京寰升科技有限公司	董事长	2018-06——至今
xx	中央财经大学	教授、博士 生导师	1997-09——至今
	龙源电力集团股份有限公司	独立非执行 董事	2009-07——至今
	北京巴士传媒股份有限公司	独立董事	2016-04——至今
	北京首创股份有限公司	独立董事	2017-12——至今
	x安信科技集团股份有限公司	独立董事	2019-05——至今

姓名	其他单位名称	担任的职务	任职期限
xxx	中山大学	教授	2011-01——至今
xx	北京市浩天信和律师事务所上海分所	合伙人	2019-01——至今
刘英杰	招商局港口集团股份有限公司	监事会主席	2018-12——至今
周放生	恒安国际集团有限公司	独立非执行 董事	2013-01——至今
	中国建材股份有限公司	独立非执行 董事	2016-05——至今
	晨光生物科技集团股份有限公司	独立董事	2016-01——至今
xxx	中集车辆（集团）股份有限公司	独立董事	2019-06——至今
xxx	中外运－日新国际货运有限公司	董事长	2015-04——至今
xxx	招商盈凯投资发展（深圳）有限公司	执行董事、总经理、法 定代表人	2019-05——至今
xxx	中外运普菲斯冷链物流有限公司	监事	2014-03——至今
	中外运－敦豪国际航空快件有限公司	董事	2015-12——至今
	招商局海南投资开发有限公司	董事	2018-12——至今
xxx	中外运－敦豪国际航空快件有限公司	董事	2019-08——至今
	中联理货有限公司	副董事长	2019-11——至今

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间均无亲属关系，均不存在公务员兼职情况；公司非执行董事xxx先生为美国国籍，并享有香港特别行政区居留权，除此之外的公司其他董事、监事、高级管理人员均无海外居住权。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份和债券。

八、发行人主营业务经营情况‌

（一）发行人的经营范围

根据 2019 年最新企业法人经营执照显示，发行人经营范围包括：无船承运

业务（有效期至 2024 年 3 月 9 日）；普通货运；国际快递（邮政企业专营业务

除外）（有效期至 2020 年 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人业务经营情况

1．总体经营情况

发行人是中国具有领先地位的综合物流服务提供商。发行人拥有广泛而全面的国内服务网络和海外服务网络，国内服务网络覆盖全国 32 个省、自治区、直辖市及香港特别行政区，在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400 余万平方米仓库、8 个内河码头及 3,700 余米岸线资源并租赁运营约 300 万平方米仓库资

源，自有海外网络已覆盖 38 个国家和地区，拥有 76 个全球经营网点。发行人在沿海口岸、国内重点城市及海外重点区域拥有丰富的物流中心、集装箱场站、码头等物流资源。此外，发行人与招商局集团旗下金融、贸易、园区开发、航运及遍布全球的港口业务板块实施产融结合与产产协同，为客户提供通达全球的物流服务。

2019 年之前，发行人主要经营货运代理业务、专业物流业务、仓储和码头服务业务以及其他服务业务（包括船舶承运、汽车运输和快递服务等）。为契合公司战略定位和行业发展趋势，加速业务重构，全面推进数字化和平台化转型，2019年度发行人重新梳理了业务线条，并调整成为专业物流、代理及相关业务和电商业务三大板块。三大板块中，代理及相关业务是基石业务，为专业物流业务发展提供支撑；专业物流是核心业务，聚焦高成长、高附加值的细分行业及其上下游，推动产业高质量发展；电商业务是创新业务，结合互联网与物流科技，推进公司向数字化和智慧物流企业转型升级。

2020 年，为增加海运服务的稳定性及盈利能力，公司完成了东南亚航线运

力的集中采购并实现运营，同时启动了中东印巴航线以及欧洲地中海航线的海运运力集中采购。“外运 E 拼”作为中国外运首个全国性标准化产品，于 2020 年投入运营第一个海外中心仓，形成了“15 个中心仓+30 个卫星仓”的一体化服务网络，凭借智慧物流系统及硬件支持，进一步提升了业务能力。2020 年，“外运 E 拼”完成集拼业务出库量 515 万立方米，同比增长 27%，市场份额保持行业领先。2020 年，发行人继续全力推动空运干线运力建设，依托空运通道布局优势，灵活采用客改货、包机包舱等运营模式，通过轻重配载优化运力装载率、提升业务利润率，进一步巩固了公司在空运物流的领先地位。发行人全年共计执飞固定包机 478 架次，临时包机 280 架次；空运通道累计处理货物吨位为 53.2 万吨，

空运相关板块的分部利润合计增长 2.18 倍。截至 2020 年末，公司每xxx包机

57 架次，最大程度满足客户对空运运力的需求，也保证了供应链的稳定和安全。

2020 年，公司铁路班列新增 7 条线路，已累计开通跨境班列线路 40 余条，

实现常态化运作班列共 11 条，并推动跨境电商物流等欧线班列新业态的发展；新增深圳“湾区号”欧线班列运营平台。2020 年公司跨境班列累计发运 1,580 列、

15.7 万标准箱，箱量同比增长 21.7%。其中，欧线班列发运 1,388 列、13.4 万标准箱，箱量同比增长 22.5%，居全国第四。

公司加快国际网络布局，致力于成为具有国际竞争力的现代物流企业。中国外运在持续完善海外代理网络的同时，加强海外代理的集约化管理。2020 年，公司选定 8 家重点海外代理，并逐渐将业务向重点代理公司转移，同时完成对 KLG集团 100%股权的收购，并与合同物流、跨境电商物流、班列等多个业务板块实现了业务的成功对接。未来，KLG 集团将作为中国外运在欧洲区域的核心主体，继续在国内客户服务延伸以及拓展市场和客户等方面发挥协同作用。

2．行业分类

根据 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，发行人属于“交通运输、仓储和邮政业”项下的“G58 多式联运和运输代理业”（在 2011 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中，为“G58

装卸搬运和运输代理业”）；根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“交通运输、仓储和邮政业”项下的“G58 装卸搬运和运输代理业”。

3．营业收入及利润情况

发行人 2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月分别实现营业收入 773.12 亿元、

776.50 亿元、845.37 亿元及 289.02 亿元，报告期内发行人营业收入稳步提升。 2019 年度发行人营业收入较 2018 年度增长 3.38 亿元，增幅为 0.44%；2020 年度，发行人营业收入较 2019 年度增长 68.87 亿元，增幅为 8.87%，主要原因系 2020 年度受全球疫情影响，线上消费需求进一步扩大，导致跨境电商物流业务量上升较大；航空货运市场需求旺盛，运价走高，因此空运代理业务收入大幅上升；新收购的 KLG 集团 2020 年纳入合并报表范围；2021 年 1-3 月发行人营业收入较上年同期增长 125.20 亿元，增幅 76.43%，主要原因系全球疫情缓和，业务量增加及运价水平上涨。

公司营业收入主要来源于代理及相关业务和专业物流两大业务板块，近三年及一期占发行人营业收入的比重分别为 96.94%、96.16%、91.51%和 89.18%。为契合公司战略定位和行业发展趋势，加速业务重构，全面推进数字化和平台化转型，2019 年度公司重新梳理了业务线条，并调整成为代理及相关业务、专业物流和电商业务三大板块。其中，公司新组建了电商业务板块，纳入原其他服务板块下与电商化和平台化相关的快件和集装箱租赁业务，并新增物流电商平台细分板块；专业物流基本维持不变；代理及相关业务包括原货运代理、仓储及码头服务以及其他服务中的传统业务。发行人 2018-2020 年度各业务板块的营业收入构成情况如下：

表 5-8 发行人最近三年及一期营业收入构成情况

单位：亿元、%

项目	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
代理及相关	202.04	70.08	577.76	68.34	548.28	70.61	541.40	70.03
专业物流	55.08	19.10	195.85	23.17	198.39	25.55	208.06	26.91
电商业务	31.20	10.82	71.76	8.49	29.83	3.84	23.66	3.06
营业收入合计	289.02	100.00	845.37	100.00	776.50	100.00	773.12	100.00

注 1：2019 年度、2020 年度，发行人将业务板块重新分类，2018 年度数据按照 2019 年度业务分类标准进行调整，下同。

注 2：2021 年 1-3 月，发行人营业收入为 289.02 亿元，其中主营业务收入为 288.32 亿

元，部分投资性房地产、固定资产出租收入以及部分商贸物流下涉及的贸易收入计入其他业务收入，未列示在上表，下同。

发行人 2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月营业成本分别为 717.67 亿元、734.22亿元、795.96 亿元及 275.89 亿元。2019 年度发行人营业成本较 2018 年度增加

16.55 亿元，增幅为 2.31%；2020 年度发行人营业成本较 2019 年度增加 61.74 亿元，增幅为 8.41%；2021 年 1-3 月发行人营业成本较上年同期增加 119.98 亿元，增幅为 76.95%，主要原因系业务量增加及运价水平上涨。报告期内发行人营业成本的变动趋势与公司营业收入的变动趋势相同，都呈现稳定增长趋势。各个业务板块成本占营业成本的比例与营业收入构成相匹配。

表 5-9 发行人最近三年及一期营业成本构成情况

单位：亿元、%

项目	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
代理及相关	193.92	70.42	551.29	69.26	526.57	71.72	511.10	71.22
专业物流	50.81	18.45	175.77	22.08	179.30	24.42	187.41	26.11
电商业务	30.66	11.13	68.90	8.66	28.35	3.86	19.16	2.67
营业成本合计	275.39	100.00	795.96	100.00	734.22	100.00	717.67	100.00

发行人 2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月分别实现毛利润 55.45 亿元、42.28亿元、49.41 亿元及 13.13 亿元，毛利率分别为 7.17%、5.44%、5.84%及 4.54%。 2019 年度，发行人毛利润较 2018 年度减少 13.17 亿元，降幅为 23.75%；2020 年

度发行人毛利润较 2019 年度增加 7.13 亿元，增幅为 16.87%；2021 年 1-3 月发行人毛利润较上年同期增加 5.22 亿元，增幅为 66.06%，主要原因系全球疫情缓和，业务量增加及运价水平上涨。

表 5-10 发行人最近三年及一期毛利润及毛利率构成情况

单位：亿元、%

项目	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率
代理及相关	8.12	4.02	26.47	4.58	21.70	3.96	30.30	5.60
专业物流	4.27	7.75	20.08	10.25	19.09	9.62	20.64	9.93

项目	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率
电商业务	0.54	1.72	2.86	3.99	1.49	4.98	4.50	19.02
营业毛利润合计	12.92	4.48	49.41	5.84	42.28	5.44	55.45	7.17

发行人 2019-2020 年度电商业务板块的毛利率水平较 2018 年度（2018 年度

该板块尚未独立，数据来源为 2019 年度审计报告附注中的上年同期数）有所下降。主要原因由于：一方面，电商业务在开始初期的规模较小，相应的人力、物力、科研成本的投入及分摊均较少，因此毛利率水平相对较高，随着发行人电商业务发展，相应的人员成本及其他成本投入也大幅增加，导致毛利率水平趋于正常；另一方面，电商业务板块的利润率相较专业物流等传统业务板块而言相对偏低，尤其是作为该板块主要增量的跨境电商物流业务，毛利率水平较低，也对电商板块的整体毛利率水平产生了压低的作用。

4．代理及相关业务

（1）经营情况

中国外运是中国最大的货运代理公司，拥有覆盖中国、辐射全球的庞大服务体系。中国外运代理及相关业务主要包括海运代理、空运代理、铁路代理、船舶代理和仓储服务以及以公路代理、船舶承运、汽车运输等为主的其他服务。

海运代理方面，中国外运主要为客户提供向船公司订舱、安排货物出运、提箱、装箱、仓储、集疏港、报关报检、分拨、派送等与水路运输相关的多环节物流服务。中国外运是世界领先的海运代理服务商之一，年处理海运集装箱量超过一千万标准箱，能提供从中国各主要口岸到全球 70 多个主要贸易国家和地区的全程供应链物流服务。

空运代理方面，中国外运主要为客户提供提派、报关报检、仓储、包装、订舱及操作、航空干线运输代理和卡车转运等专业化空运货运代理服务。作为国内领先的空运货物运输代理企业，中国外运积累了丰富的操作经验，并与国内外重点航空公司（如南航、汉莎、阿联酋、国航、大韩等）、核心海外代理和国内物流服务商建立了稳定的战略合作关系，通过空运通道布局集中掌控 40 条亚洲线、美洲线、欧洲线运力资源，把控海外渠道，可为客户提供全程化、可视化、标准

化的全供应链空运物流服务。

铁路代理方面，中国外运是国内领先的铁路货代服务商，可为客户提供散杂货和集装箱等多种方式的铁路代理服务和信息服务，包括国内铁路代理服务、国际铁路代理服务（含过境铁路代理服务）以及海铁联运在内的全程供应链服务。截至 2020 年末，公司跨境班列自营平台在长沙、东莞、深圳、沈阳、新乡、威

海、西安等地累计开通线路 40 余条（其中周班常态运行 11 条），累计发运 4,400

余列。

船舶代理方面，中国外运是中国领先的船舶代理服务公司，在中国沿海、沿江 70 多个口岸设有分支机构，并在香港特别行政区、日本、韩国、新加坡、英国、德国、泰国等地设立代表处，为船公司提供船舶进出港、单证、船舶供应及其他船舶在港口相关业务等服务。

仓码服务方面，中国外运为客户提供货物储存及装拆箱、货物装卸、发运、分拨配送等相关服务，中国外运拥有丰富的仓库和集装箱场站资源，并在广东省及广西省拥有 10 个自营内河码头，是公司提供优质、高效的货运代理和综合物流服务的重要依托。

公司代理及相关业务主要受全球贸易情况、中国出口集装箱运价、中国港口集装箱吞吐量、航空货邮运输量以及运力市场供求关系等多种因素的影响。

近年来，发行人代理及相关业务收入随着各块代理业务量的上升有所增长。

2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人代理及相关业务板块（包括原货运代理、

仓储及码头服务以及其他服务中的传统业务）实现营业收入分别为 541.40 亿元、

548.28 亿元、577.76 亿元及 202.04 亿元，占营业收入的比重分别为 70.03%、 70.61%、68.34%及 70.08%。近三年及一期，代理及相关业务是发行人营业收入中占比最高的业务。2019 年度，发行人代理及相关业务收入较 2018 年度增长 1.27%，主要是因为 2019 年中欧班列运输代理业务量上升。2020 年度，代理及相关业务收入为 577.76 亿元，较 2019 年度增长 5.38%，主要是因为航空运价较 2019 年度上涨，发行人以包机等模式提前锁定部分运力，空运代理业务盈利能力大幅提升。

最近三年及一期，发行人代理及相关业务的营运情况如下：

表 5-11 最近三年及一期发行人代理及相关业务营运情况

业务类别	单位	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
海运代理	x标准箱	286.50	1,308.80	1,313.40	1,304.20
空运代理	百万公斤	192.00	532.30	502.00	530.10
铁路代理	x标准箱	4.00	19.10	11.20	7.10
船舶代理	x标准箱	530.10	2,317.70	2,674.90	2,654.90
库 场 站服 务	百万吨	3.58	19.10	16.00	15.80

2018-2020 年及 2021 年 1-3 月发行人代理及相关业务板块中海运代理及船舶

代理的业务量最大。2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人海运代理业务量分别为 1,304.20 万标准箱、1,313.40 万标准箱、1,308.80 万标准箱和 286.5 万标准箱，发行人海运代理的业务量整体较为平稳。2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人船舶代理的业务量分别为 2,654.90 万标准箱、2,674.90 万标准箱、2,317.70 万标准箱和 530.1 万标准箱，报告期内发行人船舶代理的业务量整体较为平稳，2020年度，发行人船舶代理的业务量较 2019 年度略有下降，降幅为 13.35%，主要系受疫情影响，2020 年度班轮公司收缩运力、合并撤销航次，受各国疫情防控要求影响，集装箱xx不畅所致。

（2）经营模式

代理交易在接收到客户订单后开始，安排货物在指定的日期由某地运送至另一地点交予收货人。货运服务供应商会向公司发出运费报价和运输条件，并与本公司比较和磋商，达成一致后本公司将安排取货和出运。按照业务性质区分，公司货代业务的经营模式主要为操作代理、订舱代理和无船承运人三种。

操作代理：以进出口商或货主代理人身份，办理开展相关的海运货代业务。

①一般海运业务操作。业务范围包括进出口货物的接单、发货、订舱、缮制有关单据、安排产地装箱及短途运输、仓储、集港等，代货主向船公司、堆场、海关等有关方支付一系列相关费用。

②报关代验代理。业务范围包括代办一关三检（动检、卫检、植检），协助验货、代缴关税、办理熏蒸等一系列与之相关的业务。

③港口转运代理。业务范围包括为抵达沿海、沿江口岸的集装箱货物、大宗进出口散货（如钢材、矿石等）、重大设备等提供装卸（船）、堆存、转运、订

舱等环节的业务服务。

订舱代理：与船公司签订订舱代理协议，代表货主向船公司订舱并收取一定的费用。

无船承运人：按照海运公共承运人的运价本或其与海运公共承运人签订的服务合同支付运费，并根据自己运价本中公布的费率向托运人收取运费，从中赚取运费差价。

（3）服务价格

公司的运力、库容的采购价格一般按协议价格向供应商采购；销售价格主要依据外部采购成本、公司服务成本、合理的利润水平及市场价格等因素综合衡量后确定。

公司货运代理收益包括本公司运送货物向客户收取的运费、向承运人收取的佣金和提供配套服务收取的费用。

结算方式和账期：与客户的结算方式分为现结和期结，在期结方式下，平均账期为 45 天。结算方式主要以电汇为主。

5．专业物流

中国外运根据客户的不同需求，为客户提供量身定制的、覆盖整个价值链的一体化物流解决方案并确保方案的顺利实施，主要包括合同物流、项目物流、化工物流、冷链物流以及以零担快运、保税物流、会展物流为主的其他专业物流服务。

2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人专业物流业务板块实现营业收入分别为 208.06 亿元、198.39 亿元、195.85 亿元及 55.08 亿元，占营业收入的比重分别为 26.91%、25.55%、23.17%和 19.10%。2019 年度，发行人专业物流服务业务实现营业收入较 2018 年度下降 4.64%，主要是因为项目物流原有大项目结束，而新项目处于初期筹备阶段导致业务量缩减；2020 年度，发行人专业物流服务实现营业收入为 195.85 亿元，较 2019 年度减少 1.28%，主要是因为受新冠肺炎

疫情全球爆发的影响，境外项目停工使得业务量下降，导致项目物流收入较 2019

年度减少约 6 亿元。

2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人专业物流业务完成业务量分别为

5,640.00 万吨、4,880.00 万吨、4,250.00 万吨和 956.00 万吨。2019 年度，发行人专业物流业务完成业务量较 2018 年度下降 13.48%，主要原因系合同物流业务量及项目物流业务量同比减少所致。2020 年度，发行人专业物流业务完成业务量较 2019 年度下降 12.91%，主要系受新冠肺炎疫情影响，各行业复工延迟，物流运输需求整体下降，叠加运力短缺因素，发行人专业物流业务量有所下滑。

最近三年及一期，发行人专业物流业务的营运情况如下：

表 5-12 最近三年及一期发行人专业物流业务营运情况

单位：百万吨

业务类别	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
合同物流	7.39	33.10	38.00	41.70
项目物流	1.28	5.20	6.20	10.30
化工物流	0.68	3.20	3.30	3.30
冷链物流	0.21	1.00	1.30	1.10
业务量合计	9.56	42.50	48.80	56.40

合同物流基于长期的合作关系，为客户提供包括采购物流、生产物流、销售物流、逆向物流等在内的产业价值链物流管理服务，同时还可提供信息服务、流程优化、物流咨询、供应链金融等增值服务。发行人的合同物流业务按照目标行业进行产业集群式管理，在消费品及零售、汽车及零配件、科技电子、医疗健康和买方集运等多个行业及领域具有领先的方案解决能力。其已与境内外众多知名企业建立了良好的长期合作关系。合同物流受宏观经济和国内制造业、消费市场变化等因素的影响。2019 年度，发行人合同物流业务量为 3,800.00 万吨，较 2018年度减少 8.87%，主要原因系国内宏观经济下行压力加大，同时制造业景气度有所下滑，导致合同物流业务量下降。2020 年度，发行人合同物流业务量为 3,310.00万吨，较 2019 年度减少 12.89%，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，各合同物流业务执行延迟。

项目物流主要覆盖“一带一路”沿线国家及地区，面向电力能源、石油化工、冶金矿业、基础设施、轨道车辆等行业的中国对外工程承包企业，提供工程设备及物资从中国到海外目的国的门到门、一站式物流解决方案设计及执行服务。服务内容包括但不限于提供物流方案设计、海运、空运、陆运、仓储、包装、报关

报检、港口中转、大件运输、进出口政策咨询等。中国外运已在全球约一百个国家和地区操作了众多物流项目，具有丰富的项目经验。项目物流主要受中国对外承包工程以及世界各国地区经济和政治、安全局势等因素的影响。2019 年度，发行人项目物流业务量为 620.00 万吨，较 2018 年度下降 39.81%，主要原因系原有在东南亚地区的石化、钢铁大项目结束而新项目仍处于初期筹备阶段。2020 年度，发行人项目物流业务量为 520.00 万吨，较 2019 年度减少 16.13%，主要原因系目前随着全球经济增速放缓，短期内公司项目物流业务量增长面临一定压力。

化工物流主要服务于精细化工行业客户，为客户提供供应链解决方案及物流服务，主要包括危险品及普通包装化工品的仓储、运输配送、国际货代和多式联运等。其拥有集仓储、运输（含液体罐箱）、货代、多式联运及保税为一体的综合服务体系，协同国内各区域子公司，形成集东北、华北、华中、华东以及华南等五大区域的资源网络布局。化工物流除受化工行业景气度的影响外，也与行业政策及安全监管措施等密切相关。2019 年发行人化工物流业务量为330.00 万吨，与 2018 年度基本持平。2020 年度，发行人化工物流业务量为 320.00 万吨，较

2019 年度下降 3.03%，变化较小。

冷链物流主要服务于食品饮料等加工制造及流通企业、进出口贸易客户以及连锁餐饮企业，为客户提供冷链相关的仓储+干线运输+配送一体化服务，主要包括冷链仓配一体化业务、进口生鲜的国际供应链综合业务和农产品生鲜干线运输三大主营业务。中国外运已建立全国性的冷链物流网络布局，具有较强的“仓干配”综合性解决方案服务能力、全过程冷链温控与追踪和高标准冷库的设计、投资建设与运营管理能力。冷链行业受消费升级和技术进步带动，并得到政策支持，总体向好。2019 年度，发行人冷链物流业务量为 130.00 万吨，较 2018 年度增长 18.18%，主要原因系在消费升级和技术进步带动下，发行人冷链物流业务量实现了较好的增长。2020 年度，发行人冷链物流业务量为 100.00 万吨，较 2019 年度减少 12.91%，主要原因系受新冠肺炎疫情影响所致。

公司专业物流的经营目标是向价值链整合转型。作为公司核心业务，专业物流将以“方案客户化、销售行业化、服务集成化、运营一体化”为目标，以解决方案带动全局，聚焦重点目标行业，做精做深产业链，服务纵向延伸，经验横向复制，形成在目标行业的专业和规模优势。

6．电商业务

电商业务板块为发行人 2019 年新组建的业务板块，将原其他服务板块下与 电商化和平台化相关的快件和集装箱租赁业务纳入，并新增物流电商平台细分板 块。为推动电商业务发展，公司加快了实体化的步伐，成立了中外运创新科技有 限公司对互联网产品和创新投资项目进行统一管理；并成立运易通科技有限公司，作为公司主营业务线上化的统一平台，负责物流电商的实体化经营。

中国外运电商业务包括跨境电商物流、物流电商平台和物流装备共享平台。跨境电商物流业务主要指为跨境电商客户提供全链路及部分链路的物流服务。产品和服务遍及欧美、中东、日韩、东南亚等地区，服务范围涵盖上门揽收、国内

（保税）仓库管理、进出口清关、国际段运输、海外仓管理、末端配送等。跨境电商物流业务主要受跨境电商进出口贸易规模、海关政策等因素的影响。物流电商平台指公司通过统一在线物流电商平台－运易通向平台客户提供各种公众服务，如可视、可追踪等信息服务、操作服务、代结算服务、运费保理服务、技术服务等，产品已涵盖 E 拼、网络货运（汽运）、关务、空运、铁路及多式联运业务等物流服务领域，并已上线了多个全链路产品。物流装备共享平台指公司提供集装箱和移动冷库等物流设备租赁及追踪、监控服务。

公司电商业务板块的目标是向平台化和生态圈转型。抓住物流电商和电商物流两条主线，以技术创新和商业模式创新整合内外部资源，在推动主营业务全面线上化的基础上，大力发展跨境电商业务，并积极探索物流电商平台模式；强化科技创新，推进产业链接，形成“四流合一”平台生态圈。

随着“互联网+”时代到来，受益于国家政策扶持、消费需求升级等有利因素，跨境电商行业近年来发展迅速。2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司电商业务实现营业收入分别为 23.66 亿元、29.83 亿元、71.76 亿元和 31.20 亿元，占营业收入的比重分别为 3.06%、3.84%、8.49%和 10.82%。2019 年度，电商业务实现营业收入较 2018 年度增长 26.08%，主要原因系跨境电商物流业务量上涨所致；同时，2019 年度，公司加大电商平台技术研发投入，短期内对板块利润贡献不明显。2020 年度，公司电商业务实现营业收入为 71.76 亿元，较 2019 年度增长 140.56%，主要原因系得益于空运通道建设，公司提前锁定运力，且在 2020 年加大与重点客户合作，从而使得跨境电商物流业务收入翻倍。

最近三年及一期，发行人电商业务的营运情况如下：

表 5-13 最近三年及一期发行人电商业务的营运情况

重要营运指标	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
跨境电商物流（万件）	12,390.50	26,985.50	17,979.50	11,495.80
物流装备共享平台（x TEU/天）	7.90	8.00	8.20	8.40

2018 年度，发行人电商业务跨境电商物流业务量为 11,495.80 万件。2019 年

度，发行人电商业务跨境电商物流业务量为 17,979.50 万件，较 2018 年度增长 56.40%，主要原因系跨境电商物流业务量上涨。2020 年度，发行人电商业务跨 境电商物流业务量为 26,985.50 万件，较 2019 年度增长 50.09%，主要原因系受 新冠肺炎疫情等因素的影响，公司跨境电商物流业务量及收入水平显著提升所致。 2021 年 1-3 月，发行人电商业务跨境电商物流业务量为 12,390.50 万件，较上年 同期增长 241.17%，系新增临时包机业务且航班密集度增加。

2018 年度，发行人电商业务物流装备共享平台业务量为 8.40 x TEU/天。

2019 年度，发行人电商业务物流装备共享平台业务量为 8.20 x TEU/天，较 2018年度减少 2.38%。2020 年度，发行人电商业务物流装备共享平台业务量为 8.00 x TEU/天，较 2019 年度减少 2.44%。2021 年 1-3 月，发行人电商业务物流装备共享平台业务量为 7.90 x TEU/天，较上年同期减少 2.47%。

（三）发行人所在行业情况

物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。近年来，随着世界经济分工布局的进一步细化及部分制造业向发展中国家的不断转移，国际间产业合作不断加强，全球产业资源呈集中整合态势。同时，随着我国改革开放的不断推进及与发达国家产业合作不断深入，基于不同区域的不同经济、社会及环境特点，我国区域经济分工布局也不断深化，各类物资、服务贸易不断发展。

近年来，我国社会物流总费用也保持整体增加趋势。社会物流总费用是一定时期内国民经济各个部门用于物流活动的总支出，在一定程度上反映了社会对物流的总需求和总规模。根据国家统计局数据显示，我国社会物流总费用从 2018

年的 13.3 万亿元增长至 2020 年的 14.9 万亿元，复合增长率达 5.8%，整体呈现

上升趋势，反映出我国物流行业在总体需求持续增长的背景下，费用规模也不断扩大。与发达国家相比，我国物流业整体发展水平仍较低，运营效率整体不高。国际上通常用物流费用在 GDP 中的占比来衡量一个国家物流发展水平。2018- 2020 年度，我国社会物流总费用与 GDP 的比率分别为 14.8%、14.7%和 14.7%，而美国、日本等发达国家的物流费用与 GDP 的比率稳定在 8%-9%左右，表明我国物流行业具有较大的优化提升空间。从竞争环境看，物流行业随着国际贸易规则变化、电商流通模式变化和企业生产模式转型带来物流需求模式改变，物流活动的聚集化、行业管制放松以及电商物流开始逐渐渗入传统物流领域，使市场竞争趋于白热化。从投资环境看，资本市场看好物流业的发展潜力，多家产业积极投资快递、公路快运、冷链物流、化工物流、物流地产等领域。

1．政府大力扶持和引导，物流业政策优势凸显

近年来，随着物流行业对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台物流业政策，从建立现代物流体系、制定现代物流标准、规范市场竞争以及推进物流企业信息化建设等方面入手，大力推进现代物流业的发展，支持物流行业发展。

2017 年 10 月，国务院印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，

指出到 2020 年形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成

覆盖我国重点产业的智慧供应链体系，培育 100 家左右全球供应链领先企业，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心。2018 年 2 月，国务院印发了《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，要求落实新发展理念，深入实施“互联网+流通”行动计划，提高电子商务与快递物流协同发展水平。

2020 年新冠肺炎疫情引发了包括全球制造业供应链重构等一系列连锁反应。物流作为复工复产及保障国家产业安全的关键力量，受到各界的高度关注。我国政府相继出台了《关于在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产的指导意见》、《关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通知》、《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》等文件，并启动 2020 年国家物流枢纽布局建设；支持物流企业加快枢纽+通道+网络布局；加速数字化进程，鼓励大型物流企业市场化兼并重组；促进物流业转型升级和提质增效，为国民经济持续健康发展提供坚强有力保障。2020 年 5 月，国家发展改革委和交通运输部出台了《关于进一

步降低物流成本的实施意见》，提出加强土地和资金保障，降低物流要素成本；深入落实减税降费措施，降低物流税费成本；加强信息开放共享，降低物流信息成本；推动物流设施高效衔接，降低物流联运成本；推动物流业提质增效，降低物流综合成本等系列降本增效措施。随着政策和制度红利的大规模释放，以及移动互联网的发展、城镇化的推进、基础交通设施的建设和消费升级，我国物流行业发展空间广阔。

跨境电商业务方面，2020 年，国务院新设 46 个跨境电商综试区，加上之前批准设立的 59 个，全国 105 个跨境电商综试区形成了陆海内外联动、东西双向互济的发展格局。同时也出台针对电商企业 2B 的 9710 和海外仓的 9810 的海关监管方式、降低海外采购物品进口关税税率等举措推动跨境电商贸易的发展，为跨境电商物流的发展带来了前所未有的机遇。

2．中国港口集装箱吞吐量稳步增长，多数航线运价回升

根据中国交通运输部数据显示，2018-2020 年度，我国港口集装箱吞吐量分别为 25,112 万标准箱、26,107 万标准箱和 26,430 万标准箱，呈稳定增长态势，复合增长率为 2.59%；随着新冠肺炎疫情得到一定缓解，各国相继采取措施刺激经济复苏，推动市场运输需求回升。与此同时，船运公司仍维持了较大规模的运力停航措施，受市场基本面总体改善带动，多数航线运价回升。2020 年度，中国出口集装箱运价指数平均值为 984.42 点，较去年同期上涨 19.54%，多条远洋航线即期订舱价格上涨。

3．新冠疫情影响下物流市场尚处于恢复阶段，市场变革加剧

根据中国物流与采购网统计，我国社会物流总额从 2018 年的 283.1 万亿元增长至 2020 年的 300.1 万亿元，复合增长率达 2.96%。2020 年度，全国社会物流总额为 300.1 万亿元，按可比价格计算，较上年同期增长 3.5%；物流业总收入

10.5 万亿元人民币，较上年同期增长 2.2%，表明疫情影响下的物流市场规模已逐步恢复至正常水平。随着复工复产稳步推进，物流企业业务量及订单水平均稳步回升，物流供需两端同步回升，市场活力持续增强。中国物流业景气指数中的业务量指数和新订单指数自 2020 年 3 月以来均处于回升通道，2020 年四季度加速回升，2020 年 12 月分别回升 56.9%和 55.8%的较高水平，两者差值有所缩小，供需关系更趋xx。

目前，物流市场处于加速变革阶段。一方面，物流企业的订单业务量在缓慢复苏中，但仍低于 2019 年同期，将对部分企业造成较大的生存压力，有实力的头部企业将占据市场优势，并迎来长期战略布局的机遇，行业集中度有望持续提升。另一方面，物流边界日趋模糊，除原有的互联网企业、港航企业跨界进入物流外，本次疫情发生后，部分掌握商流的企业开始重塑供应链物流体系。

4．全球航空货物运输量下降，国际航空行业呈现新特征

2018-2020 年，全球航空货运量分别为 6,330 万吨、6,130 万吨和 5,100 万吨。

2019 年全球航空货运量在近十年内首次出现负增长，不断加剧的贸易摩擦是导致全球航空货运量大幅减少的主要原因。同时，受新冠肺炎疫情的影响，2020 年国际航空物流主要呈现出“一少一涨两变化”的特点。“一少”指运力资源大幅减少，2020 年度，国际航空物流货运量较 2019 年度降幅达 16.7%，货物运输量的下降主要由于客机停运导致腹舱运力大幅下降，货运运力严重短缺。“一涨”指运价上涨，2020 年度，全球货运收入为 1,108 亿美元，较 2019 年增长 8.2%。 “两变化”一是指运力结构的变化，由以客机腹舱为主变为以货机及客改货为主；二是指货源结构的变化，如应急物资数量激增、其他供应链中断等。

（四）行业竞争状况

1．公司所处行业地位

发行人承载了七十年的历史与经验，并已在物流行业中树立了良好的品牌知名度，并多次获得行业重要奖项。中国外运被中国物流与采购联合会评为 AAAAA 级物流企业，连续蝉联中国物流百强第一名、中国国际货运代理百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”。作为中国最大的第三方物流服务商，发行人在市场竞争中居于领先地位。

2．行业竞争状况

从参与我国物流市场的主体来看，目前我国物流行业的竞争呈现“四足鼎立”的格局：一是传统国有企业转型的物流企业，仍占市场的主导地位；二是新兴民营物流企业，市场份额快速上升；三是外资物流企业，市场份额逐步扩大，并主要占据高端市场；四是源自生产流通企业的物流企业，利用其与生产企业的密切联系发展供应链服务。国内目前的物流服务商的规模和服务内容以及关注的行业

都有很大的区别，这四类企业各有特点、也各有自己的市场定位。

表 5-14 我国物流行业竞争状况

项目	国有背景企业	私营企业	境外物流服务供 应商	国内发运人的物流合营 企业
成员	国有及其近来私有化的物流服务供应商	区域性服务商、专注于某一部门的服务商	美国、欧洲、亚洲的物流服务供应商	发运人以其货运需求为平台，直接或与境外运输公司建立合营企业， 经营物流业务
优势	在中国的市场占有率高、拥有较高的地方品牌知名度、与国有企业或政府关系良好、资金来源雄厚、与国外领先企业建立 合营企业	专注于垂直物流或个别地区或方式、拥有必要资产、仓库及能力	网络触及中国境外、资金来源雄厚、复杂（信息技术、现代物流管理）	以货运需求为“诱饵”吸引境外运输公司、资金来源雄厚
劣势	臃肿的组织架构或缺乏激励、大规模重组造成混乱、相对简单（信息技术、现代物流管理）	资金来源有限、品牌知名度不高	依赖于地方合伙人在中国提供多种服务	难以销售功能型专业知识、难以销售垂直物流服务（对竞争对手不信任）、长期发展的基础不 牢固

目前外资物流企业在中国已经铺设起了庞大的物流网络，发展速度甚至远超过了绝大多数本土物流企业。尽管外资物流企业的进入加剧了国内物流市场的竞争，但与其相比，国内物流企业在竞争中具有下列比较优势：

（1）丰富的物流资源优势。由于物流运作需要一定的载体，国内物流企业拥有丰富的资源（如仓储等），并且成本较低，具有较强的竞争力；

（2）服务网络优势。物流服务对网络的依赖性极强，国内物流企业经过长期的经营，业务网络已初具规模。外资企业若要在短期内迅速建立自己的网络，在资源和成本方面都要付出较大的代价；

（3）本土化优势。国内物流企业因文化背景的原因，更易于了解客户的需求，更容易形成供求双方的良好沟通，对国家政策的把握也更准确。

与普通私营企业相比，国有物流企业占有的资源优势较为突出，如仓储土地、邮政系统渠道等；但国有物流企业也存在组织冗杂和管理能力不足的问题，需要进一步高效整合资源。

3．发行人竞争优势

（1）拥有完善的服务网络和丰富的物流资源

发行人拥有广泛而全面的国内服务网络和海外服务网络，国内服务网络覆盖

全国 32 个省、自治区、直辖市及香港特别行政区，在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400 余万平方米仓库、8 个内河码头及 3,700 余米岸线资源并租赁运营约 300 万平方米仓库资源，自有海外网络已覆盖 38 个国家和地区，拥有 76个全球经营网点。公司在沿海口岸、国内重点城市及海外重点区域拥有丰富的物流中心、集装箱场站、码头等物流资源。此外，公司与招商局集团旗下金融、贸易、园区开发、航运及遍布全球的港口业务板块实施产融结合与产产协同，为客户提供通达全球的物流服务。

（2）具有强大的专业物流方案解决能力

承载了在国际货代及综合物流领域长达七十年的深耕与积淀，公司形成了强大的物流资源整合、协调以及操作能力，在提高客户生产制造以及工程项目各个环节的货物、设备调配方面具有丰富的运营经验，能够将分散于全球的生产资源准时送达客户指定的地点。在运营层面，公司拥有经验丰富的行业团队以及熟悉各国进出口政策的境外团队，能够整合并协调遍布各个地区的物流资源，形成定制化全链路的物流解决方案，涵盖各个复杂的物流环节。公司聚焦消费品及零售、汽车及工业制造、电子及高科技、医疗健康、买方集运、工程能源、化工、冷链等重点产业，为众多行业龙头客户及其上下游客户提供量身定制的、覆盖整个价值链的一体化物流解决方案并确保顺利实施，积累了丰富的行业化服务经验，在产业全价值链物流服务领域建立了行业领先优势。

（3）具有领先的供应链物流服务模式

中国外运根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行物流服务模式创新，通过梳理代理及相关业务产品，加强产品研发与设计能力，聚焦整箱、拼箱、班列、空运、散杂货物流服务、承运人综合物流服务六大产品体系，加强水运、陆运、空运、汽运和多式联运五大通道建设，能够为国内及跨国企业提供端到端、一站式的全程供应链物流服务，快速、高效地满足客户的全方位物流需求；尤其是在空运通道，公司采取包机包舱等方式掌控运力，并充分利用空运重货和电商抛货配载的协同优势，实现运营效率和经营效益的最优化。

（4）具有领先的行业地位和良好的品牌形象，品牌客户与供应商资源深厚 公司承载了七十年的历史与经验，已在物流行业中树立了良好的品牌知名度，

并多次获得行业重要奖项。中国外运被中国物流与采购联合会评为 AAAAA 级

物流企业，连续蝉联中国物流百强第一名、中国国际货运代理百强第一名，多次 获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”。作为中国最大的第三方物流服务 商，公司在客户和供应商方面均具有良好的口碑和形象。一方面，中国外运与众 多国内知名企业以及跨国公司形成了长期、稳定的合作关系，获得了较高的客户 认可度；另一方面，中国外运依托自身稳定的客户资源与强大的物流服务能力，与国际知名船公司、航空公司等众多供应商也保持了良好及稳定的合作伙伴关系。

（5）开展创新科技的全场景应用，建立智慧物流的先发优势

公司依托丰富的综合物流全场景与大数据优势，积极开展场景+科技、客户

+科技的科技创新活动。公司制定了数字化转型规划，组建了创新科技公司和智慧物流技术中心，将 ABCDT（人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网）等智能科技应用于物流全场景，五大类智能科技应用均有显著突破。截至报告期末，公司科技研发团队人数增长至 603 人，共申报新发明专利 75 件、软件著作

权 185 件，累计获得 16 项各级政府（省部级以上）及行业组织颁发的创新类奖项。

（五）公司战略与经营计划

1．公司发展战略

作为招商局集团物流业务的统一运营平台和统一品牌，中国外运秉承“运万物、连世界、创生态，以物流成功推动产业进步”的企业使命，确立了“打造世界一流智慧物流平台企业”的战略愿景。“十四五”期间，公司将坚持“质量第一、效益优先、规模适度”的发展理念，做强做优物流核心主业，坚持以客户为中心，通过创新驱动和数字化赋能加快转型升级，增强市场竞争力，打造“整合、开放、共享、协同”的供应链物流生态圈，助力全球供应链稳定和国际国内双循环，实现高质量发展。力争到 2025 年，实现“形成以数据驱动为核心，以平台化生态为支撑，以全网运营为主线的数字化、网络化、智能化发展模式，初步建成世界一流智慧物流平台企业”的战略目标。

“十四五”时期，中国外运在“一三五”战略的基础上，优化形成“一二三四五”战略体系：通过守住一，即实施“产品+网络+模式+平台”为一体的差异化战略，实现世界一流智慧物流平台企业的愿景；聚焦二，即数字化转型和企业文化建设；过三关，即通过转型、整合和变革，实现重构业务、重塑运营、重建

组织；成四力，即打造全场景的连接能力、全链路的服务能力、全网的集成能力、公共性的聚合能力四个核心竞争力；最后实现数字化产品、网络化组织、体系化管理、智能化运营、平台化生态的新五化目标。

“十四五”期间，公司将以客户为中心，对核心流程和服务环节进行标准化和模块化，并对标准化模块进行组合，打造全程一体、线上线下、成本合理、高效稳定和可视智能的产品体系；由公司本部负责产品规划及市场策略，公司区域分部负责销售产品和属地交付，形成标准的客户管理、费率和供应商体系，统一运营和调度；实现在线询价、下单、操作、结算、售后等功能；建立协同机制、科学的评价和激励机制，并统一配置资源；统一数据标准，实现数据在全网的自由流通，为分析和决策提供重要支持，提升全网运营能力，实现从传统的代理商业模式向一体化产品运营模式转型。同时，持续优化三大业务板块结构，形成代理及相关业务优化提升、专业物流快速发展、电商业务重点突破的梯次业务组合。

专业物流加快向价值链整合转型，提升行业解决方案能力，以打造车货库一体化平台为核心推进汽运通道建设。聚焦消费品及零售、汽车及工业制造、电子及高科技、医疗健康、买方集运、化工、冷链、项目物流等目标市场和行业解决方案产品体系建设，推进资本运作，着力提升市场占有率。

代理及相关业务将加快向全程供应链转型，积极围绕客户需求，聚焦成本、效率、体验和确定性服务，以全程端到端产品为导向，以通道建设为抓手，推进核心业务和水运通道、陆运通道、空运通道和汽运（集疏港）通道的标准化、模块化，聚焦拼箱产品、整箱产品、班列产品、空运产品、散杂货物流服务和承运人综合物流服务六大产品，发展进口业务，实现线上化交易，形成代理及相关业务“N+1”产品体系；并持续提升全程产品比例。

电商业务加快向平台化和生态圈转型。做优做精跨境电商物流业务，实现规模效益，关注并开拓进口物流业务，实现双向xx，聚焦线上化和平台化、跨境电商物流、生态圈和科技赋能四大方向，持续推动主营业务线上化，与代理及相关业务板块、专业物流板块共同打造数字化产品，实现交易、交付和支付的打通，同时加强资本化管理，加大对物流科技的投入。

2．公司经营计划

2021 年，全球经济仍将处于带“疫”运行的状态，疫情常态化是大概率事件。