截至本公告日期，中國寶武持有本公司已發行股本的約26.97%，其中 1.46% 由中國寶武直接持有而25.51% 由中國寶武透過其控制的法團而 間接 控制 或持 有。中國 寶武 為本 公司的 間接 主要 股 東，即 上市 規則 14A 章下之關連人士。故此，服務和供應補充協議項下之交易構成本 公司 上市 規則項 下的 持續關 連交 易。由於 服務和 供應 補充協 議項 下擬進行交易的建議金額上限之適用百分比率超逾5%，故服務和供應 補 充 協議 項 下 擬進 行 的 交 易構 成 上 市 規則...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

持續關連交易 服務和供應補充協議

獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

茲提述本公司日期為2021年4月2日內容有關，其中包括，持續關連交易－服務和供應協議的公告。

本公司與中國寶武於2021 年4 月1 日訂立服務和供應協議，據此，本集 團將 向中 國寶武 集團提 供產 品，而 中國寶 武集團 將向 ▇集團 提供 產品、物料及服務。上述事項經本公司2021 年6 月29 日召開的2020 年年度 股東大會審定批 准，本集團提供給中國寶武集團的產 品2022 年度總 額不超過人民 幣1,670,600 萬 元，2023 年度總額不超過人民 幣2,005,100萬元；中國寶武集團提供給本集團的產品、物料及服務2022 年度總額 不超過人民幣3,228,200萬元，2023年度總額不超過人民幣3,405,600萬元。

由於 ▇公 司創新 商業模 式的 開展及 ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇，▇ ▇原 協議 中2022 年 及2023 年本集團向中國寶武集團提供的產品增加交易種 類及金額，同時上調中國寶武集團提供給本集團的原材料、生產材料 及服務的金額。因此，本公司與中國寶武於2022 年7 月8 日訂立補充協 議，約定本集團向中國寶武集團提供產品增 加「固體廢棄 物」品種及 服務種類，並約定本集團提供給中國寶武集團產品及╱或服務，2022年度總額上調至不超過人民幣2,385,600 萬 元，2023 年度總額上調至不 超過人民 幣2,802,600 萬 元；同 時，中國寶武集團提供給本集團的產品 及╱或服務，2022 年度總額上調至不超過人民幣4,777,300 萬元；2023 年度總額上調至不超過人民 幣5,358,300 萬 元。除上述變動 外，原協議中 其他條款維持不變。

截至本公告日期，中國寶武持有本公司已發行股本的約26.97%，其中 1.46% 由中國寶武直接持有而25.51% 由中國寶武透過其控制的法團而 間接 控制 或持 有。中國 寶武 為本 公司的 間接 主要 股 東，即 上市 規則 14A 章下之關連人士。故此，服務和供應補充協議項下之交易構成本 公司 上市 規則項 下的 持續關 連交 易。由於 服務和 供應 補充協 議項 下擬進行交易的建議金額上限之適用百分比率超逾5%，故服務和供應 補 充 協議 項 下 擬進 行 的 交 易構 成 上 市 規則 第14A 章 項 下的 非 豁 免持 續關連交 易，並須遵守上市規則 第14A 章項下有關申 報、公 告、尋求 獨立股東批准及年度審閱的規定。

根據上市規則第14A 章，本公司預期將於2022 年7 月29 日或之前向股東 寄發通函，當中載 有（其中包 括）：服務和供應補充協 議（包括年度上 限）及其項下擬進行交易的詳情、獨立董事委員會的推薦建議函件、獨立 財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及召開臨時股 東大會以批准服務和供應補充協 議（包括年度上 限）及其項下擬進行 的交易的通告。

服務和供應補充協議

背景

▇公司與中國寶武於2021 年4 月1 日訂立服務和供應協議，據此，本集團 將向中國寶武集團提供產品，而中國寶武集團將向本集團提供產品、物料及服 務。上述事項經本公 司2021 年6 月29 日召開 的2020 年年度股東大 會審定批准，本集團提供給中國寶武集團的產品2022 年度總額不超過人 民幣1,670,600 萬元，2023 年度總額不超過人民幣2,005,100 萬元；中國寶武 集團提供給本集團的產品、物料及服務2022年度總額不超過人民幣3,228,200萬元，2023 年度總額不超過人民幣3,405,600 萬元。

由於本公司創新商業模式的開展及▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇，▇▇原協議 中2022 年 及2023 年本集團向中國寶武集團提供的產品增加交易種類及 金額，同時上調中國寶武集團提供給本集團的原材料、生產材料及服務 的金 額。因 此，本公司與中國寶武 於2022 年7 月8 日訂立補充協 議，約定 ▇ 集 團 向 中 國 寶 武 集 團 提 供 產 品 增 加「固 體 廢 棄 物」品 種 及 服 務 種 類，並約定本集團提供給中國寶武集團產品及╱或服務，2022 年度總額上調 至不超過人民幣2,385,600萬元，2023年度總額上調至不超過人民幣2,802,600萬 元；同 時，中國寶武集團提供給本集團的產品 及╱或服 務，2022 年度 總額上調至不超過人民 幣4,777,300 萬 元；2023 年度總額上調至不超過人 民幣5,358,300 萬元。除上述變動外，原協議中其他條款維持不變。

本公司確認，截至本公告日，原協議項下的交易金額均未超越現有年度 上限。

日期

2022 年7 月8 日

訂約方

(1) 中國寶武；及

(2) 本公司

主要標的

(i) 中國寶武同 意（由其 及╱或中國寶武集 團）向本集團提供的產 品、物料及服務概述如 下：

(a) 原材料如鐵礦 石、廢 鋼、耐 材、輔 料（包括白雲 石、石灰石 等）、鋼坯、煤等；

(b) 生產材料如化工資材、設備及備件、水等；及

(c) 技術服 務（包括施 工、軟件開發及勞務服務等）、汽車運輸服 務、環境綠化服務 等。

(ii) 本公司同 意（自身 及╱或本集 團）向中國寶武集團提供的產 品、物料 及服務概述如下：

(a) 生產材料，例如水、電力、天然氣、鋼坯、鋼材、生鐵、固體廢棄 物等；

(b) 其他服 務（包括加 工、質量控制及技術諮詢等技術服務）等。

先決條件

服務和供應補充協議須待有關補充協議及其項下擬進行的交 易（包括年 度上限）的決議案於即將召開的臨時股東大會上獲獨立股東通過，方為有效。

交易期限

協議生效後至2023 年12 月31 日。

價格

服務及供應協議項下的價格標準及支付條款仍然適 用。按照現行的定 價標準，補充協議項下新增的各個交易採用的價格基準如下：

類別 定價原則 項目

▇集團向中國寶武集團 提供產品

市場定價 固體廢棄物

▇集團向中國寶武集團 提供服務

市場定價 其他服 務（包括加 工、質量控制及技術諮 詢等技術服務）等

金額上限

根據服務和供應補充協議，本集團提供給中國寶武集團的產品及╱或服 務在上述交易期間的總額根據下方表格調整，總共不超過人民幣5,188,200萬元。中國寶武集團提供給本集團的產品及╱或服務在上述交易期間的 總額根據下方表格調整，總共不超過人民幣10,135,600 萬元。

經補充協議調 整，由協議生效日期起 至2023 年12 月31 日之期 間，本集團 向中國寶武集團提供產品及╱或物料及服務的建議交易金額上 限（不含 稅）如下表所示：

單位：人民幣萬元

調整後的年度上限

項目 2022 年1 月1 日

至2022 年

12 月31 日

2023 年1 月1 日

至2023 年

12 月31 日 小計

▇集團向中國寶武集團提供

生產材料，例如水、電力、天然氣、

鋼 坯、鋼 材、生 鐵、固體廢棄物等 1,670,600 2,005,100 3,675,700

本集團向中國寶武集團提供

其他服 務（包括加 工、質量控制及

技術諮詢等技術服 務）等 715,000 797,500 1,512,500

小計 2,385,600 2,802,600 5,188,200

經補充協議調 整，由協議生效日期起 至2023 年12 月31 日之期 間，中國寶 武集團向本集團提供產品及╱或物料及服務的建議交易金額上 限（不含 稅）如下表所示：

單位：人民幣萬元

調整後的年度上限

項目 2022 年1 月1 日

至2022 年

12 月31 日

2023 年1 月1 日

至2023 年

12 月31 日 小計

中國寶武集團向本集團提供產品及╱或物料

中國寶武集團向本集團提供服務如技術服務（包括施工、軟件開發及勞務服務等）、汽車運輸服務、環境綠化服務等

小計

原材料如鐵礦石、廢鋼、 耐材、輔料（包括白雲石、

石灰石等）、鋼坯、煤等 4,044,600 4,668,200 8,712,800

生產材料如化工資材、

475,300		431,600		906,900
4,777,300		5,358,300		10,135,600

設備及備件、水等 257,400 258,500 515,900

建議交易金額上限乃參照如下基準釐定：

(i) 適用於有關產品、物料及服務的近期市場價格或國家定價；

(ii) 本集團預計向中國寶武集團提供產品與服務的能力和本集團預計 為滿足其生產計劃對中國寶武集團之產品與服務所產生的需求；

(iii) 中國寶武集團預計對本集團之產品與服務的需求和中國寶武集團 預計向本集團提供產品與服務的能力；

(iv) 本集團與中國寶武集團之間過往交易的金額。

本集團向中國寶武集團銷售產品的過往交易金 額（不含 稅）如下表所 示：

人民幣萬元

2020 年服務和 供應協議生效日 至2021 年3 月31 日

2021 年4 月1 日至

2021 年12 月31 日

生產材料，例如水、電、天然氣、

鋼坯、鋼材、生鐵等 243,356.3 672,257.3

中國寶武集團向本集團提供之產品、物料與服務的過往交易金 額（不含 稅）如下表所示：

人民幣萬元

2020 年服務和 供應協議生效日 至2021 年3 月31 日

2021 年4 月1 日至

2021 年12 月31 日

原材料如鐵礦石、廢鋼、耐材、輔料（包括白雲 石、石灰石等）、

煤等 396,930.1 633,528.5

生產材料如化工資材、設備及備件、

水等 22,370.5 77,001.0

技術服 務（包括施 工、軟件開發及 勞務服務等）、汽車運輸服 務、

環衛綠化服務等 38,183.5 100,440.4

訂立服務和供應補充協議的理由

▇公司與中國寶武訂立補充協議，有利於公司借助中國寶武的品牌、優勢、渠道、資源，確保以合理價格獲得穩定可靠的產品及╱或服務，對確 保公司的生產穩定、降本增效至關重要。本次新增的交易種類亦有利於 公司創新商業模式的開展及中國寶武專業化整合。一方面，中國寶武集 團可為公司提供前述產品及╱或服務供應，亦可為公司進一步拓展銷售 渠道，有利於公司未來生產的穩定性和連續性；另一方面，根據前述交 易和定價原則，該關連交易對本公司具有積極的影響。

董事認 為，補充協議及其項下擬進行的交易乃於本公司的日常及一般 業務中經協議訂約方公平磋商後訂立，而補充協議的條款屬公平合理、按正常商業條款進行並符合本公司及股東的整體利益。

有關本公司及中國寶武的資料

▇公司主要從事中厚鋼板、型材及線材等鋼材的製造及銷售。

中國寶武為是一家國務院國有資產監督管理委員會全資擁有的國有資 本投資公司，經營範圍為經營國務院授權範圍內的國有資產，開展有關 國有資本投資、運營業務。

上市規則的涵義

截至本公告日期，中國寶武持有本公司已發行股本的約26.97%，其中1.46%由中國寶武直接持有 而25.51% 由中國寶武透過其控制的法團而間接控 制或持 有。中國寶武為本公司的間接主要股 東，即上市規 則14A 章下之 關連人士。故此，服務和供應補充協議項下之交易構成本公司上市規則 項下的持續關連交 易。由於服務和供應補充協議項下擬進行交易的建 議金額上限之適用百分比率超逾5%，故服務和供應補充協議項下擬進 行的交易構成上市規則第14A 章項下的非豁免持續關連交易，並須遵守 上市規則 第14A 章項下有關申 報、公 告、尋求獨立股東批准及年度審閱 的規定。

除於中國寶武集團任職或與之有關連 的▇ ▇▇先 生、▇▇▇▇▇ 及▇ ▇▇▇已棄權就相關董事會議案投票以批准服務和供應補充協 議（包括 年度上限）及其項下交易 外，並無董事於該等交易中擁有權益。

本公司將召開臨時股東大會，會上將提呈決議案，以投票方式尋求獨立 股東批准服務和供應補充協 議（包括年度上 限）及其項下擬進行的交 易。中國寶武及其聯繫 人（定義見上市規 則）將就此放棄投 票。

本公司已成立獨立董事委員 會，以就服務和供應補充協議的條款是否 按日常及一般業務過程中的正常商業條款訂 立、是否屬公平合理及是 否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供推薦建 議，並於參 考獨立財務顧問的建議後就如何投票向獨立股東提供意 見。本公司已 委任▇博資本就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司預期將於2022 年7 月29 日或之前向股東寄發通函，當中載 有（其中 包 括）：服務 和供 應 補充 協 議（包 括年 度上 限）及其 項 下擬 進行 交易 的 詳情、獨立董事委員會的推薦建議函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會 及獨立股東的意見函件以及召開臨時股東大會以批准服務和供應補充 協 議（包括年度上 限）及其項下擬進行的交易的通 告。

釋義

▇公告所用的詞彙定義如下：

「2020 服務和 供應協議」	指	▇公司與中國寶武訂立的日期為2020 年11 月20 日的服務和供應協議
「董事會」	指	董事會
「中國寶武」	指	中國寶武鋼鐵集團有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司，由國務院國有 資產監督管理委員會全資擁有的國有資本 投資公司的試點企業
「中國寶武集團」	指	中國寶武及其附屬公 司（不包括本集 團）

「本公司」	指	重慶鋼鐵股份有限公司，一間於中國註冊 成立的股份有限公司，其股份於聯交所上 市
「董事」	指	▇公司董事
「臨時股東大會」	指	▇公司擬召開的臨時股東大會，旨在批准（其
		中包括）服務和供應補充協議（包括年度上限）
		及其項下擬進行的交易
「本集團」	指	▇公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」	指	由▇▇▇先生、▇▇▇▇▇及▇▇▇▇▇
		三名獨立非執行董事組成的董事委員會
「獨立財務顧問」	指	▇博資本有限公司，一家獲准從事證券及
或「浤博資 本」		期貨條例項下第1 類（證券交 易）及 第6 類（就 企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團，
		獲委任為服務和供應補充協議項下擬進行
		之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供
		意見之獨立財務顧問
「獨立股東」	指	除中國寶武及其聯繫人以外的股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「服務和供應協議」或 「原協議」	指	▇公司與中國寶武訂立的日期 為2021 年4 月1 日的服務和供應協議
「股東」	指	▇公司股份的持有人

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「服務和供應補充協議」或「補充協 議」	指	▇公司與中國寶武訂立的日期 為2022 年7 月8 日的服務和供應補充協議
「%」	指	百分比
		承董事會命
		重慶鋼鐵股份有限公司
		▇▇
		董事會秘書
中國重慶，2022 年7 月9 日

於本公告日期，本公司的董事為：▇▇▇先 生（執行董 事）、▇▇▇先 生（執行董事）、▇▇▇ ▇（執行董 事）、▇▇▇▇ ▇（非執行董 事）、▇▇▇▇▇

（非執行董事）、▇▇▇ ▇（非執行董 事）、▇▇▇先 生（獨立非執行董 事）、▇▇▇▇ ▇（獨立非執行董 事）及▇▇▇▇ ▇（獨立非執行董 事）。