本次发行完成后，京东方持有公司股份 372,070,935 股。此外，New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。根据

华泰联合证券有限责任公司关于xx光电股份有限公司

向特定对象发行股票涉及关联交易事项

暨与特定对象签署附条件生效的认购协议的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为xx光电股份有限公司（以下简称“xx光电”或“公司”或“上市公司”） 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对xx光电向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的认购协议进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、关联交易概述

2022 年 11 月 4 日，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“附条件生效的认购协议”），京东方拟以 2,083,597,236 元现金认购公

司本次向特定对象发行的 372,070,935 股人民币普通股股票（最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准）。

本次发行完成后，京东方持有公司股份 372,070,935 股。此外，New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的xx光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求xx光电实际控制权的承诺函》。根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。上述事

项实施完成后，京东方成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。

上述相关议案已经公司 2022 年 11 月 4 日召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，出于审慎原则董事xxxxx表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易尚需经国资监管机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

类别	基本信息
名称	京东方科技集团股份有限公司
统一社会信用代码	911100001011016602
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	xxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	3,844,574.6482 万元
经营范围	制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
成立日期	1993 年 4 月 9 日
营业期限	1997 年 2 月 17 日至 2047 年 2 月 16 日

注：因京东方回购注销 6,153,700 限制性股票和 243,229,361 股境外上市外资股（B 股），

截至本核查意见出具日，京东方总股本为 38,196,363,421 股。

（二）股权结构

截至 2022 年 9 月 30 日，京东方的控制关系如下：

注：

1.北京智能科创技术开发有限公司作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权激励的平台，20 名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例。北京智能科创技术开发有限公司的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。出资人及出资比例为：xxx 20%；xxx 10%；xxx 10%；赵才勇 6.667%；xx 6.667%；陈炎顺 6.667%；xx 6.667%；韩国建 6.667%；xxx 0.000%；王彦军 3.333%；xxx 3.333%；xxx 0.000%；任建昌 1.667%；孙继平 1.667%；xx 1.667%；王爱贞 1.667%；xxx 1.667%；xx 1.667%；xxx 1.667%；xxx 1.667%。

2.在京东方 2014 年非公开发行完成后，北京国有资本运营管理有限公司通过《股份管理协议》将其直接持有的 70%股份交由北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）管理，北京电控取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本运营管理有限公司将其直接持有的其余 30%股份的表决权通过《表决权行使协议》约定在行使股东表决权时与北京电控保持一致。

3.在京东方 2021 年非公开发行中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）与北京电控签署了《一致行动协议》。

（三）最近三年主营业务情况

京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司。历经多年专业深耕，2019 年京东方营业收入首次突破千亿人民币，2019年至 2021 年营业收入稳步增长，2021 年京东方营业收入突破两千亿人民币，京东方现已发展成为半导体显示领域全球龙头及物联网领域全球创新型企业。

京东方的主营业务包括“1+4+N+生态链”的业务发展架构，“1”是指半导体显示，是京东方所积累沉淀的核心能力与优质资源；“4”是京东方在物联网转型过程中布局的物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED 及智慧医工 4

条主战线；“N”是京东方不断开拓与耕耘的物联网细分应用场景，是公司物联网转型发展的具体着力点；“生态链”是公司以战略投资与战略合作等方式，与众多合作伙伴协同共进，推动确保产业生态安全。

（四）最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目	2022年1-9月/2022年9月30日	2021年度/2021年12月31日
营业收入	13,274,438.70	21,930,979.95
净利润	-133,479.33	3,043,166.90
资产总计	43,099,650.70	45,023,260.34
负债总计	22,820,909.86	23,285,383.69
净资产	20,278,740.84	21,737,876.65

注 1：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计；

注 2：京东方于 2022 年 3 月 30 日第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十六

次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，上表中 2021 年 12 月 31 日总资产、净资产为

按照固定资产准则实施问答及《企业会计准则解释第 15 号》要求进行追溯调整后的数据。

三、关联交易标的

x次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。四、关联交易的定价政策及定价依据

x次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.60 元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 81.78%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间甲方：xx光电股份有限公司

乙方：京东方科技集团股份有限公司签订时间：2022 年 11 月 4 日

（二）合同主要内容

1、股票的发行和认购

甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

2、认购价格

x次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60 元/股，发行价格为定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 81.78%。定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

3、认购数量

乙方本次认购数量为 372,070,935 股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

4、认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。

5、支付方式

甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

6、限售期

乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有

要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

8、双方的权利和义务

8-1 甲方的权利和义务

（1）甲方有权在中国证监会同意注册的批复有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。

（2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。

（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。

（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。

8-2 乙方的权利和义务

（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。

（2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方股份，本协议另有约定除外。

（3）乙方保证认购甲方向特定对象发行股份事宜获得其所有内部审核和批准。

（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。

（5）乙方有义务在中国证监会同意注册的批复有效期内依本协议约定认购甲方向特定对象发行的股份。

（6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。

（7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。

9、违约责任

（1）除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、xx、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、xx、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（2）在本协议生效条件全部满足后，如乙方未按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之二十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿甲方损失。

10、本协议的解除或终止

（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

（2）经双方协商一致，可以解除本协议。

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

（4）自甲方股东大会审议通过本次向特定对象发行的议案之日起一年内（含一年），本协议仍未履行完毕，本协议终止。

（5）若本次向特定对象发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

11、协议的成立和生效

x协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：

（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方经董事会、股东大会批准本次向特定对象发行相关议案；

（3）甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证监会同意注册；

（4）乙方已就本次交易完成经营者集中申报并通过审查；

（5）甲乙双方已就本次交易获得国资监管机构批准；

（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

六、交易目的和对上市公司的影响

通过本次发行，京东方将成为公司控股股东，北京电子控股有限责任公司将成为公司实际控制人。

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司可持续发展能力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，

为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年年初至 2022 年 9 月末，公司与京东方及其控股股东、实际控制人发生的关联交易情况如下：

1、2022 年 1-9 月，公司及合并范围内的子公司向京东方及其控股股东、实际控制人的销售金额为 4,218.40 万元。

2、2022 年 1-9 月，公司及合并范围内的子公司向京东方及其控股股东、实际控制人的采购金额为 6,707.98 万元。

3、2022 年 4 月，京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司，与xx光电全资子公司xx光电（浙江）有限公司签署合同总金额（含税）为 143.10 万元

的研发服务采购合同，并于 2022 年 8 月向xx光电（浙江）有限公司支付 42.93万元。2022 年 9 月，京东方晶芯科技有限公司，与xx光电（浙江）有限公司签署合同总金额（含税）为 64.36 万元的研发服务采购合同。

除上述事项外，2022 年 1-9 月，京东方及其控股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他合计金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、关于公司与本次发行对象签署附条件生效的认购协议的事前认可意见 公司 2022 年度向特定对象发行股票的发行对象为京东方，发行对象认购本

次向特定对象发行的股票构成关联交易，公司与京东方签署《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。因此，我们同意将本事项提交公司董事会审议。

2、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见

公司 2022 年度向特定对象发行股票的发行对象为京东方，上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，我们同意将本事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

1、关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见 经核查，本次向特定对象发行股票的认购对象符合《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与本次发行对象签订的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。

2、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

x次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：xx光电本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的认购协议已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，上述事项将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的认购协议定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的认购协议无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于xx光电股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的认购协议的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：  

x x xxx

xx联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日