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陕西丰瑞律师事务所关于

西安曲江文化控股有限公司发行 2016 年度公司债券之

法律意见书

陕丰意字[2016]第 56 号

陕西丰瑞律师事务所

目 录

第一部分 律师声明的事项 2

第二部分 正 文 4

一、发行人的主体资格 4

二、本次债券发行的批准与授权 9

三、发行人发行本次债券的实质条件 11

四、发行人股东、实际控制人及发行人的独立性 16

五、发行人的业务 16

六、发行人的资产总额 17

七、发行人的重大债权债务 17

八、发行人关联交易及同业竞争 19

九、本次偾券的发行对象 21

十、担保 22

十一、本次债券的承销 22

十二、本次发行债券的评级 23

十三、发行人财务报表的审计 24

十四、本次发行债券的法律意见书 24

十五、本次债券的受托管理 25

十六、债券持有人会议规则 26

十七、本次发行的《募集说明书》 26

十八、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 27

十九、总体结论性意见 31

陕西丰瑞律师事务所

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关于西安曲江文化控股有限公司发行 2016 年度公司债券之

法律意见书

陕丰意字[2016]第 56 号

致：西安曲江文化控股有限公司

陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人（面向合格投资者）公开发行 2016 年公司债券（以下简称“本次债券”）事宜，指派xxx、xxx律师共同担任本次发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等现行有效的法律法规和规范性文件及本所与发行人签订的《专项法律服务协议》的约定，就发行人发行本次债券的相关法律问题出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，严格遵守律师执业规范以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

2.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及国家正式公布、实施的法律、法规和规则指引等规范性法律文件的规定，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

3.发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或者xx均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，有关材料上的签名、印章或印鉴均真实，向本所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

4.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本次债券的有关材料进行了核查，对本次债券的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

5.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。

6.本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见，并不对于有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师对有关会计、审计、信用评级等专业文件内容的引述，并不意味着本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

7.本法律意见书仅供本次债券发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

8.本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用本法律意见书的内容，但发行人不得因引用本法律意见书而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》所引用本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。

9.本所同意本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同向中国证监会报送，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

10.本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何说明或解释。

第二部分 正 文

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况

公司名称	西安曲江文化控股有限公司
住所	xxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x
法定代表人	xxx
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	壹佰亿元人民币
经营范围	一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开方式募集资金，仅限 以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、

发行人持有西安市工商行政管理局于 2016 年 1 月 29 日核发的统一社会信用代码为：9161013305159040XJ 的《企业法人营业执照》。根据该执照、公司工商登记资料及全国企业信用信息公示系统公示的相关信息，发行人的基本信息如下：

	投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2012 年 10 月 16 日
营业期限	长期
登记状态	存续

（二）发行人历史沿革

1.2012 年 10 月 16 日发行人成立

根据发行人提供的相关资料以及本所律师的适当核查，发行人成立于 2012 年 10 月 16 日，原始注册资本 10 亿元整，实收资本 2 亿元

整。出资人西安曲江新区管理委员会认缴出资额 99000 万元，股权占比 99%，实缴出资额 19000 万元整；西安曲江文化产业发展中心认缴出资额 1000 万元，股权占比 1%，实缴出资额 1000 万元整。

2.2012 年 10 月 19 日，发行人增加实收资本

2012 年 10 月 19 日，发行人召开股东会并作出决议，同意发行

人实收资本由 2 亿元增加至 10 亿元。本次资本实收由xx玛会计师事务所出具了“希会验字（2012）0116 号”《验资报告》，增资后发行人实收资本为人民币 10 亿元。发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。

3.2012 年 10 月 23 日，发行人增加注册资本（实收资本）

2012 年 10 月 19 日，发行人召开股东会并作出决议，同意发行

人注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。并依据西安曲江新区管理委员会作出的《关于追加对西安曲江文化控股有限公司投资的通知》（西曲江发〔2012〕221 号）申请变更注册资本。本次增资由xxx会计师事务所出具了“希会验字（2012）0117 号”《验资报告》，增资后发行人注册资本为人民币 60 亿元，实收资本为人民币 60 亿元。发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。

4.2013 年 5 月 15 日，发行人增加注册资本（实收资本）

2013 年 5 月 15 日，发行人召开股东会并作出决议，同意发行人

注册资本由 60 亿元增加至 100 亿元。xxx会计师事务所出具了“希会验字（2013）0041 号”《验资报告》，增资后发行人注册资本为人民币 100 亿元，实收资本为人民币 100 亿元。发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。

5.2014 年 12 月 4 日，发行人经营范围变更

2014 年 12 月 4 日，发行人经营范围由“一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资和经营；土地整理；投资咨询；投资管理；资本运营；企业管理；资产运营管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”变更为“一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资和经营；土地整理；投资咨询；投资管理；资本运营；企业

管理；资产运营管理。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）”。发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。

6.2015 年 3 月 20 日，发行人经营范围变更

2015 年 3 月 20 日，发行人经营范围由“一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资和经营；土地整理；投资咨询；投资管理；资本运营；企业管理；资产运营管理。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）”变更为“一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（仅限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。

7.2015 年 11 月 11 日，发行人经营范围变更

2015 年 11 月 11 日，发行人经营范围由“一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（仅限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。

8.2016 年 1 月 29 日发行人法定代表人变更

发行人法定代表人由xx变更为xxx，发行人在西安市工商行政管理局曲江新区分局完成工商变更登记。

发行人设立经过工商行政管理部门登记，历次变更均经过发行人有权机构决策，并依法办理了工商注册变更登记。发行人设立及历次变更合法合规。

综上，本所律师认为，发行人为依法注册成立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形；发行人可依照《证券法》、《管理办法》的规定，发行公司债券。

二、本次债券发行的批准与授权

（一）董事会决议

根据发行人公司《章程》的规定，发行人设董事会，董事会由三名董事组成；董事会制订发行公司债券的方案；董事会所议事项应由三分之二以上的董事通过方为有效。

2016 年 1 月 25 日，发行人召开董事会，会议审议通过了 1.关于西安曲江文化控股有限公司公开发行公司债券的议案。同意公司拟公开发行不超过 15 亿元（含本数）的公司债券，可根据实际情况需要

申请分期发行；公司债券的期限为不超过 5 年（含本数），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；本次债券以簿记建档、集中配售的方式公开发行；本次债券不向公司股东优先配售；公司债券募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等；本次公司债券发行后拟申请在上海证券交易所或相关法律法规规定的其他场所上市交易；本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；本议案尚须提交公司股东会审议批准。本次公司债券的发行方案最终以获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。2.关于提请股东会授权与本次公开发行公司债券相关事宜的议案。董事会同意提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权总经理xxx（身份证号： 000000000000000000），根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不

限于：（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；（二）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；（三）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件；（五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；（六）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；（七）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。本授权的期限自股东会批准本次发行公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案尚须提交公司股东会审议批准。

（二）股东会决议

根据发行人公司《章程》的规定，发行人设股东会，股东会由全体股东组成；发行人股东会对发行公司债券做出决议；股东会做出决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2016 年 2 月 1 日，发行人召开股东会，会议经代表 100%表决权的股东通过，1.关于西安曲江文化控股有限公司公开发行公司债券的议案；2.同意关于提请股东会授权与本次公开发行公司债券相关事宜的议案。

经查验，本所律师认为：发行人董事会及股东会的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定；发行人董事会和股东会的决议合法有效，符合《管理办法》第十一条的规定及发行人章程的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次债券发行所需的批准和授权，本次债券发行尚需经中国证监会核准。

三、发行人发行本次债券的实质条件

本所律师依据《证券法》、《管理办法》等有关公司债券发行的规定，对发行人本次债券发行的实质条件逐条查验如下：

（一）发行人的净资产规模

根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字（2016）2340 号）及发行人提供的未经审计的 2016 年第三季度财务报表，截止 2016 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表列示的

所有者权益（包括少数股东权益）为人民币 17,777,036,607.63 元。据此，本所律师认为，发行人为有限责任公司，其净资产不低于

6,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人累计公司债券余额

根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的“希会审字（2016）2340 号”《审计报告》及发行人提供的未经审计的 2016 年第三季度财务报表，发行人截止 2015 年 12 月 31

日的所有者权益为人民币 14,153,636,445.37 元；截止 2016 年 9 月

30 日， 发行人的所有者权益（ 包括少数股东权益） 为人民币 17,777,036,607.63 元。

根据发行人《募集说明书》披露的信息，并经本所律师查验，截止本《法律意见书》出具之日，发行人尚未公开发行公司债及企业债

（不包括非公开定向债务融资工具和中期票据）。发行人控股子公司已发行尚未兑付的公司债券或企业债券（不包括非公开定向债务融资工具和中期票据）情况如下:

单位：年、亿元

名称 发行人 期限 票面利率 起息日 到期日 余额

名称	发行人	期限	票面利率	起息日	到期日	余额
13 大明宫债	大明宫集团	7	6.39%	2013 年 3 月 21 日	2020 年 3 月 21 日	6
16 曲文 01	文化集团	3	4.28%	2016 年 1 月 27 日	2019 年 1 月 27 日	15
合计						21

（注：大明宫集团即西安曲江大明宫投资(集团)有限公司，文化集团即西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 ）

发行人本次发行的公司债券总额为不超过 15 亿元，本次债券全额发行完成后，发行人及发行人合并报表内子公司累计未偿还债券余额为 36 亿元，累计债券余额未超过净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息

根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字

（2016）2340 号《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015

年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 267,704,828.04 元、 89,320,591.67 元 和 429,206,606.43 元 ， 平 均 净 利 润 为

262,077,342.05 元。

据此，本所律师认为，发行人经济效益良好，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人申请发行的本次债券一年的利息，符合

《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。

（四）本次发行募集资金投向

根据《募集说明书》，发行人本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务、补充流动资金等。

发行人募集资金拟偿还金融机构借款明细

金额：万元

贷款人	贷款机构	拟偿还金额	还款日期	年利率
西安曲江文化控 股有限公司	中国民生银行股 份有限公司	100,000.00	2016 年 6 月	12%
合计		100,000.00

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，募集资金实际使用可能无法按划执行，或无法直接以本次债券募集资金于上述有息债务到期日进行偿还。故募集资金使用计划中有息债务拟使用募集资金规模将根据本次债券募集资金实际到位情况及相关债务本息偿付资金要求作适当调整。如遇发行人无法直接以本次债券募集资金于上述有息债务本息偿付日进行偿还，发行人将本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述有息债务，待本次债券募集资金到位后予以替换。

据此，本所律师认为，本次债券募集资金用途不违反国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。

（五）本次偾券的利率水平

根据《募集说明书》，本次债券票面年利率将由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，本次债券为固定利

率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人承诺，本次债券发行的利率将不超过国务院限定的利率水平。

本所律师认为，本次债券发行的利率根据市场情况确定，发行人本次债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。

（六）发行人不属于地方政府融资平台公司

根据 2010 年 11 月 2 0 日国家发展改革委办公厅下发的《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》 (发改办财金[ 2010]2881 号)的规定,所谓地方政府投融资平台公司,是指方政府及其部门和机构等通过财政款或注入土地、股权等资产设立，从事政府指定或委托的公益性或准公益性项目的融资、投资、建设和运营，拥有独立法人资格的经济实体。

经本所律师核查，根据银监会《地方政府融资平台全口径融资统计表》2016 年 9 月 30 日版，发行人及合并报表范围内子公司中，均不在地方政府融资平台公司的名单内。

经核查，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司不属于地方政府融资平台公司，符合《管理办法》第六十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人申请发行本次债券符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件。

四、发行人股东、实际控制人及发行人的独立性

根据发行人提供的《募集说明书》及本所律师查阅工商档案等资料得知，发行人是由西安曲江新区管理委员会和西安曲江文化产业发展中心共同出资设立的有限责任公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

本所律师认为，发行人股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格；发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规、规范性文件的规定，投入发行人的资产产权清晰，不存在法律障碍。

且根据《募集说明书》，发行人的资产独立完整，业务独立于股东，发行人具有独立的组织机构和业务系统，发行人的人员独立、机构独立、财务独立。发行人具有经营活动所需要的资质，业务部门齐全，具有面向市场自主经营的能力。

五、发行人的业务

根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以

公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师查验，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》核准的经营范围，不存在影响公司持续经营的法律障碍。

六、发行人的资产总额

根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的“希会审字（2016）2340 号”《审计报告》及发行人提供的未经审计的 2016 年第三季度财务报表，发行人截止 2015 年 12 月 31

日的资产总额为人民币 75,708,358,880.22 元；截止 2016 年 9 月 30

日，发行人的资产总额为人民币 74,384,951,046.29 元。

七、发行人的重大债权债务

（一）发行人的有息债务

根据《募集说明书》，截止 2016 年 9 月末，发行人及合并报表

内子公司的有息债务总额为 3,433,011.96 万元。

（二）发行人的对外担保

根据《募集说明书》，截止 2016 年 9 月 30 日，发行人对外担保情况：

金额单位：万元

担保人	被担保人	担保金额
一、对内担保
西安曲江文化控股有限公司	西安曲江文化产业投资（集团）有限公 司	154,500.00
	西安曲江临潼旅游商业发展有限公司	20,000.00
	西安开元中央文化区投资发展有限公司	38,100.00
	西安曲江大明宫投资（集团）有限公司	103,500.00
	西安曲江城市建设发展有限公司	240,000.00
西安曲江文化产业投资 （集团）有限公司	西安曲江文化旅游（集团）有限公司	118,825.65
	西安曲江文化旅游股份有限公司	6,900.00
	西安曲江大唐不夜城文化商业（集团） 有限公司	8,000.00
	西安城墙文化投资发展有限公司	37,504.00
	西安曲江影视投资(集团)有限公司	2,400.00
	西安曲江建设集团有限公司	50,000.00
	西安曲江文化产业风险投资有限公司	35,000.00
	西安曲江文化控股有限公司	65,000.00
	西安曲江大明宫投资（集团）有限公司	260,700.00
	西安曲xxx文化商业运营管理有限公 司	164,500.00
	西安曲江楼观道文化展示区开发建设有 限公司	10,000.00
西安曲江文化旅游（集 团）有限公司	西安曲江文化旅游股份有限公司	8,000.00
西安曲江大唐不夜城文 化商业（集团）有限公司	西安城墙文化投资发展有限公司	20,500.00
西安曲江建设集团有限公司	西安曲江圣唐物资供应有限公司	5,000.00
	西安曲江圣唐基础设施建设有限公司	5,000.00
	西安曲江二期配套建设有限公司	5,000.00
西安曲江文化产业风险 投资有限公司	楼观开发建设有限公司	20,000.00
小计		1,378,429.65
二、对外担保
西安曲江文化控股有限公司	西安曲江楼观道文化展示区管理办公室	40,000.00
	西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室	60,000.00
	西安曲江楼观道文化展示区开发建设有 限公司	20,000.00

担保人	被担保人	担保金额
	西安曲江新区土地储备中心	36,200.00
	西安曲江新区教育卫生管理发展中心	12,600.00
	西安开元临潼投资发展有限公司	219,000.00
	西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公 司	63,800.00
西安曲江文化产业投资 （集团）有限公司	西安市土地储备交易中心	150,000.00
	西安开元临潼投资发展有限公司	523,000.00
	西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公 司	57,000.00
西安曲江文化产业风险 投资有限公司	陕西文化产业投资控股(集团)有限公司	5,000.00
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司	西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室	30,000.00
	西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室	60,000.00
	西安曲江大明宫遗址区城中村（棚户区） 改造办公室	60,000.00
西安曲江城市建设发展 有限公司	陕西文化产业投资控股(集团)有限公司	13,000.00
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司	西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公 司	28,500.00
	西安开元临潼投资发展有限公司	34,000.00
小计		1,412,100.00
合计		2,790,529.65

八、发行人关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《募集说明书》，发行人的股东、主要子公司及关联方情况如下：

1.发行人股东的情况

股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
西安曲江新区管理委员会	999,000	99.90%	货币+股权
西安曲江文化产业发展中心	1,000	0.10%	货币

合计 1,000,000 100.00%

2.截至 2016 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围二级子公司

共 6 家，各子公司简要情况如下表所示：

公司名称	实收资本(万元)	合并持股比例	合并表决权比例
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	780,000.00	100.00%	100.00%
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司	291,400.00	96.09%	96.09%
西安曲江城市建设发展有限公司	180,000.00	100.00%	100.00%
西安曲江楼观文化发展有限公司	50,000.00	100.00%	100.00%
西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司	50,000.00	100.00%	100.00%
西安曲江投资管理有限公司	1,500.00	100.00%	100.00%

3.截至 2016 年 9 月 30 日，发行人联营企业的基本情况：

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	是否纳入 合并范围
1	陕西文化产业投资控股（集团）有限公司	28.98%	221,900.00	否
2	西安曲xxx艺术创作有限公司	40.00%	500.00	否
3	西安汉华房地产开发有限公司	49.00%	5,000.00	否
4	西安xxx梦卡通影视文化传播有限公司	49.00%	300.00	否
5	西安万科大明宫房地产开发有限公司	28.83%	2,000.00	否
6	西安曲江海洋世界有限公司	20.00%	7,000.00	否
7	荆州纪南投资发展控股有限公司	40.00%	10,000.00	否
8	西安曲江华侨城投资发展有限公司	40.00%	20,000.00	否
9	西安曲江雅居乐房地产开发有限公司	15.30%	66,400.00	否
10	西安曲江大秦帝国影业投资有限公司	40.02%	1,667.00	否
11	西安曲xxx兴华展览有限公司	40.00%	200.00	否
12	西安智融信息技术有限公司	25.00%	2,000.00	否
13	西安大秦文化发展有限公司	9.29%	2,000.00	否
14	西安曲xxx影视制作股份有限公司	31.03%	1,160.00	否
15	西安曲江千秋展览策划有限公司	40.00%	200.00	否
16	开元城市发展（西安）投资中心（有限合伙）	50.00%	3,000,000.00	否
17	开元城市发展（西安）投资管理中心（有限合伙）	35.00%	3,000.00	否
18	西安曲江城乡统筹项目投资中心（有限合伙）	-	-	否

4.截至 2016 年 9 月 30 日，公司其他关联方情况：

关联方名称	类型	注册地址
陕西法门寺文化发展有限公司	其他有限责任公司	宝鸡

（二）关联交易决策程序

关联交易制度方面，发行人制定了《关联交易决策制度》，明确规定公司的关联方范围及不构成关联方的情形；规定了关联交易范围和关联交易基本原则；明确了关联交易公允决策程序，采取必要措施对发行人的利益进行保护。

本所律师认为，发行人制定的上述关联交易制度规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）同业竞争

根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人的出资人及其控制或有重大影响的企业均不存在经营与发行人相同或相似业务的情况，发行人各高级管理人员均不存在自营或者为他人经营与发行人相同或相似业务的情况。

九、本次偾券的发行对象

根据《募集说明书》，本次债券仅面向合格投资者发行。

本所律师认为，本次债券的发行对象符合《管理办法》第十八条的有关规定。

十、担保

根据《募集说明书》并经本所律师查验，发行人本次发行债券无担保。

十一、本次债券的承销

发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署了《西安曲江文化控股有限公司 2016 年公司债券承销协议》（以下简称“《承销协议》”），聘请银河证券为本次债券的主承销商。

银河证券系于 2007 年 1 月 26 日依法设立的证券公司，现持有

2016 年 10 月 18 日北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000710934537G 的《营业执照》,住所：xxxxxxxxxx 00 x 0-0 x,法定代表人：xxx，注册资本：953,725. 8757 万元,经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。同时,银河证券持有中国证监会颁发的编号为 13690000 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。

经本所律师查验，银河证券是在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，银河证券作为主承销商具备此次债券发行的承销资质。银河证券与发行人签署的《承销协议》约定了双方的权利义务、其内容具体明确。

综上，本所律师认为，发行人本次债券发行将由具有证券承销业务资格的证券公司承销，符合《管理办法》第三十三条的规定。

十二、本次发行债券的评级

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）为本次债券发行的信用评级机构，现持有上海市工商行政管理局青浦分局2016

年 5 月 16 日颁发的统一社会信用代码为 91310118134618359H 的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为xxx。

2012 年 1 月 20 日，中诚信评估获得中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》，具备从事证券市场资信评级业务的资格。

根据中诚信评估 2016 年 11 月 28 日出具的《西安曲江文化控股

有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》，本次公司债券的信用级别为AA+，发行人主体信用级别为 AA+,评级展望为“稳定”。

经本所律师核查验证，中诚信评估是在中国境内合法设立的评级机构，具备从事债券发行信用评级的资质，有权出具相关信用评级报告。中诚信评估已对发行人及本次债券发行进行了评估，符合《管理办法》第十九条的规定。

十三、发行人财务报表的审计

本次发行债券的审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）。

希格玛现持有西安市工商行政管理局xx技术产业开发区分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9161013607340169X2。持有陕西省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，会计师事务所编号为 61010047。并取得中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号：000130。

经查验，本所律师认为，xxx具备担任本次债券发行项目审计机构的资格。

十四、本次发行债券的法律意见书

陕西丰瑞律师事务所（以下简称“丰瑞所”）为本次债券发行的法律服务机构。丰瑞所系依法成立的合伙制律师事务所，直属于陕西省司法厅，已获得陕西省司法厅颁发的证号为 26101201010312256 的

《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格，且截止本法律意见书出具日合法有效存续。

丰瑞所指派的为本次债券发行出具法律意见书的经办律师为xxx、xxx，其分别持有执业证号为 16101200310800921 、

16101200710702074 的《律师执业证》，并经年检合格，具备从事法律业务的资格。

经本所律师核查，xx所及其相关人员与发行人不存在关联关系，亦不存在其他足以影响丰瑞所独立发表法律意见的情形。

综上，丰瑞所及其律师作为为本次债券发行出具法律意见的律师事务所及律师，具备相关资质，且与发行人不存在关联关系。

十五、本次债券的受托管理

经核查，发行人与银河证券签署了《西安曲江文化控股有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），聘任银河证券为本次债券的受托管理人。根据《债券受托管理协议》，在本次债券存续期限内，由银河证券依照协议的约定维护债券持有人的利益。

本所律师审阅了发行人与银河证券签署的《债券受托管理协议》。该《债券受托管理协议》约定了受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人职责、权利和义务，受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、xx和保证、受托管理人的变更、违约及救济、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止，通知等主要内容，其内容符合《管理办法》第四章关于债券持有人权益保护的规定，并符合《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关要求。

十六、债券持有人会议规则

经核查，发行人制订了《西安曲江文化控股有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围及债券持有人会议的召集、通知、决策机制等重要事项。

本所律师审阅了《债券持有人会议规则》，该《债券持有人会议规则》主要包括总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、议案、委托及授权事项、债券持有人会议的召开、表决、决议及记录、附则等章节。债券持有人依据《债券持有人会议规则》的规定程序召集并召开债券持有人会议，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

本所律师认为，发行人已为债券持有人聘请符合《管理办法》四十九条规定的债券管理人，发行人已制定《债券持有人会议规则》的条款和信息披露符合《管理办法》第五十四条、第五十五条的有关规定。

十七、本次发行的《募集说明书》及其摘要

发行人根据《管理办法》的有关规定编制了《募集说明书》及其摘要。《募集说明书》及其摘要主要披露了发行概况、风险因素、发行人的资信情况、偿债计划及其他保障措施、发行人基本情况、财务会计信息、募集资金运用、债券持有人会议、债券受托管理人、发行

人、中介机构及相关人员声明、备查文件等内容，符合《管理办法》的有关规定。发行人x监高提供书面声明，承诺《募集说明书》内容不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对真实、准确和完整性承担责任。

本所律师对《募集说明书》及其摘要的内容进行适当审查后认为，

《募集说明书》及其摘要中关于本次债券的信息披露真实、准确、完整，未发现有虚假记载、误导性xx及重大遗漏之情形。

十八、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）发行人的重大诉讼、仲裁

截至本法律意见书出具日,发行人合并范围内子公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司存在仲裁案件一起,申请人为陕西大都房地产集团有限公司,被申请人为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司及其子公司西安曲江旅游投资(集团)有限公司,案由为合同纠纷,经【西安】仲裁委员会核定的案件标的额为 10500 万元,案件正在仲裁审理过程中。

本所律师认为,相对于发行人的总资产、净资产、营业收入、净利润,上述案件标的对本次发行不构成重大实质性影响。根据发行人的承诺,截至本法律意见书出具日,除上述案件之外,发行人及其合并范围内子公司不存在其他标的金额超过 1,000 万元的未终结的或者

标的金额未超过 1,000 万元且尚未了结的但可能对发行人造成较大影响的诉讼与仲裁事项。

（二）发行人资产受限情况

根据发行人提供的资料及《募集说明书》，截至 2016 年 9 月 30日，发行人受限资产如下：

金额单位：万元

受限制资 产类别	账面价值	受限原因	占资产总 额比例
货币资金	129,350.45	银行承兑汇票保证金/为公司及子公司借款提供质押担保	1.74%
存货	191,454.56	为公司及子公司借款提供抵押担保	2.57%
固定资产	83,658.67	为公司及子公司借款提供抵押担保	1.12%
投资性房 地产	124,146.02	为公司及子公司借款提供抵押担保	1.67%
无形资产	6,436.48	为公司及子公司借款提供抵押担保	0.09%
合 计	535,046.18		7.19%

（三）报告期内发行人的房地产开发项目情况

根据发行人提供的资料及《募集说明书》，发行人的房地产业务主要分为两类，第一类是定向开发的房地产项目，该类项目是以发行人下属子公司自有的土地进行开发，销售收入计入发行人利润表，其符合国家房地产政策的相关规定。第二类是向市场公开销售的商品房项目，包括发行人下属子公司独立开发运营的商品房项目，以及与其他房地产公司合作开发并面向公众销售的商品房项目。

发行人下属子公司中，实际从事房地产开发的共有 5 家，包括西安曲江大明宫投资(集团)有限公司、西安曲江大明宫置业有限公司、西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司、西安曲江文化产业

投资(集团)有限公司、陕西春天房地产开发有限公司。报告期内，上述公司的房地产开发项目共计 10 个，其中，已完工项目 4 个，在建

项目 6 个。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人房地产项目情况具体如下：

项目主体	项目名称	地理位置	项目类型	总建筑面积 （万平方米）	总投资额 （万元）
已完工项目
大明宫置业	文景小区	东区位于开元路以东、行政中心东办公区以北、西航多层住宅楼以南，西区位于明光路以西、凤城九路以北、凤城十路以 南	住宅 （定向开发）	125.38	433,371.63
春天房地产	上和城	莲湖区含元路以北，农兴路以南，经十七 路以东，红西村以西	住宅	20.00	81,935.68
xxx商集团	雁翔广场	雁翔路以西、南三环 以北、黄渠头村安置小区以南	商业	9.50	62,500.00
文化集团	紫薇·永和坊	曲江新区雁展路南侧	住宅 （合作开发）	68.24	320,000.00
合计				223.12	897,807.31
在建项目
文化集团	亮丽家园	东至西安植物园，南至植物园东路，西至金花南路延伸段，北 至南三环	住宅 （定向开发）	36.58	170,000.00
文化集团	金水湾	曲江池南路北侧,新开门路东侧，曲江池 西侧	住宅 （定向开发）	33.84	153,000.00
文化集团	曲江·新坐标	北临曲江国际会展中心，南临西安南三环，东临汇新路，西 临长安路	住宅 （定向开发）	3.75	18,200.00
大明宫集团	林邑	南临玄武东路，东临 北辰东路，西临东二环	住宅	26.98	124,109.13

大明宫集团	上和郡	东临规划路，南临东 元西路，西临规划路，北临啤酒路	住宅	22.70	110,306.14
大明宫集团	OC 国际	北临科技五路，南临科技六路，东临西三 环，西临经二十二路	住宅 （合作开发）	13.46	86,141.81
合计				137.31	661,757.08

本所律师对上述房地产开发项目进行核查后认为，报告期内发行人下属公司在房地产开发过程中的完工、在建项目不存在闲置土地情形、也不存在炒地的行为；发行人下属公司的商品住房项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等情形。不存在因该等情形被房产管理部门行政处罚或立案调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文、国办发[2010]4 号文及其他相关规范性文件的有关规定。

（四）需要说明的其他问题

根据发行人的说明、承诺和提供的资料，截至本法律意见书出具之日：

1.发行人合法拥有其土地、房屋、设备以及知识产权等重大资产，该等资产不存在对发行人生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。

2.发行人自成立以来均依法进行了纳税申报，未因偷漏欠缴税款及违反法律、法规及规范性文件的要求而受到税务部门重大行政处罚。

3.发行人不存在违反劳动人事、社会保障、劳动安全的法律、法规、规章、规范性文件和因此受到处罚的情形。

4.发行人的控股股东未将所持发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。

5.经本所律师核查，不存在发行人董事、监事及高级管理人员持有公司已发行债券的情况。

6、近三年内发行人无因安全生产、环境保护、产品质量等受到重大行政处罚。

十九、总体结论性意见

（一）发行人是一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的企业，具有独立法人资格，并在批准的经营范围内依法独立经营。

（二）发行人申请发行的本次债券为公司债券，取得目前阶段的需取得各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

（三）发行人申请发行本次债券符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件。

（四）本次债券发行的主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所等中介机构符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、规和规范性文件的规定。

（五）发行人为本次债券发行依法聘请了受托管理人，与受托管理人订了《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，符

合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（六）发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

（七）发行人的《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性xx，或重大遗漏引致的法律风险。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合证监会关于面向合格投资者公开发行公司债券的相关规定，发行人本次发行不存在法律障碍。

本次公司债券尚需经中国证监会核准方可发行。

本法律意见书一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）